mq-202202040001522540假象00015225402022-02-042022-02-04
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)： 2022年2月4日
Marqeta公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | | 001-40465 | | 27-4306690 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | | (佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
格兰德大道180号, 6楼
奥克兰, 加利福尼亚94612
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： (888) 462-7738
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | 微商 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| | | | (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第2.02项经营业绩和财务状况。
2022年2月9日，Marqeta，Inc.(“本公司”)发布了一份新闻稿，其中包括截至2021年12月31日的季度的初步估计财务业绩信息。新闻稿还包括关于公司首席财务官辞职和任命新首席财务官的公告，这将在下文第5.02项下进一步讨论。新闻稿的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件99.1提供，并通过引用并入本文。
根据本条款2.02提供的信息，包括附件99.1，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言已提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用纳入1933年修订后的《证券法》或《交易法》下的任何申请文件，除非在该申请文件中明确规定的情况除外。
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
首席财务官辞职
2022年2月4日，菲利普(Tripp)Faix宣布辞去公司首席财务官一职，于2022年2月22日(“辞职日期”)当天结束时生效。预计Faix先生将在辞职日期后继续受雇于本公司，担任非执行董事，担任顾问至2022年3月31日。Faix先生的辞职是个人决定，并不是因为与公司有任何分歧。在他余下的任期内，他现有的补偿安排将保持不变。
委任首席财务主任及首席会计主任
2022年2月9日，公司宣布任命45岁的Mike·米洛蒂奇为首席财务官，自2022年2月22日结束时起生效。在这一职位上，米洛蒂奇先生将领导财务组织，并承担公司首席财务官和首席会计官的职责。届时，公司现任首席财务官费克斯先生将不再担任这一职务，不再担任公司主要财务官和主要会计官。
米洛蒂奇先生与本公司的任何高管或董事之间没有家族关系，米洛蒂奇先生与任何其他人之间没有谅解或安排，米洛蒂奇先生据此被任命为首席财务官，米洛蒂奇先生也没有根据S-K条例第404(A)项须报告的交易。
米洛蒂奇先生在Visa工作了10年后加入Marqeta，担任过多个财务领导职位，自2018年以来一直担任Visa投资者关系部高级副总裁和公司融资主管。他在企业融资领域拥有20多年的经验，其中大部分涉及支付和金融服务领域。他还曾在美国运通和贝宝担任过领导职务。
根据他向公司发出的聘书，米洛蒂奇先生将获得每年46万美元的年度基本工资，并根据公司现有的高管奖金计划，有资格获得相当于其年度基本工资75%的年度奖励奖金。米洛蒂奇将获得10万美元的签约奖金，如果他在开始工作的12个月内辞职或被解雇，将获得部分奖金。如果公司董事会批准，米洛蒂克先生将被授予估计价值4,000,000美元的限制性股票单位(“RSU”)。只要Milotich先生在适用的归属日期之前仍在继续服务，RSU将按如下方式归属约四年：(I)在其服务开始的12个月周年当日或之后的第一个季度“归属日期”，即前25%的RSU；(Ii)在此后的每个季度，额外增加1/16的RSU。“归属日期”指3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。此外，如果公司董事会批准，米洛蒂奇先生将被授予估计价值4000美元的股票期权, 000。认购权的每股行权价应等于授予日(或公布收盘价的授予日的前一天)A类普通股的收盘价。受购股权约束的股份应归属如下，前提是米洛蒂奇先生在适用归属日期前仍持续服务：受购股权约束的股份的25%(25%)将于其开始日期的一年周年日归属，其余受购股权约束的股份应在此后三年内按月等额分期付款归属。他的RSU和股票期权授予的条款应以本公司标准表格和本公司2021年股票期权和激励计划的条款为准。米洛蒂奇先生的股权奖励的归属可能会加速，因为他如要约书中所述，因与公司控制权变更相关的充分理由而被无故解雇或辞职。
上述对要约信的描述并不完整，只是参考了协议全文而有所保留，协议副本将作为证据提交给公司未来提交给美国证券交易委员会的文件。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
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| 展品编号 | | 描述 |
99.1 | | Marqeta，Inc.于2022年2月9日发布的新闻稿. |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | Marqeta公司 |
| 日期：2022年2月9日 | /s/菲利普(Tripp)Faix |
| | 菲利普(特里普)费克斯 |
| | 首席财务官 |