附例

的

Catalent，Inc.

(最近修订于2022年1月27日)

第一条

办公室

第1.01节注册办事处。Catalent，Inc.(“本公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理应与本公司当时有效的公司注册证书(该证书可能不时修订或重述，即“公司注册证书”)中的规定相同。本公司亦可在美国其他地方或其他地方设有办事处(并可更换本公司的注册代理)，由董事会不时决定，或本公司的业务需要由本公司任何高级人员决定。

第二条

股东大会

第2.01节年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可自行决定，任何年度股东大会不得在任何地点举行，而可仅通过第2.11节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。

第2.02节特别会议。

(A)除非法律另有规定，并受公司注册证书所界定的任何系列优先股持有人权利的规限，否则公司股东特别会议只可(1)由董事会或董事会主席或在其指示下召开，或(2)根据第2.02(B)节的规定，由公司秘书召开。在不违反第2.02节规定的情况下，公司股东的任何特别会议可在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行，时间和日期由董事会或董事会主席决定并在会议通知中规定。董事会可根据第2.02(B)节的规定，推迟、重新安排或取消第2.02(B)(5)节关于按照第2.02(B)节的规定召开的任何股东特别会议，或取消先前按照第2.02(B)节的规定安排的任何股东特别会议。董事会可自行决定，任何此类股东特别会议不得在任何地点举行，而可仅通过第2.11节所述的远程通信方式举行。在公司股东的任何特别会议上，仅

该等事务须按照公司的会议通知妥善地提交大会处理。

(B)除第2.02(B)节及本附例所有其他适用条文的条文另有规定外，公司秘书在向公司秘书提出书面要求(“特别会议要求”)后，须召开一次公司股东特别会议(或如公司股本股份的纪录持有人代表一名或多于一名实益拥有人持有该等股份，则为“特别会议要求”)。该等实益拥有人)占该公司已发行及已发行股本的投票权不少于40%(40%)(“所需百分比”)。董事会有权确定是否已满足第2.02(B)节规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。

(1)特别会议要求必须由专人或以挂号或挂号的美国邮件、预付邮资的邮资、要求的回执或国家认可的预付邮资的通宵速递服务，送交公司秘书在公司主要执行办事处的注意。特别会议请求只有由提交特别会议请求的每一位记录在案的股东和代表其提出特别会议请求的实益所有人(如有)或该股东或实益所有人的正式授权代理人(每个人，“提出请求的股东”)签署并注明日期时才有效，并包括：(A)关于特别会议的特定目的或宗旨以及拟在特别会议上采取行动的事项的说明、任何提案或事务的语言(包括任何提议审议的决议的案文，以及，如果该等业务包括修订本章程或任何其他管理公司、董事会或其任何委员会事务的文件的建议，建议修订的措辞)，在特别会议上进行该等业务的理由，以及提出要求的股东在该等业务中的任何重大利益；(B)(如属拟在该特别会议上提交的任何董事提名)依据第2.03(A)(3)节(A)及(C)条规定须在依据第2.03(A)(3)节的股东通知内列出的资料；(C)就建议在该特别会议上提交的董事提名以外的任何事项而言，根据第2.03(A)(3)节(C)项规定须在依据第2.03(A)(3)节列明的股东通知中列出的资料；。(D)每名提出要求的股东的申述。, 或每名上述股东的一名或多名合格代表(“合格代表”的定义见第2.03(C)(2)节)，拟亲自或委派代表出席特别会议，向特别会议陈述拟提交特别会议的提案或事务；(E)提出要求的股东同意，如在记录日期之前作出任何处置，须立即通知本公司，以便在特别会议上表决登记在案的本公司拥有的股本股份，并确认任何该等处置将被视为撤销有关该等出售股份的特别会议要求(以及在该范围内)；及。(F)文件证据，证明提出要求的股东在特别会议要求送交公司秘书之日，拥有所需的百分比；。然而，如提出特别会议要求的股东并非股份的实益拥有人，则为有效，特别会议要求亦必须包括书面证据(或如不与特别会议要求同时提供，该等文件证据须于特别会议要求送交公司秘书之日起十(10)日内送交公司秘书)，证明代表其提出特别会议要求的实益拥有人于特别会议要求送交公司秘书之日实益拥有所需百分比。在……里面

此外，提出请求的股东和代表其提出特别会议请求的实益拥有人(如果有)应迅速提供公司合理要求的其他信息，如果公司在该特别会议的记录日期或之前提出要求，则提出请求的股东和实益拥有人(如果有)应补充第2.02(B)(1)条(B)-(F)项所要求的信息。不迟于该特别会议记录日期后十(10)日，披露截至记录日期的信息(以及关于本第2.02(B)(1)条(F)项所要求的信息，截至与特别会议请求有关的特别会议预定日期不超过五(5)个工作日的日期)。

(2)在根据第2.02节规定的程序确定所需百分比的股东是否要求召开股东特别会议时，提交给公司秘书的多个特别会议请求将被一并考虑，前提是(A)每个该等特别会议请求确定将提交特别会议的基本上相同的事务(如董事会真诚地确定)，以及(B)该等特别会议请求已注明日期并在确定该等事务的最早注明日期的特别会议请求后四十五(45)天内提交给公司秘书。

(3)特别会议请求在以下情况下无效，提出特别会议请求的股东所要求的特别会议不得举行：(A)特别会议请求不符合第2.02(B)节的规定；(B)特别会议请求涉及的事项根据适用法律不属于股东诉讼的适当主题；(C)特别会议请求是在上一次股东年度会议日期的一周年前一百二十(120)天开始至下一次股东年度会议日期结束的期间内提出的；(D)在提交特别会议请求前不超过十二(12)个月的股东年度会议或特别会议上，提交了一个相同或基本相似的项目(董事会真诚地确定为“类似项目”)，但董事选举除外；(E)在递交特别会议要求前不超过一百二十(120)天举行的股东年会或特别会议上提出类似项目(就本条(E)项而言，董事选举应被视为就涉及选举或罢免董事的所有事务项目而言属“类似项目”, 改变董事会的规模，填补因核定董事人数增加而出现的空缺和(或)新设的董事职位)；(F)公司的会议通知中列入类似项目，作为提交股东年度会议或特别会议的事项，但已召开但尚未举行，或要求在公司收到特别会议请求后一百二十(120)天内召开；或(G)提出特别会议请求的方式涉及违反1934年《证券交易法》(下称《交易法》)或其他适用法律下的第14A条规定。就第2.02(B)(3)节而言，特别会议请求的交付日期应为有效特别会议请求提交给公司秘书的第一个日期，该有效特别会议请求构成所需百分比。

(4)根据第2.02(B)节召开的股东特别会议应在董事会或董事会主席决定的地点、日期和时间举行；但特别会议不得在公司收到构成所需百分比的有效特别会议请求的第一个日期后九十(90)天后举行。

(5)提出要求的股东可于特别会议前任何时间，向公司秘书递交书面撤销特别会议要求。如在该等撤销(或根据第2.02(B)(1)条(E)项被视为撤销)后，有要求股东合共持有的股份少于所需百分比的未撤销要求，董事会可全权酌情取消该特别会议。

(6)如提出要求的股东并无出席或派合资格代表出席或派合资格代表提出特别会议要求所指定的业务以供考虑，则即使公司可能已收到就该等业务进行表决的委托书，本公司亦无须将该等业务提交特别会议表决。

第2.03节股东开业通知及提名。

(A)股东周年大会。

(1)在股东周年大会上，只可(A)依据公司依据第2.04节递交的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其任何授权委员会或按董事会或其任何授权委员会的指示或按其指示，在股东周年大会上提名董事会成员的人选及须由股东考虑的其他事项的建议，(C)由有权在会议上投票并已遵守(A)(2)、(A)(3)段所列通知程序的公司股东作出。以及(A)(4)在向公司秘书递交通知时已登记在册的股东，或(D)任何有权在会议上投票的公司股东，并已遵守第2.13节规定的程序。

(2)为使股东根据第2.03节第(A)(1)款第(C)款将提名或其他事务提交年度会议，股东必须(A)已及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，(B)已在第2.03节规定的时间和形式对该及时通知提供任何更新或补充，及(C)连同每名提名人(定义如下)，已按照根据本第2.03节提交的任何征集声明(定义见下文)中所述的陈述行事。此外，对于除提名董事候选人以外的业务，其他业务必须构成股东诉讼的正当事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天以书面形式送达公司主要执行办公室的公司秘书；但如年度会议日期较上一年会议周年日期提前三十(30)天或推迟七十(70)天，或前一年未举行年度会议，股东须于股东周年大会举行前一百二十(120)天及不迟于股东周年大会前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天营业时间结束时(在该等期间内发出通知，称为“及时通知”)递交股东的及时通知。即使本第2.03(A)(2)节中有任何相反规定, 如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，而公司没有公布董事的所有提名人选，也没有具体说明增加的董事会规模，至少需要一百(100)个日历日

在上一年股东年会一周年之前，应及时考虑本节规定的股东通知，但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书在不迟于公司首次公布该通知之日后第十(10)个日历日营业结束时收到该通知。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(3)上述股东的及时通知应载明：

(A)就该贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士，(I)所有关于该人的资料，而该等资料是依据《交易所法令》第14(A)条(或其任何后继条文)及根据该等条文颁布的规则及规例而在选举竞争中就董事选举的委托书征求书中须予披露的，或在其他情况下须予披露的，包括该人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后出任董事的书面同意，但公司可要求任何建议的代名人提供公司为决定该建议的代名人是否有资格出任公司的董事而合理地需要的其他资料；。(Ii)一份陈述书，说明该建议的代名人如当选，是否有意在其日后面对选举或连任的任何股东会议(有争议的选举会议除外)上，因未能获得根据本附例第2.06节所规定的适用票数而立即提出不可撤销的辞职，而该辞职在董事会接受辞职后生效。根据当时有效的公司治理指引(该指引可能会不时修订或重述，称为“公司治理指引”)，(Iii)建议代名人填妥并签署的“董事”问卷副本(定义如下)，及(Iv)该建议代名人承诺在公司合理要求的范围内向公司提供, 公司可能合理要求的其他信息，以确定根据适用法律、公司任何证券上市所在证券交易所的规则、公司治理准则或任何董事会委员会章程，该被提名人是否有资格成为董事会或其任何委员会的成员；

(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等事务包括修订本附例或管限公司、董事局或其任何委员会的事务的任何其他文件的建议，则亦包括拟议的修订文本)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其提出该建议的人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；和

(C)就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的其他建议人士(如有的话)而言，(I)该股东或建议人的姓名或名称及地址；。(Ii)由该股东或建议人或他们各自的联属公司或联营公司(按根据交易所法令颁布的第12B-2条所界定)直接或间接、实益或有记录地拥有的公司股本的类别、系列及数目，包括任何股份。

公司的任何类别或系列股本，而该股东或提名人或他们各自的任何关联公司或联系人士有权在未来任何时间取得实益拥有权；。(Iii)表示该股东在发出通知时是公司股票的纪录持有人，将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议以提出该业务或提名；。(Iv)股东(或实益拥有人，将是或属于将(X)向持有至少一定比例的公司已发行股本投票权的持有人递交一份委托书和/或委托书(该等委托书和/或委托书形式，“征求意见书”)的“集团”(按照《交易法》第13(D)条或其任何后续条款的含义)，和/或(Y)以其他方式征求公司股东的委托书或投票权，以支持该提议或提名。(V)证明该股东(或实益拥有人，如有的话)是否已遵守有关该股东(或实益拥有人，如有)收购本公司股本或其他证券股份及/或该股东(或实益拥有人，如有)作为或不作为为本公司股东而作出的作为或不作为的所有适用的联邦、州及其他法律规定；。(Vi)与该股东或建议人有关的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，适用的话, 根据和按照《交易法》第14(A)条(或其任何后续条款)及其颁布的规则和条例在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或选举，(Vii)发出通知的股东之间或之间关于公司任何类别或系列股票的提名或建议和/或投票的任何协议、安排或谅解的描述，每一位代表其提出提名或建议的该等其他提名人(如有)，其各自的关联公司或联系人，和/或与前述任何一项一致行事的任何其他人，在提名的情况下，包括该提名者的被提名人，其中必须包括任何提名者所知道的支持该提名或提议的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，以及(在已知的范围内)该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别和数量；及(Viii)任何合成权益(定义见下文)及/或任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何衍生工具、购买或出售合约、收购或授予任何购买或出售、掉期或其他工具的选择权、权利或认股权证，不论任何该等工具、协议或安排是以股份或现金结算，以公司已发行股份的名义金额或价值为基础)，其意图或效果可以是(X)减轻公司任何证券的所有权的任何经济后果，或将其全部或部分转让给任何提名人或从任何提名人转移。, (Y)增加或减少任何建议人士就本公司任何类别或系列股票的股份的投票权，及/或(Z)直接或间接向任何建议人士提供机会，使其有机会从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中获益。

(4)除前述事项外，就建议的董事会选举提名或拟提交会议的其他事务及时发出通知的股东(不论是根据本第2.03节第(A)段或第(B)段作出的)，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息是真实和正确的：(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至会议或任何续会前十五(15)天的日期，或(Y)截至会议或任何续会前十五(15)天的日期。

如果确定有权在股东大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应在该较后日期补充和更新该信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则须在记录日期之前进行任何更新和补充)，不得迟于大会或其任何续会或延期举行日期前十(10)天(如属截至大会或其延会或延期前十五(15)天须作出的任何更新或补充资料)，亦不得迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不得迟于大会或其任何延会或延期日期前一天(如任何更新及补充资料须于大会或其任何续会或延期会议日期前十五(15)天前作出)。就本第2.03节第(A)(3)款而言，术语“联营公司”和“联营公司”应具有公司注册证书中规定的含义。

(5)为施行本附例第二条：

(A)“提名者”一词应指以下人士：(I)提供拟提交股东大会的提名或业务通知的记录持有人，(Ii)提议提交股东会议的提名或业务的代表(如果不同)实益所有人，及(Iii)与上述任何人士有关公司证券的“团体”(交易法第13(D)节或其任何后续条款所指的“团体”的任何其他人士)的任何其他人士；及

(B)“合成股权”一词是指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予某人全部或部分类似于拥有公司任何类别或系列股本股份的经济利益及/或风险，包括由于该等交易、协议或安排直接或间接提供：因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值的增加或减少而获利或避免亏损的机会；(B)减轻任何人就公司任何类别或系列股本的任何股份而蒙受的损失、降低任何人的经济风险或管理其股价变动的风险；。(C)以其他方式提供机会，使公司的任何类别或系列股本的任何股份的价值下降而获利或避免亏损，。或(D)增加或减少任何人对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会或其任何委员会或第2.02(B)条规定的股东或股东根据第2.02(B)条规定的通知或根据第2.02(B)条规定的股东根据第2.02(B)条规定的通知程序，或(2)只要董事会或第2.02(B)条规定的股东已决定董事应由有权在会议上投票并遵守第2.03条和第2.03条规定的通知程序的公司股东在该特别会议上选举董事，则可在股东特别会议上提名董事。

在该通知送交公司秘书时，该人是记录在案的贮存商。公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会的，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位，条件是第2.03节所规定的股东通知须在不迟于该特别会议前第一百二十(120)天营业结束前及不迟于该特别会议前第九十(90)天或第十(10)日较后营业时间结束前送交本公司主要执行办事处的秘书。首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)一般规定。

(1)只有按照第2.03节或第2.13节规定的程序被提名的人才有资格在公司股东年会或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.03节规定的程序在股东年度会议或特别会议上处理的事务才能进行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，亦有权及有责任决定是否按照本附例所列的程序作出提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)；如任何拟提出的提名或事务并非按照本附例作出或提出，则主席有权及有责任宣布不理会该有欠妥善的建议或提名，且不得在会议上提交诉讼。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及采取一切适当的行动。规章制度这样的规则、规章或程序, 无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，都可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后对进入会议的限制；以及(V)对与会者提问或评论以及股东批准的时间的限制。尽管第2.03节的前述条款有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提交提名或业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到关于该投票的委托书。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内，a

股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

(2)就第2.03节和第2.02(B)节而言，要被视为任何股东的“合格代表”，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件授权其在股东会议上代表该股东行事，并且该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。

(3)在本附例中，“公开公告”均指披露：(A)在公司发布的新闻稿中披露；只要该新闻稿由公司按照惯例发布，由道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见；或(B)在公司根据交易法(或其任何后续条款)或其下颁布的规则和条例第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露。

(4)根据第2.03节(A)(1)段(C)或(D)款或第2.03节(B)段的提名，除本附例其他地方所列的规定外，有资格作为公司董事获选的代名人或代表该代名人的人，必须按照本第2.03节(A)(2)段或第2.03节(B)段规定的及时交付通知的期限交付：向公司各主要执行办事处的公司秘书递交一份由该代名人签署的填妥的调查问卷，内容涉及该建议的代名人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(问卷的现行版本须由秘书应书面要求提供)(该等问卷即“董事”问卷)，以及一份书面陈述及协议(采用秘书应书面要求提供的格式)，表明该建议的代名人(I)不是亦不会成为(A)任何协议、安排、或与任何人或实体达成任何协议或作出任何承诺或保证，有关该建议的被提名人若当选为公司的董事会员，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该建议的被提名人根据适用法律承担的受信责任的投票承诺，(Ii)不会也不会成为与公司以外的任何人就任何直接或间接补偿、偿还或补偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方, 作为董事的服务或行动而未向公司披露的任何赔偿或赔偿，及(Iii)以该建议的被提名人个人身份及代表其作出提名的任何人士，若当选为公司的董事，将符合并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为守则、道德、利益冲突、保密性、公司机会、贸易或其他公司适用于董事的政策及指引。

(5)尽管第2.03节的前述条款有任何相反规定，股东也应遵守与第2.03节所述事项有关的所有适用于《交易法》及其颁布的规则和条例的要求；然而，在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易法》或颁布的规则和法规的任何提及均应遵守。

该等条款并不旨在亦不得限制适用于提名或建议的任何要求，以及适用于根据本附例(包括但不限于本附例(A)(1)(C)及(B)段及第2.13节)须予考虑的任何其他业务的任何要求，而除根据及符合根据交易法颁布的第14a-8条而适当提出的事项外，遵守本第2.03节或第2.13节应为股东作出提名或提交其他业务的唯一手段。本附例的任何规定均不得被视为减损或限制本附例以外的任何文书所载的任何权利，该等权利由任何类别或系列股份的持有人在股息方面享有优先权，或于清盘时在特定情况下选举董事。

第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照经修订的《特拉华州公司法》第232条规定的方式及时发出书面通知或电子传输通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、而如属特别会议，则召开该会议的目的，须由公司秘书邮寄或以电子方式传送给每名自会议记录日期起有权在该会议上表决的股东，以决定有权获得该会议通知的股东。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第2.05节法定人数。除法律、公司注册证书或公司证券上市所在的任何证券交易所的规则另有规定外，公司的已发行和已发行股本的多数投票权的记录持有人有权在那里投票，亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的事务处理的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。

第2.06节投票。除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。除非公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有委托书)签署。当出席或代表出席任何会议的法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就该主题投票的股票的多数投票权的持有人的投票

该事项须就提交该会议的任何问题作出决定，除非该问题根据适用法律的明文规定、适用于公司或其证券的任何证券交易所的规则或规例、公司注册证书或本附例的明文规定而须予不同的表决，在此情况下，该明文规定将管限及控制该问题的决定。尽管有前述规定，但在公司注册证书的约束下，董事的被提名人应以亲自出席或由受委代表出席任何年度董事选举和有权就董事选举投票的股东特别会议上所投的股份的多数票的赞成票当选为董事会成员(这意味着董事的被提名人投票的股份数量必须超过对董事被提名人投的股份总数，弃权和经纪人非投票不被算作对董事被提名人投的赞成票或反对票)；然而，倘若截至本公司首次向本公司股东邮寄该等股东周年大会或特别大会以选举董事前第十(10)日，董事的提名人数超过拟选举董事的人数(“有争议的选举会议”)，则应以亲身或委派代表出席该有争议的选举大会的股份所投的多数票选出董事，并有权就董事选举投票。

第2.07节会议主席。董事会主席，如选出一人，或在董事会主席缺席或无行为能力的情况下由公司首席执行官担任，或在董事会主席和首席执行官缺席的情况下由董事会指定的人担任会议主席，并因此主持所有股东会议。

第2.08节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。在公司秘书缺席或无行为能力的情况下，会议主席须委任一人署理会议秘书一职。

第2.09节股东在会议中的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只在公司注册证书允许的范围内和按照适用法律规定的方式进行，无需召开会议，无需事先通知，也无需投票。

第2.10条休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则亲自或委派代表出席并有权在会上投票的会议主席或持有本公司股份过半数投票权的股东有权不时休会，除非在大会上发出通知，直至会议达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名有权在续会上表决的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该延会通知的记录日期。

第2.11节远程通信。根据DGCL第211(A)条，董事会可全权决定任何股东年会或特别会议只能以远程通信的方式举行。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会的指导方针和程序

可以通过，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(A)参加股东会议；及

(B)须视为亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，但须符合以下条件：

(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人是股东或代理人；

(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及

(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式表决或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

第2.12节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行其职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在合理期间内保留对审查员任何决定提出质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数的厘定及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第2.13节股东提名包括在公司的代理材料中。

(A)提名。

(1)除第2.13节的条文另有规定外，如有关提名通知书(定义见下文)有明确要求，本公司应在其股东周年大会委托书中包括：

(I)被提名参加董事会选举的任何一名或多名人士的姓名(每个人为“股东被提名人”)，也应包括在公司的委托书和投票表格中，由任何合格持有人(定义见下文)或最多二十(20)名合格持有人组成的团体提供，该等合格持有人或团体(如属团体，则为集体)已满足董事会决定的所有适用条件，并遵守本第2.13节规定的所有适用程序(该等合格持有人或一组合格持有人为“提名股东”)；

(Ii)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定须包括在委托书内的每名股东代名人和提名股东的资料；及

(Iii)提名股东在提名通知内所载支持每位股东被提名人当选为董事会成员的委托书内的任何声明(“支持声明”)(但不限于第2.13(F)(2)节的规限)，前提是该声明不超过五百(500)字，并完全符合交易所法案第14节及其下的规则和法规，包括但不限于根据其颁布的第14a-9条(或前述任何条文的任何后续条文)。

(2)公司可在其委托书中包括公司或董事会酌情决定在与每一名股东被提名人的提名有关的委托书中包括的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据第2.13节提供的任何信息以及与董事被提名人有关的任何招标材料或相关信息。

(B)资格认定。就第2.13节而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高级职员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合资格持有人、任何提名股东、任何股东被提名人和任何其他人士具有约束力。即使上一句有任何相反规定，任何股东周年大会的主席，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，有权决定一名股东提名人是否已根据本第2.13节的要求获提名，如未获提名，则应在大会上指示并宣布不考虑该股东提名人。

(C)最高人数。

(1)在任何可选出董事的股东周年大会的委托书中，本公司无须在股东大会委托书内加入多于本公司根据第2.13条(四舍五入至最接近的整数)递交提名通知的最后一日(X)两(2)或(Y)两(2)或(Y)百分之二十(20%)中较多的董事提名人数(“最高人数”)。特定会议的最高人数应减去：(A)董事会自己决定提名参加该年度会议的股东提名人；(B)董事会决定不再符合第2.13节规定资格要求的股东提名人；以及(C)因适用的提名而撤回提名的股东提名人。

股东或不愿在董事会任职的人。如果在第2.13(E)节规定的提交提名通知的截止日期之后，但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。

(2)如在第2.13(E)节规定的提交提名通知的截止日期后，根据第2.13节为任何股东周年大会建议的股东提名人数超过最高人数，则在本公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名股东提名人纳入委托书，直至达到最高人数为止，按每名提名股东提名通知中披露的所有权地位金额(从大到小)的顺序重复该过程，如果在每名提名股东选择一名股东提名人后未达到最高人数，则重复这一过程。在根据前一句话确定了最大股东提名人数的身份(或多个身份)后，先前根据第2.13节被提名为股东提名人的每个其他人，就本第2.13节的所有目的而言，将不再有资格成为股东提名人。如果在第2.13(E)节规定的提交提名通知的截止日期后：提名股东或被提名者不再符合董事会确定的第2.13节中的资格要求；提名股东撤回其提名；或者股东被提名人变得不愿意在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄或分发之前或之后，则该提名应被忽略，公司：(A)不应被要求在其委托书或任何选票或委托书上包括被忽视的股东被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人；以及(B)可以其他方式向其股东传达，包括但不限于, 通过修改或补充其委托书或投票或委托书表格，未能持续满足第2.13节中的资格要求的股东被提名人将不会被列入委托书或任何选票或委托书表格中的被提名人，也不会在年度大会上投票表决。

(D)合资格持有人。

(1)“合资格持有人”是指在第2.13(D)节第(2)款规定的三年内，或(B)在第2.13(E)节规定的时间内，连续成为满足第2.13(D)节所述资格要求的股本股份的记录持有人，一个或多个证券中介人在该三年期间内持续拥有该等股份的证据，而该等股份的形式为董事会认为就根据交易所法案(或其任何后续规则)下的规则第14a-8(B)(2)条提出的股东建议而言属可接受的形式。

(2)合资格持有人或由最多二十(20)名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可按照本条第2.13节的规定提交提名：该个人或团体(合计)在提交提名通知之日之前的三年期间(包括提交提名通知之日在内)连续拥有至少最低数量的公司股本股份，并在年会召开之日之前继续拥有至少最低数量的股份。两个或两个以上基金，(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下，主要由a

单一雇主，或(C)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节(或其任何后续条款)中定义的“投资公司集团”，应被视为合格持有人，前提是该合格持有人应与提名通知文件一起提供公司合理满意的文件，证明基金符合本第2.13(D)(2)节(A)、(B)或(C)款规定的标准。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，第2.13节规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括但不限于最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会确定的第2.13节中的资格要求，或退出一组合格股东，则该合格股东组应仅被视为拥有该组其余成员持有的股份。

(3)公司股本的“最低数目”是指公司在提名通知提交前向美国证券交易委员会提交的任何文件中所提供的截至最近日期的已发行股本股份数目的3%。

(4)就本第2.13节而言，合资格持有人只“拥有”符合资格的持有人所拥有的公司流通股：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利机会及亏损风险)；但按照(A)及(B)条计算的股份数目不得包括任何股份：(I)该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或完成的交易中买卖，(Ii)由该合资格持有人卖空，(Iii)由该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所购买，或(Iv)受任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、由该合资格持有人或其任何联营公司订立的售卖合约、其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，和/或(Y)任何程度的对冲、抵消或改变, 该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。只要合资格持有人于提名通知日期已收回该等借出股份，并持续持有该等股份至股东周年大会日期，则该合资格持有人对股份的拥有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，本公司的流通股是否“拥有”，可在本公司根据第2.13条收到提名通知后的任何时间由董事会决定，或由本公司在该年度会议或之前的任何年度股东大会的主席决定。

(5)任何合资格持有人不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何合资格持有人以多于一个组别的成员身分出现，则该合资格持有人应被视为是提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。

(E)提名通知书。要提名股东候选人，提名股东必须在本公司邮寄上一年度股东周年大会委托书一周年前一百五十(150)个历日及不迟于一百二十(120)个历日，向本公司秘书提交下列所有资料及文件(统称为“提名通知书”)；但条件是，如果(且仅当)年会不计划在上一年度股东年会日期一周年前三十(30)天至该周年日(该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)之后三十(30)天内举行，提名通知应在另一次会议日期之前一百八十(180)天或在该另一次会议日期首次公开宣布或披露之日后第十(10)天，以会议结束时较晚的日期为限：

(1)由提名股东按照美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会填写并提交的与每一位股东提名人有关的附表14N(或任何后续表格)；

(2)一份董事会认为令人满意的书面通知，其中包括提名股东(包括每名集团成员)对每一名股东提名人的提名，其中包括以下信息、协议和陈述：(A)根据第2.03(A)(3)节关于提名董事所需的信息；(B)过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的关系，将根据附表14N(或其任何后续项目)描述的；(C)一项陈述，表明提名股东在通常业务过程中获取了公司的证券，但没有为影响或改变对公司的控制的目的或效力而收购，也没有持有公司的证券；。(D)该股东被提名人的候选人资格或(如当选)的陈述。, 董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券上市所在的任何证券交易所的规则或准则；(E)表明每名股东被提名人：(I)与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致根据公司网站上最新发布的公司公司治理准则，股东被提名人被视为不独立，否则根据公司股票上市的主要证券交易所的规则或准则，被提名人有资格独立；(Ii)符合公司股本在其上市的一级证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；(Iii)就交易法第16b-3条(或其任何后续规则)而言，是“非雇员董事”；(Iv)就美国国税法第162(M)节(或其任何后续条文)而言，是“董事以外的公司”；(V)符合公司的公司治理指引所载的董事资格标准；以及(Vi)没有、也从来没有经历过《1933年证券法》下的《规则D》第506(D)(1)条(或其任何后续规则)或《交易法》下的《S-K条例》第401(F)项(或其任何后续项目)所规定的任何事件，而不考虑该事件对于评估该股东被提名人的能力或诚信是否具有重要意义；。

提名股东符合第2.13(D)节规定的资格要求，并在第2.13(D)(1)节要求的范围内提供所有权证据；(G)表明提名股东打算在会议日期之前继续满足第2.13(D)节所述资格要求的陈述，以及关于提名股东打算在会后至少一年内继续拥有公司已发行股本中最低数量股份的意向的声明；(H)股东被提名人在提交提名通知前三年内作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代所提供产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；(I)表示提名股东不会根据《交易法》规则14a-1(L)(或其任何后续规则)(不参考规则14a-1(L)(2)(Iv)(或其任何后续规则)中的例外)就拟提名的年度会议进行规则14a-1(L)(或其任何后续规则)所指的“邀约”，但股东被提名人或董事会任何被提名人除外；(J)表示提名股东不会使用公司的代理卡以外的任何代理卡，就股东提名人或董事会任何被提名人在周年大会上的选举向股东募集；。(K)如有需要，提供支持声明；及。(L)如属团体提名的情况。, 所有集团成员指定一个集团成员，该成员有权就与提名有关的事项代表所有集团成员行事，包括撤回提名；

(3)提名股东(包括集团每名成员)以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用的法律、规则和条例；(B)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面征求意见或其他沟通，无论是否根据任何规则或条例要求提交此类文件，或者是否可以根据任何规则或条例免除此类材料的备案；(C)承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事，包括但不限于提名通知和支持声明(定义如下)与公司、其股东或任何其他人的沟通而产生的任何实际或被指控的违反法律或法规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；(D)(如属集团成员，则与集团所有其他成员共同)赔偿公司及其每一名或其联属公司的董事、高级人员及雇员因针对公司或其或其联属公司的任何董事、高级人员而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费及开支)，并使其不受损害，不论是法律、行政或调查方面的。或因提名股东或其任何股东被提名人未能或被指控未能遵守或违反或被指控违反其义务、协议而产生或与之有关的雇员, 或根据本第2.13条提出的陈述；及(E)如提名通知所载的任何资料，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举所作的任何其他沟通，在各重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续符合第2.13(D)节所述的资格要求，迅速(无论如何，在发现该错误陈述、遗漏或失败后四十八(48)小时内)将以下情况通知本公司及该等通讯的任何其他收件人：(I)先前

所提供的信息以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息，或(Ii)该错误陈述或遗漏；及

(4)由每名股东提名人以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)向公司提供其可能合理要求的其他信息和证明，包括但不限于填写公司的董事问卷；(B)在董事会的合理要求下，与董事会或其任何成员会面，讨论与提名该股东进入董事会有关的事项，包括该股东提名人向公司提供的与该股东提名有关的资料，以及该股东提名人担任董事会成员的资格；(C)该股东被提名人已阅读并同意(如当选)担任董事会成员，遵守公司的企业管治指引、商业行为标准、证券交易政策及任何其他适用于董事的公司政策及指引；及(D)该股东代名人不是亦不会成为(I)与任何人士或实体就该股东代名人的提名、服务或作为本公司董事的行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，(Ii)任何协议、安排、或谅解，或(Ii)与任何人士或实体就尚未向本公司披露的董事(“董事”)或(Iii)任何可能限制或干扰其履行董事(倘获选为本公司的董事)根据适用法律规定的受信责任的投票承诺，或与任何人士或实体就任何事宜或问题将如何投票或采取行动达成谅解。

第2.13(D)节要求提名股东提供的信息和文件应：(X)就适用于集团成员的信息提供给每个集团成员并由其执行；(Y)如果提名股东或集团成员是一个实体，则提供给附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的个人(或其任何后续项目)。提名通知应视为在本第2.13(E)节所述的所有信息和文件(该等信息和文件预计在提供提名通知之日后提供)交付给公司秘书之日提交，或在邮寄的情况下，由公司秘书收到。

(F)由地铁公司进行覆核。

(1)即使本第2.13节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何股东被提名人及有关该股东被提名人的任何资料(包括提名股东的支持声明)，且不会对该股东被提名人进行投票(即使公司已收到有关该投票的委托书)，而在发出提名通知的最后一天后，提名股东不得以任何方式补救任何妨碍提名该股东被提名人的缺陷。如果：(A)公司根据第2.03节收到通知，表示股东打算在年会上提名董事的候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议提出根据第2.13节提交的提名，提名股东撤回其提名，或会议主席声明该项提名不是按照第2.13节规定的程序作出的，因此不予理会；

董事认定，该股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守本章程、公司注册证书或公司应受其约束的任何适用法律、规则或规定，包括但不限于公司股本股份在其上市的一级证券交易所的任何规则或规定；(D)上述股东被提名人是根据第2.13节的规定在公司之前三次股东周年会议的其中一次会议上被提名参加董事会选举的，并且在亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票支持该股东被提名人的股份上，退出或丧失资格，或获得少于25%的赞成票；(E)在过去三年内，该股东被提名人一直是公司的竞争对手，如为施行经修订的1914年克莱顿反垄断法(或其任何后续条款)第8条所界定的那样；或(F)本公司接获通知，或董事会认定提名股东或股东被提名人未能继续符合第2.13(D)节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述在各重大方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重大事实)，该股东被提名人变得不愿意或无法在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或该股东被提名人在第2.13条下的义务、协议或陈述的情况。

(2)即使本第2.13节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中遗漏、补充或更正任何资料，包括提名通知中所包括的支持陈述的全部或任何部分或任何其他支持股东被提名人的陈述，但董事会须确定：(A)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；(B)此类信息包括或构成淫秽内容，或直接或间接诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，或以其他方式构成针对任何人的无事实依据的人身攻击；或(C)在委托陈述中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

即使第2.13节有任何相反规定，本公司仍可征集反对任何股东被提名人的陈述，并将其陈述包括在委托书中。

第三条

董事会

第3.01节权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。

第3.02节：人数和任期；主席。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。董事应

应由股东在股东周年大会或任何特别大会上选出，而股东大会的通告将选举董事作为该会议的一项事务，而如此选出的每一位董事的任期应载于公司注册证书所载。董事不必是股东。董事会选举董事会主席一人，该主席具有本章程和董事会不时规定的权力和履行董事会规定的职责。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会会议。如董事会主席不出席董事会会议，则由首席执行官(如首席执行官为董事且非董事会主席)主持该会议，而如首席执行官并未出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事须在出席该会议的董事中选出一(1)人主持该会议。

第3.03节辞职。任何董事在向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到辞呈时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第3.04节删除。公司董事可按《公司注册证书》和适用法律规定的方式免职。

第3.05节空缺和新设的董事职位。除法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因)及因董事人数增加而新设的董事职位，均须按照公司注册证书的规定予以填补。

第3.06节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由公司首席执行官或董事会主席召集，如董事会指示，应由公司首席执行官或秘书召集，并在他们确定的地点和时间举行。董事会定期会议不需要事先通知。各董事须于每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时，向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或致电)，说明会议的时间、日期及地点。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.07节会议法定人数、表决及休会。董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。

第3.08节委员会；委员会规则。董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬和领导委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使所有权力及

董事会有权管理公司的业务和事务，并可授权在所有需要的文件上加盖公司的印章；但任何委员会均无权涉及以下事项：(A)批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(B)通过、修订或废除公司的任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席才构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员即构成法定人数；所有事项均须由出席有法定人数的委员会会议的成员以过半数票决定。除有关决议案另有规定外，如董事会指定候补委员或该委员的候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

第3.09节不开会就采取行动。除公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已载入董事会或其任何委员会的议事纪要，则须在董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第3.10节远程会议。除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以在其中听到对方的声音。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。

第3.11节赔偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括但不限于费用和费用的报销。

第3.12节依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司或公司的任何子公司的高级管理人员或员工、或董事会委员会或任何其他人士就股东合理地认为属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，以及经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，对其提供全面保护。

第四条

高级船员

第4.01节编号。公司的高级管理人员应包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名，他们均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职为止。此外，董事会可选举一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，他们的任期及权力及职责由董事会不时厘定。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。董事会可以任命一名或多名被称为副主席的官员，他们中的每一人都不需要是董事会成员。

第4.03节首席执行官。行政总裁(如董事会并无推选本公司另一位高级职员担任总裁)将全面负责、管理及控制本公司在日常业务过程中的物业及营运，并对该等责任可能合理地附带的一切权力予以行使。

第4.04节总裁。总裁为公司首席运营官。在行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，总裁须履行行政总裁的所有职责，并在执行职务时拥有行政总裁的一切权力，并受适用于行政总裁的所有限制所规限。总裁拥有行政总裁或董事会不时委予总裁的其他权力及执行该等其他职责。

第4.05节首席财务官。首席财务官(如获选)为公司的主要财务人员，负责及控制与公司有关的所有财务、会计及税务事宜。首席财务官拥有首席执行官或董事会不时分配给首席财务官的其他权力和职责。

第4.06节副总裁。每名总裁副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁，其拥有行政总裁或董事会不时委予总裁执行副总裁的权力及履行该等职责。

第4.07节司库。司库应保管公司的公司资金、证券、债务证据及其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。司库须按授权支付公司的款项，并须不时就所有该等交易及公司的财政状况作出账目。司库应具有分配给

财务主管不时由首席执行官、首席财务官或董事会任命。

第4.08节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例要求或以其他方式发出的所有通知得到妥善发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求准备和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有首席执行官或董事会不时分配给秘书的其他权力和履行其他职责。

第4.09节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)将获授予司库及秘书的所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理司库和助理秘书拥有行政总裁、董事会、司库(如为助理司库)或秘书(如为助理秘书)分配给他们的其他权力和职责。

第4.10节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或其指定人为此目的而不时指定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令须由行政总裁、首席财务官、总裁、副总裁、司库或秘书或不时授权的其他人士或代理人签署，并须由董事会指定的副署(如有)签署。

第4.11节合同和其他文件。行政总裁、首席财务官、总裁、每名副总裁、司库或秘书，或董事会或任何其他委员会于董事会会议期间不时授权的其他一名或多名高级职员，有权代表本公司签署及签立契据、转易契及合约，以及任何及所有其他须由本公司签立的文件。

第4.12节另一公司的股票所有权。除非董事会另有指示，否则首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、司库或秘书，或董事会授权的其他官员或代理人，有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会议上投票，并可代表公司在任何此类会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利和权力，包括但不限于，代表公司签立和交付委托书和同意书的权力机构。

第4.13节职责下放。在任何高级人员缺席、丧失能力或拒绝行使或履行其职责时，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级人员。此外，公司的任何高级人员均可将其全部或部分权力或职责，以任何方式或依据经(A)行政总裁、总裁或首席财务官及(B)秘书批准的任何政策转授给公司的另一名高级人员。

第4.14节辞职和免职。董事会可随时以任何理由或无故罢免公司的任何高级职员。对于董事的辞职，任何官员都可以按照第3.03节规定的相同方式随时辞职。

第4.15节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。

第五条

库存

第5.01节持证股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人有权获得由(A)董事会主席或副主席，或总裁或总裁副董事长，以及(B)公司财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该持有人所拥有的公司股票的数量和类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或一名以上的转让代理人及/或登记员，并可要求股票由一名或一名以上的转让代理人及/或登记员加签或登记。

第5.02节无证股票。董事会选择发行无证股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东书面说明公司所要求的信息。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。

第5.03节股份转让。公司的股票可由股票持有人亲自或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时在其账面上转让(在实物股票证明的范围内)给负责股票和转让账簿和分类账的人。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照适用法律进行转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中注明。董事会有权就公司股票股票的发行、转让和登记制定其认为必要或适当的规则和条例。

第5.04节证书遗失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法律代表，向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，以弥偿公司就任何与该等股票有关而向公司提出的申索。新证书或

公司可发行无证书股票，以代替先前由公司发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书时已遭损毁，而如公司提出要求，则该拥有人亦可按公司指示的款额邮寄债券，以弥偿公司就任何与该证书有关的申索而向公司提出的任何申索。

第5.05节有投票权的股东名单。负责股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应公开供任何股东在会议前至少十(10)天(A)在可合理接入的电子网络上查阅，以供与会议密切相关的任何股东查阅，条件是获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外, 对于哪些股东有权审查第5.05节要求的股东名单，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。

第5.06节确定确定登记股东的日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

(C)除公司注册证书另有限制外，为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。除非公司注册证书另有限制，否则如果董事会没有确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)当法律不要求董事会事先采取行动时，该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一天，以及(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，为此目的，记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业结束之日。

第5.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第六条

通知及放弃通知

第6.01条公告。公司向股东发出的任何通知应被视为已发出：(A)如果该通知是在该通知以预付邮资的美国邮寄方式寄往公司记录上的股东地址时寄给股东的，或(B)如果该通知是通过快递服务递送的，则在收到通知或将通知留在公司记录上的股东地址时，以较早的时间为准。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

第6.02节放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务和目的都不需要

在这样的弃权书中指定的。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。

第七条

赔偿

第7.01节获得赔偿的权利。曾经或现在是或曾经是董事或公司高级人员的任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的每一人，或在身为董事或公司高级人员时，现时或过去是应公司要求而以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员、代理人或受托人身分服务的每一人，包括与雇员福利计划(“受保障人”)有关的服务，不论该诉讼的根据是指称以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身分或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人时以任何其他身分采取的行动，均应由公司在特拉华州法律所允许的最大限度内予以弥偿并使其不受损害，一如现行法律或其后可能予以修订(但如属任何此等修订，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，就该受赔偿人与此相关的合理产生或遭受的所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费和开支、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和支付的金额)；但是，除第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该被保险人提出的任何强制反索赔的规定外，, 只有在董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第7.02节预支开支的权利。除第7.01条所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权获得公司支付的费用(包括但不限于律师费和费用)，用于在最终处置前出席、参与或辩护任何诉讼，或与为确立或执行根据本第七条(应受第7.03条(“预支费用”)规定的权利获得赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的费用；但如保险局提出要求，或在为确立或强制执行弥偿权利或垫款权利而提起的法律程序中垫付款项，则如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)身分而招致的开支垫支，则在符合本公司适用的条文的规定下，垫支开支只可在该获弥偿保障人或其代表向法团交付承诺书(“承诺书”)时作出。如果最终司法裁决(“终审裁决”)裁定，根据第7.01条和第7.02条或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则应偿还所有垫付的款项。

第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在(I)公司收到书面赔偿要求后六十(60)天内或(Ii)公司收到预支费用要求后二十(20)天内没有全额支付第7.01条或7.02条下的索赔，则被保险人可在此后的任何时间提起诉讼

追讨未付的索偿款额或取得预支开支(视何者适用而定)。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或辩护的费用。在(I)受弥偿人为执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定受弥偿人在有关情况下是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或本公司(包括不参与该诉讼的其董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人未符合该等适用的行为标准，应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在被保险人提起的任何诉讼中，强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利, 或由公司依据承诺的条款提出追讨垫付费用，则证明受弥偿人根据第VII条或在其他方面无权获得弥偿或垫付费用的责任应落在公司身上。

第7.04节赔偿并非排他性的。根据本第七条向任何受弥偿人提供弥偿或垫付费用和费用，或根据本第七条任何受弥偿人有权获得弥偿或垫付费用和费用，并不以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受弥偿人弥偿或垫付费用和费用的权力，也不得被视为排除或使寻求弥偿或垫付费用和费用的任何受弥偿人根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事或其他身份有权采取行动的任何权利无效。公司的雇员或代理人以及以任何其他身份采取的行动。

第八条

杂类

第8.01节电子变速器。就本附例而言，“电子传输”系指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者以纸质形式直接复制。

第8.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。

第8.03节财政年度。公司的会计年度应于6月30日或董事会指定的其他日期结束。

第8.04节章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。

第8.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有完全的效力和效力。

第九条

修正

第9.01条修订。董事会有权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，在不经股东同意或投票的情况下，制定、废除、更改、修改和废除全部或部分本章程。即使本章程有任何相反规定，本公司的股东如要更改、修订、废除或废除本章程的任何条文(包括但不限于第9.01节)或采纳任何与本章程不一致的条文，必须获得本公司当时有权就该等股份投票的所有已发行股份的多数表决权的赞成票，并作为一个单一类别一起投票。

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