附件3.1

公司行为(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第九次修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

SEA有限公司

(以特别决议通过，于2022年2月14日生效)

公司行为(经修订)

开曼群岛中

股份有限公司

第九条 修改和重述

协会备忘录

的

SEA 有限公司

(通过特别决议，于2022年2月14日生效)

1.该公司的名称是Sea Limited。

2.本公司的注册办事处将设于开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事会不时厘定的开曼群岛内其他地点。

3.本公司的成立宗旨是不受限制的，而本公司将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律所不禁止的任何宗旨。

4.公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或 公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条第(Br)节的任何规定不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.本公司每名股东的责任以该股东所持股份的未付股款为限。

7.本公司的法定股本为7,500,000美元，分为 (I)14,800,000,000股每股面值或面值为0.0005美元的A类普通股，以及(Ii)200,000,000股每股面值或面值为0.0005美元的B类普通股 ，但前提是在公司法和组织章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，并拆分或合并上述股份或其中任何股份，以及 发行其全部或任何部分股本，不论是否有任何优先、优先权、增减或减持。特殊 特权或其他权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股、优先股或其他股，均须受本公司上文所赋予的权力规限。

8.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

9.未在本组织章程大纲中定义的大写术语 的含义与本公司的组织章程细则中给出的含义相同。

目录表

条款 页
表A 2
释义 2
初步准备 8
股份 8
A类普通股和B类普通股 10
不可撤销的代理 11
权利的修改 12
证书 12
零碎股份 13
留置权 13
对股份的催缴 14
股份的没收 14
股份转让 15
股份的传转 16
股本的变更 16
股份的赎回、购买及交出 17
国库股 17
股东大会 18
股东大会的通知 18
股东大会的议事程序 19
股东的投票权 20
由代表在会议上行事的法团 21
托管和结算所 21
董事 21
代理董事 22
董事的权力及职责 23
董事的借款权力 24
海豹突击队 24
取消董事资格 25
董事的议事程序 25
对同意的推定 27
分红 27

i

帐目、审计、周年申报表及声明 28
储备资本化 29
股票溢价帐户 30
通告 30
赔款 32
不承认信托 33
清盘 33
公司章程的修订 33
关闭登记册或编定纪录日期 34
以延续方式注册 34
披露 34

II

公司行为(经修订)

开曼群岛中

股份有限公司

第九条 修改和重述

协会章程

的

SEA 有限公司

(通过特别决议，于2022年2月14日生效)

表 A

法律附表1表 ‘A’所载或并入的条例不适用于本公司，下列章程细则应构成本公司的公司章程。

释义

1.在这些条款中，如果不与主题或上下文不一致，下列定义的术语将具有赋予它们的含义：

“美国存托股份” 指代表A类普通股的美国存托股份；
“联营公司” 就个人或实体而言，指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹、仅为前述任何一人的利益而设立的信托、由一人或多人全资拥有的公司、合伙企业或实体，(2)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙、公司或任何自然人或实体。本定义中的“控制”一词，是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的证券的所有权(就公司而言，不包括仅因为发生非该合伙企业、合伙企业、自然人或实体合理控制范围内的意外事件而具有这种投票权的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举多数成员的权力；

2

“文章” 指不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会”、“董事会”和“董事” 指公司的董事会或委员会(视属何情况而定)；
“营业日” 指法律或行政命令授权或要求关闭位于开曼群岛和新加坡的商业银行的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程细则规定的权利；
“B类普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程细则规定的权利；
“B类许可受让人” 指创办人B类许可受让人；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；
“公司” 指获开曼群岛豁免的公司Sea Limited；
《公司法》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司网站” 指公司的主要公司和投资者关系网站，其地址或域名已通知股东；

“指定证券交易所 ”

 指股票或美国存托凭证上市交易的证券交易所；

“指定证券交易所规则”

 指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；

3

“董事” 指管理局成员；
“电子化” 有《电子交易法》赋予它的含义；
“电子通讯” 手段以电子方式张贴到公司网站、发送到任何号码、地址或互联网网站或董事会另行决定和批准的其他电子交付方式；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“创客” 新加坡公民Li先生；
“方正B类许可受让人” 指创办人及创办人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹中的任何一人、仅为上述任何一项的利益而设立的信托、由一人或多人全资拥有的公司、合伙企业或实体，但创办人须保留对该创办人持有的任何B类普通股的投票权；
“团体” 指公司、其子公司以及公司根据合同安排直接或间接对其实施控制，并根据公认会计原则与公司合并的任何其他实体；
“独立董事” 手段董事为指定证券交易所规则所界定的独立董事；
“首次公开招股” 指根据证券法的有效注册声明，在美国以公司A类普通股或代表A类普通股的美国存托凭证承销的公司首次公开发行；
“不可撤销的代理权” 指股东根据章程细则和章程大纲为任何人士授予的任何委托书，该委托书声明在根据其条款终止之前是不可撤销的；
“不可撤销的代理持有人” 指不可撤销的委托书的任何受让人，以及该受让人依据该不可撤销的委托书正式指定的任何一名或多名被提名人，在该不可撤销的委托书下作为设保人的受权人和代理人行事；

4

“法律” 指《公司法》和开曼群岛目前生效的与公司有关并影响公司的所有其他法律和法规；
《备忘录》 指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“普通决议”

指的是决议：

(A)在本公司的股东大会上，由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表投票的股东以简单多数票通过；或

(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多于一份由一名或多于一名股东签署的文书中以书面批准，而如此通过的决议的生效日期为该文书的签立日期，或如该等文书多于一份，则为最后一份该等文书的签立日期；

“普通股” 指公司股本中每股面值或面值0.0005美元的普通股，包括A类普通股和B类普通股；
“已付清” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“登记册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“注册代理” 指维持公司成员名册的人；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指董事会委任的任何人(如有)，以履行公司秘书的任何职责；

5

《证券法》 指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；
“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
“股东”或“成员” 指在登记册上登记为任何股份持有人的人；
“共享高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
“已签署” 带有以机械方式或以机械方式粘贴的签名或签名的图示的装置附属于电子通信或与电子通信逻辑相关的电子符号或程序，并由意图签署该电子通信的人执行或采用；
“特别决议”

指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

(A)以相当于特别决议案门槛的票数百分比 获得通过，而该等股东有权在本公司的股东大会上亲自或(如允许委派代表)由受委代表在大会上投票；或

(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；

“特殊分辨率阈值” 应为三分之二(2/3 rds)；
“第三方受让人” 指不属于B类许可受让人的任何人；
“转移” 指股份持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何数量的股份，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等股份所附带的投票权；为免生疑问，在任何股份上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以确保履行合约或法律义务，不应视为“转让”，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利导致在紧接该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利设定前直接或间接持有任何该等股份的人不能按其意愿透过投票代表或其他方式行使任何该等股份的投票权；

6

“国库股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及
“年” 意思是日历年。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一美分或美分指的是美国的美元和美分。

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定。

(f)提及董事会或董事的任何决定，应被解释为董事会以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况；

(g)所提及的“书面”应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输以供书写，或部分以一种或部分以另一种形式表示；

(h)关于根据这些条款进行交付的任何要求包括以电子记录(如《电子交易法》所界定的)或电子通信的形式交付；

(i)关于执行或签署这些条款的任何要求，包括这些条款本身的执行，都可以通过《电子交易法》定义的电子签名的形式来满足；

(j)本章程中提及的所有股份数量或每股价格均应适当调整 ，以考虑首次公开募股完成后影响公司股本的任何股份拆分、合并、重组、股份股息、合并、资本重组和类似事件。

7

(k)《电子交易法》第8条和第19条不适用。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于董事会可能不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司亦可在董事会不时决定的地点设立及维持该等其他办事处及营业地点。

6.本公司成立及与认购及发行股份要约有关的费用由本公司支付。该等开支可于 董事会厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事会厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.本公司须于董事会不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

股票

8.在本章程细则(包括第16条)的规限下，所有当时未发行的股份均由董事会控制，董事会可：

(a)以他们可能不时决定的条款和权利，并受他们不时决定的限制的方式，向他们发放、分配和处置；以及

(b)就该等股份授予期权，并就该等股份发行认股权证或类似票据；

为此，董事会可 预留当时未发行的适当数量的股份。为免生疑问，董事会可按其认为必要及适当的绝对酌情权，在未经现有成员批准的情况下，在一个或多个 系列发行股份、授予对现有股份的权利或发行其他证券，并决定指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款及清算优惠，其中任何或所有权利可能大于现有成员所持股份的权力 及与现有成员所持股份相关的权利，并按其认为适当的时间及其他条款，在符合第十六条的规定下，公司不得向无记名发行股份。

8

9.在细则第16条的规限下，董事会可授权将股份 划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或重新指定(视情况而定))，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事会厘定及厘定。在第16条的规限下， 董事会可按其认为适当的时间及条款发行具有优先权或其他权利的股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。对于任何系列优先股，董事会可确定该系列的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列股票是否还应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否应为累积股息、如有，则自何日起、支付该等股息的条件及日期、该等股息与任何其他类别股份或任何其他优先股系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在任何资产分配时，该系列优先股的应付金额，以及该系列的持有人在该等优先股上的权利；

(f)该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和拨备。

(g)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他优先股系列的现有股份或股份时，该等限制及限制(如有)在该等优先股 尚未发行时有效；

(i)在公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何 资格、限制和限制。

9

10.在法律许可的范围内，本公司可向 任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金 可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。 本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.董事会可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

A类普通股和B类普通股

12.除本章程另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。 每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股有权就 公司股东大会表决的所有事项投十五(15)票。

13.每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。任何B类普通股的持有人可透过向本公司递交书面通知(注明地址及送交登记代理)，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股，以行使换股权利。于接获书面通知后，登记代理应按第15条所允许的任何方式将该等数目的B类普通股转换为同等数目的A类普通股，并更新股东名册，以记录及实施有关转换。

14. (a)B类普通股可随时自由转让给任何人，但在其持有人向任何第三方受让人转让B类普通股时，该数量的B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股 。任何B类获准受让人之间的任何B类普通股转让将不会导致该B类普通股转换为A类普通股。

(b)任何B类股东在知悉任何上述换股事件预期将会发生后，即可通知本公司(以书面通知方式送交登记代理)，并在任何情况下，须于其持有的任何B类普通股发生任何该等换股事件后三(3)个营业日内，以书面通知方式通知本公司(以书面通知方式送交登记代理)。登记代理应根据本章程第14条的前述规定，于上述换股事件生效日期更新股东名册，以反映上述任何换股事件的发生。董事会可拒绝更新股东名册，以记录或实施不符合第13及14条规定的B类普通股转让或B类普通股转为A类普通股的任何转让 。登记代理须于换股生效日期起计三个营业日 (3)个营业日内，将更新后的股东名册副本送交本公司。

15.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股 应由本公司根据适用法律以董事会决定的任何方式完成，包括(I)将B类普通股重新指定为A类普通股，或(Ii)赎回或回购B类普通股，并将所得款项用于支付紧接赎回或购回该等B类普通股后发行及配发入账列为缴足股款的相同数目的A类普通股。

10

16.A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。首次公开发行结束后，不得发行B类普通股。

17.除本章程细则另有明文规定外，A类普通股及B类普通股享有同等权利、优惠、特权及 限制。

不可撤销的 代理

18.尽管本章程细则另有规定，如股东 (“授予股东”)已就授予股东 持有的任何股份(“标的股”)授予不可撤销的委托书，授权不可撤销的委托书持有人就其中规定的将由股东表决的任何事项 或决议(“相关事项”)表决标的股，则只要该不可撤销的委托书仍然有效， ：

(a)不可撤销的委托书持有人应在不可撤销的委托书生效后三(3)个工作日内，向公司交付该不可撤销的委托书的副本，并在通知中复制授予股东；

(b)只有不可撤销的代理持有人(而不是授予股东)才有权就股东为批准或授权任何相关事项而提出的任何决议投与标的股相关的投票权。

(c)不可撤销的代理持有人有完全的权力和授权在所有股东会议上表决标的股份，其效力和效力与授予股东可能或可以对标的股份进行表决的效力和效力相同；

(d)除上述不可撤销的代理持有人所投的任何票外，标的股票所投的任何票均不得计入任何投票结果；

(e)不可撤销的代理持有人有完全的权力和权力签署股东根据第88条规定的任何书面决议，其效力和效力与授予股东可能或能够对标的股份所做的相同，并且由不可撤销的代理持有人签署的任何此类书面决议应具有效力和作用，如同它是由授予股东就标的股份签署的一样；

(f)授予股东不得撤销或终止不可撤销的委托书，除非按照不可撤销的委托书的条款；以及

(g)第八十五条、第八十六条的规定不适用于不可撤销的委托书。

19.[已保留]

11

修改权限

20.任何类别股份所附带的权利(除非 发行条款或该类别股份所附带的权利另有规定)只有在获得该类别股份过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次 会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。

对于任何类别的股份持有人的每一次此类单独会议，本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定(包括关于A类和B类普通股每股投票权的第12和79条)应， 作必要的变通，适用；除本条的情况外，如在该等持有人的任何延会上出席的股东不足法定人数，则出席的股东即构成法定人数。就本条而言，董事会可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，前提是董事会认为所有此类类别将以相同方式受到审议的提案的影响。, 但在任何其他情况下，应将它们视为单独的班级。

21.授予以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有人的权利，除该类别股票当时附带的任何权利或限制外， 不得被视为因：除其他外，创建、分配或发行进一步的股票排名平价通行证连同或其后 ，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。任何类别股份持有人的权利不应被视为因董事会根据第8及9条授予董事会的授权而设立或发行具有优先权或其他权利的股份或其他证券，包括但不限于设立或发行具有增强或加权投票权的股份而被视为改变，因此，根据第20条无须现有类别股份的持有人同意。

证书

22.每位名列股东名册的人士可于配发或递交转让后两个月内(或发行条件规定的其他期限内)免费收取股票，惟须获董事会批准发行股票。所有 股票均须注明该人士持有的股份及其缴足股款，但就一股或多名人士联名持有的股份而言，本公司并无义务发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付足够的股票。所有股票 应面交或以邮寄方式寄往股东名册所载股东登记地址，地址为有权享有股份的股东。

23.本公司每张股票均须附有适用法律(包括证券法)所规定的图例。

24.任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票 可应股东的要求注销，并在董事会批准发行股票的情况下，支付(如有任何董事要求)1美元或董事会决定的较小金额即可注销一张新的股票以代替发行。

25.如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或销毁，则可应有关股东的要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指称已遗失、被盗或销毁)遵守董事会认为合适的有关证据和赔偿的条件，以及支付本公司与该要求有关的自付费用。

12

26.如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎的 股

27.董事会可发行零碎股份，如已发行，每股零碎股份须承担整股股份的相应部分负债(不论面值或面值、溢价、缴款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份超过一小部分，则应累积该等小部分。

留置权

28.本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足)的每股股份(不论是否已缴足)拥有首要留置权。本公司对登记于一名人士名下的每一股股份(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)拥有首要留置权，以支付其或其遗产欠本公司的所有款项 (不论现时是否应付)。董事会可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本细则 条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就其应支付的任何金额。

29.本公司可按董事会绝对酌情决定权 认为合适的方式，出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的款项 现时须予支付，或在向股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四天届满前，要求支付股份登记持有人因其身故或破产而须支付的该部分留置权。

30.为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所含股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不受出售程序中任何不符合规定或无效的 影响。

31.出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金 后，将由本公司收取并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权所规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

13

对共享调用

32.在配发条款的规限下，董事会可不时就股东股份未支付的任何款项向股东作出 催缴股款，而各股东须(在收到指明付款时间的至少14天通知的情况下)于指定时间向本公司支付就该等股份催缴的 款项。

33.股份的联名持有人须负起连带责任支付有关股份的催缴股款。

34.如就股份催缴的款项未于指定付款日期 之前或之前支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%(8%)，但董事会可自由豁免支付全部或部分利息。

35.本章程细则有关联名持有人的责任及 有关支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应支付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份金额或溢价而须支付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

36.董事会可就发行部分缴足 股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

37.如董事会认为合适，本公司可从任何股东处收取愿意就该股东持有的任何部分缴足股份而垫付的未催缴及未支付的全部或任何部分款项，而就所有 或任何如此垫付的款项而言，本公司可按预付款项的股东与董事会所协定的利率 支付利息(直至该等款项或任何款项现已成为应付)。

没收股份

38.如股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事会可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分，连同 可能应计的任何利息。

39.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计14天届满之日起计)缴付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前未能付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

40.如上述任何通知的规定未获遵守，则有关通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，经董事会决定予以没收。

41.没收股份可按董事会认为合适的条款及 按董事会认为合适的方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事会认为合适的条款取消。

42.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东 ，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份支付给本公司的所有款项 ，但如果及当本公司收到全数未支付的没收股份款项时，其责任即告终止。

43.任何董事签署的证书，证明股份已于证书所述日期被正式没收，即为声明中事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据 。

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44.本公司可于 任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让 ，而该人士应登记为股份持有人，且 毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

45.本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份的款额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

转让股份

46.任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常的 或普通形式或董事会行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立 ，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事会有此要求，亦须代表受让人签立 ，并须附有有关股份的股票(如有)及董事会可能合理 要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至受让人的姓名或名称 载入有关股份的股东名册为止。

47.董事会可登记本公司已收到正式签署的转让文书的股份转让，但前提是：

(a)董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的任何转让；及

(b)董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(v)转让的股份不具有以公司为受益人的任何留置权；或

(Vi)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额 或董事会不时要求的较低金额的费用。

48.转让登记可于根据指定证券交易所规则以电子方式或任何其他方式于有关一份或多份报章以广告 发出14天通知后暂停登记 ，并于董事会行使绝对酌情决定权不时决定的时间及期间 暂停登记会员名册 ，惟于任何年度暂停登记转让登记或关闭股东名册的时间不得超过 30天。

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49.登记的所有转让文书应由本公司保留。如果董事会拒绝登记任何股份的转让，本公司应在向本公司提交转让文书之日起三个月内向出让人和受让人各自发出拒绝通知。

共享的传输

50.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或 以上持有人名下，则尚存人士或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司承认的唯一拥有股份所有权的人士 。

51.任何人士如因股东身故或破产而有权享有股份，则于董事会不时要求出示有关证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在任何一种情况下，董事会均有权拒绝或暂时吊销登记 ，一如其于身故或破产前转让股份时所拥有的权利一样。

52.因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有与其为登记股东时所享有的相同股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事会可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份。如在九十天内未能遵守通知的规定，则董事会其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获符合为止。

授权文书注册

53.本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替遗嘱通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

股本变动

54.在细则第16条的规限下，本公司可不时以普通决议案的方式增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

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55.除第16条另有规定外，公司可通过普通决议案：

(a)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(b)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(c)将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的 股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过日期仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

56.本公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何股本赎回储备。

赎回、购买和交出股份

57.根据《公司法》和本章程的规定，本公司可以：

(a)根据持有该等股份的股东或本公司的选择，发行须赎回或须赎回的股份。股份的赎回应由董事会在股份发行前以董事会决定的方式和条款进行。

(b)按董事会批准或本章程细则授权的方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

58.购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他 股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

59.被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回的款项或与此有关的代价。

60.经任何董事授权，本公司可接受交出股份而不收取任何已缴足股款的股份。

国库股票

61.董事会在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该股份作为库藏股持有。

62.董事会可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库藏股。

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大会 会议

63.除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

64.(a) 本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会将于主席或董事会决定的时间及地点举行。

(b)在这些会议上，应提交理事会的报告(如有)。

65.(a) 主席或董事会可召开股东大会。此外，主席或董事会应股东要求，立即召开本公司特别股东大会。

(b)股东申购书是指一名或多名股东于申购书存放日期 持有合共不少于所有已发行及已发行股份所附投票权的股份 ，而该等股份于缴存日期具有在本公司股东大会上的投票权。

(c)申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如于交存申请书当日并无董事，或主席或董事会在交存申请书之日起计21天内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占全体投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述21天届满后3个月届满 后举行。

(e)如上所述，由请求人召开的股东大会的召开方式应与主席或董事会召开股东大会的方式尽可能接近。

大会通知

66.任何股东大会均须给予最少7天或主席或董事会决定的较长期限的通知。每份通知均不包括发出通知或视为发出通知的日期和发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并须按下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如经同意，应视为已正式召开：

(a)年度股东大会由所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)举行；以及

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(b)就股东特别大会而言，有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)的多数，即合共持有不少于赋予该权利的股份面值95%的多数。

67.任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

大会议事录

68.在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数。一名或多名 成员持有合共不少于所有已发行及已发行股份所附投票权的40%(40%)，并有权投票，亲自出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，则就任何目的而言均为法定人数。

69.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议应解散。

70.如果董事会或主席希望为本公司的某一特定股东大会或所有股东大会提供这项设施，则参加本公司任何股东大会的方式可以是电话或类似的通讯设备，让所有参与该会议的人士可互相沟通 ，并视为亲自出席该会议。

71.主席(如有)应以主席身份主持本公司每次股东大会。

72.倘并无该等主席，或于任何股东大会上，其于指定举行会议时间后六十分钟内仍未出席或不愿担任主席，则任何董事或董事会提名的人士应主持该会议，否则，亲身或委派代表出席的股东须推选任何出席的 人士担任该会议的主席。

73.经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期 ，但在任何延会上，除处理举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议或延期会议延期14天或更长时间时，应按照最初的 会议的情况发出延期会议的通知。除前述情况外，无须就休会或在延会的会议上处理的事务发出任何通知。

74.董事会可于大会召开前任何 时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后取消或延迟召开任何正式召开的股东大会 。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是董事会决定的无限期延期。将在该延期的股东大会上处理的事务不需要通知。如股东大会 根据本细则延期举行，委任代表于指定举行延期会议的时间不少于48小时前按本章程细则的规定收到，即属有效。

75.在任何股东大会上，付诸会议表决的决议案应以投票方式作出。

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76.任何投票均须按会议主席指示的方式进行， 投票结果应视为会议决议。

77.在票数均等的情况下，任何人均无权投第二票或决定性一票。

78.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票。对任何其他问题，应在会议主席指示的时间进行投票。

股东投票数

79.在符合章程第12条及第18条以及任何股份当时附带的任何权利及限制的情况下，于本公司股东大会上，每名亲身或受委代表出席的股东对其作为持有人的每股A类普通股享有一票投票权，就其作为持有人的每股B类普通股享有十五(15)票投票权。

80.就联名持有人而言，不论是亲自投票或委派代表投票的长者所投的票，均应获接纳，而其他联名持有人的投票权则不受影响，而为此目的，资历应按姓名在登记册上的排列次序而定。

81.精神不健全的股东或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令 ，可就其本人、其委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人士持有的附有投票权的股份投票，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

82.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项已支付 。

83.投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

84.委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

85.委任代表的文书可采用任何惯常或一般形式，或董事会可能批准的其他形式。

86.委任代表的文件须于大会或其续会举行时间前不少于48小时(或于召开会议通知或本公司发出的任何委托书内为此目的而指定的其他地点及/或其他时间(不得迟于举行会议或其续会的时间))交回注册办事处 。

87.会议主席在任何情况下均可酌情指示将委托书视为已妥为交存。委托书如未按允许的方式交存，且董事长未指示视为已妥为交存，则为无效。

88.由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表 作为公司)签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

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公司 由代表出席会议

89.身为股东或董事的任何法团，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议、董事会或董事会委员会会议，而获如此授权的人士有权 代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团如为个人股东或董事可行使的权力一样。

托管银行和票据交换所

90.如认可结算所(或其代名人)或托管银行(或其 代名人)为本公司成员，其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别的 股东大会，惟如获授权的人士超过一名，则授权须指明该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士有权 代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使权力，一如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)(或其代名人)如为个人会员而可行使的权力 持有该授权所指明的股份数目及类别。

董事

91. (a) 董事会应由董事会 不时决定的董事人数组成，但除非股东在股东大会上通过普通决议另有决定，否则董事人数不得少于三(3)人。董事人数不设上限。只要股份 或美国存托凭证于指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或规例或指定证券交易所规则所规定的独立董事人数，除非董事会决意遵循任何可用的例外情况或豁免。

(b)每名董事的任期直至(I)与本公司就董事的任期(如有)及其选举或委任的书面协议所规定的任期届满为止，(Ii)辞任或(Iii)根据本章程细则辞任或(Iii)根据本章程细则被免职，而不论有关董事与本公司有任何协议。

(c)董事会主席应由当时在任的董事以过半数选举和任命。董事长的任期(如果有的话)也将由当时在任的所有董事的过半数决定。董事长应主持每次董事会会议，但如董事长在指定召开董事会会议的时间后六十分钟内未出席，则出席会议的 董事可在他们当中推选一人担任会议主席。

(d)只要股份或美国存托凭证于指定证券交易所上市，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事成员，惟须遵守指定证券交易所规则所规定的董事提名程序，除非董事会决意遵循任何可用的例外或豁免。

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(f)只要股份或美国存托凭证在指定证券交易所上市，董事会可于任何时间及不时委任任何人士出任董事，以填补因前董事辞职或罢免或加入现有董事会而出现的空缺，惟须遵守指定证券交易所规则所规定的董事提名程序，并经出席董事会会议并于董事会会议上表决的简单多数票赞成。

92.董事可通过普通决议被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。

93.除适用法律或指定证券交易所的上市规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案厘定的各项企业管治相关事宜的政策。

94.董事不需要通过 资格方式持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

95.董事的酬金可由董事会决定。

96.董事有权获支付其往返出席董事会会议、董事会任何委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关而适当产生的交通费、住宿费及其他 开支，或收取董事会不时厘定的有关固定津贴 ，或上述方法的一部分与另一方法的组合。

代理 董事

97.任何董事不得指定任何人作为其替补。

98.任何董事可以书面委派另一人代表其出席 ，并根据本条规定代表其出席其未能出席的任何董事会会议。在委任董事 并未亲自出席有关会议时，每名有关代表均有权出席有关委任董事并代其投票；惟董事 须于委任董事出席每次董事会会议前指示其表决方式，并应据此通知董事会，而该代表仅有权根据该等指示代表董事投票。如果受委代表是董事，他除有权投自己的一票外，还有权代表他作为其代表的董事单独投一票。董事 可以随时书面撤销其指定的代理人的委任。该代表不应因其委任而被视为本公司高级人员，而应被视为委任其的董事的代理人。委托人的报酬从董事委派人的报酬中支付，比例由委托人和委托人商定。除委任条款另有规定外，董事或其委员会任何书面决议的受委代表签署 应与董事委任其为受委代表的签署具有同等效力。若委任代表的董事就将于第118条所述董事会会议上审议的事项而言为有利害关系的 董事，则根据第118条，该代表在投票权及法定人数构成方面应与有利害关系的董事相同。为免生疑问 , 被委任为代理人的人不得因此而成为受保障人。

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董事的权力和职责

99.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事会管理，董事会可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的董事会先前的任何 行为失效。

100.在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事会认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期及酬金(不论为薪金或佣金或分享利润，或部分以一种方式及另一种方式)。并具有委员会认为适当的权力及职责。董事会如此委任的任何自然人或公司均可被董事会免职。董事会亦可按相同条款委任一名或多名董事 出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由终止担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

101.董事会可委任任何自然人或公司为秘书 (如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。董事会如此任命的秘书或助理秘书可被董事会免职。

102.董事会可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时须遵守董事会可能强加于其的任何规定。

103.董事会可不时并于任何时间藉授权书(不论盖上印章或经签署)或以其他方式委任董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为适当的条件规限。 及任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人 转授其获赋予的全部或任何权力、权限及酌情决定权。

104.董事会可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本细则所赋予的一般权力。

105.董事会可不时及随时设立任何委员会、 地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

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106.董事会可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当其时归属董事会的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权 任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下行事 而任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可随时罢免任何如此委任的自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚地处理 的任何人不受影响。

107.董事会可授权上述任何该等转授 转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

借用董事的权力

108.董事会可行使本公司所有权力借入款项及 按揭或抵押其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

印章

109.除非获得任何董事的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，但此类授权可以在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可以一般形式的 确认加盖印章的次数。盖章应在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下，或在董事为此指定的任何一名或多名人士的在场情况下，而上述一名或多名人士应在加盖印章的每份文书上签字。

110.本公司可在董事会指定的国家或地区保存一份传真印章 ，除非获得任何董事授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，且该授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章之后作出，则可采用一般表格 ，以确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在任何董事为此目的而指定的 人在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签名 ，而加盖传真印章及签署的上述方式具有相同的涵义及 效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书) 或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场签署一样。

111.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应 有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性 ，但该文书对本公司并无任何约束力。

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取消董事资格

112.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整协议；

(b)死亡或被发现精神不健全的；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事会议记录

113.董事会可召开会议(在开曼群岛之内或以外) 以处理事务、休会或以其他方式按其认为合适的方式规范其会议和议事程序。任何 会议上出现的问题应以会议上所投的多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委派代表出席的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，董事会主席有权投第二票或决定票。任何董事均可，秘书或助理秘书应任何董事的要求，在任何时间召开董事会会议。

114.董事可透过电话或类似的通讯设备参与董事会的任何会议或该董事为成员的董事会委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的 人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而有关参与应视为亲自出席该会议。

115.董事会会议或董事会委任的任何委员会的会议应在不少于三(3)个工作日前向全体董事发出书面通知。该通知应指明该会议的日期和时间，并应附上该会议将审议和讨论的事项的摘要议程，但该摘要议程的内容不排除在董事会会议上提出和审议任何其他事项。 经所有董事同意，上述通知期限可被缩短或免除，但条件是：(I)除非董事明确表示反对，否则该同意应被视为由出席相关会议的任何董事给予的。和(Ii)任何未出席会议的董事必须以书面形式表示同意。

116.处理董事会事务所需的法定人数为当时现任董事的过半数，且只要创办人是董事，即可包括创办人；然而，如非创办人自愿回避及 通知董事会其决定在会议前或会上回避，或创办人因当时的身体或精神健康状况而永久丧失工作能力而无法出席董事会会议，则仍应存在法定人数 。在任何会议上，董事的受委代表应被视为出席了会议，以确定是否达到法定人数。

117.如第116条规定的法定人数在根据第115条正式发出通知或获豁免的董事会议指定时间后一小时内仍未出席，则会议须延期至同一地点及时间(5个营业日后)，或全体董事同意的其他地点及时间 。尽管有第116条的规定，任何延会的董事会议所需的法定人数应仅为当时现有董事的多数 ，无论创始人或其代表是否出席会议。如于指定的延会时间未能达到延会所需的法定人数，则董事会会议将以同样方式继续延期，直至达到所需法定人数为止。

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118.董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益的性质。任何董事向董事会发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员， 将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的任何交易充分申报利益。在符合指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票应 计算在内，并可计入任何有关合约或交易或建议合约 或交易提交大会审议的任何董事会会议的法定人数。

119.在董事会通过的任何企业管治政策的规限下，董事 可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(有关酬金及其他方面)由董事会厘定，董事或拟担任董事的人士 不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他受薪职位或职位的任期或作为卖方、买方或其他身份订立合约的资格。由本公司或其代表订立而董事以任何方式拥有权益的任何该等合约或安排亦不会因此而被撤销，而订立该合约或安排的任何董事亦无须因该董事持有该职位或由此而建立的受信关系而向本公司交代该合约或安排所实现的任何利润。董事即使拥有权益，仍可计入出席任何董事会会议的法定人数 他或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任的条款的会议，而该名董事可就任何该等委任或安排投票。

120.在董事会通过的任何企业管治政策的规限下，任何董事 可由其本人或透过其商号以专业身份为本公司行事，彼或其商号有权获得专业服务酬金 ，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事或其商号 担任本公司核数师。

121.董事会应安排制作会议纪要，以记录：

(a)委员会对高级人员的所有任命；

(b)出席每次董事会会议和董事会任何委员会会议的董事的姓名；以及

(c)本公司、董事会及董事会委员会所有会议的所有决议案及议事程序。

122.当董事会会议主席签署该会议的会议记录时，应视为已正式召开会议，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，但前提是(A)已根据第115条向所有董事发出适当的会议通知 或所有董事已以其他方式放弃会议记录，或(B)董事会已同意举行会议或 已批准会议记录。

26

123.由所有董事或有权收取董事会或董事会委员会(视属何情况而定)会议通知的 董事会委员会全体成员签署的书面决议案，其效力及作用与在正式召开及组成的董事会或委员会会议(视属何情况而定)上通过的一样。经签署后，决议案可由若干份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。

124.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事 ，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得 为其他目的行事。

125.在董事会施加于其的任何规定的规限下，董事会委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议举行时间后 60分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议主席 。

126.董事会委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。 在董事会施加于委员会的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，则委员会主席有权投第二票或决定票。

127.董事会或董事会辖下委员会的任何会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任 有欠妥之处，或彼等或彼等任何一人丧失资格，仍属有效，犹如每位有关人士 已妥为委任并符合资格出任董事一样。

推定同意

128.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要 ，或除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

分红

129.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事会可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并 授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息及其他分派。

130.在任何 股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。

131.董事会在推荐或宣派任何股息前，可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备，董事会可行使绝对酌情权 将该等储备金用于应付或有或有、或用作平分股息或用于该等资金 可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事会可行使绝对酌情权将该等储备金用于本公司的业务或投资于董事会不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

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132.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事会决定的任何 方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人 另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

133.董事会可决定股息应全部或部分由特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的分派支付，并可解决有关该等分派的所有问题 。在不限制上述一般性的原则下，董事会可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事会认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人 。

134.在任何 股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足任何股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。于催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得视为就股份支付。

135.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

136.任何股息不得计入本公司的利息。

137.自宣布派发股息之日起计六年期间内仍无人认领的任何股息，可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、年度报表和申报

138.与本公司事务有关的账簿须按董事会不时决定的方式保存。

139.账簿应存放在注册办事处或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放供董事查阅。

140.董事会可不时决定是否及在何种程度及时间、地点及根据何种条件或规定让非董事股东查阅本公司或其任何账目及簿册，而任何股东(非董事)无权查阅本公司任何账目、簿册或文件，但经法律或指定证券交易所规则授权或董事会授权者除外。

141.与本公司事务有关的账目须按董事会不时厘定的方式审核，并于董事会不时厘定的财政年度结束时审核，否则不得审核 。

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142.董事会可委任一名本公司核数师，任期至董事会决议罢免为止，并可厘定其酬金。

143.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司任何董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

144.如董事会提出要求，核数师须在其获委任后的下一届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事会或任何股东大会的要求，就本公司的账目 作出报告。

145.董事会每年须拟备或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛的公司注册处处长 。

储备资本化

146.在公司法的规限下，董事会可：

(a)决定将存入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的余额资本化，或以其他方式可供分配；

(b)按照股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)，将决议资本化给股东的款项按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按该比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，或以另一种方式分配部分，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润不得用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，当股份或债券可以按分数分配时，董事会可按其认为合适的方式处理这些分数；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券， 股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

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(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额，

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

147.在公司法的规限下，董事会可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)或其他可供分派的金额 资本化，方法是将该等款项用于缴足将予配发及发行的未发行股份：

(a)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或 根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等安排涉及已获董事会采纳或批准的该等人士；

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将就任何股票激励计划或员工福利计划或与董事会已采纳或批准的该等人士有关的其他安排的运作而向其配发及发行股份；或

(c)本公司的任何托管银行，用于在行使或归属根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励时， 向本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付本公司或其联营公司的美国存托凭证。

共享 高级帐户

148.董事会须根据公司法设立股份溢价 帐户，并不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

149.于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事会可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

150.除本章程细则另有规定外，董事会酌情决定，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达， 或以航空邮寄或快递方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件寄往该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码。或于董事会认为适当时将其登载于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名第一的一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

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151.寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

152.任何亲自或委派代表出席 本公司任何会议的股东，在所有情况下均视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

153.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五天送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)快递服务，应被视为在含有 的信件送达快递服务后48小时内送达；或

(d)电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时已立即送达；或

(e)如在本公司网站上刊登该通知，应视为在 该通知在本公司网站上公布之时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

154.任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在股东登记地址的通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份 妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

155.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)所有因股东身故或破产而享有股份权利的人士，如非因其身故或破产即有权收取大会通知，并已向本公司提供向其发出通知的地址 。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

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信息

156.任何股东均无权要求披露有关本公司任何交易详情的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合股东的利益 以向公众传达。

157.董事会有权(但无义务，除非法律另有规定) 向其任何成员披露或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

赔款

158.公司当其时和不时的每名董事、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括公司的核数师)和同一人的遗产代理人(每个人均为“受保障人”)应就该受保障人所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、费用、损失、损害或责任获得赔偿，并确保其不受损害，但因该受保障人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，在处理本公司业务或事务时(包括因任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的情况下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何法律程序进行抗辩(不论成功或 )而招致的任何费用、开支、损失或负债。

159.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司的任何资金所投资的任何证券不足；

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

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财政年度

160.除非董事会另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

不承认信托

161.任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或公司法另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

收尾

162.如果公司清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他批准的情况下，将公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)按类别或实物在成员之间进行分配，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。 清算人可在类似的批准下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使 成员受益，但不得强迫任何成员接受对其负有责任的任何资产。

163.如本公司清盘，而股东可供分派的资产 不足以偿还全部股本，则在任何股份所附权利的规限下，该等 资产的分派应尽量使损失由股东按其所持有的 股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例 分配予股东，但须从该等股份中扣除因未缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项。本条并不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

公司章程修正案

164.在公司法及细则第20条的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程大纲或本章程细则的全部或部分。

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关闭 登记或确定记录日期

165.为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事会可规定股东名册须于规定期间内暂停过户，但无论如何不得超过40天。如股东名册为确定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东而如此关闭 股东名册须于紧接股东大会前至少十天如此关闭，而有关决定的记录日期应为股东名册关闭日期。

166.除关闭股东名册外，董事会可提前定出一个日期 作为对有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定的记录日期，以及为厘定有权收取任何股息的股东的目的 董事会可在宣布有关股息的日期或之前90天内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期 。

167.如股东名册并无如此关闭，且无就有权收取股息通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东确定 ，则张贴大会通告的日期或董事会宣布有关股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定股息的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本条第(Br)条的规定作出决定时，该决定将适用于其任何续会。

以延续方式注册

168.本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事会可安排向公司注册处处长 提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可采取其认为适当的所有其他步骤以使本公司继续进行转让。

披露

169.董事会或董事会特别授权的任何服务提供商(包括高级管理人员、秘书和本公司的注册办公室提供商)有权向任何监管机构或司法当局披露有关本公司事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和账簿中包含的信息。

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