美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
小鹏汽车股份有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
98422D105**
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交此 报表的事件日期)
勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
| ¨ | 规则第13d-1(B)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
**没有为A类普通股分配CUSIP编号。 CUSIP编号98422D105已分配给公司的美国存托股份(ADS)，该公司的美国存托股份在纽约证券交易所以“XPEV”的代码报价。每股美国存托股份相当于两股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
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| |
|
|
TMT普通合伙人有限公司 | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) o | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
开曼群岛 | |
|
| |
|
| |
|
数量 |
5.唯一投票权
35,963,700 | |
|
6.共享投票权
0 | ||
|
7.独家 处置权
35,963,700 | ||
|
8.共享 处置权
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
35,963,700 1 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
2.8% 2 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(1)TMT普通合伙人有限公司为晨兴中国TMT GP IV，L.P.的普通合伙人。晨兴中国TMT GP IV，L.P.是晨兴中国TMT Fund IV，L.P.或Morningside中国TMT Special Opportunity Fund II，L.P.或Morningside TMT Sidecar II的普通合伙人。晨兴基金IV控股晨兴TMT Holding IV Limited。晨兴Sidecar II控股晨兴第四期香港有限公司。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited分别为29,043,450股A类普通股及6,920,250股A类普通股的纪录拥有人。
(2)报告人的持股比例是根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算的。
2
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
晨兴中国TMT GP IV，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) o | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
开曼群岛 | |
|
| |
|
| |
|
数量 |
5.唯一投票权
35,963,700
| |
|
6.共享投票权
0
| ||
|
7.独家 处置权
35,963,700
| ||
|
8.共享 处置权
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
35,963,7003 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
2.8%4 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(3)TMT普通合伙人有限公司为晨兴中国TMT GP IV，L.P.的普通合伙人。晨兴中国TMT GP IV，L.P.是晨兴中国TMT Fund IV，L.P.或Morningside中国TMT Special Opportunity Fund II，L.P.或Morningside TMT Sidecar II的普通合伙人。晨兴基金IV控股晨兴TMT Holding IV Limited。晨兴Sidecar II控股晨兴第四期香港有限公司。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited分别为29,043,450股A类普通股及6,920,250股A类普通股的纪录拥有人。
(4)报告人的持股比例是根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算的。
3
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
晨兴中国TMT基金IV，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) o | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
开曼群岛 | |
|
| |
|
| |
|
数量 |
5.唯一投票权
29,043,450
| |
6.共享投票权
0
| ||
7.独家 处置权
29,043,450
| ||
|
8.共享 处置权
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
29,043,4505 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
2.2%6 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(5)TMT普通合伙人有限公司为晨兴中国TMT GP IV，L.P.晨兴中国TMT GP IV，L.P.是晨兴中国TMT Fund IV，L.P.或晨兴基金IV的普通合伙人。晨兴基金IV控股晨兴TMT Holding IV Limited。晨兴TMT Holding IV Limited是29,043,450股A类普通股的记录所有者。
(6) 报告人的持股比例以截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算。
4
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
晨兴TMT控股有限公司 | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
香港 | |
|
| |
|
| |
|
第
个 |
5. 独家投票权
29,043,450
| |
|
6. 共享投票权
0
| ||
|
7. Sole Deposed 电源
29,043,450
| ||
|
8. 共享 处置权
0
| ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
29,043,450 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
¨ | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
2.2% 7 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(7) 报告人的所有权百分比是根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算的。
5
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
晨兴中国TMT特别机会基金II，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
开曼群岛 | |
|
| |
|
| |
|
第
个 |
5. 独家投票权
6,920,250
| |
|
6. 共享投票权
0
| ||
|
7. Sole Deposed 电源
6,920,250
| ||
|
8. 共享 处置权
0
| ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
6,920,250 8 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
¨ | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.5% 9 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(8) TMT普通合伙人是晨兴中国TMT GP IV，L.P.的普通合伙人。晨兴中国TMT GP IV，L.P.是晨兴中国TMT特别机会基金II，L.P.或晨兴侧翼基金II的普通合伙人。晨兴侧翼II控制着晨兴特别四香港有限公司。 晨兴特别四香港有限公司是6,291,139股A类普通股的记录拥有人。
(9) 报告人的所有权百分比是根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算的。
6
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
晨兴特惠香港有限公司 | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
香港 | |
|
| |
|
| |
|
第
个 |
5. 独家投票权
6,920,250
| |
|
6. 共享投票权
0
| ||
|
7. Sole Deposed 电源
6,920,250
| ||
|
8. 共享 处置权
0
| ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
6,920,250 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
¨ | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.5% 10 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(10) 报告人的所有权百分比是根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算的。
7
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
5Y Capital GP Limited | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
开曼群岛 | |
|
| |
|
| |
|
第
个 |
5. 独家投票权
2,520,025
| |
|
6. 共享投票权
0
| ||
|
7. Sole Deposed 电源
2,520,025
| ||
|
8. 共享 处置权
0
| ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
2,520,025 11 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
¨ | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.2% 12 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(11) 5Y Capital GP Limited是进化特别机会基金I，L.P.和进化基金I共同投资公司的普通合伙人。进化特别机会基金I，L.P.和进化基金I共同投资，L.P.是2,191,375股A类普通股的记录拥有人 和328,650股A类普通股的记录拥有人。
(12) 报告人的所有权百分比是根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算的。
8
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
进化基金I共同投资，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
开曼群岛 | |
|
| |
|
| |
|
第
个 |
5.唯一投票权
328,650
| |
6.共享投票权
0
| ||
|
7.唯一处分权
328,650
| ||
|
8.共享处置权
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
328,650 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.03% 13 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(13)报告人的持股比例按截至2021年12月31日的1,301,319,044股A类普通股计算。
9
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
发展特别机会基金I，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
开曼群岛 | |
|
| |
|
| |
|
第
个 |
5.唯一投票权
2,191,375
| |
6.共享投票权
0
| ||
7.唯一处分权
2,191,375
| ||
|
8.共享处置权
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
2,191,375 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.2% 14 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(14)报告人的持股比例按截至2021年12月31日的1,301,319,044股A类普通股计算。
10
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
|
| |
|
|
上海兴盘投资管理咨询有限公司。 | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或组织所在地 | |
|
|
| |
|
|
人民Republic of China | |
|
| |
|
| |
|
第
个 |
5.唯一投票权
10,792,975
| |
|
6.共享投票权
0
| ||
7.唯一处分权
10,792,975
| ||
8.共享处置权
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
|
|
| |
|
|
10,792,975 15 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.8% 16 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
报告人类型(见说明书) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(15)上海兴盘投资管理咨询有限公司是上海晨曦风险投资中心(有限责任公司)的基金管理人。上海晨曦风险投资中心(有限合伙)是CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited是10,792,975股A类普通股的记录拥有人。
(16)报告人的持股比例根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算。
11
CUSIP编号98422D105
|
| |
|
1. |
报告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
|
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上海晨曦创业投资中心(有限合伙) | |
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2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
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(a) ¨ | |
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(b) ¨ | |
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3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
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4. |
公民身份或组织所在地 | |
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人民Republic of China | |
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第
个 |
5.唯一投票权
10,792,975
| |
6.共享投票权
0
| ||
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7.唯一处分权
10,792,975
| ||
|
8.共享处置权
0 | ||
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| |
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9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
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10,792,975 17 | |
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10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
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|
o | |
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| |
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11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
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0.8% 18 | |
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12. |
报告人类型(见说明书) | |
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PN | |
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(17)上海晨曦创业投资中心(有限合伙)为CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited 是10,792,975股A类普通股的记录所有者。
(18)报告人的所有权百分比是根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算的。
12
CUSIP编号98422D105
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1. |
报告人姓名。 | |
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上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | |
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国泰控股四期有限公司 | |
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2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
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(a) ¨ | |
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|
(b) o | |
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3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
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4. |
公民身份或组织所在地 | |
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英属维尔京群岛 | |
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数量 |
5.唯一投票权
10,792,975
| |
6.共享投票权
0
| ||
7.独家 处置权
10,792,975
| ||
|
8.共享 处置权
0 | ||
|
| |
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| |
|
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 | |
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|
| |
|
|
10,792,975 | |
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| |
|
| |
|
10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金额表示的班级百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.8% 19 | |
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| |
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12. |
报告人类型(见说明书) | |
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|
公司 | |
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(19) 报告人的所有权百分比是根据截至2021年12月31日的总计1,301,319,044股A类普通股计算的。
13
第1项。
| (a) | 签发人姓名或名称： |
小鹏汽车股份有限公司
| (b) | 发行人主要执行机构地址： |
广州市天河区岑村长兴街松岗路8号
广东510640
人民Republic of China
第二项。
| (a) | 提交人姓名： |
| I. | TMT普通合伙人有限公司 |
| 二、 | 晨兴中国TMT GP IV，L.P. |
| 三. | 晨兴中国TMT基金IV，L.P |
| 四、 | 晨兴TMT控股有限公司 |
| V. | 晨兴中国TMT特别机会基金II，L.P. |
| 六、六、 | 晨兴特惠香港有限公司 |
| 七、 | 5Y Capital GP Limited |
| 八. | 进化基金I共同投资，L.P. |
| IX. | 发展特别机会基金I，L.P. |
| X. | 上海兴盘投资管理咨询有限公司。 |
| 习。 | 上海晨曦创业投资中心(有限合伙) |
| 第十二条。 | 国泰控股四期有限公司 |
| (b) | 主要业务办事处地址或住所(如无)： |
I.II.III.IV
五、六、七.
Viii及ix.
C/O套房905-6，9楼
香港花园道三号工商银行大厦
| X. | 上海市青浦区武社帮路203号13号楼G区6楼681室中国 |
| 习。 | 上海市青浦区武社帮路203号13号楼G区6楼693室中国 |
| 第十二条。 | 英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一商会 |
| (c) | 公民身份： |
一、二、三、开曼群岛
IV. 香港
V. 开曼群岛
VI. 香港
开曼群岛七、八、九
X&XI人民Republic of China
第十二条。英属维尔京群岛
| (d) | 证券类别名称： |
A类普通股，每股面值0.00001美元
14
| (e) | CUSIP编号： |
没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号98422D105已转让给 公司的美国存托股份(“ADS”)，该公司在纽约证券交易所的报价代码为“XPEV”。每个美国存托股份代表两股A类普通股 。
第三项。如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a：
不适用
项目4.所有权
| (a) | 实益拥有的款额： |
第(Br)项4(A)项所要求的信息在每个报告人的封面第9行中列出，并通过引用并入本文。
| (b) | 班级百分比： |
第4(A)项所要求的信息在每个报告人的封面第11行中列出，并通过引用并入本文。
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
第4(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-8行中列出，并通过引用结合于此。
TMT普通合伙人有限公司是晨兴中国的普通合伙人
TMT GP IV，L.P.晨兴中国TMT GP IV，L.P.是晨兴中国TMT Fund IV，L.P.或Morningside中国TMT Special Opportunity Fund II，L.P.或Morningside Sidecar II的普通合伙人。晨兴基金IV控股晨兴TMT
Holding IV Limited。晨兴Sidecar II控股晨兴第四期香港有限公司。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside
5Y Capital GP Limited是进化特别机会基金I，L.P.和进化基金I共同投资，L.P.的普通合伙人。进化特别机会基金I，L.P.和进化基金I共同投资，是2,191,375股A类普通股和328,650股A类普通股的记录所有者。5Y Capital GP Limited由其董事会控制，董事会由三名个人组成，包括刘芹、外Shan Wong和Riyaz Hussain Nooruddin，他们 对进化特别机会基金I，L.P.和进化基金I共同投资持有的股份拥有投票权和处置权。
上海兴盘投资管理咨询有限公司是上海晨曦创业投资中心(有限合伙)的基金经理。上海晨曦风险投资中心(有限合伙) 是CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited是10,792,975股A类普通股的记录所有者。上海兴盘投资管理咨询有限公司由其投资委员会控制，投资委员会由刘芹、施建明和叶远三名个人组成，他们对CX TMT Holding IV Limited持有的股份拥有投票权和处分权。
第5项：某一阶层5%或以下的所有权
如果提交本声明是为了报告截至本声明日期，报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请检查以下内容x.
第6项：代表另一人拥有5%以上的所有权
不适用
第7项：母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类
不适用
项目8.小组成员的确定和分类
不适用
15
项目9.集团解散通知
不适用
第10项.证书
不适用
16
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月14日
| TMT普通合伙人有限公司 | ||
| 发信人： | /s/刘勤 | |
姓名：刘勤 标题：董事 | ||
| 晨兴中国TMT GP IV，L.P. | ||
| 发信人： | TMT普通合伙人有限公司，作为其普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/刘勤 | |
| 姓名：刘勤 | ||
| 标题：董事 | ||
| 晨兴中国TMT基金IV，L.P. | ||
| 发信人： | 晨兴中国TMT GP IV，L.P.为其普通合伙人 | |
| 发信人： | TMT普通合伙人有限公司，作为其普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/刘勤 | |
| 姓名：刘勤 | ||
| 标题：董事 | ||
| 晨兴TMT控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/邓妙仪 | |
| 姓名：邓妙仪 | ||
| 标题：董事 | ||
| 晨兴 | ||
| 发信人： | 晨兴中国TMT GP IV，L.P.为其普通合伙人 | |
| 发信人： | TMT普通合伙人有限公司，作为其普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/刘勤 | |
| 姓名：刘勤 | ||
| 标题：董事 | ||
| 晨兴特惠香港有限公司 | ||
| 发信人： | /s/邓妙仪 | |
姓名：邓妙仪 标题：董事 | ||
| 5Y Capital GP Limited | ||
| 发信人： | /s/刘勤 | |
姓名：刘勤 标题：董事 | ||
17
| 进化基金I共同投资，L.P. | ||
| 发信人： | 5Y Capital GP Limited作为其普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/刘勤 | |
| 姓名：刘勤 | ||
| 标题：董事 | ||
| 发展特别机会基金I，L.P. | ||
| 出自：5Y Capital GP Limited，作为其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /s/刘勤 | |
| 姓名：刘勤 | ||
| 标题：董事 | ||
| 上海兴盘投资管理咨询有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/刘勤 | |
| 姓名：刘勤 | ||
| 标题：董事 | ||
| 上海晨曦创业投资中心(有限合伙) | ||
| 发信人： | 上海兴盘投资管理咨询有限公司担任其基金经理 | |
| 发信人： | /s/刘勤 | |
| 姓名：刘勤 | ||
| 标题：董事 | ||
| 国泰控股四期有限公司 | ||
| 发信人： | /s/邓妙仪 | |
| 姓名：邓妙仪 | ||
| 标题：董事 | ||
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展品索引
| 证物编号： | 展品 | |
| 99.1 | 联合申报协议 |
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