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注册 第333-224728号声明

招股说明书副刊

(至2018年5月15日的招股说明书)

高达50,000,000美元的股票

普通股

我们 已与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley、A.G.P./Alliance Global Partners或AGP，以及B.Riley的销售代理 签订了修订并重新签署的2021年2月9日的市场发行销售协议，与本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的我们普通股的股份的出售有关。 根据本招股说明书下的销售协议的条款。 在本招股说明书下，根据销售协议的条款，我们已与B.Riley、A.G.P./Alliance Global Partners或AGP签订了关于出售本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的普通股股票的销售协议。 根据本招股说明书下的销售协议条款不时通过或直接 向销售代理提供总发行价高达50,000,000美元，每个销售代理或委托人担任销售代理或委托人。销售协议修订并重述了日期为2016年8月5日的原始销售协议，经我们与B.Riley之间于2018年5月7日进行的1号修订后的销售协议或原始销售协议，包括AGP作为额外的销售代理。截至本招股说明书附录的日期 ，我们总共出售了65,685,544股普通股(2018年后拆分) ，根据销售协议和以B.Riley和/或 AGP为销售代理的原始销售协议，我们的普通股总发行价为63,601,894美元。

2021年2月18日，我们普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司的最新报告售价为每股0.882美元。

根据本招股说明书附录 出售我们的普通股(如果有的话)将以任何允许的方式进行，该方式被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)在规则415中定义的“按市场发售” 。销售代理不需要 销售任何具体数量，但将按照各自的 正常交易和销售实践，以商业上合理的努力充当我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将有权获得佣金 ，佣金率最高为每股销售总价的3.0%。对于代表我们出售普通股的交易 ，每位销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括根据证券法 规定的责任)向销售代理提供 赔偿和贡献。

投资我们的普通股涉及高度风险 。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素” 标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的信息 和随附的基本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为 2021年2月19日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书 附录

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们于2018年5月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(文件编号333-224728)中的一部分，并于2018年5月15日宣布生效。

本招股说明书补充说明了此产品的 具体条款，还添加和更新了附带的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录和附带的基本招股说明书中的 文档中包含的信息。附带的基本招股说明书(包括通过引用并入的文档)提供了更一般的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的 基本招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过引用方式提交给证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突 ，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文档 中的任何语句与另一个日期较晚的文档中的语句不一致-例如，通过引用并入附带的基本招股说明书中的文档 -日期较晚的文档中的语句将修改或取代较早的 语句。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入的信息 以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书 。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息 和随附的基本招股说明书，以及我们授权与本次产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。我们未授权 任何人向您提供不同或其他信息。您应假定，本招股说明书 附录、随附的基本招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的 基本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中的信息仅在这些文档各自的日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 发生变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中引用的任何文档的证物的任何协议中作出的陈述、 担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的， 在某些情况下包括为了在此类协议的各方之间分担风险的目的，并且不应被视为 对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺仅在作出之日的 时才是准确的；因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状况的准确陈述 。

除非我们另有说明，或者 上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中提及的“合成”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指合成生物制品公司及其 子公司。

本招股说明书附录、随附的 基础招股说明书以及通过引用并入的信息包括我们或 其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

我们 仅在允许出售普通股的司法管辖区出售普通股，并正在寻求购买此类普通股的要约。 我们或销售代理在美国以外的任何司法管辖区都没有也不会采取任何行动，允许公开发行普通股 股票，或拥有或分销本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。 在美国以外的任何司法管辖区 都不会采取任何允许公开发行普通股的行动。 在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股、在美国境外分销本招股说明书附录和随附的基础招股说明书有关的任何限制。本招股说明书 附录和随附的基础招股说明书不构成 任何司法管辖区内的任何人出售本招股说明书附录和随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于出售或 要约购买该证券的要约或 该人提出此类要约或要约是违法的任何司法管辖区的任何人。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分 采用“搁置”注册流程。根据搁置登记流程，我们可以根据所附的基本招股说明书发售总价高达200,000,000美元的普通股 股票。根据本招股说明书补充资料 及随附的基本招股说明书，我们可不时发售总发行价高达50,000,000美元 的普通股，其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

我们通过两份单独的文件向您提供有关本次 普通股发售的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中 描述了本次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般信息， 其中一些可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是 两个文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应 依赖本招股说明书附录。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的 文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述 会修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 可能自较早的日期以来发生了变化。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书 以及以引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、正在发行的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的 其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档 中的信息，以及附带的基本招股说明书，标题为“在哪里可以找到更多信息 。”

您应仅依赖本招股说明书、 随附的基本招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入其中的信息。我们没有 ，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的信息以外的信息，或与 包含的信息不同的信息，或通过引用并入本招股说明书和随附的基本招股说明书中的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许 出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中包含或通过引用合并的信息截至本招股说明书附录或随附的基础招股说明书(视具体情况而定)的日期或 通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售 。自这些 日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保 或契诺，而该协议是作为附随的基础招股说明书中引用的任何文件的证物而存档的。 在附随的基础招股说明书中以引用方式并入其中的任何文件中，吾等所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的陈述、 担保和契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

我们或销售代理尚未或将在 任何司法管辖区采取任何行动，允许公开发行普通股，或在除美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书附录和随附的基础招股说明书 。 拥有本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的美国境外人员 必须告知 他们自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书和随附的基础招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书附录和随附的基础招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买， 在该司法管辖区内， 此人提出此类要约或要约是违法的。

行业和市场数据

本招股说明书附录中的行业和市场数据 来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究 。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视 这样的估计。此外，由于各种因素的影响，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括 本招股说明书附录中“风险因素”和其他部分以及本招股说明书附录中引用的文件中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同 。

招股说明书副刊 摘要

我们是一家多元化的临床阶段公司 正在开发治疗胃肠道(GI)疾病的疗法，用于治疗高度未得到满足的需求领域的胃肠道(GI)疾病。我们领先的临床开发候选药物是：(1)SYN-004(利巴沙米酶)，旨在降解胃肠道内某些常用的静脉注射(IV)β-内酰胺类抗生素 ，以防止微生物群损害，艰难梭状芽胞杆菌其中包括：(1)SYN-020，一种在cGMP条件下生产的肠道碱性磷酸酶(IAP)的重组口服制剂，用于治疗异基因造血细胞移植(HCT)受者的感染(CDI)、致病性 微生物过度生长、出现抗菌素耐药性(AMR)和急性移植物抗宿主病(AGVHD)；以及(2)SYN-020，一种在cGMP条件下产生的肠道碱性磷酸酶(IAP)的重组口服制剂，旨在治疗局部胃肠道疾病和全身疾病。

我们还在开发SYN-010，以减少肠道微生物群中产甲烷微生物的影响，以治疗肠易激综合征便秘(IBS-C)的根本原因。2020年9月30日，锡达斯西奈医学中心(CSMC)(该公司的SYN-010临床开发合作伙伴) 通知该公司，它同意停止正在进行的由研究者赞助的SYN-010在IBS-C患者中的2b期临床研究 。根据计划中的临时无效性分析结果，得出结论：虽然SYN-010耐受性良好，但 在注册完成时不太可能达到其主要终点。2020年11月9日，我们和CSMC共同同意 终止我们和我们的子公司Syntheal Biology，Inc.于2013年12月5日与CSMC签订的独家许可协议(“独家许可协议”)及其所有修订，以及与SYN-010相关的 临床试验协议。

由于决定中止正在进行的SYN-010 2b期临床研究，我们计划探索和评估一系列战略选择， 其中可能包括：许可内机会；评估潜在收购；或其他潜在战略交易。 同时，我们仍专注于与我们的临床开发合作伙伴合作，推进SYN-004(利巴沙米)在异基因造血中的1b/2a期临床试验 这两个计划都与SYN-010无关 ，因此，我们仍然对这些计划在解决服务不足的大型市场方面的前景和潜力感到鼓舞。

我们正在与我们的临床 站点保持密切联系，并正在评估新冠肺炎对我们研究的影响以及当前的时间表和成本。为了最大限度地让患者 参与并保障试验的完整性和患者安全，华盛顿大学将在大流行条件允许的情况下，将公司对SYN-004进行的1b/2a期临床 研究推迟到2021年第一季度进行。如果新冠肺炎疫情持续并持续很长一段时间，我们的临床开发时间表可能会受到严重干扰 ，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和 增长前景产生不利影响。

为了应对新冠肺炎作为 以及公共卫生指令和命令的传播，我们已经实施了一系列措施，以确保员工安全和业务连续性 。我们对办公室的访问权限有限，并允许我们的行政员工在办公室外继续工作 ，以支持社区减少新冠肺炎传播并保护员工的努力，同时遵守联邦、州和地方政府以及卫生当局的指导 。政府命令和我们在家工作 政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度将在一定程度上取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制 。

公司历史

我们的前身谢菲尔德制药公司(Shefffield PharmPharmticals， Inc.)成立于1986年，2006年与2001年成立的特拉华州公司Pipex Treeutics，Inc.进行了反向合并。合并后，我们更名为Pipex PharmPharmticals，Inc.，并于2008年10月更名为Adeona PharmPharmticals，Inc.。2009年10月15日，我们与一家全资子公司合并，目的是在内华达州重新组建 。在重新将重点放在合成生物制品这一新兴领域并与Intrexon进行首次 合作后，我们于2012年2月15日修改了公司章程，更名为合成生物制品公司(Syntheal Biologics，Inc.)。

企业信息

我们的行政办公室位于马里兰州罗克维尔医疗中心大道9605 ，Suite270，邮编：20850。我们的电话是(301)417-4364，网址是Www.syntheticbiologics.com。 我们网站上包含的信息不是本 招股说明书附录的一部分，也不应被解释为通过引用并入本 招股说明书附录。

有关我们和 我们的财务信息的更多信息，请参考我们最近提交给证券交易委员会的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

供品

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。您应考虑本招股说明书附录中以下“与本次发行和我们证券相关的风险”标题下描述的风险因素，以及本文引用的文件中在“风险因素”标题下描述的风险因素，包括我们于2020年2月20日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告 任何后续10-Q/10-Q/A表格季度报告或当前8-K表格报告 ，这些风险因素与本招股说明书附录中“与本次发行和我们证券相关的风险”标题下所述的风险因素，以及本文引用的文件中在“风险因素”标题下所描述的风险因素一样，包括我们于2020年2月20日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告或当前的8-K表格报告。以及在决定是否购买根据本招股说明书附录提供的任何 普通股之前，通过引用将 包含或并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的所有其他信息。下面描述的每个风险都可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响， 任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关 前瞻性声明的特别说明”的部分。

与发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或 使用此次发行的收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行所得资金。此次发行的净收益将主要用于一般企业用途， 其中可能包括用于我们的候选产品的临床试验，支付一般和行政费用 和应付帐款，增加我们的营运资金，为研发提供资金，并为资本支出提供资金。我们还可以 将部分净收益用于许可或获取知识产权，以将候选产品或研发计划纳入我们的产品和产品 ，并对其他业务或产品进行许可、收购或投资， 尽管截至 本招股说明书附录的日期，我们尚未就任何此类许可、收购或投资作出任何承诺或达成任何协议。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估收益是否得到了适当的使用。 净收益可能用于不会增加我们的运营业绩或提升我们普通股价值的公司用途。 如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场 价格下跌，损害我们产品的商业化和/或延迟我们候选产品的开发 。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息的 工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您购买本次发行中出售的普通股 股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。 此外，我们未来可能会发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会对投资者造成额外的稀释 。

我们普通股的每股发行价 可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。 假设我们的普通股总计56,689,342股，以每股0.882美元的价格出售，我们普通股在2021年2月18日在纽约证券交易所美国交易所的最后一次销售价格 ，此次发行的新投资者将立即稀释 每股0.202美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。对于 行使未偿还股票期权或认股权证的程度，将进一步稀释新投资者的权益。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们 未来可能会增发普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券 ，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何 其他发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能 高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

由于我们不打算在可预见的将来宣布我们普通股的现金股利 ，因此股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张 ，在可预见的未来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。此外， 任何现有或未来优先股或债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计 只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的 未来为投资者提供此次发行的回报。

我们的股东在此次发行期间在 公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股 。我们普通股的这些新股的发行，或者我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股， 担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格 。

根据本招股说明书补充说明书和随附的基础招股说明书发行的普通股股票可能以“按市场”发行的方式出售， 在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本 招股说明书补充条款和随附的基础招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会 不同。我们将根据市场需求酌情决定出售的时间、价格、 和股票数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其 股票价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票还不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送安置通知 。在我们 发出配售通知后，销售代理作为我们的销售代理出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们普通股的交易量 以及我们与每个销售代理设置的限额而浮动。

我们的股价过去波动，最近波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价过去是波动的， 最近是波动的，未来也可能是波动的。例如，在2020年10月2日，我们的普通股价格 收于每股0.32美元，而在2021年2月18日，我们的股价收于每股0.882美元，没有明显的公告 或公司或第三方的动态。2021年1月5日，我们普通股的日内销售价格在报告的最低售价0.93美元和报告的最高售价1.70美元之间波动。在可预见的未来，我们的 股价可能会出现与我们的经营业绩或前景无关的快速大幅下跌。此外，最近新冠肺炎(CoronaVirus)新型病毒株的爆发 引发了广泛的股市和行业波动。股票市场一般 ，尤其是生物技术和制药公司的市场已经经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩 无关。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失 。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括 以下因素：

这些广泛的市场和行业因素 无论我们的经营业绩如何，都可能严重损害我们普通股的市场价格。此外，最近的增长与实际或预期的经营业绩、财务状况或其他价值指标的任何改善 明显不一致，包括截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的每股亏损0.98美元和0.52美元。由于我们普通股的股价过去波动，最近波动，未来可能也会波动。 我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去，随着市场的波动，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对 我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响 。不能保证我们的股票 价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

另外，最近一些 公司的股票由于做空普通股股票而出现了剧烈的股价波动， 被称为“空头挤压”。这些空头挤压在这些公司和 市场造成了极端的波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值 脱节。许多以虚高的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险 因为对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降 。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为卖空的目标，但我们不能保证 我们不会成为未来的目标，如果您以与我们潜在价值严重脱节的速度购买我们的股票，您的投资可能会损失相当大的一部分或全部投资 。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件均包含“前瞻性 陈述”，这些陈述符合证券法第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义， 这些陈述反映了我们对正在进行和计划中的 临床试验、业务战略、业务计划、财务业绩和其他未来事件的当前看法。 通过引用将这些文件并入本文和我们提交给证券交易委员会的文件中包含“前瞻性 陈述”，该陈述符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的含义。这些表述包括针对我们的前瞻性 表述，特别是针对生物技术行业的前瞻性表述。我们根据《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款 作出上述声明。包含“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“可能”、“ ”、“预期”、“将会”等词汇的陈述，以及类似的未来或前瞻性陈述 识别为联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述都涉及 固有的风险和不确定因素，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果与这些陈述中指出的结果大不相同 。我们认为，这些因素包括但不限于，在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，以及在我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q/10-Q/A季度报告中，在 “风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的 那些因素。请在阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书时，根据这些 风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性， 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您不应假设本招股说明书附录中包含的信息 在本招股说明书附录正面的日期以外的任何日期是准确的 ，或者通过引用并入本招股说明书附录中的任何信息在通过引用并入的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性 声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性 声明中预期的结果大不相同的原因，即使将来有新的信息可用。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着 这些前瞻性陈述中明示或暗示的实际事件。

如果这些或其他风险 或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们或代表我们 行事的个人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本附注的明确限制。在购买任何普通股之前，您应仔细考虑 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中列出或提及的可能导致实际结果不同的所有因素。

收益的使用

根据销售协议，我们可以不时发行和出售总收益高达50,000,000美元的普通股 股票。由于没有最低发售金额 作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际发售总额、佣金和收益(如果有) 。此次发行的收益金额将取决于我们 普通股的售出数量和市价。不能保证我们能够根据或充分利用与销售代理签订的销售协议 出售任何股份作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，其中可能包括(除其他事项外)用于我们产品的临床试验 候选产品，支付一般和行政费用以及应付帐款，增加我们的营运资金，资助研究和 开发和资助资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可或获取知识产权 ，以将其纳入我们的产品和候选产品或研发计划，以及许可、收购 或投资于其他业务或产品，尽管截至本招股说明书补充说明书之日，我们尚未就任何此类许可、 收购或投资做出任何承诺或达成协议。

股利政策

我们从未为我们的普通股 支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会定期向普通股支付现金股息 。我们打算在业务运营和增长中使用所有可用的现金和流动资产，但须遵守任何优先股或债务证券的条款 。未来有关股息支付的任何决定将由我们董事会的 酌情决定，并将受制于任何已发行优先股的权利，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。就股息权和A系列优先股持有人而言，A系列优先股优先于我们普通股的股票，并有权获得A系列可转换优先股指定证书 中规定的每 年利率2.0%的累积股息，每季度支付欠款。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的 权益将立即稀释至发行价与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。

我们在2020年9月30日的有形账面净值约为3,932,000美元，或每股0.2美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和 。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以 已发行股票总数。

预计每股有形账面净值代表我们的有形资产总额，经调整后考虑到：(I) 根据经修订和重述的原始销售协议，通过B.Riley和/或AGP作为销售代理额外发行62,139,713股我们的普通股，获得的现金收益净额约为49,823,981美元。 根据修订和重述的原始销售协议，通过B.Riley和/或AGP作为销售 代理；(Ii)转换A系列优先股时发行8,988,149股我们的普通股，(Iii) 转换B系列优先股时发行3,605,217股我们的普通股，以及(Iv)行使之前发行的认股权证时发行10,647,051股我们的普通股所得的现金净额 至2020年9月30日。在这些交易生效后，我们截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值约为每股0.58美元。

在实施上述交易 以及本次发行中总金额为50,000,000美元的普通股出售后，假设的近似发行价为每股0.882美元，这是我们普通股于2021年2月18日在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告销售价格 ，在扣除估计的发售佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，截至9月30日，我们的预计有形账面净值为调整后的 。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.1美元，对于参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股0.202美元。 这代表着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.1美元，对于参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释了每股0.9美元。 这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.1美元，对于参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释了0.1美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日已发行的19842955股普通股，经上述调整后进行调整，截至2021年2月18日不包括在内：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股 股摊薄假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买我们普通股的未偿还 认股权证。如果这些未偿还期权或认股权证中的任何一项被行使 或我们根据股权激励计划增发股票，将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的 资金。如果额外资本是通过出售股权或 可转换债券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

配送计划

2021年2月9日，我们与B.Riley和AGP签订了 销售协议，该销售协议取代了我们与B.Riley之间最初的销售协议。截至本招股说明书增刊日期 ，我们已根据销售协议出售了65,685,544股普通股 ，根据销售协议和 根据我们在表格S-3(文件编号333-224728)和之前 招股说明书中的有效搁置登记声明，我们总共出售了65,685,544股普通股 ，总发行价为63,601,894美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的 基础招股说明书，我们可以不时通过或直接向B.Riley或AGP提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达50,000,000美元，每个人都担任销售代理或委托人。

根据 销售协议进行的股票销售(如果有的话)将以任何方式进行，按照修订后的证券法颁布的第415条规则 中所定义的“按市场发行”进行。如果销售不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行 ，我们可以指示销售代理不要销售普通股。我们或销售代理可以在 通知后暂停普通股发行，并受其他条件限制。

销售代理将根据我们与销售代理达成的销售协议的条款和条件提供我们的普通股 。每当我们希望根据销售协议 发行和出售普通股时，我们将通知销售代理要发行的股票数量、请求进行此类销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制、 不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们指示销售代理 ，除非销售代理拒绝接受通知条款，否则销售代理已同意 按照其各自的正常交易和销售惯例，使用其各自的商业合理努力出售此类 股票，最高可达该等条款中规定的金额。根据销售协议，销售代理有义务销售我们的普通股 ，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们将为代理销售普通股所提供的服务向销售代理支付佣金 。销售代理将获得高达每股销售总价3.0%的佣金 。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件 ，因此我们的实际公开发行额、佣金和收益(如果有)此次无法在 确定。我们还同意向销售代理报销某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过30,000美元。我们估计，此次发售的总费用约为150,000美元，其中不包括佣金 和根据销售协议条款应支付给销售代理的补偿。

普通股销售结算 通常发生在任何销售日期之后的第二个工作日，或我们与销售代理就特定交易商定的其他日期 ，以换取向我们支付净收益。 没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股 而言，销售代理将被视为 证券法所指的“承销商”，销售代理的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分担 某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议 发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股时终止， 或(Ii)销售协议终止时(以较早者为准)。我们可以在提前5天 通知销售代理后随时终止销售协议，销售代理可以在提前10天 通知我们的情况下随时终止销售协议。

B.Riley和AGP及其各自的附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取常规费用。在M法规要求的范围内，B.Riley和AGP在根据本招股说明书附录进行发售期间，不会从事涉及我们普通股的任何 做市活动。

本销售协议的主要条款摘要 并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本已于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为当前8-K表格报告的附件1.1。

本招股说明书电子 格式可在销售代理维护的网站上获得，销售代理可通过电子方式分发本招股说明书附录 。

法律事务

Gracin&Marlow律师事务所，纽约，纽约州 代表我们参与此次发售。此处提供的证券的有效性将由内华达州里诺市的Parsons Behle&Latimer为我们传递。纽约州纽约的Duane Morris LLP将担任与此次发售相关的销售代理的法律顾问 。

截至本招股说明书附录发布之日，作为Gracin&Marlow律师事务所的一名律师，Gracin&Marlow，LLP实益拥有可用于购买我们普通股股票的证券，这些证券占我们普通股流通股的比例不到 1%。

专家

合成生物制品公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及当时止年度的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书 附录中 根据BDO USA，LLP(一家独立注册公共会计师事务所，通过引用合并于此)的报告并入本招股说明书 ，经该公司作为审计和会计方面的专家授权，将其并入本招股说明书 。关于合并财务报表的报告包含一个关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明 的一部分。美国证券交易委员会的规则和条例 允许我们在本招股说明书中省略补充注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在此招股说明书附录下提供的证券的更多信息 ，请参阅注册声明以及与注册声明一起归档的展品和时间表 。关于本招股说明书附录 和随附的基本招股说明书中有关任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述 均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为 注册说明书的证物存档。

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书 和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站地址为Www.sec.gov。 此外，本招股说明书附录中引用的所有文档均可通过互联网访问，网址为 我们的网站：Www.syntheticbiologics.com。我们没有在本招股说明书附录中引用我们网站上的 信息，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用并入 某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代此信息。我们将以下列出的文件以及在(I)初始注册声明的日期 和(Ii)本招股说明书 补充和(Ii)本招股说明书的日期 之后，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据交易法和适用的证券交易委员会规则未被视为根据交易法“存档”的任何此类文件的任何部分除外)纳入作为参考。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为 修改或取代该陈述。 本招股说明书附录或随后提交的任何其他文件中的陈述被视为通过引用并入本招股说明书附录中 。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本 以及未随招股说明书附录一起交付的基本招股说明书，包括通过引用方式具体并入此类文件中的 证物。如有任何索取文件的要求，请联系合成生物制品公司，收信人：史蒂文·A·夏尔克罗斯，地址：马里兰州罗克维尔，Suite270，医疗中心大道9605号，首席执行官兼首席财务官，电话：(301)4174364。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及其附带的基本招股说明书中的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中的信息不同的信息 。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约 ，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格 出售证券，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

招股说明书

$200,000,000

普通股
优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售高达200,000,000美元的证券 。本招股说明书为您提供证券的一般说明 。

每次我们发售和出售证券时， 我们都会对此招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售以及证券金额、价格和条款的具体信息。 本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。在投资我们的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接卖给购买者， 或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售， 他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列明，或从所列信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书 标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得 出售任何证券。

本招股说明书不得用于 销售证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及 风险。请参阅本招股说明书第8页的“风险因素”和适用的招股说明书 附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纽约证券交易所 美国有限责任公司上市，代码为“SYN”。我们普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)最近一次报告的售价是2018年5月3日 每股0.23美元。我们敦促我们普通股的潜在购买者获得有关我们普通股市场价格的最新信息 。

2018年2月22日，也就是我们提交截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告的日期，我们受到Form S-3的一般说明I.B.6中的发售限制。截至本招股说明书日期，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值为44,622,699美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股114,799,845股和我们普通股在2018年3月16日的收盘价每股0.3887美元计算得出的，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最高收盘价。 我们没有根据一般指示I.B.6发行或出售任何普通股 以形成S-3。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月15日

目录

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何招股说明书 附录中包含或引用的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。您应假定本招股说明书 和任何招股说明书附录中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，我们通过 参考纳入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，而与本 招股说明书或任何预期补充内容或任何证券销售的交付时间无关。包含本招股说明书的注册声明(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和本招股说明书下提供的普通股的更多信息。 注册说明书(包括通过引用并入本招股说明书的证物和文件)可在证券和交易委员会网站或证券交易委员会办公室阅读，该办公室的标题为“在哪里可以找到更多信息 ”。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册 声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程 。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券 本招股说明书中所述的总金额高达200,000,000美元的证券。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们根据此搁置注册声明 提供和出售证券时，我们将在法律要求的范围内为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关所提供和出售的证券的具体 信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或 份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书 附录和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。如果本招股说明书 中的信息与适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文档 中的陈述不一致-例如，通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的自由撰写招股说明书中的文件-较晚日期的文档中的陈述修改或取代在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录, 以及标题“您可以找到更多信息” 和“通过引用并入某些文档”中描述的附加信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“合成”公司、“我们”、“我们” 和“我们”是指合成生物制品公司(内华达州的一家公司)及其合并子公司，除非 另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有者。

行业和市场数据

本招股说明书中的行业和市场数据 来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究 。这些数据涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。 此外，由于各种因素(包括《风险因素》和本招股说明书中的其他部分以及通过引用并入本招股说明书的文档)中描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能会导致结果与本招股说明书中引用的文档大不相同。 这些因素和其他因素可能会导致结果与本招股说明书中引用的文档中描述的那些因素存在很大差异。 这些因素和其他因素可能会导致结果与本招股说明书中引用的文档中描述的那些因素存在很大的不确定性和风险

招股说明书摘要

以下概要中的 项在本招股说明书的其他地方以及通过引用在此引用的文档中进行了更详细的描述。此摘要概述了选定的信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应 考虑的所有信息。因此，在作出任何投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书副刊 以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，包括“风险因素”部分以及本招股说明书和任何招股说明书副刊中以引用方式包含或并入的其他文件或信息 。 在作出任何投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊 。.

我们的生意

我们是一家处于后期阶段的临床公司， 专注于开发旨在保护微生物群以保护和恢复患者健康的疗法。我们准备进行第三阶段开发的主要候选药物是：(1)SYN-004(利巴沙米酶)，它旨在保护肠道微生物群免受某些常用静脉注射(IV)β-内酰胺类抗生素的影响 ，以预防以下疾病：(1)SYN-004(利巴沙米酶)，旨在保护肠道微生物群免受某些常用静脉注射(IV)β-内酰胺类抗生素的影响 艰难梭菌SYN-010可减少肠道微生物群中产甲烷菌的影响， 用于治疗肠易激综合征合并便秘的根本原因 ，可用于治疗肠易激综合征并伴有便秘的潜在病因 和出现抗菌素耐药性(AMR)，从而降低肠道感染(CDI)、病原体过度生长 和出现抗菌素耐药性(AMR)的风险，以及(2)SYN-010旨在降低肠道微生物群中产生甲烷的微生物的影响 ，以治疗肠易激综合征合并便秘的根本原因。我们的临床前工作包括口服肠道碱性磷酸酶(IAP)，用于治疗局部胃肠道疾病和全身性疾病，以及单克隆抗体疗法，用于预防和治疗百日咳， 和新发现阶段的生物疗法，用于治疗苯丙酮尿症(PKU)。

我们的产品线

C-雪松-西奈医疗中心协作

I-Intrexon协作

T-德克萨斯大学奥斯汀分校合作

M-与马萨诸塞州总医院的科学合作

临床和临床前项目摘要

我们聚焦微生物组的管道

我们的CDI和IBS-C项目的重点是 保护肠道微生物群或肠道菌群的健康功能，它是数十亿种微生物的家园，由“好的”有益物种和潜在的“不好的”致病物种的自然平衡组成 。 当这些微生物物种的自然平衡或正常功能被破坏时，一个人的健康可能会受到损害。我们所有的 计划都得到了我们不断增长的知识产权组合的支持。我们通过以下方式维护和构建我们的专利组合 ：提交新的专利申请；起诉现有的申请；许可和获取新的专利和专利申请 。我们的计划仍然把重点放在推进我们的两个晚期临床项目上。我们继续积极管理 资源，为我们两个以微生物群为重点的主要临床项目的后期临床进展做准备，包括 我们追求成功可行的机会，这将使我们能够建立成功启动和完成该计划所需的临床基础设施和财务资源 。

公司历史

我们的前身Shefffield PharmPharmticals， Inc.成立于1986年，并于2006年与2001年成立的特拉华州公司Pipex Treeutics，Inc.进行了反向合并。合并后，我们更名为Pipex PharmPharmticals，Inc.，并于2008年10月更名为Adeona PharmPharmticals，Inc.。2009年10月15日，我们与一家全资子公司进行了合并，目的是 在内华达州重新注册。在重新将重点放在新兴的合成生物制品领域并将 纳入我们与Intrexon的首次合作之后，我们于2012年2月15日修改了公司章程，更名为合成生物制品 Inc.。

企业信息

我们的行政办公室位于马里兰州罗克维尔医疗中心大道9605 ，Suite270，邮编：20850。我们的电话是(732)332-7800，网址是 Www.syntheticbiologics.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不应被解释为 通过引用并入本招股说明书附录。

可能发行的证券

我们可能会发行普通股 和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独 还是与其他证券组合或作为单位，根据本招股说明书，总价值高达200,000,000美元， 连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由任何发行时的市场条件确定 。本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供招股说明书补充材料， 将描述这些证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

我们授权向您提供的适用招股说明书附录和 任何相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息 。但是，招股说明书附录或免费编写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。 本招股说明书是该招股说明书的一部分。

本招股说明书不得用于 完成证券销售，除非符合以下条件
附招股说明书副刊。

我们可能会直接向投资者或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方提供和销售这些证券 。我们或承销商保留 接受或拒绝全部或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

普通股

我们可能会不时发行普通股 。我们目前授权发行3.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元。我们可以单独发行普通股 ，也可以发行可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的已登记证券的股票 。我们普通股的每位持有者 在提交股东投票表决的所有事项(包括 董事选举)上有权为每股股份投一票。根据我们修订、修订和重述的公司章程，我们的股东不 拥有累计投票权。正因为如此，有权在任何 董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话。根据 可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得这些股息， (如果有的话)。如果我们进行清算， 解散或清盘，普通股持有人有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权 之后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产 。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权 和特权受制于任何系列优先股的持股人的权利 ，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股 。根据我们修订后的公司章程，我们的董事会有权 无需股东采取进一步行动(除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)，指定并发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股 (其中120,000股已被指定为A系列优先股，已发行在外)，并不时确定 (B)增加或减少每个完全未发行系列的 股份的优惠及特权，以及有关的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。任何授权及 非指定优先股股份可根据本公司董事会正式通过的一项或多项决议案 不时以一个或多个系列发行(此授权明确授予董事会 )。董事会还获授权，在法律规定的限制下，通过决议或 决议确定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定任何此类系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、 赎回价格或价格，以及清算优先股的权利、权利和赎回条款， 任何此类系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、 赎回价格或价格，以及清算优先股。以及构成任何此类系列的股票数量 及其名称, 或上述任何一项。

我们根据本招股说明书提供和出售的任何系列优先股以及适用的招股说明书附录授予或施加的权利、优惠、特权和 限制将列于与该系列相关的指定证书中。我们将在注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中引用说明我们在发行该系列优先股股票之前提供的该系列优先股的 条款的任何指定证书的形式。您应 阅读我们授权向您提供的与所提供的优先股系列 相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含适用的 系列优先股条款的完整指定证书。

我们的董事会可能会授权 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股 持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的收购 和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们 控制权的变更，否则可能会使我们普通股的持有者受益，并可能对普通股的市场价格和 普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定任何 优先股附带的具体权利 之前，无法说明发行任何 优先股对普通股持有人权利的实际影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

在本招股说明书中，我们在《股本说明-优先股》中总结了 优先股的某些一般特征。但是，我们敦促 您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及完整的指定证书，证明 包含适用优先股系列的条款。

债务证券

我们可以提供一般债务， 可以是有担保的或无担保的、优先的或从属的，并可转换为我们普通股的股票。在本招股说明书中， 我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们 可以根据票据购买协议或在我们与受托人之间签订的契约下发行债务证券；优先和从属契约的表格 作为本招股说明书的一部分包括在登记说明书中作为证物。这些契约不限制可根据其发行的证券的数量，并规定债务证券可以 在一个或多个系列中发行。优先债务证券将与我们所有不属于 的其他债务具有相同的等级。根据适用的招股说明书 附录中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东 。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。本招股说明书 仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的特定 条款。您应阅读我们 授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议 和/或契约。契约表格已作为证物提交到注册说明书中 本招股说明书是其中的一部分, 包含所提供债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的 部分。

认股权证

我们可以发行认股权证 购买一个或多个系列的普通股和/或优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或优先股 组合发行权证。在本招股说明书中，我们在“认股权证说明”中概述了认股权证的某些一般特征 。

但是，我们建议您阅读与正在发行的特定 系列认股权证相关的适用 招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费招股说明书)，以及包含认股权证条款的认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书(如果适用) 。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物， 或将引用我们提交给证券交易委员会的报告、认股权证和/或认股权证协议和 认股权证证书(视情况而定)的形式作为证物，这些认股权证和/或认股权证协议和 认股权证证书包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充 协议。

可以根据我们与认股权证代理签订的认股权证 协议发行认股权证。我们将在与特定系列认股权证相关的 适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。

单位

我们可以提供由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证的任意组合 组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。 我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位 协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址 。本招股说明书仅 概述了这些单位的某些一般特征。适用的招股说明书附录将描述其提供的单位的特殊功能 。您应阅读我们可能授权 提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款 的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册说明书 ，本招股说明书与我们提交给证券交易委员会的报告不同。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告中包含的“风险因素” 一节中讨论的风险，这些风险由我们随后根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)提交的 后续文件更新，每个文件都通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本招股说明书中的信息和文件 。以及在您决定投资我们的证券之前，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 。如果这些事件中的任何一个实际发生，我们的业务、运营 结果、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们 普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含或引用的一些陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对我们正在进行的 和计划中的临床试验、业务战略、业务计划、财务业绩和其他未来事件的当前看法。这些陈述 包括与我们有关的前瞻性陈述，特别是关于生物技术行业的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”的避风港条款作出这些 声明。包含 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“应该”、“预期”、“将会”等词汇的表述以及类似的未来或前瞻性表述 可识别为符合联邦证券法或其他目的的前瞻性表述。

所有前瞻性陈述都涉及 固有的风险和不确定因素，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果与这些陈述中指出的结果大不相同 。我们认为，这些因素包括但不限于，在本招股说明书的“风险因素”标题下，以及在我们最新的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告中，在“风险因素”、“业务”、 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下所列的 因素。请 在阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书时考虑我们的前瞻性声明。 我们不承担公开更新或审核任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、 未来的发展还是其他原因。

如果这些或其他风险 或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们或代表我们 行事的个人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本附注的明确限制。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书中列出或提及的所有可能导致实际结果不同的因素。

收益与固定费用和优先股股息的比率

以下摘要 以本招股说明书 所属注册说明书附件12.1中的计算表中的更详细信息为限，以及通过引用并入本招股说明书中的历史财务报表(包括该等财务报表的附注) 。下表列出了我们在 指定的每个时期的收益与固定费用的比率：

收益的使用

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则我们打算将本招股说明书提供的证券销售所得的净收益用于 一般企业用途，其中可能包括支付一般和行政费用以及应付帐款 ，以增加我们的营运资金和用于研发、临床试验和资本支出的资金。此外， 我们可能会将净收益的一部分用于许可或获取知识产权，以纳入我们的产品和 候选产品或我们的研发计划。我们还可以将净收益的一部分用于授权、收购 或投资于互补业务或产品以及知识产权，但我们目前没有这样做的承诺或义务 。

我们实际支出的金额和时间 将取决于众多因素，包括我们的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量 。因此，我们无法确切估计将用于上述目的的净收益金额。 我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在净收益的运用 方面拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券 。

股利政策

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会对普通股 定期支付现金股息。我们打算在业务运营和增长中使用所有可用的现金和流动资产， 受任何优先股或债务证券条款的约束。未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将受任何已发行优先股的权利制约，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素 。A系列优先股在股息方面优先于我们普通股的股票 权利，A系列优先股持有者有权获得A系列可转换优先股指定证书中规定的每年2.0%的累计股息，每季度支付 。

资本说明 股票

授权资本

我们的法定资本包括3.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股票面价值0.001美元。 截至2018年5月7日，发行和发行普通股128,566,886股，发行和发行优先股120,000股 。

普通股

我们可能会不时发行普通股 。我们目前授权发行3.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元。我们可以单独发行普通股 ，也可以发行可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的已登记证券的股票 。

投票。我们普通股的 持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份 的持有者可以选举所有参选的董事。

红利。根据 可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法资金中获得 股息(如果有的话)。

清算。 在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的 净资产，条件是 满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和首选项。 我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债 基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权 受制于我们 可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且 不可评估。根据本招股说明书 将发行的所有已发行普通股均为全额缴足且不可评估的普通股。

在本招股说明书中， 我们在“股本说明-普通股”中概述了我们普通股的某些一般特征。 但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权 向您提供的任何相关免费写作招股说明书)，该说明书与您提供的任何普通股相关。

优先股

我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列或类别的最多1000万股优先股，并指定每个系列或类别的权利、优先和特权，这些权利、优先和特权可能大于我们普通股的权利 。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响 。 然而，影响可能包括：

董事会授权 在未经股东批准的情况下发行优先股可能会使第三方更难获得对我们 公司的控制权，并可能阻碍此类尝试。我们目前没有发行任何优先股的计划。

首选A系列

截至2018年5月7日，我们有12万股A系列优先股流通股 。

A系列优先股在股息权、赎回权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权方面的排名高于我们的普通股和任何其他类别或系列的股票 。A系列优先股的持有者 有权按年利率2.0%获得累计股息，每季度支付欠款， 如A系列优先股指定证书中所述，对A系列优先股进行分类。A系列优先股可根据持有者的选择权随时转换为普通股，初始转换价格为每股0.54美元，但须遵守某些惯常的反稀释调整。

A系列优先股的任何转换 只能由我们以普通股进行结算。

持有人将A系列优先股转换为普通股的能力 须遵守(I)19.99%的阻止条款以符合纽约证券交易所美国上市规则 ，(Ii)如果持有人如此选择，4.99%的阻止条款将禁止在任何时候实益拥有超过4.99%的流通股普通股或投票权，以及(Iii)适用的监管限制。

在我方清算、解散 或清盘时，A系列优先股持有人有权在清算时获得相当于(I) 相当于所述价值加上该A系列优先股股份的任何应计和未付股息 (“增值”)的每股金额较大的优先股，以及(Ii)如果该等持有人将其持有的A系列优先股的 股转换为(基于增值价值，无需考虑)将在此类清算中获得的金额。解散或清盘(第(I)和(Ii)项中较大者称为“清盘价值”)。

除法律另有要求外，A系列优先股的 持有者没有投票权，但不受不利修订和发行的惯例保护 平价通行证或高级优先股。在涉及我公司的某些控制权变更事件发生时，我们将被要求 以赎回价格回购所有A系列优先股，赎回价格等于(I)增值价值和(Ii) 如果A系列优先股的所有流通股都在紧接变更之前转换为普通股，在控制权变更(如指定证书中所定义)发生变更时，可发行普通股的应付金额(如变更前所有A系列优先股的所有已发行股票转换为普通股)。

在或之后的任何时间(I)在任何30个交易日内至少有20个交易日的VWAP(定义见指定证书)大于2.00美元， 在股票拆分、股票分红等情况下进行调整时或之后的任何时间，我们有权在不少于赎回日期前6个月发出通知后，根据以下 数量按比例赎回所有持有人的全部或部分按A系列优先股每股赎回价格 $225.00，在发生任何股息、股票 拆分、合并或有关A系列优先股的其他类似资本重组的情况下进行适当调整，或(Ii)发行日期五周年 ，我们有权根据当时持有的A系列优先股的 股份数量，按比例全部或部分赎回已发行的系列优先股。

认股权证

截至2018年5月7日，我们共发行和发行了32,054,809份认股权证，以加权平均价1.50美元购买我们已发行的普通股。

2016年11月18日，我们完成了25,000,000股普通股的公开发售 ，并结合附随认股权证购买了总计50,000,000股普通股 ，其中购买25,000,000股普通股的认股权证已发行(“A系列认股权证”)。A系列认股权证的初始每股行权价为1.43美元，可根据认股权证协议中规定的 进行调整。A系列认股权证可随时行使，直至发行满四年 日为止。认股权证包括一项条款，即如果我们按照协议的定义进行特定交易，将以现金从持有人手中购买认股权证 。

2014年10月10日，我们以每单位1.47美元的价格向某些机构投资者注册直接发行了14,059,616个单位，每个单位包括 一股我们的普通股和一份购买0.5股普通股的认股权证。这些认股权证可行使的普通股总数为7,029,808股，行使价为每股1.75美元，有效期为5年。认股权证立即授予 ，并于2019年10月10日到期。

选项

截至2018年5月7日，根据我们的股权激励计划，购买 总计12,168,515股普通股的期权已发行。

股东登记权

我们是注册权 协议(“注册权协议”)的一方，该协议向A系列优先股的持有者提供特定的 注册权。根据注册权协议的条款，吾等同意在收到申请后60天内(只要其实益拥有当时已发行普通股的至少百分之十(10%)或以其他方式被视为我们的关联公司)，向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖A系列优先股转换后可发行普通股的 转售 ，并尽合理努力在收到该请求后120天内宣布该注册声明生效 。

我们已同意，如果证券交易委员会未在规定的截止日期或之前宣布注册声明生效，我们将支付一定的罚款 。在截止日期之后和 在注册声明宣布生效之前(或直到我们不再需要使注册声明生效为止)，我们将被要求支付额外的违约金。

我国公司章程和章程某些条款的反收购效力

我们经修订的公司章程 以及修订和重述的章程包含某些可能具有反收购效力的条款，使第三方更难或 阻止第三方获得对公司的控制权或更换董事会和管理层。根据我们修订和重新修订的公司章程和章程，我们普通股的持有者和我们未来可能发行的任何 优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累计投票权。缺少累计 投票使其他股东更难更换我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权 。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的 普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外股份 用于各种目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工 薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使 变得更加困难，或者阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

内华达州法的反收购效力

业务合并

内华达州修订条例78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200%股东的内华达州公司在交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易， 除非该交易在相关股东获得这种地位之日之前获得董事会批准 ，或者该合并得到董事会批准，然后在股东大会上由至少占无利害关系股东所持未决投票权60%的股东投赞成票 批准，并将 延长至两年期满后，除非：

“组合”通常被定义为包括在一笔或一系列交易中的合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“利益股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5% 或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，以及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“感兴趣的股东” 是指与附属公司和合伙人一起拥有(或在两年内确实拥有)10%或更多公司 有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会 阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其 股票的机会。

控制股权收购

国税法78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控制股份”条款 适用于在内华达州直接或间接开展业务的“发行公司”，这些公司是内华达州公司 ，拥有至少200名股东，其中至少有100名登记在册的股东是内华达州居民。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票 进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系的股东的 批准。法规规定了三个门槛：五分之一或更多 但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到无利害关系的股东 恢复投票权为止。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人 已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制权股份投票权 的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序 要求支付其股份的公允价值。

一家公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择来选择不受控制权股份条款的 管辖或“选择退出” ，但条件是选择退出必须在收购人获得控制性 权益之日后的第10天进行，也就是说，必须超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控股股份法规， 如果我们是这些法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规 的效果是，收购人以及与收购人相关行动的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所赋予的控制权股份的投票权 。内华达州 控股股份法(如果适用)可能会阻止对我公司的收购。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记处是Corporation Stock Transfer，Inc.。转让代理的地址是3200Cherry Creek South Drive，Suite430， Denver，Colorado 80209。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将命名为 ，并在该系列的招股说明书附录中进行说明。

在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市，代码为“SYN”。

债务说明 证券

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的主要条款和规定 。我们可以发行一个或多个 系列的债务证券，既可以作为优先或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款 。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的 条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书 附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未注册的证券 和本招股说明书中描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的已登记债务证券 。除非上下文另有要求，否则每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们将根据我们将与优先契约中指定的受托人订立的优先契约发行任何优先债务证券 。我们将发行附属契约下的任何附属 债务证券，以及我们将在附属契约中与名为 的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，此 招股说明书是其中的一部分，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过 参考我们提交给证券交易委员会的报告将其并入注册说明书。

契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)进行资格认定。我们使用术语“受托人”来 指高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的所有债权证和任何补充债权证的所有条款约束，并受其整体约束 。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们根据本招股说明书可能提供的 债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款 将由或根据我们董事会的决议制定，并按照高级管理人员证书或补充契约中规定的 方式陈述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限 。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们 将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书 补充条款中列出一系列债务证券可转换或交换为我们的普通股、我们的 优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括条款，说明转换 或交换是强制的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，据此，该系列债务证券的持有人 收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股票数量 将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则该契约将不包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是， 此类资产的任何继承人或收购人必须根据 适当情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券， 与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出准备。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

我们将在每份适用的招股说明书 附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)， 受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，通过 书面通知吾等，以及受托人(如果该等持有人发出通知)，可宣布未付本金、保费(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果由于特定 特定破产、资不抵债或重组事件的发生而发生违约事件，则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有) 应到期并支付，而不需要 受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金 金额的多数持有人可以放弃与 系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外 ，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件 。

在符合契约条款的情况下， 如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务系列证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何 权利或权力 ，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。 任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权 指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

契约规定，如果违约事件 已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度 。但是，受托人可以拒绝遵循 与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害相关债务证券 任何其他持有人的权利的指示，或将使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和责任的赔偿 。

任何 系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他 补救措施：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息， 债务证券持有人提起的诉讼不适用于 债务证券持有人提起的诉讼， 债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息或其他违约可能在适用的招股说明书附录中指定。

我们将定期向 受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定，如果违约 发生且仍在持续，并且实际上为受托人的负责人所知，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人知晓违约后30天内(以较早的日期为准)将违约通知 邮寄给每个持有人 ，除非该违约已被治愈或放弃。除非 无法支付任何债务证券的本金、溢价、利息或契约中规定的某些其他违约， 如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地认定，扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在不发出通知的情况下应受到保护。<br}<foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>>，董事会、执行委员会、 董事信托委员会或受托人的负责人真诚地认定，暂缓通知符合相关系列债务证券持有人的最大利益，则应保护受托人不发出通知。

假牙的改装；豁免权

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款 ，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约 ：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的 权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券的持有人 至少多数未偿还债务证券本金总额的书面同意。但是， 在符合招股说明书中适用于特定系列债务证券的发行或以其他方式提供的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的 同意后，才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金和任何溢价 和利息。

表格、交换和转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个 系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的 。契约规定，我们可以发行一系列 的临时或永久全球形式的债务证券，并将其作为记账证券存放在托管 信托公司或由我们指定并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他托管机构或其代表。有关任何记账证券相关术语的详细说明，请参阅下面的“证券的法律所有权”。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券， 任何授权面额、相同期限和本金总额的债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人 可以出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在证券登记员办公室或吾等为此指定的任何转让代理的办公室 出示经正式背书或正式签立的转让表格 。除非持有人出示的债务证券另有规定 以供转让或交换，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书 补充中注明我们最初为 指定的任何债务证券的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让 代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券 ，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人(在契约违约事件发生和持续期间除外)承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求 行使契约赋予的任何权力，除非就其可能招致的成本、费用和责任 向其提供合理的担保和赔偿 。但是，一旦发生契约违约事件，受托人在处理自己的事务时必须采取与谨慎的 个人相同的谨慎程度。

付款和付款代理

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常 付息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价 以及利息，除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给 持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定 受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。 我们将在适用的招股说明书补充文件中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立支付代理。

我们支付给付款代理人或 受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，我们将向我们偿还所有款项， 此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

执政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约 法案适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将 为无担保证券，其偿付优先级将低于 招股说明书附录中所述的某些其他债务。附属契约不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。 它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。优先债务证券将是无担保的， 与我们所有其他优先无担保债务的偿还权同等。优先债券不限制我们可以发行的优先 债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

认股权证

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证 。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券合并发行。 在本招股说明书中，我们总结了权证的一些一般特征。但是，我们敦促您阅读与正在发行的特定 系列认股权证相关的适用 招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。 我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将通过参考纳入我们向SEC提交的 报告、认股权证的格式和/或认股权证协议该 包含我们在发行 此类认股权证之前提供的特定系列认股权证以及任何补充协议的条款。

根据本招股说明书 发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议 发行认股权证。我们将在招股说明书附录 中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录和我们可能授权分发给您的任何相关免费撰写的招股说明书 中包含的附加信息汇总了我们可能根据本招股说明书提供的 认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能会分成一个或多个系列发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的招股说明书附录以及我们可能授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中更详细地 描述任何系列认股权证的特定条款 。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 。适用于特定系列认股权证的招股说明书附录可能会指定 不同或附加条款。

下面的摘要和 任何招股说明书附录中包含的摘要均参考适用于特定证券系列的权证和/或权证 协议和权证证书的所有规定进行整体限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的认股权证相关的免费撰写招股说明书， 以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的一系列认股权证的 条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括 在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权 以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的到期日 截止之前，认股权证可以随时行使。截止日期 营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到付款及认股权证 或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括我们的办事处)，在实际可行的情况下尽快发行及 交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证 证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理(如果有的话)将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一名权证代理人可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理 将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任 。权证持有人可以 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，通过适当的法律行动执行其权利 ，以行使其权证并获得在行使其权证时可购买的证券。

执政法

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

单位说明

单位

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单元，以便单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者 。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

下面的摘要和 任何招股说明书附录中包含的摘要完全符合单位协议和/或单位证书的所有规定以及托管安排(如果适用)。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们根据本招股说明书可能提供的单位相关的任何相关 免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议 和/或单位证书以及存托安排(如果适用)。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册 说明书，或将引用我们提交给证券交易委员会的报告、包含我们要发售的特定 系列单位的条款的单位协议和/或单位证书的表格 ，以及包含此类单位发行前的任何补充协议的存托安排(视情况而定)作为证物。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节中描述的适用条款以及上文“股本描述”、“债务证券描述” 和“认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包含的每种证券。

证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以 一个或多个全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券 的那些人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义注册的证券实益权益的 人称为这些证券的“间接 持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在任何适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记 形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个 以金融机构名义注册的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有 。这些参与机构(被称为参与者)又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券 的人才被识别为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以 托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人 为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款 传递给参与者，参与者再将付款传递给其客户，这些客户是受益的 所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们 没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券 。相反，他们将通过银行、经纪人或 其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。 只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或 以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道 名”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户 持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们 或任何适用的受托人或托管机构将仅承认 中的中介银行、经纪商和其他金融机构的名称登记为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或托管机构将 向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给其客户( 是受益者)，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求 这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务 仅适用于证券的合法持有人。 我们对持有全球证券实益权益的投资者不承担义务，也不以街头名义或任何其他间接方式 。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或 发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使该合法持有人根据与其参与者或客户的协议或法律规定， 必须将其转嫁给间接持有人，但不会这样做。同样， 我们可能希望获得合法持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果 或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将 只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、 经纪商或其他金融机构持有证券，因为证券由一个或多个全球 证券代表或以街道名称表示，因此您应该以簿记形式持有证券，您应该向您自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指代表 由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同的全球 证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券 将由我们向金融机构或我们选择的 其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在任何适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则存托信托公司(“DTC”)将是 所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止 情况，否则不得将全球证券转让给除托管机构、其指定人或后续托管机构以外的任何人，或以其名义登记。我们在下面的“全球证券将终止的特殊情况”中描述了这些情况。 由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人 ，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。受益的 利息必须通过经纪、银行或其他金融机构的帐户持有，而该经纪、银行或其他金融机构又在 托管机构或其他机构拥有帐户。因此，其证券由全球证券代表的投资者 将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定 证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券 代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个 簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是仅与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式 发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全 将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。 在交换之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者 必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其在证券中的权益 转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在任何适用的 招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

招股说明书附录还可能列出 终止仅适用于 任何适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由托管机构(而不是我们或任何适用的受托人) 负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过 承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能在一个或多个交易中 不时分发：

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券 时，都会提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并 阐述发行此类证券的条款和条件，包括

购买本招股说明书 提供的证券的要约可以直接征集。还可以指定代理不时征集购买证券的报价 。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商用于销售 本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。交易商名称 和交易条款将在招股说明书附录中列出。

如果承销商参与本招股说明书提供的证券的销售 ，则在销售时将与承销商签署承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券 。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商 可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠 或承销商的佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金的形式获得补偿。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、 交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人 可以被视为证券法意义上的承销商， 他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为 承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此 支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在 NYSE American，LLC或我们普通股的任何其他市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 涉及参与发售证券的人员出售的证券多于其所售出的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或行使其 超额配售选择权(如果有)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购 或在公开市场购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发行的交易商 的出售特许权。这些交易的 效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商或其他代理人可以被授权邀请机构或其他合适的 购买者按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，按照招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同 。这些购买者 可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育 以及慈善机构。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同所涵盖的证券在交付时不受买方管辖的美国任何司法管辖区法律的禁止 。承销商和代理人不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场提供 产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品 交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。 如果适用的招股说明书附录中有此说明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方 可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款 ，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款 。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中 指名。此外，我们还可以将证券 出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的 招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给 我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以 在正常业务过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

Gracin&Marlow，LLP，New York，New 纽约将传递与发行和销售债务证券、认股权证和单位有关的某些法律事宜 ，内华达州里诺市的Parsons Behle&Latimer将代表我们传递与发行和销售特此提供的普通股和优先股有关的某些法律事宜。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师 或代理的任何承销商、交易商或代理人转交。

专家

合成生物制品公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表，以及截至2017年12月31日的三个年度中每一年的财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书中，以BDO USA，LLP(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告为基础并入本招股说明书，通过引用将其并入本招股说明书中。由该公司作为审计和会计专家授权提供。 财务报表报告包含一段说明，说明我们作为持续经营企业的持续经营能力。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特殊 报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共 资料室阅读和复制我们提交的任何文件，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100F号。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息 。我们的公开文件也可在证券交易委员会的网站 上向公众查阅，网址为：http://www.sec.gov.

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分。本招股说明书未包含注册声明中的所有信息 。在证券交易委员会的规则和条例 允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。您可以在SEC的公共资料室 或互联网网站上查阅和复制注册声明(包括证物)。

通过引用并入 某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代 此信息。我们将以下列出的文件以及在(I)初始注册 声明日期、注册声明生效之前和(Ii)本招股说明书发布日期和完成之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件( 根据交易所法案和适用的证券交易委员会规则未被视为“存档”的任何此类文件的 部分除外)合并，以供参考：(I)初始注册 声明的日期，以及(Ii)本招股说明书的日期和完成之前的 文件的任何部分(根据交易所法案和适用的SEC规则未被视为“存档”的任何此类文件的任何部分)

您可以通过写信或致电以下地址和电话，免费获得任何这些文档(这些文档的展品除外)的副本 ，除非这些展品通过引用明确并入这些文档或在本招股说明书中提及： 合成生物制品公司，Ste.，9605 Medical Center Drive，Ste.(9605 Medical Center Drive，Ste.，9605 Medical Center Drive，Ste.) 合成生物制品公司，地址和电话： 合成生物制品公司，9605医学中心路，Ste。马里兰州罗克维尔270号，邮编：20850。我们的电话号码是(301)417-4364。

披露证券 和交易所委员会对赔偿的立场
证券法负债

我们修订和重述的公司章程和修订后的公司条款 包含允许我们在内华达州法律允许的范围内对我们的董事和高级管理人员进行全面赔偿的条款，修订后的公司章程包含免除我们的 董事因违反其受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的个人责任的条款，除非 内华达州法律禁止赔偿或取消责任。这些规定并不限制或消除我们的权利或任何股东在违反董事或高级管理人员的受托责任时寻求禁令或任何其他非金钱救济的权利。 此外，这些规定仅适用于因 董事或高级管理人员的角色而对其提出的索赔，如果董事或高级管理人员从事故意的不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，则不免除其责任。

我们修订和重述的章程中规定的赔偿权利 并不排除根据任何保险或其他协议、 股东或无利害关系董事投票或其他方式获得的任何其他权利。

对于根据证券法产生的责任 可允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿， 我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

高达50,000,000美元的股票

普通股

招股说明书副刊

2021年2月19日