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附件10.27

信贷协议第三修正案

日期为2023年1月9日的信贷协议的第三修正案(“第三修正案”)修订了日期为2021年11月5日的某些信贷协议(经日期为2022年1月27日的信贷协议第一修正案修订)和日期为2022年12月29日的信贷协议第二修正案，以及在本协议日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；INOTIV，Inc.、印第安纳州一家公司(“借款人”)、其附属担保方、贷款方和Jefferies Finance LLC作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)之间的现有信贷协议(“修订信贷协议”)，并修订日期为2021年11月5日的某些担保协议(在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；经本第三修正案修订的现有担保协议(下称“经修订的担保协议”)由借款方与抵押品代理人之间签订。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于，根据现有信贷协议第11.02条，借款人已要求贷款人订立本第三修正案；以及

鉴于上述情况，行政代理、本合同的出借方和借款人希望按照本第三修正案的第11.02节的规定，以本第三修正案的形式修订现有的信贷协议，并与此相关地修订现有的担保协议，该等修订将于第三修正案生效日期(定义如下)生效。

因此，现在，考虑到房舍以及本第三修正案中所载的协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一节信贷协议和担保协议的修订。在满足本协议第二节规定的条件的情况下，自第三修正案生效之日起：

(a)(I)现对现有的信贷协议进行修改，以删除受损文本

(Ii)对现有信贷协议的附件C(符合证明格式)进行修改，并以附件B的形式重述；(Iii)对现有信贷协议的附件I(定期贷款摊销表)进行修改，并以附件C的形式重述；以及

(b)现对现有的《安全协议》进行修改，以删除删节文本(在文字上表示与以下示例相同：删节文本)，并增加下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：带下划线文本)，如本协议附件D所示的安全协议页面所述。

第二节生效的条件。第1(A)节所述对现有信贷协议的修正和第1(B)节所述对现有担保协议的修正的有效性，均须满足下列先决条件，就单据条件而言，其形式和实质均合理地令

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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所要求的贷款人(清偿日期，“第三修正案生效日期”)：

(a)行政代理应已收到借款人、其他贷款方和构成所有贷款人的贷款人正式签署的本第三修正案副本；

(b)第三修正案定期贷款生效日期PIK费用(定义见下文)应按照本合同第3(A)节的规定，通过增加本合同日期的定期贷款本金金额，以实物形式支付；

(c)借款人应已向行政代理和贷款人支付在第三修正案生效日期或之前到期和应付的所有其他费用、费用和支出(律师费用和支出除外)，其金额和金额应在晚上8：00之前开具发票。纽约时间第三修正案生效日期；以及

(d)行政代理应已收到一份日期为第三修正案生效日期并由借款人的负责人签署的证书，证明(I)在本第三修正案生效之前和之后，未发生或正在继续发生违约或违约事件，(Ii)贷款方在经修订的信贷协议第三条或任何其他贷款文件中所作的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，达到本信贷协议第5(A)节所述的程度。以及(Iii)在第三修正案生效之日起，贷款方在下文第5节中所作的其他陈述和担保均应真实无误。

第三节修订费。

(a)在第三修正案生效日持有未偿还定期贷款的执行第三修正案的每一贷款人(每一贷款人，“同意贷款人”)将获得一笔同意费用(该费用，“第三修正案定期贷款生效日PIK费用”)，金额相当于紧接第三修正案生效日之前该同意贷款人持有的定期贷款未偿还本金总额的0.50%，第三修正案定期贷款生效日期PIK费用应通过将该第三修正案定期贷款生效日期PIK费用资本化并添加到该同意贷款人持有的定期贷款的本金总额中来赚取并在本合同日期以实物形式支付。借款人和贷款人特此指示行政代理更新登记册，以反映第三修正案定期贷款生效日期PIK费用的资本化，并在第三修正案生效日期后立即将更新的登记册交付给借款人和每一适用的同意贷款人(仅就其自身利益而言)。

(b)在第三修正案生效日持有未偿还定期贷款的每一同意贷款人(每个此类贷款人及其继承人和受让人，“同意定期贷款贷款人”)将获得一笔同意费(该费用，“第三修正案定期贷款延迟费”)，金额相当于紧接第三修正案生效日第三修正案生效前该同意定期贷款贷款人持有的定期贷款未偿还本金总额的0.50%，第三修正案定期贷款延迟费应在本修正案生效之日全额赚取。应于本协议日期到期，并应根据经修订的信贷协议第2.05(D)(Iii)节以现金支付。

(c)在第三修正案生效日持有未偿还循环承诺的每个同意贷款人(每个贷款人及其继承人和受让人，“同意循环贷款人”)将获得一笔同意费用(该费用，“第三修正案RCF递延费”)，数额相当于该同意循环贷款人在紧接第三修正案对第三修正案生效之前所持有的循环承诺总额的7.00%。

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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第三修正案RCF递延费应在本合同生效之日全额支付，应于本合同生效之日到期，并应根据经修订的信贷协议第2.05(D)(Iv)条以现金支付。

第四节成本和费用。在不限制借款人在修订的信贷协议下的义务的情况下，借款人同意支付或偿还所有(I)行政代理和抵押品代理因准备、谈判和执行第二修正案和本第三修正案以及根据修订的信贷协议第11.03节交付的其他文书和文件而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括Latham&Watkins LLP、行政代理和抵押品代理的律师(统称为“代理费用”)的所有合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。和(Ii)贷款人在准备、谈判和执行第二修正案和本第三修正案以及根据修订的信贷协议第11.03节的条款交付的其他文书和文件时发生的合理和有文件记录的自付费用和支出，包括Proskauer Rose LLP和Milbank LLP的所有合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(统称为“贷款人费用”)。

第五节陈述和保证。各借款方特此声明并保证，在本合同生效之日及第三修正案生效之日起：

(a)贷款各方在经修订的信贷协议第三条或任何其他贷款文件中所作的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(提供以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定的任何陈述和保证，在本协议生效之日和第三修正案生效日(在其中的任何此类限定生效后)，在各方面均应真实和正确，并具有与该日期和截至该日期相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(或如果任何该等陈述和保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定，于该较早日期及截至该较早日期)在各方面均属真实及正确(在生效任何该等资格后)。

(b)本第三修正案及经修订的信贷协议所拟进行的交易均在贷款方的权力范围内，并已由代表每一贷款方的所有必要的公司或其他组织行动正式授权。第三修正案已由每一贷款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑。

(c)每一借款方签署、交付和履行本第三修正案和经修订的信贷协议将不需要(I)任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非(A)已经获得或作出并完全有效的，或(B)未能获得或履行不可能导致重大不利影响的同意、批准、登记、备案、许可或行动，(Ii)违反借款方的组织文件，(Iii)违反或导致违约，或要求(X)对任何借款方或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的任何同意或批准，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，但违反、违约或产生此类权利而合理地预期不会导致实质性不利影响或(Y)任何组织文件的除外，(Iv)在任何重大方面违反任何实质性的法律要求，或(V)导致在任何贷款方的任何财产上产生或施加任何留置权，而不是留置权

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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由安全文档创建。

(d)截至本第三修正案生效之日起，第三修正案生效前和生效后，未发生或正在继续发生违约或违约事件。

第六节对现有信贷协议的参考和影响。

(a)在本第三修正案生效时及之后，(I)在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似词指经修订信贷协议时，均指及提及经修订信贷协议；及(Ii)在现有担保协议中，凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似词句时，均指并提及经修订担保协议。

(b)经本第三修正案特别修订的现行信贷协议现在并将继续完全有效，并在此在各方面予以批准和确认。经本第三修正案特别修订的现行《安全协定》现在和将来仍具有充分的效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。就现有信贷协议中的贷款文件定义而言，本第三修正案应为“贷款文件”。

(c)本第三修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

第7条。[已保留].

第八节后继条件。借款人特此同意，其应在本合同附表1规定的日期或之前满足该要求。

第九节确认。

(a)每一贷款方特此确认，其所属或以其他方式受其约束的每份贷款单据及其担保的所有抵押品，将视情况而定，继续根据贷款单据尽可能充分地担保或担保其所属每份贷款单据(在每一种情况下，此类术语均在适用的贷款单据中定义)项下的所有债务和担保债务的偿付和履行。

(b)每一贷款方承认并同意，其所属或以其他方式受其约束的每份贷款文件应继续完全有效和有效，其在该文件下的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本第三修正案的执行或效力而受到损害或限制。

(c)每一贷款方在此确认其已审阅了本第三修正案的条款和规定，并同意根据本第三修正案对现有信贷协议和现有担保协议进行的每一项修订。

(d)每一担保人承认并同意：(I)尽管有本第三修正案所载的效力条件，但现有信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求担保人同意根据本第三修正案对现有信贷协议作出的修订，及(Ii)经修订的信贷协议、本第三修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均不应视为要求担保人同意对现有信贷协议的任何未来修订。

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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(e)借款人及各担保人在此(I)确认并同意其根据经修订信贷协议所载担保及其所属贷款文件中的任何其他担保所承担的所有义务已被重申，并继续具有十足效力及效力；(Ii)重申每一贷款方为担保当事人的利益而给予抵押品代理人的每项留置权，并重申根据经修订信贷协议作出的担保；及(Iii)承认并同意经修订信贷协议及其他担保文件所载由贷款方授予担保权益及所作担保是，并将继续，在第三修正案生效后完全有效。本第三修正案中包含的任何内容不得被解释为替代或更新修订的信贷协议或其他贷款文件下的未偿债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。

第十节执行对应物。本第三修正案可执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或其他电子传输(例如“pdf”或“tif”格式)交付本第三修正案的签字页的已签署副本应与手动交付本第三修正案的副本一样有效。在本第三修正案中或与本第三修正案或与本第三修正案相关的任何文件中或与本第三修正案相关的任何交易中或与本第三修正案相关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或保存记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

第十一节管理法。

(a)本第三修正案及任何基于、引起或与本第三修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(不论是否以合同、侵权或其他方式提出)均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(b)本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权(除非任何代理人在行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决时要求服从任何其他司法管辖区)，在由本第三修正案引起或与本第三修正案有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，且本第三修正案中的任何规定不影响行政代理或贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对其或其任何资产提起与本第三修正案有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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(c)本协议每一方在适用法律要求允许的最大范围内，在适用法律要求允许的最大范围内，在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在上文第11(B)节所述的任何法院提起因本第三修正案引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)本第三修正案的每一方都不可撤销地同意以现有信贷协议第11.01节中规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本第三修正案中的任何内容都不影响本第三修正案的任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达过程的权利。

第12节陪审团审判的证人。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由陪审团审判的任何权利，这些权利直接或间接地由本第三修正案或本协议所拟进行的其他交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本第三修正案，其中包括第12条中的相互放弃和证明。

第13条标题。本文中使用的章节和小节的标题仅为参考方便，不是本第三修正案的一部分，不得影响本第三修正案的解释或在解释本第三修正案时被考虑在内。

第十四节可拆卸性。本第三修正案的任何规定在任何司法管辖区被裁定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。本协议双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第15节放行。每一借款人及每一附属担保人，代表其本身及其联属公司，及其每一位继承人、代表、受让人，以及(不论是否经由借款人或任何附属担保人的权利、透过或透过借款人或任何附属担保人声称)过去、现在及将来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、联属公司、附属公司、分部、前任、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师及其他专业人士(每一名均为“解除方”，以及统称为“解除方”)在此作出全面、最终及永久的还予、免除及解除，并应被视为已被永远放行，行政代理人、抵押品代理人和每个贷款人，以及行政代理人、抵押品代理人和每家贷款人各自的附属公司、继承人、代表、受让人和过去、现在和将来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、子公司、分部、前任、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员和所有其他个人和实体，如果上述任何个人或实体被认定对任何解除授权方或他们中的任何一个(统称为“贷款方”)负有责任，任何和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼的因由和因由、索赔、

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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抗辩、抵销权、控罪、索偿、反申索、诉讼、债务、义务、责任、会费、款项、帐目、计算、债券、汇票、专业、契诺、合约、争议、协议、承诺、损害赔偿、判决、开支、执行、留置权、留置权、讼费、罚款、律师费，或因任何性质的责任、义务、要求或诉讼因由而作出的任何其他补偿、追讨或济助，不论是在法律、衡平法或其他方面(包括但不限于根据《破产法》产生的利息或其他记账成本、罚金、法律、会计及其他专业费用及开支，以及应付予第三方的附带、后果性及惩罚性损害赔偿)，不论已知或未知、固定或或有、共同及/或若干、担保或无担保、到期或不到期、主要或次要、清算或未清算、合约或侵权、直接、间接或衍生、断言或未断言、预见或未预见、怀疑或不怀疑，现已存在的，迄今已存在的，或迄今可能对任何贷款人当事人产生的，不论是以个人或代表身份持有的，并且是基于在本第三修正案、现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件和由此预期的交易以及所有其他协议、证书，以任何方式在本第三修正案、现有的信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件和由此预期的交易以及所有其他协议、证书，以任何方式直接或间接引起、与之相关或有关的任何作为、情况、事实、事件或不作为或其他事项、因由或事情。与上述任何一项有关的文书及其他文件和声明(无论是书面或口头的)。每一贷款方代表其自身及其附属公司理解, 承认并同意上述释放可作为充分和完全的抗辩理由，并可用作针对可能违反该释放的规定而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的禁令的基础。

第16条其他。以下签署的每一贷款人在本协议的执行过程中，授权并指示行政代理和抵押品代理在满足上述先决条件的情况下执行并交付本第三修正案(贷款人在本协议中的执行应为最终证据)。

[签名页面如下]

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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兹证明，本第三修正案已由双方各自适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此证明。

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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[信贷协议第三修正案的签字页]

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第三修正案附表1

关闭后的要求

1.不迟于2023年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，借款人应支付或偿还Latham&Watkins LLP在第三修正案生效日期或之前(以及在第三修正案生效日期之前)开具发票的所有代理费用的等额季度分期付款。

2.不迟于2023年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，借款人应支付或偿还Proskauer Rose LLP和Milbank LLP在第三修正案生效日期发生的所有贷款人费用的等额季度分期付款，在每种情况下，支付或偿还的金额与第三修正案生效日期或之前(以及在第三修正案生效日期之前)开具的发票相同。

3.在不迟于2023年1月23日(或所需贷款人可能自行决定的较晚日期)之前，行政代理应已收到所需贷款人在形式和实质上均合理满意的以下各项：

(a)(I)贷款当事人的律师Rods&Gray LLP，(Ii)印第安纳州的贷款当事人律师Ice Miller LLP，以及(Iii)宾夕法尼亚州的贷款当事人律师McGuirewood LLP的法律意见，这些意见应向代理人和贷款人提出，并涵盖与本第三修正案、其他贷款文件和所需贷款人可能合理要求的交易相关的事项，各贷款方特此指示该律师向代理人和贷款人提供该等意见；

(b)行政代理人应已收到代表每一贷款方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明(I)所附的是该借款方的每份组织文件的真实和完整的副本，或证明该借款方的该等组织文件在现有信贷协议结束之日以及自下列第(Ii)款所述的决议之日起的任何时间没有发生任何变化，(Ii)其所附的是该借款方的董事会正式通过的授权执行的决议的真实和完整的副本，交付和履行本第三修正案和该人为一方的其他贷款文件，并在借款人的情况下，交付和履行经修订的信贷协议项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在该证书的日期具有完全效力。及(Iii)执行本第三修正案的每名负责人员的任职情况及签署式样，以及任何其他贷款文件或任何其他代表借方交付的文件，或证明在现有信贷协议结束日期交付的贷方的任职情况并无改变的文件(连同另一名人员或获授权人的证明书，说明执行本条(B)项所述证明书的人员或获授权人的任职情况及签署式样)；和

(c)借款人应就INotiv Nashville，LLC和Histion，LLC的每一家提交一份已签署的联合协议，使每一家该等子公司成为担保人和质押人，并采取修订信贷协议第5.10(B)节所要求的其他行动，但就Histion，LLC提交法律意见除外。

附件A

修订后的信贷协议

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信贷协议

日期为2021年11月5日，

(经日期为2022年1月27日的《信贷协议第一修正案》修订，

以及日期为2022年12月29日的《信贷协议第二修正案》，

并经《信贷协议第三修正案》进一步修订，

日期：20222023-01-09)

其中

INOTIV，Inc.

作为借款人，

本合同的其他担保人，

作为担保人，

本合同的出借方，

和

杰富瑞金融有限责任公司

作为行政代理和抵押品代理

杰富瑞金融有限公司

作为唯一的首席安排人和簿记管理人

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目录

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- i -

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- ii -

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-III-

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- iv -

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Pledgors

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- v -

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信贷协议

本信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)日期为2021年11月5日，由INOTIV，Inc.、印第安纳州一家公司(“借款人”)、附属担保人(该术语和本文中使用但未定义的其他大写术语，其含义与第一条赋予的含义)、贷款人不时与Jefferies Finance LLC作为贷款人的行政代理(连同其继承人和允许的受让人，“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理(以该身份，连同其继承人和经许可的受让人，称为“抵押品代理人”)；由Jefferies Finance LLC担任唯一牵头安排人(以此身份，称为“安排人”)及唯一账簿管理人(以此身份，称为“账簿管理人”)。

见证人：

鉴于，根据合并协议，(A)Dolphin Mergeco，Inc.(“合并子公司”)将于截止日期与Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)合并并并入Envigo RMS Holding Corp.(“第一次合并”)；及(B)尚存的公司将与Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)合并并并入Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)，而Inuv Research Models作为尚存的公司(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，并且由于合并的结果，Inuv Research Models将成为直接的、借款人的全资子公司。

鉴于在截止日期，借款人(A)请求贷款人以下列形式发放信贷：(1)本金总额为165,000,000美元的定期贷款和(2)本金总额为35,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺，以及(B)循环贷款人在截止日期之后和循环到期日之前随时和不时发放本金总额不超过15,000,000美元的循环贷款。定期贷款所得款项将于结算日由借款人用于(I)为合并提供部分资金，(Ii)为现有融资(“再融资”)提供再融资，及(Iii)支付费用、成本(包括与再融资有关的债务违约成本)及与交易有关的开支。延迟提取定期贷款的收益将在截止日期后用于(I)允许收购、(Ii)指定资本支出和(Iii)补充资产负债表上的现金或偿还循环贷款，在这两种情况下，这些贷款都是用于为允许收购或指定资本支出融资。循环贷款的收益将在截止日期后用于一般公司用途。

鉴于借款人和其他贷款方均希望通过为担保方的利益向抵押品代理人授予借款人和其他贷款方的几乎所有财产和资产的担保权益和留置权来担保所有债务，但须遵守本文和担保文件中所述的限制。

因此，考虑到本协议和其他贷款文件中所列的相互契诺和协议，现确认这些文件的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2022年延迟提取定期贷款承诺到期日”应具有第2.02(F)节中赋予该术语的含义。

“2022年增量延迟提取定期贷款承诺”应指，对于每个2022年增量延迟提取定期贷款贷款人，该2022年增量延迟提取定期贷款贷款人作出2022年增量延迟提取定期贷款的承诺(如果有)。2022年本金总额

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1

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递增延迟提取定期贷款贷款人在第一修正案生效日期的2022年递增延迟提取定期贷款承诺为35,000,000美元。

“2022年递增延迟提取定期贷款”应具有第一修正案中赋予该术语的含义，并应包括任何PIK金额，以避免产生疑问。

“2022年增量定期贷款承诺”是指对于每个2022年增量定期贷款贷款人，该2022年增量定期贷款贷款人对2022年增量定期贷款的承诺(如果有的话)。2022年增量定期贷款机构在第一修正案生效日的2022年增量定期贷款承诺的本金总额为40,000,000美元。

“2022年增量定期贷款贷款人”是指在本协议项下承诺2022年增量定期贷款和/或2022年未偿还增量定期贷款的任何贷款人。

“2022年增量定期贷款”应具有第一修正案中赋予该术语的含义，并应包括任何PIK金额，以避免产生疑问。

“资产负债表”用于任何贷款或借款时，当构成此类借款的贷款或构成此类借款的贷款按照第二条规定参考备用基本利率确定的利率计息时，使用“ABR”。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条规定，参照备用基准利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照备用基准利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“ABR术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“收购对价”是指任何公司以现金、股权交换或任何财产或其他方式直接或间接交换或作为许可收购的一部分或与许可收购相关的所有其他付款(但不包括与任何许可收购相关的任何收购费用、成本和开支)和所有其他付款，无论是在许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间(包括收益)延期支付；提供受或有事项影响的任何此类收益或其他未来付款仅应被视为收购对价，范围仅为借款人或其任何附属公司在出售时根据公认会计原则要求就其建立的准备金(如有)；只要，进一步，该收购对价不应包括(A)构成根据正常课程雇佣协议支付的工资的对价或付款部分，以及(B)与适用的许可收购有关的部分，以及(B)公司作为适用的许可收购的一部分而收购的现金和现金等价物(除非该现金和现金等价物是(X)由任何公司直接或间接提供资金或融资的，或(Y)在实施与该等许可收购有关的或紧随其后的债务偿还或产生(以及解除任何与此相关的任何留置权)之后，在其完成之日，此类现金和现金等价物受任何留置权的约束(根据证券文件设立的留置权除外)。

“额外贷款人”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；提供尽管如此，对于所有人来说

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本贷款文件下的目的，在任何情况下，调整后的期限SOFR不得低于下限。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第十条被指定为继任行政代理人的其他人。

“行政代理费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人不时提供的形式的行政调查问卷。

“顾问”是指法律顾问(包括外国和当地法律顾问，但不包括内部法律顾问)、审计师、工程师、会计师、顾问、评估师或其他顾问。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人；然而，前提是，(I)就第6.08节而言，“联营公司”一词还应包括(A)直接或间接拥有指定人士任何类别股权超过10%的任何人，(B)任何担任指定人士的高管或董事高管的人士，及(Ii)Jefferies Finance LLC及其联营公司的联营公司应被视为杰富瑞财务有限公司及其联营公司的联营公司。

“代理费函件”是指借款人和行政代理人之间于2021年9月21日发出的特定代理费函件。

“代理人”是指安排人、账簿管理人、行政代理人和担保代理人；“代理人”是指根据上下文的需要，他们中的任何一个。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金实际利率加1%的1/2，(B)行政代理不时公布的作为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者；提供尽管有上述规定，在任何情况下，备用基本利率不得低于2.00%的年利率。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。因联邦基金有效利率、“最优惠利率”或调整后期限SOFR的变化而引起的备用基准利率的任何变化，应在该变化发生之日开盘时生效。

“修正领队编排员”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“修正救济期”是指自第三个修正生效日起至下列日期中较早发生之日止的期间：(A)截至3月31日的财政季度的财务报表和合规证书的日期；根据第5.01(B)节和第5.01(D)节(“初始终止日期”)，2024已经交付或被要求交付(“初始终止日期”)，但前提是：(A)未发生违约或违约事件且仍在初始终止日期；及(B)初始终止日期之后未发生违约或违约事件且仍在继续的第一个日期(在每一种情况下，由借款人在该日期向管理代理和贷款人证明)。

“动物福利法”系指与动物福利或动物进口有关的任何适用的美国国内州和联邦民事和刑法，包括但不限于《动物福利法》，编入《美国法典》第7章，第2131-2159节，《莱西法案》，编入《美国法典》第16章，第3372-3374节，以及

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反走私法，载于《美国法典》第18章第545节。

“反腐败法”应具有第3.22(A)节中赋予该术语的含义。

“反恐怖主义法”应具有第3.20(A)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”应指：

(a)第三修正案生效日期之前的任何一天，如信贷协议中所述，在第三修正案生效日期之前不时生效。

(b)“适用保证金”是指在第一次提交财务报表之前

根据第5.01(A)节或第5.01(B)节在截止日期之后结束的六(6)个月，自(包括)第三修正案生效日期起的任何一天，以及此后的百分比每年相当于(I)最初，(A)在定期贷款和循环贷款的情况下，(A)作为ABR贷款，5.255.75%-和(B)在定期贷款的情况下，6.25%；此后，以下百分比每年根据行政代理根据第5.02节收到的最新合规证书中规定的担保杠杆率：6.75%和(II)(A)对于作为ABR贷款保持的循环贷款，8.50%和(B)对于作为定期SOFR贷款保持的循环贷款，9.50%。

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根据第5.02节计算担保杠杆率的规定，在行政代理收到适用财务报表和合规证书之日起三个工作日之前，适用保证金的变更不得生效。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，或借款人未按照第5.01节或第5.02节的要求向管理代理提交适用信息时，适用保证金应最终等于本定义中规定的可能的最高适用保证金。在收到第5.01节和第5.02节规定的适用信息的一个工作日内，行政代理应向每个贷款人发出电子或电话通知(以书面形式确认)自该日期起生效的适用保证金。

更有甚者尽管有上述规定，任何增量贷款、延期定期贷款、延期循环贷款、再融资定期贷款或再融资循环贷款的适用保证金应为适用的百分比。每年分别在适用的增量贷款修正案、延期要约或再融资修正案中阐明。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第11.01(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

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“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何人(自然人除外)。

“安排人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“资产处置门槛”应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“资产出售”指(A)任何公司对任何财产的任何处置(不包括第6.06节(B)节允许的出售和处置)和(B)将借款人子公司的任何股权出售或以其他方式处置给贷款方以外的任何人。

“转让和承担”是指贷款人、转让人和受让人(经第11.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上以附件A的形式，或行政代理不时批准的其他形式。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指由任何银行产品提供商提供的下列每种或任何一种银行产品和服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)，(B)储值卡，以及(C)存管、现金管理和财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品协议”是指借款人或其任何子公司就银行产品订立的任何协议，借款人在向行政代理发出的书面通知中已将其指定为“银行产品协议”。

“银行产品债务”是指借款人及其附属公司与根据银行产品协议提供的银行产品有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“银行产品提供者”是指以银行产品提供者的身份提供的任何人，提供此人(I)是上述任何一项的代理人或贷款人或附属公司(或在提供银行产品时是上述任何一项的代理人、贷款人或附属公司)，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人交付书面协议，根据该协议，交易对手(X)根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押品代理人为其代理人，(Y)同意受第11.03节、第11.09节和第11.12节的规定约束，如同其为本协议项下的贷款人一样。

“破产法”指的是美国法典的第11章。

“基本利率”是指在任何一天中公布的“美国最优惠贷款利率”华尔街日报在这样的日子里；提供如果华尔街日报停止以任何理由公布该利率，“基本利率”

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利率“指彭博页面PRIMBB Index(或后续页面)所载当日的最优惠贷款利率(或行政代理为提供最优惠贷款利率报价而不时厘定的其他服务)；基本利率的每次更改应于该更改生效之日生效。最优惠利率不一定是任何金融机构向客户收取的最低利率。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何法团而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会或董事会(视情况而定)，或如该有限责任公司没有经理委员会或董事会，则指职能上相当于前述规定的董事会；(C)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的一个或多个董事会(视何者适用而定)及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。

“账簿管理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上以附件B的形式提出，或以行政代理不时合理批准的其他形式提出。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

“资本支出”在不重复的情况下，是指在任何期间(A)用于购买或以其他方式收购任何资产(包括资本化租赁改进)的任何支出或承诺，该等资产在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为根据公认会计准则编制的固定资产或资本资产，以及(B)此等人士在该期间就取得的不动产或动产承担的资本租赁义务，或此等人士在该期间发生的合成租赁义务，但在每一种情况下，不包括(I)与更换有关的支出，根据第2.10(C)款替换或恢复财产，(Ii)任何允许的收购，(Iii)在该期间内偿还的或由非公司(或其任何关联公司)在正常业务过程中支付的支出(包括由业主支付或偿还的租户改善)，(4)在正常业务过程中基本上与现有资产以旧换新同时购买的设备或其他固定资产的购买价格，但以该等资产的卖方为此时正以旧换新的资产提供的信贷所减去的购买价格总额为限；(5)根据第2.10(C)节再投资的用出售资产的现金收益净额提供资金的支出；及(6)只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件并未因此而继续或将在其后立即产生, 直接由借款人(或其任何直接或间接母公司)向其股东发行股权(许可治愈证券除外)的现金收益净额提供资金的支出，且仅限于该等股权发行的现金收益净额立即作为现金普通股贡献给借款人，并反过来立即作为现金普通股贡献给借款人。

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“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并记作融资租赁，而该等债务的数额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额；提供尽管有上述规定，在任何情况下，于2020年9月30日根据公认会计原则厘定的任何租赁均不会被视为资本化租赁。

对任何人而言，“资本要求”指直接或间接(A)有关资本充足率、资本比率、资本要求、该人资本的计算或类似事宜，或(B)影响该人或任何控制该人的人(包括任何直接或间接控股公司)须取得或维持的资本额，或该人或控制该人的任何人(包括任何直接或间接控股公司)将资本分配至其任何或有负债(包括信用证)、垫款、承兑、承诺、资产或负债的方式。

对任何人来说，“现金等价物”是指：(A)由美国或其任何机构或工具发行，或由美国或其任何机构或工具直接、无条件和全面担保或担保的有价证券(提供(B)任何贷款人或任何商业银行的定期存款及存款单，该贷款人或商业银行拥有或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，资本和盈余合计超过500,000,000美元，且至少有一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定)评级为“A”(或其他类似的同等评级)或更高评级，其到期日自该人收购之日起不超过一年；(C)为上文(A)款所述类型的标的证券与任何符合上文(B)款规定的资格的人签订的期限不超过三十(30)天的回购义务；(D)任何在美国成立为法团并拥有标普或穆迪两个最高评级之一的人士所发行的商业票据，而该等票据的到期日均不超过该人收购日期后一年；。(E)对货币市场基金的投资，而该基金的资产基本上全部为上文(A)至(D)项所述类别的证券；及(F)在通常业务运作中于任何符合上文(B)项所指明资格的银行开立的活期存款户口。

“现金利息支出”是指任何期间的合并利息支出，较少(A)债务本金的永久性增加所支付的任何债务的利息，包括通过在该期间发行此类额外债务所支付的利息之和；(B)(C)第(C)款所述项目或(G)项(以现金支付的范围除外)该期间的“综合利息支出”定义中所述项目；以及(C)借款人及其附属公司在该期间收到的现金利息收入。

“意外事故”是指任何公司财产的任何所有权的非自愿丧失，或任何财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他拿走(包括任何政府当局)。“意外事故”应包括根据任何法律要求，在或通过谴责或其他征用权程序，或由于任何政府当局临时征用任何人的任何不动产或其任何部分的全部或任何部分的使用或占用，或作为替代的任何和解，对任何人的任何不动产或其任何部分的全部或任何部分的任何拿走。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.

“cfc”系指根据《守则》第957条规定为受控外国公司的外国子公司。

“控制权变更”指(A)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的术语，但不包括该个人或集团或其各自子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人的身份行事的任何人)发生的事件或一系列事件

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任何此类计划的管理人)是或成为“实益拥有人”(如《交易法》规则13d-3和13d-5所定义)，但就本条而言，该个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即可行使的，还是仅在一段时间过去后才可行使的)，直接或间接地，借款人的有表决权股票占借款人已发行有表决权股票总额的35%以上，或(B)发生任何“控制权变更”(或类似事件，本金总额等于或超过15,000,000美元的任何其他债务。

“法律变更”系指(A)任何法律、条约、命令、规则或条例在截止日期后采纳或生效，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、规则或条例或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人(或为第2.12(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何请求，在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“费用”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

“索赔”应具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

“类别”(A)在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、初始期限贷款、延迟提取期限贷款、根据第2.19节作为单独“类别”确定的任何系列的新期限贷款还是延长期限贷款；(B)在提及任何承诺时，是指此类承诺是否是循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺，根据第2.19节确定为单独“类别”的任何系列的新定期贷款承诺，或指根据延期要约作出的承诺，以及(C)在涉及任何贷款人时，不论该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。尽管本协议有任何相反的规定，截止日期存在的定期贷款和2022年递增定期贷款应被视为并被视为单一类别定期贷款的一部分，用于本协议的所有目的，包括确定所需贷款人的任何目的以及偿还或预付定期贷款的任何目的。

“截止日期”是指本合同中首次信贷延期的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”统称为“担保协议”的所有抵押品、抵押财产和任何种类和性质的所有其他财产，无论是现在存在的还是以后作为抵押品获得、授予或声称作为抵押品授予的，或受担保权益或任何担保文件项下的担保权益约束的。

“抵押品账户”是指抵押品代理人根据第9.01节的规定，为担保当事人的利益而不时设立和维持的抵押品账户或子账户。

“抵押品代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺、新期限贷款承诺或与延长期限贷款有关的任何承诺。

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“承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺函”是指借款人Jefferies Finance LLC与其他承诺方(如其中所定义的)之间日期为2021年9月21日的特定承诺函。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第11.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”是指借款人和子公司；“公司”是指它们中的任何一个。

“合规证书”是指借款人的财务官员以附件C的形式出具的证书。

“同意循环贷款人”应具有第三修正案中赋予该术语的含义，并应包括每个同意循环贷款人的继承人和受让人。

“同意定期贷款人”应具有第三修正案中赋予该术语的含义，并应包括每个同意定期贷款人的继承人和受让人。

“综合摊销费用”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则(包括因有形或无形资产(流动资产除外)的核销或减记而加速摊销，包括资本化的软件和组织成本)在该期间内的摊销费用。

“综合流动资产”指借款人及其附属公司于任何厘定日期的总资产(不包括现金及现金等价物，包括现金等价物，不包括因对交易或任何已完成收购应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据公认会计原则作出调整的影响)，可根据公认会计原则在借款人及其附属公司的综合资产负债表中适当分类为流动资产。

“合并流动负债”是指在确定之日，借款人及其附属公司的总负债(不包括递延税金和应付税款)，可根据公认会计原则在借款人及其附属公司的综合资产负债表上适当归类为流动负债(不包括(W)任何贷款和其他长期负债的当前部分，以及与对冲义务有关的负债，以及在每种情况下与其应计利息有关的负债，(X)与未付垫付款项和应计诉讼和解费用有关的负债，以及(Y)由递延收入组成的流动负债)。加上借款人及其附属公司根据公认会计原则而产生的长期递延收入金额，此外，不包括因就交易或任何已完成收购而应用采购会计而根据公认会计原则作出调整的影响。

“合并折旧费用”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则在合并基础上确定的折旧费用(包括因注销或减记有形或无形资产(流动资产除外)而加速折旧，包括资本化的软件和组织成本)。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入，经(Y)调整后添加到其中，不重复，在每种情况下，仅限于在确定综合净收入时扣除并没有根据综合净收入的定义加回的范围，以及提供在根据本定义某一条款对任何项目加回的能力有上限或以其他方式加以限制的范围内，本定义的任何其他条款均不得允许将超过该上限或限制的金额加回：

(a)该期间的合并利息支出；

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(b)该期间的合并摊销费用；

(c)该期间的合并折旧费用；

(d)该期间的合并税费；

(e)(一)节约成本、减少经营费用、其他经营活动的金额

在每一种情况下，与适用交易或另一主题交易相关的改进、举措和协同效应，借款人真诚地预计将在交易或适用主体交易发生之日起十八(18)个月内通过采取行动或与之相关的实质性步骤实现的改进、举措和协同效应(在完全实现之前将被添加到综合EBITDA中，并按形式计算，如同此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进、举措和协同效应已经在该期间的第一天实现)，扣除该等行动在该期限内实现的实际收益。提供为实现这种成本节约而采取的所有步骤或已经采取的实质性步骤，并且这种成本节约是可以合理识别和得到事实支持的(出于借款人的善意决定，并由借款人的财务官证明)；(2)在计算综合净收入时扣除(但不包括)的任何重组费用、准备金、整合成本、新产品启动成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措直接相关的费用)的金额，包括但不限于与遣散费、留任、签约奖金、搬迁、诉讼过渡费用和支出、招聘和其他类似员工相关成本、未来租赁承诺、租约违约以及与设施或办事处的开放和/或合并以及与退出业务相关的成本；提供在连续四个会计季度的任何期间内，根据本条(E)或“预计基础”的定义计算的总额，连同根据其定义(H)项从该期间的综合净收入中扣除的非常或非经常性损失和费用总额，在实施该期间的预计追加和调整前，不得超过综合EBITDA的25%；提供, 进一步(X)上述25%的限制将不适用于本条款(E)中的调整，其依据是根据《交易法》颁布的S-X法规第11条确定的，并由证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释，且(Y)根据本条款(E)追加或调整的金额不得与根据本协议中所述“形式基准”的定义追加或调整的任何金额重复(且不得作为补充)；

(f)[保留区];

(g)支付给第三方的自付费用、成本和支出(包括法律、税收、结构调整和其他类似的成本和支出)，涉及(以下规定除外)任何投资、收购(包括与上市目标退市和遵守上市公司要求有关的成本和支出)、处置(包括但不限于，出售(1)借款人(或其直接或间接母公司)及其子公司的股权或(2)借款人及其子公司的几乎所有资产)、资本重组、股息、股权发行、合并、重组或(实际或拟议的)发生、注册，偿还或修改债务(包括但不限于信用证费用，以及与此类债务的任何再融资有关的未摊销费用、与偿还债务有关的以现金支付的成本和开支)(在每种情况下，无论是否完成或成功)，包括但不限于：(T)与本信用协议不禁止的任何交易有关的以现金支付的递延佣金或类似付款；(U)因提前偿还债务而终止任何套期保值协议而产生的任何破坏成本；(V)与执行有关的此类自付费用、成本或支出；交付、维护和关闭任何贷款或任何允许的再融资和本协议，以及(W)对贷款或任何允许的再融资、任何贷款文件、任何其他债务或任何股权的任何修订、豁免或其他修改，在每种情况下，无论在计算综合净收入时是否已完成、扣除(和未加回)；

(h)[保留区];

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(i)(A)借款人或任何附属公司在该期间的任何以股权为基础的薪酬或股权激励计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议的非现金成本及开支；及。(B)借款人或任何附属公司于该期间的任何以股权为基础的薪酬或以股权为基础的奖励计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议的任何现金成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为或作为现金普通股和/或合格股票向借款人的资本出资，并作为现金普通股向借款人出资；

(j)借款人及其附属公司在该期间发生的现金支出，范围为：(X)在确定综合净收入时被扣除；及(Y)任何人(借款人、该等公司或其任何附属公司或其股权的任何拥有人除外，分别直接或间接地)在该期间内(或合理地预期在该期间结束后365天内可获偿还，但不得累算)以现金偿还，或(Y)以借款人或其任何附属公司为受益人的弥偿或担保或任何其他偿还协议，但以该等偿还未计为限(提供(A)如果借款人或该附属公司在该365天期间内没有如此偿还或收到该等费用或损失，则该等开支或损失须在随后的计算期间扣除，或(B)如借款人或该附属公司在随后的期间偿还或收到该等费用或损失，则不得准许在厘定该随后期间的综合EBITDA时将该款额拨回(

(k)(X)所有其他非现金项目、减记、非现金支出或非现金损失的总额(包括，在计算综合EBITDA时未考虑的范围，包括(I)ASC 805项下的采购会计调整和(Ii)如果不适用购买会计规则，本应合理地包括在确定该期间综合净收入中的递延收入)，但不包括合理预期导致或根据GAAP要求的任何此类非现金项目、减记、费用或损失，(Y)与外币交易和汇率波动有关的非现金汇兑、折算或业绩损失净额，以及(Z)因应用ASC 805而产生的现金费用(包括借款人或其任何子公司因任何允许的收购而产生的收益)；

(l)与管理本协议和其他贷款文件有关的费用和费用，由行政代理、抵押品代理或任何贷款方或由行政代理、抵押品代理或任何贷款方支付或聘用或由任何贷款方支付或偿还的任何贷款方或其代表支付或偿还；

(m)与向借款人或其任何附属公司以外的人偿还债务而以现金支付的未摊销费用、成本和开支；

(n)借款人或任何附属公司在保险承保范围内因业务中断而招致的开支或损失总额，及(X)实际已偿还或以其他方式支付予借款人或该附属公司，或(Y)只要借款人或该附属公司合理地预期在下一个计算期内及在基础亏损发生之日起一年内收到任何计算期内的有关款额，而在每种情况下，增加的款额并不以其他方式计入该期间的综合净收入(提供(A)如果借款人或该附属公司在该一年期间内没有如此偿还或收到，则应在随后的计算期间减去该等费用或损失，或(B)如果借款人或该附属公司在随后的期间偿还或收到该等费用或损失，则在确定该后续期间的综合EBITDA时，不允许将该数额加回)；

(o)根据会计准则编撰专题810-10-45(“专题810”)计入可归因于非控股权益的合并净收益的任何净亏损；

(p)借款人或其任何附属公司的任何少数利息支出的金额，包括

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应占任何非全资附属公司少数股权的附属收入，在计算综合净收入时扣除(且在该期间未加回综合净收入)，但仅限于该非全资附属公司应占收入获准计入综合净收入的范围；

(q)资产出售或其他处置或出售或以其他方式处置任何人士在正常业务过程以外的任何股权的亏损、费用及开支；

(r)向借款人及其子公司的雇员、董事或高级管理人员支付与本协议所允许的股息有关的款项，但不得代替或替代普通薪金、普通费用或普通工资支付；

(s)确定综合净收入时实际支付的现金租金与扣除的递延租金费用之间的差额；

(t)确定综合净收入时实际支付的佣金与扣除的佣金费用之间的差额；

(u)实际收到的现金启动费用与确定综合净收入时所包括的金额之间的差额；

(v)实际收到的全额现金应缴会费与确定合并净收入的数额之间的差额；

和(Z)从中减去(A)增加综合净收入的所有非现金项目(正常业务过程中应计收入或应收账款的应计收入和与上一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金没有根据上文第(S)至(V)款列入该上一期间的综合EBITDA)的总额，(B)因提前终止或消除债务而产生的所有收益(无论是现金还是非现金)。(C)需要类似会计处理和适用会计准则汇编主题815和相关公告的套期协议或嵌入衍生品的已实现净收益，(D)由可归因于任何非全资子公司的第三方少数股权权益的附属亏损构成的任何少数股权收入加到综合净收入中的数额(在此期间没有从综合净收入中扣除)，(E)根据主题810的应用纳入可归因于非控制权益的综合净收入的任何净收入，(F)在上一计算期内根据上文(J)分项就预期偿还款项而加入综合EBITDA的任何金额，惟该等偿还款项在该上一计算期后的365天内仍未收到；及(G)因购入价格会计调整而产生的所有其他非现金收益的总额。

提供截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的综合EBITDA应分别被视为11,199,000美元、13,857,000美元、12,858,000美元和13,218,000美元，并按适用的备考基础进行调整；双方同意，为计算与主题交易相关的备考基础上的任何财务比率或测试，综合EBITDA的计算方式应与该季度的综合EBITDA以及本定义中所述的调整一致。除计算超额现金流量外，综合EBITDA应按备考基础计算，以实施任何主题交易，而就计算超额现金流量而言，综合EBITDA的计算不应计入前述(E)项的备考调整。

除计算超额现金流量外，综合EBITDA应按备考基础计算，以实施任何主题交易，而就计算超额现金流量而言，综合EBITDA的计算不应计入前述(E)项的备考调整。

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“合并第一留置权债务”是指在任何确定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何资产或财产的优先留置权担保的合并债务总额。

“综合负债”是指在任何日期，(I)借款人及其附属公司的(A)款(但仅就本金)、(B)(但仅就本金而言)、(但仅就本金而言)、(D)(为免生疑问而不包括担保债券)、(B)(但仅就本金而言)、(D)(为免生疑问而不包括担保债券)的综合基础上确定的未偿还本金总额。提供在购买价格调整或收益的情况下，仅限于到期和应付的)、(F)和(I)(但仅就提取的金额而言)本第1.01节中“债务”的定义(使该定义的但书生效)和(Ii)在不重复的情况下，借款人及其子公司的所有债务属于“债务”定义(Viij)第(Viij)款所指类型的所有债务，但仅限于此类担保连带债务与(A)项下的负债有关(但仅限于本金金额)。(B)(但仅就其本金金额而言，并不包括(为免生疑问，担保债券)、(Ed)、(F)及(I)(但仅就其提取款额而言))、(但仅就其提取金额而言)，但在每一种情况下，为免生疑问，均不包括任何银行产品债务(因上述而产生的任何透支除外)及掉期债务。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的合并利息支出总额。加，无重复：

(a)借款人及其子公司在该期间资本租赁债务的计入利息；

(b)借款人或其任何子公司就保证财务义务的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费；

(c)摊销借款人或其子公司在该期间发生的债务发行成本、债务贴现或提前还款或其他溢价以及其他融资费和费用；

(d)借款人或其任何附属公司向任何雇员持股计划或类似信托作出的现金出资，但该等出资须由该等计划或信托用来向任何人(借款人或属附属公司的全资附属公司除外)支付与该计划或信托在该段期间所招致的债务有关的利息或费用；

(e)就借款人或其任何子公司在该期间停止经营而支付或应付的所有利息；

(f)借款人或其任何附属公司在该期间的任何递延付款义务的利息部分；以及

(g)借款人或其任何附属公司在该期间的“负债”定义(E)或(J)款所述类型的任何负债的所有利息；

提供(A)在与完成交易直接及完全相关的范围内，债务发行成本、债务贴现或溢价及其他融资费用及开支应从综合利息开支的计算中剔除，及(B)综合利息开支应在旨在防范利率波动的对冲协议(包括相关成本)生效后计算，但不包括任何该等对冲协议的未实现收益及亏损。就确定综合利息支出而言，对于任何期间，此类确定应按形式作出，以便在试验期的第一天或之后、与任何许可收购有关的确定日期之前的任何时间发生、承担或永久偿还、预付或清偿的任何债务(因正常课程循环信贷安排下的正常课程营运资金需求而产生的债务除外)。

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资产出售或其他处置(正常业务过程中的任何处置除外)以及中断的业务或业务，犹如该等产生、承担、偿还或清偿是在该期间的第一天完成的。

“合并净收入”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的综合净收益(或亏损)；提供应从该净收入中剔除(以其他方式包括在其中的范围内)，而不重复：

(a)借款人或其任何附属公司以外的任何人拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的净收益(或亏损)，但借款人或(除下文(B)款另有规定外)其任何附属公司在该期间实际收到相当于任何此类收入的现金的范围除外；

(b)借款人的任何附属公司在该期间的净收益，只要(A)该附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入不被其组织文件的条款或在该期间适用于该附属公司或其股权持有人的任何协议(本协议或任何其他贷款文件除外)、文书、命令或其他法律要求所允许(除非该限制或限制已被有效放弃)，但借款人在该期间任何该附属公司的净亏损中的权益应计入该期间的综合净收益，或(B)该净收益，如果根据子公司组织文件的条款向该子公司的股权持有人分红或分配股息，除借款方以外的任何人都将收到；

(c)借款人或其任何附属公司在该期间因借款人或其任何附属公司处置资产而实现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何相关税项拨备；

(d)完全由于(1)与外币交易有关的汇兑、换算或业绩损益、币值波动以及根据公认会计原则确定的相关税务影响而产生的损益，以及(2)任何会计原则变化的累积影响；

(e)(X)因任何重估、重估、减记或

资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的减记(包括根据ASC 350和ASC 360的适用)和(Y)因应用ASC 805而产生的现金和非现金收入、收益、费用、费用、收益和损失，以及借款人或其任何子公司在任何允许的收购中发生的收益；

(f)套期保值协议或嵌入衍生品的任何未实现净收益或损失，需要进行类似的会计处理，并适用会计准则汇编主题815和该期间的相关公告；

(g)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(或损失)；

(h)借款人或其任何附属公司在该期间记录或确认的任何非常(按照公认会计原则确定)或非经常性损益、收入和支出，以及任何此类收益(或任何此类亏损的税收影响)的任何相关税项准备金；提供尽管本协议有任何相反规定，对于“综合EBITDA”定义中也描述或提及的任何非常或非经常性收益(或损失、费用或费用)，在根据本协议所述术语的定义计算综合EBITDA时，此类非常或非经常性收益(或损失、费用或费用)应从综合净收入中减去(和/或加回)；但在连续四个会计季度的任何期间，根据本条款(H)从综合净收入中扣除的非常或非经常性损失和费用的总额，以及根据其定义(E)条款增加的综合EBITDA的总额，以及

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该期间的“预计基准”的定义，在实施该期间的此类追加和调整之前，不得超过综合EBITDA的25%；

(i)(1)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金或任何福利计划债务的重新估值有关的任何非现金视为财务费用，以及(2)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)；

(j)会计原则变更的累积影响；

(k)任何购买会计影响，包括由于任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何冲销)，以公认会计准则和相关权威公告要求或允许的组成部分金额对库存、财产和设备、软件和其他无形资产和递延收入的调整(包括向借款人和子公司压下的此类调整的影响)；

(l)在截止日期后十二(12)个月内建立的应计项目和准备金，是根据公认会计准则交易而需要建立的。

就“综合净收入”的定义而言，(W)“非经常性”是指截至下列任何日期的任何损益：(I)不是在借款人或其附属公司的正常业务过程中发生的，(Ii)在过去24个月期间没有发生并且合理地预期将来不会发生的任何性质和类型；(X)“ASC 805”是指财务会计准则委员会于2007年12月发布的财务会计准则委员会会计准则汇编第805号(企业合并)，(Y)“ASC 350”是指财务会计准则委员会于2001年6月发布的财务会计准则委员会会计准则汇编350(无形资产、商誉和其他无形资产)，(Z)“ASC 360”是指财务会计准则委员会会计准则汇编360(财产、厂房和设备)。

“合并担保债务”是指在任何确定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的留置权作为担保的合并债务总额。

“综合税项支出”是指借款人及其附属公司在任何期间的税项支出，根据公认会计原则在综合基础上确定，并扣除借款人或其任何附属公司在该期间收到的任何适用抵免或报销款项(以其他方式计入综合净收入或综合EBITDA(视情况而定)的范围内)。

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的所有资产的账面净值。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务、协议、谅解或安排，不论是否或有：(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力；。(C)购买或租赁财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务；。(D)就银行承兑汇票、信用证及类似信贷安排而言，直至产生偿还债务为止(偿还债务即构成债务)；。或(E)以其他方式保证或使该主要义务的持有人免受损失(全部或部分)；提供, 然而，，这一术语

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“或有债务”不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，或在正常业务过程中产生的任何产品保证或其他或有债务(借款或资本租赁除外)，包括赔偿。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款，可单独或共同承担的该主要债务的最高款额)，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该文书须履行责任)。

“出资份额”应具有第7.10(A)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“控制协议”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“可转换债务”是指借款人根据本协议条款允许发生的债务，可以是(A)可转换为借款人的普通股(和代替零股的现金)和/或现金(金额参考普通股价格确定)或(B)作为单位出售，包括可行使借款人普通股和/或现金的看涨期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生品交易)和/或现金(金额参考普通股价格确定)。

“授信延期”是指贷款人发放贷款。

“累计金额”是指在任何确定日期(“参考日期”)，下列各项的总和(不重复)：

(a)$10,000,000；但在修订宽免期间，本条(A)项下的款额须相等于$0；加

(b)超额现金流部分，根据第2.10(E)节的规定，不需要用于预付定期贷款的超额现金流量部分，该部分是在借款人及其子公司从截至20232024年9月30日的财年开始的所有会计年度的累计基础上确定的；减号根据第2.10(E)节的规定，在该期间以美元对美元的方式减去要求用于预付定期贷款的数额的所有自愿预付款项的总额；加

(c)从成交之日起累计确定的数额，相当于借款人发行股权或对其资本的贡献的现金净收益(不包括(I)构成补偿金额或(Ii)允许权证交易的收益，或(Iii)此类现金收益以前已用于或用于其他目的的范围)；加

(d)累计确定的数额，相当于借款人在截止日期后从债务或不合格股票中收到的现金净收益，并随后转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股票(构成补偿金额的范围除外)；加

(e)在不计入综合净收入计算的范围内，按累计基础确定的数额，相当于先前根据第6.04(Q)节使用累计金额出售投资的现金收益净额，但不得超过此类原始投资的最高金额；加

(f)未计入综合净收入计算的部分，指以前根据第6.04(Q)节使用累计金额进行的投资中以现金或现金等价物形式收到的股息、利润、回报或类似金额的总额，最高不得超过此类原始投资的最高金额；加

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(g)[保留区];

(h)任何贷款人根据第2.10(Hj)条拒绝或免除的预付款总额；减号

(i)(I)根据第6.04(Q)节使用累计金额进行的投资，(Ii)根据第6.07(E)节使用累计金额作出的股息，(Iii)根据第6.09(A)(I)节就次级债务作出的付款，(I)使用累计金额，及(Iv)根据本协议作出的任何其他付款，在每个情况下，使用累积金额从紧接成交日期起至参考日期(包括参考日期)期间(不考虑该参考日期的累积金额的预期用途)。

“治愈金额”应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗通知”应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

对于借款人在一个财政年度的前三个财政季度中的任何一个，在该财政季度结束后四十五(45)天内，对于借款人在财政年度中的第四个财政季度，指在该财政季度结束后九十(90)天内，在每一种情况下，从截至2022年3月31日的财政季度开始。

“债务发行”是指任何公司在截止日期后产生的任何债务(第6.01节所允许的除外)。

“偿债”系指任何期间的现金利息支出加上该期间所有债务的预定本金摊销(以及其他预定强制性预付款和偿还(无论是否根据本协议))(包括就允许资本租赁义务支付的预定付款的隐含本金部分)。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或在接到通知后失效，或两者兼而有之。

“违约超额”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约期”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约率”应具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款”应具有违约贷款人定义中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在本应为任何借款提供资金之日起两个工作日内未能为其借款部分提供资金(此类贷款为“违约贷款”)，除非借款人与该贷款人之间存在与本合同有关的诚信纠纷，(B)已通知借款人，行政代理或任何其他贷款人书面表示，其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表示不打算履行本协议或承诺普遍发放信贷的协议项下的资金义务，除非该通知或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定资金提供之前的条件(该条件

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(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为未来贷款提供资金的义务的条款(除非借款人和借款人之间的善意纠纷的标的除外)；提供任何该等贷款人在收到行政代理或借款人的确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人，(D)因其他原因未能在到期日期的一个营业日内向借款人、行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定其须支付的任何其他款项(除非该等款项受到善意争议)，(E)(I)被判定为(或其直接或间接母公司已被判定为)，或由对此人(或此人的直接或间接母公司)或其财产或资产具有监管权力的任何政府当局确定为无力偿债，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而指定接管人、管理人、受托人、管理人、受让人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，除非，在本条(E)项所指的任何贷款人的情况下，借款人和行政代理应信纳该贷款人打算继续履行其作为贷款人的义务，并已获得所需的所有批准。为免生疑问，贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，则不得将其视为违约贷款人, 否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，或(F)成为或拥有直接或间接母公司，而该母公司已成为自救行动的标的；提供在任何确定日期，在确定任何贷款人是否为本协议项下的违约贷款人时，不应考虑、也不得以其他方式损害该贷款人根据第11.04(I)条分配给SPC的任何由该贷款人提供的资金。行政代理根据上述(A)至(F)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在向借款人和每一贷款人发出书面通知后，在没有明显错误的情况下，应是决定性的并具有约束力(该贷款人应被视为违约贷款人)。

“延期支取期限贷款承诺”，是指对于每个延期支取期限贷款机构，如有，该延迟支取期限贷款机构承诺发放延期支取期限贷款。延迟提取定期贷款贷款人于截止日期的延迟提取定期贷款承诺本金总额为35,000,000美元。2022年增量延迟提取定期贷款贷款人在第一修正案生效日的2022年增量延迟提取定期贷款承诺的本金总额为35,000,000美元。

“延迟提取定期贷款承诺到期日”应具有第2.02(F)节中赋予该术语的含义。

“延迟支取定期贷款承诺费”是指：(A)就每个延迟支取定期贷款贷款人而言，在截止日期(包括)至(但不包括)延迟支取定期贷款承诺到期日的期间内，相当于延迟支取定期贷款承诺的非违约贷款人每日平均未使用部分的年利率为1.00%，每季度支付一次，并以一年360天为基础计算，应按实际过去的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付，以及(B)就每个2022年递增的延迟提取定期贷款贷款人而言，从(并包括)第一修正案生效日期至(但不包括)延迟提取定期贷款承诺到期日的期间，年利率等于延迟提取定期贷款承诺的非违约贷款人平均每日未使用部分的1.00%，每季度支付一次，并以一年360天为基础计算，按实际过去的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

“延期支取期限贷款”是指办理延期支取期限贷款。

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“延迟提取期限贷款贷款人”是指具有延迟提取期限贷款承诺或未偿还延迟提取期限贷款的贷款人，包括任何具有2022年增量延迟提取期限贷款承诺或未偿还2022年增量延迟提取期限贷款的贷款人。

“延迟支取定期贷款”指延迟支取定期贷款贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的延迟支取定期贷款，并应包括任何PIK金额，以避免产生疑问。自任何延迟提取定期贷款的借款日期起及之后，每笔延迟提取定期贷款应被视为本协议项下的定期贷款，就本协议下的所有目的而言，应被视为与初始期限贷款相同类别的一部分。

“延迟支取提款费”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“指定资本支出”是指包括在预测中的资本支出。

“担保债务的解除”是指并应当在下列情况下发生：(1)所有担保债务应已全额现金支付，且贷款文件下的所有其他债务已履行(除(A)明文规定的终止后仍未履行的债务、(B)未主张索赔的或有债务和(C)已作出令适用交易对手满意安排的特定套期保值协议和银行产品协议项下的债务和债务)和(Ii)所有承诺应已终止或到期。

“处置”指任何财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让、移转或其他处置(包括以合并或合并的方式，并包括任何出售和回租交易)，而“处置”、“处置”和“处置”应具有相关含义。

“被取消资格的机构”是指借款人或其附属公司的经营竞争者，并在截止日期前由借款人以书面名义单独向行政代理机构指明的任何个人(借款人可在截止日期后通过书面通知向行政代理机构补充经营竞争对手名单；但(I)此类补充不应追溯适用于取消任何以前已获得转让或参与本协议项下贷款或承诺的任何人员的资格，以及(Ii)该名单及其任何补充内容可由行政代理机构为贷款人张贴。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券或工具的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而产生的任何到期日)，或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回的任何股权，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权(未被取消资格的股票除外)，或可赎回的(未被取消资格的股票除外)。或要求在最终到期日后91天之前的日期支付构成资本回报的任何现金股息或任何其他预定付款(非不合格股票的股权除外)，或(B)可转换为或可交换或可行使的(I)债务证券或其他债务，或(Ii)上文(A)款所述的任何股权或(C)包含任何回购或支付义务(不包括仅以不合格股票的股权支付或股息)；提供, 然而，倘任何股权不会构成取消资格股份，但根据该条文的规定，任何股权持有人(或该等股权可转换、交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求其发行人在控制权变更时赎回该等股权，则该等股权不得构成不合格股份，惟该等股权须规定其发行人在悉数偿还融资安排(或其任何再融资)前不会根据该等条文赎回任何该等股权。

“股息”就任何人而言，指该人已宣布或支付股息或已退还股息

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向其股权持有人提供任何股本，或授权或向其股权持有人作出任何其他分配、支付或交付财产(该人士的普通股除外)或现金，或直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式收购其任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)，或直接或间接为任何前述目的而预留或预留任何资金；或允许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)。在不限制前述规定的原则下，有关任何人士的“股息”亦应包括该人士就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的而拨出或以其他方式预留任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“美元等值”指的是，在任何确定日期以判断货币计价的任何金额，根据行政代理(或行政代理不时指定的另一家金融机构)在上午11：00左右在伦敦外汇市场出售该判断货币以换取美元的现货卖出汇率，购买该判断货币金额所需的美元金额。交货日期为伦敦时间，交货日期为两个工作日后。

“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“收益”，就任何公司对任何资产或财产的准许收购或任何其他收购而言，指任何公司为换取该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)或作为该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)的一部分或与该等收购有关而直接或间接支付的该部分购买代价及所有其他付款及负债(不论以现金、股权交换或任何财产或其他方式支付)，并延迟至该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)完成后的未来时间支付。不论该等未来付款是否受任何或有事项的发生所规限，并包括代表购买价格的任何及所有付款、任何债务假设、“赚取”及其他付款协议，而该等付款的款额或付款条款在任何方面均受或取决于任何人或业务的收入、收入、现金流或利润(或类似物)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“雇员福利计划”是指由任何公司维持、供款或要求供款的任何退休金计划和ERISA第3(3)节所界定的任何其他“雇员福利计划”(多雇主计划和外国计划除外)。

“聘书”是指截至2021年8月22日，Inov，Inc.与Jefferies Finance LLC之间的聘书(已根据其条款不时进行修改、重述、修订和重述、补充或修改)。

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“Envigo以色列出售”是指出售Envigo CRS(以色列)有限公司和/或Envigo RMS(以色列)有限公司和/或它们各自不构成抵押品的资产。

“环境”是指任何地表或地下的物理介质或自然资源，包括空气、土地、土壤、地表水、地下水、沉积物(包括河流和河流沉积物)、生物群和任何室内表面积、地表或物理介质，以及由这些介质支撑的任何生态系统和生物。

“环境索赔”系指声称或主张环境法项下的责任或义务的任何索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼、调查、诉讼或其他通信或法律程序，包括调查、执行程序、政府反应、评估、补救、清除、清理、反应、纠正行动、监测、补救或关闭后研究、调查、运营和维护、自然资源的损害、损害、破坏或损失、人身伤害、医疗监测、不当死亡、财产损害、罚款、罚款或其他费用的责任或义务。(B)违反或不遵守环境法的任何索赔、通知、要求、命令、行动、诉讼或诉讼，寻求损害赔偿(包括补救费用)、贡献、赔偿、成本回收、处罚、罚款、赔偿、赔偿或强制令救济，或因危险材料的存在、释放或威胁释放、释放或威胁人类健康和安全(与接触危险材料有关)或环境而引起的任何索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼或诉讼。

“环境法”是指与人类健康和安全(与接触危险材料有关)或环境的污染、保存或保护、释放、威胁释放，或危险材料、自然资源或自然资源损害的产生、制造、使用、标签、处理、储存、搬运或运输，或职业安全或健康(与接触危险材料有关)有关或施加责任或行为标准的任何和所有适用的法律要求。

“环境许可证”是指政府主管部门根据任何环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、批准、同意、通知、豁免、登记或其他授权。

“股权”就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论如何指定，不论有表决权或无表决权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任公司)，或如该人是有限责任公司，则指成员权益，以及赋予任何人有权收取该合伙的损益或财产分配份额的任何其他权益或参与，不论该等权益是在结束日未清偿的，或是在结束日或之后发行的，但不包括可转换债务。

“股权发行”指(A)借款人发行或出售借款人的任何股权(包括因行使任何认股权证、期权或股权衍生工具而发行的任何股权)或任何认股权证、期权或股权衍生工具，以购买借款人的股权，或(B)对借款人资本的任何贡献。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何政府当局根据该法颁布的不时有效的规则和条例。

对于任何人来说，“ERISA关联方”是指与此人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”应指(I)ERISA第4043(C)节所指的“可报告事件”(已免除通知要求的任何此类事件除外)；(Ii)任何公司或任何ERISA关联公司未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303节关于任何养老金计划的最低筹资标准(无论是否按照豁免)

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或任何公司或任何ERISA关联公司未能在到期日之前根据准则第430(J)条就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何公司或任何ERISA关联公司未向多雇主计划做出任何必要的贡献，或根据准则第412条就任何养老金计划提交任何最低资金豁免请求或收到最低资金豁免；(3)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(4)管理人根据《企业退休制度法》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划的终止意向通知，《ERISA》第4041(C)条所述的紧急终止时终止该养恤金计划的意向通知，《ERISA》第4041(C)条所述的终止任何养恤金计划的意向通知，或《ERISA》第4041(A)(2)条规定的终止任何养恤金计划的意向通知，如果这种终止需要大量额外缴款才能被视为《ERISA》第4041(B)条所指的标准终止；(V)根据《守则》第432节或ERISA第305节确定任何多雇主计划处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(Vi)任何公司或任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致任何公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Vii)PBGC启动终止任何养老金计划的程序，或发生可合理预期构成ERISA终止理由的任何事件或情况, 或委任受托人管理任何退休金计划；。(Viii)向任何公司或任何雇员补偿计划施加法律责任。

根据ERISA第4062(E)或4069条或由于ERISA第4212(C)条的适用，任何公司或任何ERISA关联公司；(Ix)任何公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205条所指)，或任何公司或任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条进行重组或破产的通知，或任何公司或任何ERISA关联公司打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止；(X)任何退休金计划(或根据守则第401(A)节有资格的任何其他雇员福利计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得免税；(Xi)根据守则第430(K)节或根据ERISA或违反守则第436节就任何退休金计划施加留置权；或(Xii)外国计划事件。

“错误付款”应具有第10.14(A)节所赋予的含义。

“错误的欠款转让”应具有第10.14(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第10.14(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”应具有第10.14(D)节中赋予它的含义。

“错误付款代位权”应具有第10.14(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”指的是，在任何超额现金流期间：

(a)的总和，不重复

(i)该超额现金流动期的合并EBITDA；

(Ii)借款人或其任何附属公司在该超额现金流动期内实际收到的未计入(或扣除)综合EBITDA的现金项目；以及

(Iii)从超额现金开始到结束的净营运资本减少(如果有的话)

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流动期；减号

(b)在每一种情况下，不重复的总和为：

(i)借款人及其附属公司就该超额现金流动期已支付或应付的现金综合税项支出总额，如果应支付，则在公认会计准则要求的范围内已为其建立准备金；

(Ii)超额现金流动期的偿债总额；

(Iii)永久偿还债务和提前偿还债务的总额(包括借款人在超额现金流动期内支付的自愿提前偿还贷款的金额)，借款人在根据第2.09节(视情况适用)到期的同一会计年度内到期和应付的定期贷款，但在每种情况下均不包括在内，借款人在该超额现金流动期应用于该超额现金流动期内到期和应付的定期贷款的自愿性贷款预付款金额(指借款人及其附属公司在该超额现金流动期之后的任何财政季度内到期和应付的定期贷款)，但仅限于(X)该等还款和按其条款规定的预付款不能再借款或再支取，(Y)该等偿还和预付款不是因为对全部或部分债务进行再融资而发生的，以及(Z)该等偿还和预付款由内部产生的资金提供资金(使用累积金额的范围除外)；

(Iv)在超额现金流动期内实际支付或承诺以现金支付的资本支出总额，预计将在第2.10(E)节要求强制预付款之日之前支付，但以内部产生的资金提供资金的范围(使用累计金额支付的范围除外)；提供未实际使用的金额应计入后续超额现金流量期间的超额现金流量计算；

(v)与许可收购有关的收购对价总额，本协议允许的其他投资，但不包括第6.04(B)条(其中第(Iv)款除外)或(F)项下允许的投资类型，在上述超额现金流期内以现金支付(或承诺在超额现金流期内以现金支付，并预计在第2.10(E)节要求强制预付款的日期之前进行)；提供未实际使用的任何此类金额应计入随后超额现金流量期间的超额现金流量的计算中)，但不得超过由内部产生的资金提供资金的范围(使用累计金额的范围除外)；

(Vi)在该超额现金流动期内以现金形式作出并在该超额现金流动期内按照公认会计原则资本化的支出总额(资本支出除外)，但此类支出的资金来源为内部产生的资金(以累计金额计算的除外)；

(Vii)在计算合并EBITDA时未扣除的超额现金流动期内未扣除的费用(包括损失)现金项目总额；

(Viii)在该超额现金流动期内支付的任何股息(第6.07(A)或(E)节允许的股息类型除外)的总额；

(Ix)为回购定期贷款支付的任何现金总额，但以内部产生的资金为限；

(x)在超额现金流动期内借款人及其子公司以现金支付的该期间计入合并EBITDA的现金项目总额；

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(Xi)任何遣散费和支出、重组费用、费用、应计和准备金、成本协同效应和经营费用减少的金额，在每种情况下，在构成对该超额现金流量期间的综合EBITDA计算的调整的范围内；

(Xii)超额现金流动期期初至期末净营运资金增加(如有)；

(Xiii)因任何处置而确认的该超额现金流量期间计入综合EBITDA的任何非现金收益的金额；以及

(Xiv)借款人及其子公司在该超额现金流动期内就借款人及其子公司的长期负债(上文第(V)款所述债务或债务除外)支付的现金，但不得在任何超额现金流动期内支出或在计算综合EBITDA时扣除；

提供为计算任何超额现金流量期间的超额现金流量，对于在该超额现金流量期间完成的每项许可收购或其他投资，任何许可收购或其他投资标的的综合EBITDA仅应计入该等许可收购或投资(视何者适用)完成之日起及之后。

“超额现金流动期”是指从借款人的每个会计年度--20222024-9-30止的会计年度开始的。

“超额现金净收益”应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“超额付款”应具有第7.10(A)节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”是指(I)在子公司成为担保人时被适用法律禁止的任何附属公司，(Ii)(A)作为氟氯化碳的任何附属公司，使此类氟氯化碳成为担保人将对借款人(由行政代理要求的贷款人和借款人共同确定)和该被排除的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(定义见下文)的任何和所有直接或间接子公司和(B)除上述第(Ii)(A)款(“氟氯化碳控股公司”)和/或被排除的氟氯化碳控股公司的股权(或股权和债务)以外没有其他实质性资产的任何子公司造成重大的不利税收后果，(Iii)任何非重大附属公司及(Iv)根据本协议准许的准许收购或其他类似投资而收购的任何附属公司，而该附属公司是根据本协议准许的有担保债务的债务人，而该债务人并非因考虑该等准许收购或其他类似投资而招致的，则在每种情况下，只要该等有担保债务禁止该附属公司成为担保人，该附属公司及其担保该等担保债务的任何附属公司。为免生疑问，借款人在任何时候都不应构成被排除在外的子公司。

“被排除的互换义务”是指任何担保人在构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下付款或履行的任何义务，前提是该担保人对该互换(或其任何担保)的全部或部分担保，或由该担保人或借款人授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则、条例，是或变得违法的。或商品期货交易委员会的命令(或任何该命令的适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合格合同参与者”。

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“免税”对于行政代理或任何贷款人(如适用)而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其净收入衡量)的税、特许税和分行利得税，在每一种情况下(I)由该受款人所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区或在任何贷款方的情况下，适用的贷款办事处所在地点或(Ii)其他关联税，(B)贷款人(借款人根据第2.16条提出请求的受让人除外)，(I)在该受让人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时向该受让人征收的任何美国联邦预扣税，或(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第2.15(E)节的任何美国联邦预扣税，除非该受让人(或其转让人，如有)有权，在指定一个新的贷款办事处(或分配)时，根据第2.15(A)节，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，收取与此类预扣税有关的额外金额。

“行政命令”应具有第3.20(A)节中赋予该术语的含义。

“现有留置权”应具有第6.02(B)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“扩展”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“延期要约”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“非常收据”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(不构成符合第2.10(C)条的现金收益净额或符合第2.10(G)条的赔偿金额)，包括但不限于：(I)判决、和解收益或与任何诉因有关的其他任何类型的对价；(Ii)赔款(但用于支付欠贷款方无关第三方的相关债务的部分除外)。(Iii)退税或抵税的收益(包括《CARE法案》下的任何雇员留用税收抵免)和(Iv)任何购买价格调整、代管付款或预扣金额或与任何购买协议相关的类似金额(营运资本调整除外)。

“融资”是指定期贷款融资和循环信贷融资。

就任何资产(包括任何人的任何股权)而言，“公平市价”是指借款人的董事会或借款人(或借款人的子公司)根据董事会或指定的高级管理人员的具体授权，真诚地决定的自愿买方(不是卖方的关联公司)和自愿卖方同意买卖该资产的价格。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性，且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的实施上述各项的任何政府间协定或协定。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。

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“费用”是指承诺费、行政代理费和第2.05(D)节所指的其他费用。

“最终到期日”是指(一)循环到期日和(二)定期贷款到期日中较晚的一个。

任何人的“财务官”，是指该人的总裁、首席营运官、首席财务官、主要会计官、财务主管、财务总监中的任何一人。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案”是指借款人、其附属担保方和行政代理人之间于2022年1月27日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指满足第一修正案第3款中规定的先决条件的日期。

“第一留置权杠杆率”是指在任何确定日期，(A)在该日未偿还的综合第一留置权债务的比率减号借款人及其附属公司以抵押品代理人为受益人的国内附属公司的不受限制现金及现金等价物，总额不超过35,000,000美元至(B)测试期结束时的综合EBITDA。

“固定费用覆盖率”应指，截至任何指定测试期的最后一天：(A)(I)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率；减号(2)资本支出，但在该期间以现金支付的资本支出，资金来自(A)延期提取定期贷款或(B)股票发行(许可赔偿证券除外)的现金收益；加(3)超过$35,000,000至(B)的无限制现金及现金等价物的总额总和(I)该期间以现金支付的综合利息开支，加(2)根据本协定在该期间内已支付或必须已支付的债务的预定摊销本金付款(包括定期贷款的预定本金付款和循环承诺的预定减少额，但不包括根据本协定第2.10(C)节和第2.10(E)、2.10(F)和2.10(G)节规定的任何强制性预付款)；加(Iii)根据在该期间内以现金支付的收入而征收的税款，加(Iv)在不重复前述规定的情况下，在测试期间因借款人及其附属公司的债务本金而支付的款项。

“下限”指的是1.00%。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“外国计划”是指任何公司代表其在美国境外受雇或以其他方式受雇的雇员、高级职员或董事(或为其利益)而设立、维持或供款的任何雇员退休金福利计划、基金、计划、政策、安排或协议，或其他类似计划。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(I)存在超过任何适用法律要求所允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下所允许的数额，(Ii)未能根据任何适用法律要求在该等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款，(Iii)收到政府当局关于终止该外国计划或指定受托人或类似官员管理该外国计划的意向的通知，或声称该外国计划破产。或(Iv)任何公司因完全或部分终止该外国计划或任何参与该计划的雇主完全或部分退出而根据适用法律要求承担的任何责任。

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“境外子公司”是指非境内子公司。

“资金违约”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国(民事、行政、刑事、军事或其他)法院、中央银行或政府机构、法庭、当局、机构或监管机构或其任何分支机构，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”应具有第11.04(I)节中赋予该术语的含义。

“担保债务”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“担保”是指各担保人依照第七条的规定出具的担保。

“担保人”是指辅助担保人，就套期保值义务和银行产品义务而言，是指借款人。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何物质、化学品或废物，或可能根据任何环境法引起责任的任何物质、化学品或废物，包括但不限于，多氯联苯或任何含有多氯联苯、石棉或任何含石棉材料的物质或化合物。

含铅油漆、杀虫剂、氡或任何其他放射性物质，包括任何来源、特殊核或副产品材料、石油、石油副产品、原油或其任何部分、有毒霉菌或全氟或多氟烷基物质(PFAS)。

“套期保值协议”应指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领汇交易、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何期权或认股权证)。(B)受国际掉期及衍生工具协会不时发表的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任)的条款及条件所规限或管限的任何及所有任何种类的交易或安排，以及相关的确认书。

“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。

“历史财务报表”是指(A)截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度末借款人及其某些关联公司的经审计的综合资产负债表(如其中所列)，(B)截至2021年6月30日的财政季度末的借款人及其某些关联公司的未经审计的综合资产负债表(如其中所列的)，(C)截至其中所列日期的Envigo及其某些关联公司的未经审计的综合资产负债表，以及在每一种情况下的相关的综合收益或经营报表。这些财政期间的股东权益和现金流量的变化，包括票据

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就在那里。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，其总资产(X)与组成非重大附属公司的所有其他子公司的总资产合计，在每一种情况下，以借款人最近一次为其交付财务报表的会计季度最后一天的最后一天计算，等于或低于综合总资产的2.5%；(Y)其总收入与组成非重大子公司的所有其他子公司的总收入合计，在每一种情况下，以借款人最近一次结束并已为其交付财务报表的会计季度最后一天的衡量；等于或低于借款人及其子公司合并总收入的2.5%，以及(Z)其合并EBITDA与组成非重要子公司的所有其他子公司的合并EBITDA合计，在每种情况下，均按借款人最近结束的已交付财务报表的会计季度的最后一天计量，等于或低于综合EBITDA的2.5%；提供如果子公司直接或间接为任何借款方的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持，或者如果子公司拥有对借款人或任何其他子公司的业务至关重要的任何知识产权，该子公司将不被视为非实质性子公司。

“增加金额日期”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“增量超额收益”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“增量融资”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款修正案”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款或垫款的所有义务(包括信用证项下未偿还的未偿还金额和任何可转换债务)；(B)该人根据贷款协议、债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于重新占有或出售该财产)；(D)该人作为财产或服务的延期购买价格的一部分而发行或承担的所有债务(不包括(W)按正常贸易条件在正常业务过程中发生的应付贸易账款和应计债务，(X)递延租金债务，(Y)雇佣安排下的习惯债务，以及(Z)尚未根据公认会计准则成为该人资产负债表上负债的购买价调整或收益)；(E)该人所拥有或取得的财产上由任何留置权担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担，但仅限于以下两者中较低者：(I)该财产的公平市值及(Ii)所担保的债务的款额；。(F)该人的所有资本租赁债务、购买款项债务及表外债务；。(G)该人就赎回而承担的所有债务的款额。, (I)该人士就信用证(但仅限于已提取但未获偿还的金额)、担保书、银行承兑汇票及类似信贷交易向任何债务人偿还的所有责任；及(J)该人士就上文(A)至(I)项所述的债务或其他类别的债务而承担的所有或有责任。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系引致该人负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外(普通合伙人法律责任除外)；提供这笔债务不应包括应计费用、递延收入、递延租金、递延税款和递延报酬以及雇用安排下的习惯债务。

“保证税”是指：(A)对或就以下各项征收的税(不包括的税)

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任何贷款方根据任何贷款文件和(B)未在(A)中另有描述的范围内的任何义务和(B)其他税项下的任何义务而支付的款项。

“被赔偿人”应具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第11.12节中赋予该术语的含义。

“初始期限贷款人”是指有初始期限贷款承诺或持有初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”对于每个初始期限贷款人而言，是指该初始期限贷款人对发放初始期限贷款的承诺。截止日期的初始定期贷款承诺总额为1.65亿美元。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款，为免生疑问，应包括任何PIK金额。

“破产法”是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他破产、破产、接管、清算、托管、为债权人利益而转让、暂停、重组、重组或类似的法律要求。

“保险单”是指根据第5.04节的规定，作为抵押财产的所有人或承租人的每个贷款方必须就适用的抵押财产及其所有续期和延期维持的保险单和承保范围。

“保险要求”统称为保险单的所有实质性规定、任何保险单发行人的所有实质性要求以及国家消防保险商委员会(或行使类似职能的任何其他机构)对任何贷款方具有约束力的所有实质性命令、规则、条例和任何其他要求，这些要求适用于抵押财产或其任何使用或条件。

“知识产权”应具有第3.06(A)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08(B)节主要以附件D的形式提出的转换或继续循环借款、定期借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每个财政季度发生在该贷款未清偿期间的最后一个营业日；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期限超过三个月的定期SOFR贷款而言，指假若连续三个月的利息期限适用于该借款，本应为付息日的每一天；(C)就任何循环贷款而言，循环承诺终止的循环到期日或这一较早日期，以及(D)就任何定期贷款而言，适用的定期贷款到期日。

“利息期间”，就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；提供(A)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近借款的生效日期

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这种借款的转换或继续。

“内部产生的资金”是指不构成任何债务、债务发行、股票发行、资产出售或意外事故收益的基金(在每一种情况下，不考虑其定义中的排除)。

“投资”应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“合并协议”是指实质上以“担保协议”附件3的形式出现的合并协议。

“判定货币”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“判定货币兑换日期”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指任何公司的任何债务，如(X)由优先于担保债务的留置权担保的任何债务，(Y)根据其条款从属于全部或部分债务的偿还权或(Z)无担保的。

“LCA选举”指借款人选择将一项特定收购视为有限条件收购。

“租赁”是指任何和所有租赁、转租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议和任何其他协议(包括对其的所有修订、延期、更换、续签、修改和/或担保)，无论是否有记录在案，也无论现在存在还是以后签订，影响任何不动产的全部或任何部分的使用或占用。

对任何人来说，“法律要求”是指该人的组织文件，以及任何条约、法律(包括普通法)、成文法、条例、守则、规则、条例、许可证、许可证、指导方针、法令、要求、命令或仲裁员或法院或其他政府当局的决定，或其他具有法律约束力的要求，在每一种情况下，都会被合理地解释为对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产将被合理地解释为受其约束。

“出借人提示”是指在2021年8月或前后向初始出借人提供的与银团贷款有关的某些出借人提示。

“出借人”是指(A)在本合同签订之日作为“出借人”的每个金融机构和其他个人，(B)每个额外的出借人和(C)根据转让和假设(包括第2.19节和第2.20节)成为本协议当事方的每个金融机构或其他个人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类金融机构或个人除外。

“留置权”指，就任何财产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、产权负担、申索、押记、转让、质押、担保或任何形式的产权负担，包括任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，不论是自愿的或由法律规定的；(B)卖方或出租人根据与该财产有关的任何有条件买卖协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；以及(C)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指任何借款人或其一家或多家子公司根据本协议允许的任何收购或投资，其完成不以是否可用或以下列条件为条件：

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获得第三方融资；提供仅为了(I)测量与任何债务(包括任何增量融资)或留置权的产生或任何收购或其他投资、股息、限制性债务支付、资产出售或其他资产出售或处置或根本变化有关的相关比率和篮子，或(Ii)确定是否遵守陈述和担保，或在有限条件收购生效后发生任何违约或违约事件，在每种情况下，如果借款人已就该有限条件收购作出LCA选择，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，如果在给予有限条件收购和与此相关的其他交易形式上生效后，就好像它们发生在截止于LCA测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCA测试日期按照该比率、篮子、陈述或保证、该比率、篮子、陈述或保证应被视为已得到遵守。如果借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA，则与在相关LCA测试日期或之后且在以下日期之前的任何比率或篮子的任何后续计算有关：(I)完成该有限条件收购的日期；(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期；或(Iii)相关LCA测试日期后120天的日期, 任何有关比率或篮子应按以下基准计算：(A)假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件收购实际结束、有关收购协议已终止或有关120天期限届满为止；及(B)按独立基准计算，但不会使有关有限条件收购及与此相关的其他交易生效。

“贷款”或“贷款”应视情况而定，指任何循环贷款、初始定期贷款、延长定期贷款、新定期贷款或延期提取定期贷款，在每一种情况下，均包括任何PIK金额。

“贷款文件”指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、附注(如有)、担保文件和各合并协议，但不包括任何套期保值协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“主街信贷协议”是指由作为担保方的Envigo和作为贷款人的Harbor BankShares Asset Management，LLC之间签订的日期为2020年11月4日的特定信贷协议。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“实质性不利影响”是指任何事件、变更或状况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期：(A)对借款人及其子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响；(B)对行政代理人在本协议或其他贷款文件项下的权利和补救措施产生实质性的不利影响(行政代理人或任何贷款人的行动或不作为的程度除外)；或(C)对借款人和担保人履行本协议和其他贷款文件规定的付款义务的能力造成重大不利影响。但在修订宽免期初始结束日期之前，借款人根据第5.02(C)节向行政代理提交的日期为2022年12月14日的第5.02(C)条通知中所述的在第二修订生效日期之前发生的事项对借款人及其子公司的业务、经营或财务状况产生的任何直接影响，应视为不构成本定义(A)款下的重大不利影响；双方理解并同意，在第二修正案生效日期之后(或在第二修正案生效日期之前但未披露给

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借款人及其附属公司的业务、营运或财务状况，如个别或整体上已对借款人及其附属公司的业务、营运或财务状况造成重大不利影响，将构成重大不利影响。

“重要外国子公司”是指在任何日期借款人的任何不是非重要子公司的外国子公司。

“最大增量设施金额”是指下列各项的总和：

(a)(i>$35,000,000, 加

(B)(2)无限额的新定期贷款和新循环承诺的额外数额，但第一留置权杠杆率按形式计算不得超过3.25：1.00；提供(X)就决定是否符合上述第一留置权杠杆率而言，任何新的循环承诺及以延迟提取定期贷款形式提供的任何增量贷款应被视为已悉数提取，所有新定期贷款及任何新循环贷款及新循环承诺的现金收益(假设已悉数提取)将不包括作现金净额计算；及(Y)如任何新期限贷款的收益拟用于资助有限度条件收购，则第一留置权杠杆率须根据“有限条件收购”定义的最后一句进行测试；

但自第三修正案生效之日起及之后，最大增量设施金额应等于0美元。

“最高费率”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

“合并”一词应具有前言中赋予该术语的含义。

“合并协议”是指截至2021年9月21日，由或其间签订的某些协议和合并计划，中间别名、合并子公司、有限责任公司、合并子公司、借款人和Envigo，以及它们的时间表和附件。

“最小延期条件”应具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指一项协议，包括抵押、信托契据或任何其他文件，该协议以抵押品代理人合理满意的形式(包括关于所有权、洪水和其他保险和勘测的要求)创建并证明抵押品代理人对抵押财产的第一优先权留置权，并附有必要的附表和条款，以符合适用的当地或外国法律，或根据适用的当地或外国法律要求而习惯。

“抵押财产”是指根据第4.01(O)节、第5.18节或第5.10(D)节的规定，在截止日期或截止日期之后交付抵押的每一项不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，任何公司或任何ERISA关联公司有义务向该计划提供资金，或任何公司或ERISA关联公司已就该计划承担任何未清偿的责任，或可合理预期产生任何责任(不论或有责任)。

“现金净收益”应指：

(a)对于任何资产出售(发行或出售股权除外)，以现金、现金等价物(包括现金等价物)和有价证券(包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或应收购价调整的方式收到的任何此类收益，或通过出售、转让或以其他方式处置#年收到的任何非现金对价而获得的收益

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任何公司收到的现金收益(包括随后收到的现金收益(包括任何公司就最初收到的非现金代价收到的现金收益)，无重复地扣除(I)销售费用和开支(包括经纪费或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用、转让税和类似税，以及借款人对与该等销售和任何汇回该等收益有关的已支付或应支付的所得税的善意估计)，(在考虑到任何现有的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)，(Ii)根据公认会计原则为(X)任何与该等资产出售有关的赔偿责任、赚取债务或买价调整项下的任何负债，或(Y)任何公司保留或应付的与该等资产出售中出售的物业有关的任何其他负债而拨备的准备金(提供在从该储备金中释放任何该等数额时，该等数额应构成现金收益净额)，(3)如适用，以该等资产出售的资产上的准许留置权担保的任何债务的本金金额(根据证券文件担保的债务或根据本协议达成的债权人间协议除外)，并已根据其条款用该等资产出售或意外事故的收益偿还或再融资，及(Iv)借款人对在该等资产出售后三十(30)日内出售的物业的未承担负债所需支付的金额的善意估计(提供(X)本条第(Iv)款所述资金存入第三方托管机构，或存放在受与抵押品代理订立的控制协议约束的单独存款账户中，以及(Y)在资产出售后三十(30)天内或在不再需要将此类金额作为准备金拨备时，如果此类现金收益未用于支付此类未承担的负债，则此类储备金额应构成净现金收益；

(b)对于借款人或其任何子公司发行或出售非股权发行的任何债务或股权，任何公司或其代表收到的现金收益，扣除与此相关的费用、佣金、成本和其他费用；以及

(c)就任何意外事故而言，任何公司或其代表就任何意外事故而收取或代其收取的现金保险收益、谴责赔偿及其他补偿，须扣除就该意外事故收取该等收益、补偿或其他补偿所招致的所有费用及开支(包括就任何该等意外事故而征收的转让税及类似税，以及借款人对与该项出售有关而已支付或应付的所得税的真诚估计(在考虑任何可得的税项抵免或扣除及任何分税安排后)(提供在不再需要缴纳或应付任何该等税款的范围内，该等款项即构成现金收益净额))。

“营运资本净额”是指在任何时候的合并流动资产减去当时的合并流动负债。

“新贷款人”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“新的循环承付款”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“新的定期贷款承诺”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“非公开信息”是指有关借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

“票据”是指证明定期贷款、延迟提取定期贷款或循环贷款的任何票据，如果有的话，分别以附件E-1、E-2或E-3的形式根据本协议第2.04(E)节签发。

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“债务”是指(A)借款人和其他贷款方在下列情况下不时产生的所有债务及其担保：(I)在一个或多个设定的预付款或其他期限到期或到期时，因下列情况而不时产生的所有债务及其担保：(I)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括任何PIK利息和在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)，以及(Ii)包括费用在内的所有其他货币义务，借款人和其他贷款文件项下的借款人和其他贷款方(包括第三修正案定期贷款生效日期PIK费用、第三修正案定期贷款延期费用和第三修正案RCF延期费用)、成本、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，以及(B)借款人和其他贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下或根据本协议和其他贷款文件的所有契诺、协议、义务和债务的正当和准时履行，在每一种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

(d)AC“系指美利坚合众国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“资产负债表外债务”不重复地指(A)该人就其出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或负债，(B)该人的任何合成租赁债务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或债务，而该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“要约程序”应具有第11.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“高级职员证书”是指由(A)董事会主席(如果是高级职员)、首席执行官、总裁或首席运营官或(B)财务总监之一以其正式(而非个人)身份签署的证书。

“命令”是指任何判决、判令、裁决、命令、同意令、同意令、令状、声明或强制令。

“组织文件”就任何人而言，统称为：(A)就任何法团而言，指该人的公司注册证书及章程(或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的成立证书及经营协议(或类似的组织文件)；(C)就任何有限责任合伙而言，指该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似的组织文件)；(D)就任何普通合伙而言，指该人的合伙协议(或类似的组织文件)，(E)在任何其他情况下，上述的职能等同；及(F)该人士的任何股权持有人之间或之间的任何股东、有表决权的信托或类似协议。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指因根据任何贷款文件支付或要求支付的任何款项，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的担保权益的收取或完善而产生的任何和所有现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、财产税、档案税或单证税或任何类似的税费或征款。

“部分第三修正案RCF递延费用金额”是指，就任何永久

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在任何确定日期减少或终止同意循环贷款人的部分循环承诺(包括任何违约事件导致的任何自动加速或终止)，其数额等于(A)第三修正案RCF递延费用总额乘以(B)一个百分比，计算方法是：(1)同意的循环贷款人在该日减少或终止的循环承付款总额(包括因任何违约事件而自动加速或终止)除以(2)在紧接第三修正案生效日期之前同意的循环贷款人持有的循环承付款总额。

“部分第三修正案定期贷款递延费用金额”是指，就任何确定日期对同意定期贷款人的部分定期贷款的任何预付或偿还而言，其数额等于(A)第三修正案定期贷款递延费用总额乘以(B)一个百分比，该百分比是通过(I)在该日如此预付或偿还的同意定期贷款的本金总额除以(Ii)在紧接第三修正案生效日期之前同意定期贷款人持有的定期贷款的未偿还本金总额而确定的。

“参与者”应具有第11.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第11.04(F)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第3.21(A)节中赋予该术语的含义。

“收款方”应具有第10.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”指受雇员退休金计划第四章或守则第412或430节或雇员退休金计划第302节的规定所规限的任何“雇员退休金福利计划”(如雇员退休金计划第3(2)节所界定)(多雇主计划及外国计划除外)，(A)由任何公司或雇员退休金计划联属公司维持、赞助、供款或规定供款，或(B)任何公司或雇员退休金计划联属公司已产生任何未清偿负债或可合理预期产生任何责任(不论或有其他)，包括根据雇员退休金计划第4062条或第4069条。

“完美证书”是指附件F-1形式的完美证书或担保人批准的任何其他形式的完美证书，并不时以完美证书补充或其他形式加以补充。

“完美证书补充件”是指以附件F-2或抵押品代理人批准的任何其他形式的完美证明补充件。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许收购”是指为直接或间接(A)收购任何人的全部或实质所有财产，或收购任何人的全部或实质所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或实质所有股权，以及以其他方式使该人成为该人的附属公司的任何双方同意的交易或一系列相关交易，如果符合下列条件之一，或(C)合并或合并或与任何人的任何其他组合(如果所需的贷款人已另行书面同意)；在(A)至(C)条的情况下，只要满足下列各项条件：

(i)未发生任何违约或违约事件，且在紧接完成此类收购生效之前仍在继续(或在有限条件收购的情况下，未发生违约或违约事件，且在达成最终协议时仍在继续

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执行收购)；

(Ii)被收购的个人或企业应是或将从事借款人及其子公司根据第6.11节被允许从事的业务类型；

(Iii)如任何指明的已取得财产将依据该建议的交易或一系列有关的建议的交易而取得(或取得)，则就该指明的取得财产而支付(或应付)的收购代价，连同在截止日期后依据准许取得的任何其他指明取得的财产而支付(或应付)的取得代价的款额，合计不得超过$20,000,000；

(Iv)(A)如收购任何人的全部或实质全部财产或任何人的全部或实质所有业务或部门(在上述任何一种情况下，指明的收购财产除外)，则作出该项收购的人是借款人或附属担保人，或在该项准许收购完成后，根据第5.10节的规定成为附属担保人，并仅在第5.10节所规定的范围内，(B)就收购任何人(指明的收购财产除外)的股权而言，作出该项收购的人及如此直接取得的人均为借款人或附属担保人，或在许可收购完成后，根据第5.10节的要求并仅在第5.10节要求的范围内成为附属担保人；或(C)在与任何人合并、合并或任何其他组合(指定收购财产除外)的情况下，在该合并、合并或其他组合中幸存下来的人是借款人或附属担保人，或在许可收购完成后根据第5.10节的要求仅在第5.10节要求的范围内成为附属担保人；

(v)如果此类收购的收购对价超过10,000,000美元，行政代理应已收到就任何此类交易准备的任何质量收益报告的副本；

(Vi)在实施该许可收购后，借款人或适用子公司应在形式上遵守第6.15节规定的财务契约，该财务契约适用于借款人在该许可收购之日或之前的连续四(4)个会计季度，其财务报表已(或被要求)根据第5.01(A)或(B)节交付给行政代理；但就任何有限条件收购而言，借款人或适用的附属公司在签署和交付与该有限条件收购相关的适用最终购买协议之日，应按形式遵守适用于借款人在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的日期或之前的四(4)个连续四(4)个财政季度适用的财务契约；以及

(Vii)借款人应在交易完成后的七(7)个工作日内，或一系列关联交易完成后七(7)个工作日内，向行政代理提交一份高级官员证书，以分发给贷款人，证明该交易或一系列关联交易符合本定义的所有规定(应附上合理详细的备份数据和表明遵守情况的计算结果)和(B)识别所有因此而获得的人，以及每个人在获得后是贷款方还是非贷款方，以及，如果非贷款方，借款人根据什么依据确定该人是被排除的附属公司或根据担保不需要成为附属担保人的依据(如适用，包括合理详细的备份数据和关于这种确定所需的任何计算的计算(例如，对于任何确定某人构成非重要附属公司的情况，按照“非重要附属公司”的定义计算总资产、综合总资产、总收入和综合EBITDA)；提供，如果该交易或一系列关联交易构成一项有限条件收购，则第(Vii)条下的要求应分为两部分，

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借款人应在签署此类收购的最终协议后七(7)个工作日内向行政代理提交一份高级官员证书，证明该交易或一系列相关交易符合本定义第(I)和(Vi)条(其中应附有合理详细的备份数据和表明遵守情况的计算)，以便分发给贷款人。

但在修订宽免期间，借款人及其附属公司不得，亦不得作出任何准许的收购。

“许可债券对冲交易”指借款人就发行任何许可可转换债务而购买的对借款人普通股的任何看涨或封顶看涨期权(或实质上等同的衍生品交易)；条件是，该许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不得超过借款人出售与许可债券对冲交易相关发行的此类许可可转换债务的净收益。

“允许的可转换债务”是指满足下列条件的无担保可转换债务：(I)在定期贷款到期日之后180天或更长时间之前，此类债务不得要求任何摊销或其他预定的现金偿还(现金利息支付和支付现金以代替任何零碎股份，以及与“根本改变”相关的现金支付(定义为上市公司可转换债务的典型定义)(为免生疑问，所有这些债务均应受贷款文件所载的契诺和限制的约束，包括但不限于，6.07节和6.09节)；以及(Y)有任何认沽权利、赎回、偿还或其他条件，而该等条件并非上市公司可转换债务的惯常赎回或偿还事项(但为免生疑问，任何导致偿付的认沽权利、赎回、偿还或其他条件须受贷款文件所载的契诺和限制所规限，包括但不限于第6.07节和第6.09节)；(Ii)除上文(I)(X)项所规定的以外，此类债务在定期贷款到期日后至少180天前不得要求任何现金付款；但为免生疑问，任何此类现金支付应遵守贷款文件中所载的契诺和限制)；(3)除上市公司可转换债务的典型违约事件外，此类债务不得有(X)违约事件；但贷款文件中所列类型的任何违约事件应在贷款文件中规定的违约事件中至少留有25%的缓冲；提供, 进一步在任何情况下，这种债务的任何违约事件对借款人及其子公司来说，作为一个整体，都不会比贷款文件中列出的违约事件造成更大的负担；但条件是，这种可转换债务只能交叉加速，不得交叉违约于贷款文件、(Y)财务契诺或(Z)上市公司可转换债务惯用的契诺以外的其他契诺；但贷款文件中列出的任何类型的契诺应退回，并相对于贷款文件中的此类契诺至少提供25%的缓冲；此外，在任何情况下，该等债务的契诺对借款人及其附属公司的整体负担不得超过贷款文件所载的契诺；(Iv)因该等债务而应付的利息年利率不得超过4.25%；(V)该等债务的到期日应在定期贷款到期日后至少180天；及(Vi)该等债务须由借款人发行，并只由BAS Evansville Inc.及任何其他附属公司担保。

“许可补救证券”是指借款人发行的股权(以普通股和/或其他合格股票的形式)，其发行范围为(且仅限于)为补救权利提供资金所必需的范围，因为这些权益立即作为现金普通股贡献给借款人。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许再融资”应具有第6.01(K)节中赋予该术语的含义。

“允许认股权证交易”是指借款人实质上同时出售的对借款人普通股的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)

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借款人购买任何相关的允许债券对冲交易。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、公司(不论是否有限责任)、合伙企业(不论是否有限责任)或政府当局，或任何其他实体，不论是以个人、受托或其他身份行事。

“PIK金额”是指根据第三修正案第3(A)节和第2.06(F)节资本化并添加到定期贷款本金金额的第三修正案定期贷款生效日期PIK费用和任何PIK利息(视情况而定)。

“实物权益”应具有第2.06(F)节中赋予该术语的含义。

“实际利率”是指，就任何定期贷款而言，相当于每年0.25%的适用保证金的一部分。

“平台”应指IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“出质人”是指附表1.01(A)所列的每家公司，以及根据第5.10节成为或成为本协议和证券文件的一方(以附属担保人的身份)的任何公司的其他子公司。

“房产”应具有适用抵押权中赋予该房产的含义。

“形式基础”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约而言(不包括第2.10(E)节)，所有标的交易(在适用范围内包括交易，但不包括正常业务过程中的任何投资、收购和处置)，重组或其他成本节约行动以及与此相关的下列交易(如果有)应被视为在该测试或契约中适用的计量期间的第一天发生，并且用于本财务契约或测试(不包括第2.10(E)节)的所有定义(包括综合EBITDA)应根据可归因于该事件的备考调整来确定，其中可能包括运行率成本节约的金额。借款人真诚地预计因任何主题交易而产生或与之相关的经营费用削减和成本协同效应，该交易已实现或预计将实现，且已采取必要的行动以实现该等成本节约、经营费用削减和成本协同效应，或已就其采取或将采取实质性步骤以实现该等成本节约，且该等成本节约是合理可识别和可事实支持的(在借款人真诚地确定并经借款人的财务官证明)(按形式计算，尽管该等成本节约、经营费用削减、在这一期间的第一天实现了其他业务改进、举措和协同效应，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益。, 承诺为实现这种成本节约而采取或已经采取或合理预期将采取的实质性步骤，且这种成本节约是合理可识别和可事实支持的(包括预期从消除公众目标遵守上市公司要求的成本中节省的任何成本)，不计此类行动在此期间实现的实际收益，任何此类调整应计入(不重复在计算综合EBITDA或其任何其他组成部分时加入的任何金额)，计入与该主题交易、重组或其他节约成本行动有关的该等财务比率或测试的初始预计计算以及预计其影响的任何后续期间)；提供借款人已证明(A)借款人已真诚地确定该等金额已合理预期将在该等标的交易、重组或其他成本节约行动后十八(18)个月内根据已采取的行动或已采取的实质性步骤变现，或(B)根据根据《交易法》颁布的S-X条例第11条并经证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释而确定；提供, 进一步在连续四个会计季度的任何期间内，根据前一但书第(A)款或第(E)款关于“综合EBITDA”定义的合计金额，连同非常或非经常性亏损的合计金额，以及

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根据综合净收入定义第(H)项不包括在该期间的综合净收入内的开支，不得超过该期间生效前综合EBITDA的25%。

任何(A)循环贷款人在任何时间的“按比例百分比”应指该贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比，(B)任何时间的初始期限贷款人应指该贷款人的初始期限贷款承诺所代表的所有初始期限贷款人的初始期限贷款承诺总额的百分比，或(C)任何时间的延迟提取期限贷款贷款人应指该贷款人延迟提取期限贷款承诺所代表的所有延迟提取期限贷款贷款人的延迟提取期限贷款承诺总额的百分比；提供在循环信贷安排的情况下，如果此类承诺已经终止或已经到期，则每个贷款人的按比例百分比应根据紧接在终止或到期之前以及在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例百分比来确定。

“按比例分摊”应具有第7.10(A)节中赋予该术语的含义。

“投影”应具有第3.04(B)节中赋予该术语的含义。

“财产”指任何财产或资产的任何权利、所有权或权益，或任何种类的财产或资产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形的，亦包括任何人士的权益，不论其现已存在或拥有，或其后订立或取得，包括所有不动产、现金、证券、账目、收入及合约权利。

“公共贷款人”是指不希望获得关于借款人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“公职人员”是指(1)任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的任何官员、雇员或代表；(2)由政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的兽医或医疗机构；(3)任何国际公共组织，如非洲联盟、国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员、雇员或代表；(4)为上述任何政府或政府实体、企业或组织执行公务的任何人；(5)任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“购房款债务”对任何人来说，是指该人因为任何固定资产或资本资产(包括拥有固定资产或资本资产的任何人的股权)的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁改进)的费用而产生的债务(包括资本租赁债务)所承担的义务；提供, 然而，(A)该人在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产之前或之后90天内招致该等债务，及(B)该等债务的款额不超过该等取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

任何人的“合格股票”是指该人的不构成不合格股票的任何股权。

“不动产”是指所有的权利、所有权和权益(包括任何租赁财产)。

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任何人士以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的任何及所有地块或权益，连同(在每一情况下)与其有关的所有地役权、可继承产及从属物业、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权，以及附带于其拥有权、租赁或营运的其他财产及权利。

“参考日期”应具有“累计金额”定义中赋予该术语的含义。

“再融资”一词应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供因此而产生的债务延期、续期或再融资的任何部分的每个额外贷款人对本协议的形式和实质合理地令行政代理和借款人满意的修正案。

“再融资循环贷款承诺”是指本协议项下因再融资修正案而产生的一批或多批循环贷款承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一批或多批循环贷款。

“再融资定期承诺”是指本协议项下由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指因再融资修正案而产生的一批或多批定期贷款。

“登记册”应具有第11.04(D)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“再投资基金”是指，就引起资产出售或意外事故的单一事件或一系列相关事件的任何现金净收益而言，借款人或任何附属公司收到后365天内应由借款人或任何附属公司以对借款人及其附属公司的业务有用的资产(普通流动资产除外)进行再投资(或对任何此类再投资须受有约束力的承诺)的部分；但如任何该等现金收益净额在收到后365天内实际上并无如此再投资，则如依据在该365天或之前订立的具约束力的协议而承诺如此再投资，则在收到后545天内^这是未再投资部分不再构成再投资基金，应在第2.10(C)节规定的强制性预付款期间的最后一天使用。

对于任何人来说，“相关人士”是指(A)该人的每一关联公司，以及上述每一人的高级管理人员、董事、合作伙伴、受托人、雇员、关联公司、股东、顾问、代理人、管理人、经理、代表、事实律师和控制人，以及(B)如果该人是代理人，则指根据第10.05节或任何贷款文件的任何类似规定由该代理人指定、提名或以其他方式授权或协助该代理人的其他人士。

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“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、沉积、分散、迁移、倾倒或处置在、进入、进入或离开环境或任何不动产(包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“所需贷款人”系指在任何确定之日，有贷款和未使用的循环承诺、未偿还的初始期限贷款和初始期限贷款承诺以及未偿还的提取期限贷款和延迟提取期限贷款承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时所有未偿还和未使用的循环承诺、未偿还的初始期限贷款和初始期限贷款承诺、未偿还的延迟提取期限贷款和延迟提取期限贷款承诺总和的50%以上的贷款人；提供如果有两(2)个或更多的非关联贷款人，则“必要的贷款人”也应包括两(2)个这样的非关联贷款人。

在任何确定日期，“必需循环贷款人”应指循环贷款人(违约贷款人除外)，其循环承付款占当时所有循环承付款总额的50%以上；但如果有两(2)个或两个以上独立循环贷款人，“必需循环贷款人”还应包括两(2)个这样的非附属循环贷款人。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“响应”应指(A)“环境影响报告法”、“美国法典”第42编第9601(25)条或任何其他适用的环境法中所定义的“响应”，或(B)根据环境法的要求采取的所有其他行动，以(I)清理、移除、处理、减轻、监测或以任何其他方式处理在任何不动产上、之内、地下或在环境中的任何有害物质的释放或存在，(Ii)防止任何有害物质的释放或威胁释放，或将进一步释放的危险物质降至最低，或(Iii)进行与以下方面相关的研究和调查：或作为上文第(I)或(Ii)款的先决条件。

任何人的“负责人”，是指该人的任何执行人员、总裁的执行副手或财务人员。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人而言，该贷款人根据本协议作出的循环贷款承诺(如有)，不得超过附件二或附表1所列金额，该贷款人据此承担其循环承诺所依据的转让和假设(视情况而定)可能如下：(A)根据第2.19节不时增加；(B)根据第2.07节不时减少；以及(C)根据第11.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。贷款人在截止日期的循环承诺本金总额为15,000,000美元。

“循环承诺增加”应具有第2.19(D)节中赋予该术语的含义。

循环信贷是指以循环承诺和循环贷款为代表的信贷安排。

“循环风险敞口”，对于任何贷款人而言，是指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额。

“循环增额贷款人”应具有第2.19(D)节中赋予该术语的含义。

“循环出借人”是指有循环承诺的出借人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节和第2.19节向借款人发放的贷款。每笔循环贷款要么是ABR循环贷款，要么是SOFR定期循环贷款。

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“循环到期日”是指2026年11月5日。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何后续部门。

“销售和回租交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”指在任何时候本身是全面制裁对象或目标的国家或领土(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁人”是指在任何时候作为制裁对象的任何人，包括(A)任何列于OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(D)由上述(A)(B)或(C)条所述的任何一名或多於一名人士拥有或控制，或为该等人士或代表该等人士行事的任何人士所拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国(包括国王陛下的财政部)实施的制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府主管机构。

“第二修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方和行政代理人之间于2022年12月29日提出的“信贷协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指满足第二修正案第2节中规定的先决条件的日期。

“有担保杠杆率”是指在任何确定日期，(A)在该日期未偿还的综合有担保债务的比率减号借款人及其国内附属公司的无限制现金及现金等价物，总额不得超过35,000,000美元至(B)测试期结束时的综合EBITDA。

“有担保债务”是指(A)债务、(B)规定的套期保值协议债务、(C)银行产品债务和(D)错误付款代位权。

“担保当事人”应统称为行政代理人、抵押代理人、其他代理人、贷款人、每个银行产品提供者和特定套期保值协议的每个交易对手，而该交易对手以行政代理人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人交付一份函件协议，根据该书面协议，行政代理人和抵押代理人(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押代理人为其代理人，(Ii)同意受第11.03节、第11.09节和第11.12节的规定约束，如同其为本协议下的贷款人一样。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券抵押品”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

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“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间的某些担保协议，日期为本协议之日，并根据本协议及其条款不时通过一个或多个合并协议或其他方式进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保协议抵押品”是指在成交之日或之后根据第5.18节或第5.10节，根据担保协议质押或赠予作为抵押品的所有财产。

“担保文件”统称为“担保协议”、“抵押(如有)”、“每份控制协议”和根据适用的当地或外国法律要求交付的每一份其他担保文件或质押协议，以授予任何财产的有效、可执行、完善的担保权益(具有贷款文件所要求的优先权)作为担保债务的抵押品，以及本协议、担保协议、任何抵押、任何控制协议或任何其他此类担保文件或质押协议就根据担保协议设立的财产上的担保权益、任何抵押、任何抵押、用于质押任何财产作为所有(或任何)担保债务的抵押品的任何控制协议和任何其他文件或文书。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“SOFR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定SOFR的适用屏幕页面上的SOFR报价(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“SOFR继承率”应具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

对于任何建议的SOFR后续利率，“符合SOFR后续利率的变化”是指对“替代基本利率”、“SOFR”或“利息期”的定义、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率以及行政代理酌情决定的其他适当行政事项的任何符合更改，以反映该SOFR后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该SOFR后续利率的市场惯例，则按照行政代理人与借款人协商后确定的其他管理方式)。

“SPC”应具有第11.04(I)节中赋予该术语的含义。

“特定收购财产”是指(A)在许可收购完成后没有成为附属担保人的任何人，以及(B)不受第5.10节规定的证券文件留置权约束的与任何许可收购相关的财产。

“特别特别收据”指其定义第(I)款所述的因第三修正案生效日期前开始的诉讼而产生的任何非常收据，或(Ii)其定义第(Iv)款所述的因在第三修正案生效日期前订立的购买协议而产生的任何非常收据。

“特定担保人解除条款”应具有第10.12(C)节中赋予该术语的含义。

“特定套期保值协议”应指每一套期保值协议(在套期保值义务范围内

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根据第6.01(C)节的规定，与任何交易对手订立的套期保值协议(在订立该套期保值协议时已被借款人指定为“指定套期保值协议”)，而该对手方在订立该套期保值协议时是代理商、借款人或其附属公司，并已被借款人在发给行政代理的书面通知中指定为“指定对冲协议”。

“特定套期保值协议义务”是指(A)借款人及其附属公司根据每项特定套期保值协议(以及与此相关的每份贷款文件)应按时到期支付的每笔款项(包括所有负债)或与此相关的所有义务，包括在到期时支付的利息(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)以及提供现金抵押品和所有其他货币义务的义务，包括费用、费用和赔偿，无论是主要的，借款人根据每份特定对冲协议(以及与之相关的每份贷款文件)所承担的次级、直接、或有、固定或其他(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许)，以及(B)借款人及其附属公司根据或依照每项特定对冲协议(以及与此相关的每份贷款文件)妥善和准时履行的所有契诺、协议、义务和债务；提供具体的套期保值协议义务应排除任何被排除的互换义务。

“特定合并协议陈述”是指Envigo、其子公司或其各自业务在合并协议中或代表其(或与之相关)在合并协议中作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证，但只有在借款人(或其适用的合并协议关联方)有权在考虑到任何补救条款的情况下终止其在合并协议下的义务或因违反该等陈述和保证而拒绝完成合并的情况下，该陈述和保证才是真实和正确的。

“特定陈述”系指第3.01节(涉及公司或其他组织的存在、组织权力和权威)、第3.02节(涉及贷款文件的适当授权签署、交付和履行及其可执行性)、3.15、3.03(涉及贷款文件的订立和履行与章程文件、现有协议和法律程序不发生冲突)、第3.09、3.10节最后一句第3.11(A)节、第3.19节(涉及创设、抵押物担保物权的效力和完善)和第3.21节。

“主题交易”是指：(A)本协议允许的任何许可收购或类似投资；(B)对本协议不禁止的任何子公司(或借款人的任何子公司的任何业务单元、业务线或部门)的全部或基本上所有资产或所有股权的任何处置；(C)不再继续经营的部门或业务，或(D)建议产生债务，或就债务作出有限制的付款或付款，而根据本协议的条款，遵守任何财务比率须按形式计算。

对于在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指(A)在母公司的合并财务报表中其帐目将与母公司的帐目合并的任何人，(B)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占其所有股权的投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事会(或类似的管理机构)的选举中投票，于该日期，(C)由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有的任何合伙企业，或(I)母公司及/或母公司的一间或多间附属公司的唯一普通合伙人或管理普通合伙人，或(Ii)其唯一普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多间附属公司的任何合伙企业，及(D)以其他方式由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司控制的任何其他人士。除文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。

“附属担保人”是指任何贷款方(I)为境内附属公司且

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(Ii)根据并遵守第5.10节规定的所有要求，成为或成为本协议和证券文件的一方，包括在附表1.01(C)中列出并在该附表中指定为附属担保人的子公司。

“勘测”系指已支付所有必要费用(如适用)的美国土地所有权协会/美国测绘大会表格勘测，行政代理人合理地接受，显示所有建筑物和其他改善、任何场外改善、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后退线和其他尺寸规定，以及没有因该等改善或对该财产的侵占，以及其他缺陷，但侵占和行政代理人合理接受的其他缺陷除外，并且(I)注明或重新注明的日期不超过相关日期前30天。(Ii)在有关日期前不超过五(5)年注明日期或重新注明日期的土地测量师，并以令行政代理人合理满意的方式向行政代理人及按揭保单的发行人证明，(Ii)在有关日期前不超过五(5)年，并由借款人作出誓章，确认自勘测日期起，适用的物业并无进行重大的外部建造工程，亦无任何重大地役权；该财产的通行权或其他权益已被授予或通过法律实施或其他方式生效，这可以在测量上描述，该测量足以使业权公司从该财产的业权政策中删除所有标准测量例外。

“掉期协议”系指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议及(Ii)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

对于任何人来说，“合成租赁”是指任何财产的任何租赁(包括承租人可以随时终止的租赁)，这些财产(A)根据GAAP入账为经营租赁，(B)承租人为美国联邦所得税目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

对任何人士而言，“综合租赁债务”指的金额相等于任何合成租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，该金额将根据公认会计原则出现在该人士的资产负债表上，如果该等债务作为资本租赁债务入账的话。

“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、报表、档案、附件和其他文件或证明文件。

“税”是指任何和所有现有或未来的税、税、征、税、费、扣、扣(包括备用预扣)或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何和所有负债(包括利息、罚款、罚款或附加税款)。

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定期借款，是指由定期借款组成的借款。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的初始定期贷款，定期贷款贷款人根据第2.19节或第2.20节向借款人发放的任何定期贷款，或延迟提取定期贷款贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的任何延迟提取定期贷款，在每种情况下，均包括任何PIK金额。每笔定期贷款应为ABR定期贷款或SOFR定期贷款。

“定期贷款承诺”是指：(A)对于每个贷款人，该贷款人在截止日期作出定期贷款的承诺(如果有的话)和(B)对于任何2022年递增定期贷款贷款人，该贷款人承诺在第一修正案生效日向借款人提供2022年递增定期贷款。

“定期贷款安排”是指根据本协议提供的定期贷款所代表的信贷安排。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人，包括任何2022年增量定期贷款承诺或未偿还2022年增量定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指(A)对于(I)在截止日期提前的初始定期贷款，(Ii)在第一修正案生效日提前的2022年增量定期贷款，以及(Iii)任何延迟提取定期贷款(包括2022年增量延迟提取定期贷款)，2026年11月5日；(B)对于根据第2.19节发放的任何一批新期限贷款，指适用的增量贷款修正案中规定并被相应的递增贷款人和新贷款人接受的最终到期日；以及(C)对于根据第2.20节发放的任何一批延期定期贷款，贷方接受的适用延期要约中指定的最终到期日。

“定期贷款还款日期”应具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“SOFR”一词的意思是：

(A)(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，SOFR期限为

与适用利息期相当的期限的参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；以及

(B)(B)就任何一天的ABR贷款的任何计算而言，SOFR一词

期限为一个月的参考利率，在该日(该日，“ABR术语SOFR确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供, 然而，，IFAS截至下午5：00(纽约市时间)在任何ABR期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该ABR期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；

提供在可比或后续费率是根据第2.11节确定的范围内

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因此，批准的费率应以与市场惯例一致的方式实施；提供, 进一步，如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式应用批准的费率。

“调整期限”指相当于(A)1个月以下(包括)的年利率0.11448%，(B)1个月以上至3个月(包括)以上的年利率0.26161%，以及(C)3个月以上的年利率0.42826%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“替代基准利率”定义第(C)款规定的利率。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指借款人在任何时候根据第5.01(A)或(B)节的规定已经或必须交付财务报表的最后四个连续会计季度(每个会计季度视为一个会计期间)。

“第三修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方和行政代理人之间于2023年1月9日签署的“信贷协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”是指满足第三修正案第2款规定的先决条件的日期。

“第三修正案RCF递延费”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“第三修正案定期贷款递延费”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“第三修正案定期贷款生效日期实收费用”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“产权公司”是指由借款人保留并为抵押品代理人合理接受的任何产权保险公司。

“业权保单”就每项按揭而言，指一份业权保险(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)的保单，该保单将该按揭的留置权作为其内所述按揭财产及固定装置的有效第一按揭留置权予以保险，其金额不少于该等按揭财产及固定装置的公平市价的100%(或抵押品代理人可能要求的较低数额)，该保单(或该加价承诺)应由业权公司发出。并包含抵押品代理人合理要求的背书，除允许的留置权和抵押品代理人合理接受的其他例外情况外，不得有任何所有权例外。

“第三修正案RCF递延费用总额”是指同意的循环贷款人在第三修正案生效日赚取的第三修正案RCF递延费用的总额。

“第三修正案定期贷款递延费用总额”是指在第三修正案生效日，同意定期贷款人赚取的第三修正案定期贷款递延费用总额。

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“交易成本”是指贷款方因交易而产生或支付的任何费用、保费、费用和其他交易成本，包括订约书中规定的金额。

“交易”应统称为(A)根据贷款文件或贷款文件预期在截止日期当日或之前发生的交易，包括签署、交付和履行贷款文件和本协议项下的初始信贷延期，(B)合并和合并协议预期的其他交易，以及(C)再融资。

“转让担保人”应具有第7.09节中赋予该术语的含义。

“过渡日期”应具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“财政部条例”系指美国财政部根据不时修订的《守则》颁布的条例。

“类型”指的是，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无资金支持的养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“不受限制的现金和现金等价物”是指在任何时候，借款人及其附属公司的账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的总额(I)借款人及其附属公司的账户受《存款账户控制协议》(定义见《担保协议》)的约束，或(Ii)无任何留置权(根据第6.02(J)节或本协议允许的留置权除外)。

“无担保票据发行”是指发行和出售借款人的优先无担保票据。

“美国外国控股公司”是指(I)出于美国联邦所得税的目的而被视为独立于其所有者的实体，且(Ii)不拥有除股权以外的任何实质性资产(或在美国联邦所得税方面被视为股权的任何债务工具、期权、认股权证或其他工具)的任何国内子公司，这些债务工具、期权、权证或其他工具根据财政部法规1.956-2(C)(2)节对一个或多个CFCs有投票权。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“USCO”指的是美国版权局。

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“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

“自愿贷款预付款金额”是指，就任何超额现金流动期而言，(A)定期贷款和(B)循环贷款(第2.10(E)节规定除外，同时伴随着循环承诺的永久减少)所作的自愿预付款总额，只要这种自愿预付款是用内部产生的资金支付的(借款人向行政代理和贷款人证明，不应包括在累计金额内)。

就任何人士而言，“有表决权股份”指任何一类或多类股权，据此，持股人在一般情况下具有一般投票权，可选出该人士至少过半数的董事会成员。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“加权平均收益率”就任何贷款而言，是指在任何确定日期的加权平均到期收益率，在每种情况下，该加权平均收益率均以该日期适用于该贷款的利率为基础，并考虑就该贷款应支付的利率下限、预付费用、原始发行折扣或类似的与收益率有关的折扣或扣除(但为免生疑问，不包括任何惯常安排、包销、(I)适用贷款的假设四年平均年限，或(Ii)如果适用贷款的声明期限少于四年，则为此类贷款的实际年限。

对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股本(董事合资格股份除外)100%由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体(适用法律规定的非重大董事合资格股份除外)。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(E.g.、“循环贷款”)或按类型(例如：，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如：，“SOFR定期循环贷款”)。借款亦可按类别分类及参考(例如：、“循环借款”、“定期借款”)或按类别(E.g.、“SOFR借用”)或按类别和类型(E.g.，“SOFR循环借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“重大不利影响”一语应视为后跟“，

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无论是单独的还是整体的。“资产”一词应解释为与“财产”一词具有相同的含义和效力。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、再融资、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受任何贷款文件所载的该等修订、重述、修订及重述、再融资、延展、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议所指的任何人应解释为包括该人的继任人及受让人，(C)“本协议”及“本协议”及“下文所述”等字眼，“和类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；(D)除非另有说明，否则本协定的所有条款、章节、证物和附表均应解释为指本协定的条款、章节、证物和附表；(E)对任何法律或法规的任何提及应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充此类法律或法规的所有成文法和规章规定；和(Ii)除非另有说明，否则指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(F)本协议或任何其他贷款文件中所提及的“知识”，是指该负责人或其他作出此类证明的人员(经合理询问后)的实际知情情况。本第1.03节适用，作必要的变通，添加到所有贷款文件。执行任何贷款文件或依据本协议或该协议作出或交付的任何证书或其他文件的任何负责人，以其代表适用借款方的负责人的身份，而不是以任何个人身份签立或认证。尽管有任何相反的规定，(A)除非本协议另有明确规定，本协议或其他贷款文件中任何肯定、消极或其他契约中规定的任何篮子下可获得的任何美元、数字、百分比或其他数额，可由任何贷款方及其子公司与同一该契约中的任何其他篮子一起累积、添加、合并、汇总或使用；提供该累积、添加、组合或聚集仅在该借款方被允许将每个此类篮子用于相同交易或事件的范围内发生，并且(B)本协议或其他贷款文件允许的任何行动或事件不需要仅仅参考允许该行动或事件的一项条款而允许，但可以部分地由一项此类条款以及本协议和其他贷款文件的一项或多项其他条款允许；提供该行动或事件符合适用于该行动或事件的各项该等规定。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，根据本协议提交的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，所有会计或财务性质的条款应按照截止日期生效的公认会计原则解释和解释。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率的计算，且借款人或行政代理应提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所要求的贷款人和借款人批准)；提供在作出上述修订之前，上述比率或要求应继续按照《公认会计原则》计算，并在作出上述更改前，借款人应在本协议所要求的每一份受其影响的证书或财务报告交付后五天内，向行政代理和贷款人提供借款人财务主管的书面声明，合理详细地列出差异(包括任何会影响第6.15节所述与财务契约有关的计算的差异)。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与其在成交日生效的公认会计原则下的当前处理方式一致的方式对待经营租赁和资本租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性变化。

第1.05节形式计算。尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括第一留置权杠杆率、担保杠杆率和综合总资产和综合EBITDA金额)(计算超额现金流量的目的除外)均应根据发生任何主题交易的任何测试期和主题交易按形式计算。此外，如果自任何此类测试期开始以来，在任何财务比率或测试的任何所需计算之日或之前

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(X)任何标的交易应已发生，或(Y)自该测试期开始以来随后成为子公司或与借款人或其任何子公司合并、合并或合并的任何人应已完成任何标的交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按该测试期的形式计算，如同该标的交易发生在适用的测试期开始时一样(为免生疑问，应理解，仅为了计算第6.15节的季度合规性，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何主题交易都不应考虑在内)。

第1.06节起草含糊之处的解决办法。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同或其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.07节四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.08节货币波动。就确定是否符合第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.06节或第6.09节的规定而言，对于任何债务、留置权、投资、资产出售或其他处置，或以美元以外的货币预付其他债务，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于借款人或其子公司在合同义务承担、产生或获得此类债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付款之后发生的货币汇率变化所致(只要，在订立产生、产生或获得该等债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付其他债务的合同时，在本协议允许的情况下，该等债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付款的金额应始终被视为在该日的美元金额，无论后来的货币汇率如何变化。

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节承诺。

(a)定期贷款。在符合本文所述条款和条件并依赖于本文所述陈述和保证的情况下，(I)初始期限贷款人分别而非共同同意在结算日向借款人发放原始本金总额为165,000,000美元的初始定期贷款，以及(Ii)2022年递增定期贷款贷款人分别且不共同同意于第一修正案生效日向借款人发放原始本金总额为40,000,000美元的2022年增量定期贷款。

(b)循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并依赖于本协议规定的陈述和保证，每个循环贷款人同意在截止日期当日或之后的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，直至循环到期日的较早者，并根据下列规定终止其循环承诺

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本协议的条款，在任何时候未偿还的本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺。

(c)延迟提取定期贷款。在本协议所述条款及条件的规限下，并依本协议所载陈述及保证，各延迟提取定期贷款贷款人分别及非共同同意在截止日期当日或之后的任何时间及不时向借款人发放延迟提取定期贷款，直至该贷款人根据本协议条款终止延迟提取定期贷款承诺，两者以较早者为准。

就定期贷款支付或预付的金额不得再借入。在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。

第2.02节贷款。

(A)--(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据其适用的承诺按比例发放；提供任何贷款人没有提供任何贷款本身并不解除任何其他贷款人根据本协议须提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有对任何其他贷款人没有提供该另一贷款人必须提供的贷款负责)。

(b)根据第2.11节和第2.12节的规定，每次借款应完全由借款人根据第2.03节提出的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使其国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来进行任何定期SOFR贷款；提供任何该选择权的行使不应影响贷款人根据本协议条款发放该贷款和借款人偿还该贷款的义务。一种以上类型的借款可能同时未偿还；提供借款人无权申请任何借款，而借款一旦发生，将导致SOFR在本合同项下的借款在任何时候超过十笔。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(c)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式将即时可用资金电汇到行政代理不时指定的纽约市账户中，不迟于纽约市时间上午11点，行政代理应立即将收到的金额贷记到借款人在适用借款请求中指示的账户中，如果借款不会在该日期发生，则应在两个工作日内将收到的金额返还给各自的贷款人。

(d)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的书面通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据上文(C)段在借款日期向行政代理提供该部分，行政代理可以(但没有义务)在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中较大者为准，以及(Ii)就借款人而言，借款人获得此类资金所依据的借款利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则该金额应构成贷款人的贷款，作为本协议目的借款的一部分，借款人根据第2.02(D)条规定偿还行政代理的相应金额的义务将终止。

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(e)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环到期日或定期贷款到期日(视情况而定)之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款

(f)延迟支取定期贷款最多可借入十(10)笔，自截止日期起至截止日期后十八(18)个月和(Y)延迟支取定期贷款承诺减至零的日期(“延迟支取定期贷款承诺到期日”)两者中较早者为准。2022年递增延迟支取定期贷款可从第一修正案生效日期起至(X)第一修正案生效日期后二十四(24)个月和(Y)2022年递增延迟支取定期贷款承诺减至零的日期(“2022年递增延迟支取定期贷款承诺到期日”)之间的最多十(10)笔借款中的较早者借入。与此有关的每笔借款须包括不少于$500,000的本金总额。

(g)延期提款定期贷款的提供和资金，在第5.07节预期使用的范围内，应遵守惯例的“SunGard”条件性条款和限制，包括符合第4.01节的方式。如果借款人在延迟提取定期贷款承诺到期日之前就借款人真诚地认为在延迟提取定期贷款承诺到期日之后完成的任何允许收购或类似投资(及相关交易)进行了LCA选择，则在该允许收购或类似投资(及相关交易)完成之前，相关延迟提取定期贷款的资金可在延迟提取定期贷款承诺到期日托管，但须遵守行政代理合理接受的条款和条件。

第2.03节借款程序。为请求循环借用或定期借用，借款人应在提议借用日期前的第三个营业日(或行政代理合理可接受的较晚时间)内，通过“pdf”复印件或传真(或在这样做的安排已获行政代理书面批准的情况下，通过其他电子传输)，向行政代理递交一份正式填写并签立的借款请求，(I)如属SOFR定期借用，则不迟于纽约市时间下午12点前向行政代理递交；(Ii)如属ABR定期借款，则不迟于拟借款前一个营业日的纽约市时间下午4：00(或行政代理人合理可接受的营业日较后时间)；及(Iii)如属循环借款，则不迟于拟借款日期前第五个营业日的纽约市时间下午12：00(或行政代理人合理可接受的较后时间)。每份借款申请应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(a)所请求的借款是循环贷款还是定期贷款；

(b)此类借款的总金额；

(c)借入之日为营业日；

(d)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(e)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(f)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号；

(g)在循环借款的情况下，截至通知日期，满足第4.02(B)-AAD节、第4.02(C)节和第4.02(D)节所述的条件；如果是延迟提取定期借款，截至通知日期满足第4.03(B)、4.03(C)和4.03(D)节所述的条件(附有证明满足第4.03(D)节所述条件的支持性计算)

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通知的日期；及

(h)对这类借款收益的计划用途的合理详细说明(其用途应符合第3.11和5.08节)。

如果没有指定借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何要求的SOFR借款没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

尽管本协议有任何其他规定，但借款人无权要求借入任何循环贷款，前提是借款人在给予此类借款及其收益的预定用途后，连同任何其他借款以及手头现金和现金等价物的其他预定用途，在每种情况下，借款人应在借款人善意确定借款后的第三个营业日，借款人及其子公司在美国维持的现金和现金等价物总额超过10,000,000美元。

第2.04节债务证明；偿还贷款。

(a)借款人在此无条件承诺向(I)行政代理支付第2.09节所规定的该定期贷款机构的每笔定期贷款的本金，以及(Ii)支付该循环贷款机构在循环到期日的每笔循环贷款的未偿还本金。

(b)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(c)行政代理应保存登记册，其中将记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类型和类别以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人的份额的金额。

(d)根据上文(C)段保存的登记册中所记入的事项，如无明显错误，应为债务的存在和数额的确凿证据

其中记录了；提供任何贷款人或行政代理未能维持此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人和其他贷款方根据贷款文件支付和履行义务的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录应以该账户和记录为准。

(e)任何贷款人向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，均可要求用本票证明其发放的任何类别的贷款。在这种情况下，借款人应迅速(在任何情况下，在收到书面通知的七个工作日内)签署并向贷款人交付一张以附件F-1、F-2、F-3或F-4(视情况而定)的形式向贷款人支付的本票(或者，如果贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人支付)--此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的格式应支付给其中指定的收款人(或，如该本票为记名本票，则向该收款人及其登记受让人付款)。

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第2.05节费用。

(a)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付相当于0.50%的承诺费(承诺费)每年该循环贷款人的每笔循环承付款在截止日期起至终止之日(但不包括在内)期间的平均每日未使用金额。应计承诺费应在以下两种情况下支付：(1)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始；和(2)承诺终止之日。承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。为计算承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人未偿还循环贷款的范围内使用。

(b)延时提款手续费。借款人同意为任何类别的每个延迟提取定期贷款贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费(“延迟提取勾选费用”)，这笔费用应按一定的费率累加每年相当于适用于该类别的延迟提取定期贷款承诺的延迟提取定期贷款承诺费，按该类别的延迟提取定期贷款贷款人未使用的延迟提取定期贷款承诺的实际金额计算，该金额是根据该贷款人自截止日期起至该类别的延迟提取定期贷款承诺终止之日(包括截止日期)一年中的实际天数计算的。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和延迟提取定期贷款承诺到期日支付。延迟提款提款手续费应按照各延迟提款期限贷款机构承诺的额度按比例分配给延迟提款期限贷款机构。

(c)行政代理费。借款人同意自行向行政代理人支付代理费函中规定的行政费用，或在借款人与行政代理人另行约定的金额和时间内应支付的其他费用(“行政代理人费用”)。

(d)其他费用。

(I)(D)其他代理费。借款人同意向代理商支付费用，以支付其

借款人和相关代理人另行约定的金额和时间内的应付费用。

(Ii)第三修正案定期贷款生效日期PIK费用。借款人应按照第三修正案的规定，在第三修正案生效日支付第三修正案定期贷款生效日PIK费用。

(Iii)第三修正案定期贷款递延费。发生下列情况时，借款人应向行政代理支付第三修正案定期贷款延迟费：(A)任何自愿预付定期贷款，(B)根据第2.10(E)条规定的任何强制性预付定期贷款，(C)任何定期贷款的偿还(根据第2.09(A)条规定的定期摊销分期付款除外)，以及(D)定期贷款的任何加速(包括因任何违约事件而导致的任何自动加速)，在每一种情况下，全部或部分；但(1)如属加速、预付或偿还部分但非全部定期贷款的情况，则当时须支付予每名同意定期贷款人的第三修正案定期贷款递延费用的款额，须相等于其在适用的第三修正案部分定期贷款递延费用金额中的按比例份额(连同前述(A)至(D)条所指明的下一次随后的预付或偿还发生时，应支付的第三修正案第三修正案定期贷款递延费用总额(或其适用部分)的余额)及(2)如发生上述(A)至(D)条所指明的下一次后续预付或偿还，则须支付予每名同意定期贷款人的第三修正案定期贷款递延费用按比例计算

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借款人应将第三修正案定期贷款递延费用总额的任何未付款项全额支付给行政代理，由每个同意的定期贷款人承担，因此第三修正案定期贷款递延费用应已在加速、预付或偿还定期贷款的日期全额支付。

(Iv)第三修正案RCF递延费。借款人应在循环信贷承诺的任何加速或永久减少或终止(包括任何违约事件导致的任何自动加速或终止)时，向行政代理支付第三修正案RCF递延费用，由每个同意的循环贷款人的账户支付，在每种情况下，全部或部分；但(A)如循环承诺部分但非全部加速或永久减少或终止，则当时须支付予每名同意循环贷款人的第三修正案RCF递延费用的款额，须相等于其在适用的部分第三修正案RCF递延费用金额中的按比例份额(连同在下一次随后的减少或终止发生时应付的第三修正案RCF递延费用总额(或其适用部分)的余额)；及(B)如属任何加速，如果发生循环信贷承诺的永久性减少或终止(包括任何违约事件导致的任何自动加速或终止)，借款人应向行政代理支付第三修正案RCF递延费用总额的任何未付金额，借款人应在循环信贷承诺加速、永久减少或终止之日全额支付第三修正案RCF递延费。

(e)费用的支付。所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间分配，但借款人应直接向代理支付第2.05(D)(I)条规定的费用。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.06节贷款利息。

(A)在符合第2.06(C)节的规定下，构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加不时有效的适用保证金的年利率计息。

(B)在第2.06(C)节条文的规限下，(I)在第二修正案生效日期前不时生效的信贷协议所载的过渡日期前任何一天，以及(Ii)自过渡日期起及其后的任何一天，构成每笔SOFR借款的贷款应按相当于该借款有效利息期间的经调整期限SOFR加上不时有效的适用保证金的年利率计息。

(C)尽管有上述规定，(I)在根据第8.01(A)、(B)、(G)或(H)、(X)款发生任何违约事件后立即生效的逾期贷款，所有本金以及在适用法律允许的范围内，与贷款有关的利息应按判决后和判决前的利率计息每年相当于比不时适用于有关贷款的非违约率高出2%的利率，以及(Y)根据贷款文件所欠的所有其他逾期款项，应在判决后和判决前按一定的利率计息每年等于超过非违约率2%的利率，然后不时适用于ABR贷款(“违约率”)。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以现金形式支付(第2.06(F)节关于可归因于PIK利率的定期贷款利息的明确规定除外)；提供(I)根据第2.06(C)条应计的利息应按要求支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款的预付款除外)的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在当前利息期限结束前任何期限SOFR贷款的任何转换的情况下，

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此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(E)全部每年本协定项下的利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或调整后的期限SOFR应由管理代理根据本协议的规定确定，该确定应是无明显错误的最终决定。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但仅就定期贷款而言，每笔定期贷款的利息中可归因于每笔利息支付的实际利率的一部分应以实物支付，该利息金额将在每个付息日(根据本协议将以实物支付或已经支付的所有利息，即“实物利息”)加到本协议所有目的的定期贷款的未偿还本金中，并作为其未偿还本金的一部分(包括按本协议适用于该定期贷款的利率计算的利息)；但借款人可选择在任何付息日期前至少五(5)个营业日向行政代理递交其选择的书面通知，以现金支付可归因于PIK利率的每笔定期贷款的利息部分，此后，定期贷款的所有应付利息应仅以现金支付。除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，对任何定期贷款的“本金”和“本金金额”的提及包括因根据第2.06(F)节增加PIK利息和第三修正案定期贷款生效日期PIK费用而导致的本金金额的任何增加。

第2.07节承诺的终止和减少。

(a)除非先前终止，否则于结算日生效的初始定期贷款承诺将于结算日初始定期贷款获得资金时自动终止，而延迟提取定期贷款承诺将于以下情况下自动终止：(I)在为延迟提取定期贷款提供资金的情况下，在作出相应金额的延迟提取定期贷款时，以及(B)在任何情况下，于延迟提取定期贷款承诺到期日终止。在第一修正案生效日生效的2022年增量定期贷款承诺将在第一修正案生效日为2022年增量定期贷款提供资金时自动终止。在符合以下(B)款规定的情况下，循环承诺应在循环到期日自动终止。

(b)借款人可选择随时终止或不时永久减少任何类别的承诺(延迟提取定期贷款除外，可根据下文第2.07(D)节的规定予以减少或终止)；提供(1)任何类别的承付款(延期支取定期贷款除外)每次减少的数额应为250,000美元和不少于500,000美元的整数倍，以及(2)如果在按照第2.10节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款。

(c)借款人应在终止或减少的生效日期(生效日期应为营业日)之前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(B)款下的承诺，并详细说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.07(C)款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知的条件是任何其他信贷安排的有效性、证券发行的结束或该设施的其他再融资，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(通过在指定的终止生效日期前的营业日的正常营业时间内向行政代理发出书面通知)，并且借款人应支付根据第2.13条到期的与任何此类撤销相关的任何金额(如果有)。关于任何其他信贷安排的有效性，任何此类证券的成交

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借款人可在获得行政代理同意后，在支付第2.13条规定的与该提议延期相关的任何到期金额的前提下，在当时生效的终止日期之前的正常营业时间内的任何时间，将终止日期延长至发生在当时生效的终止日期的三个工作日内的营业日(不得无理扣留、延迟或附加条件)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

(d)在交付第2.07(E)款要求的通知后，借款人可以随时终止或随时减少任何类别的延迟提取定期贷款承诺；但任何类别的延迟提取定期贷款承诺的每次减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则为余额的整数倍。

(e)借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)之前至少三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(D)条规定的延迟提取定期贷款承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将其内容通知各适用的延迟支取定期贷款贷款人。借款人根据第2.07(E)条交付的每份通知均不可撤销；提供任何此类通知可以说明其以其他交易或或有事项的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。根据第2.07(E)条的规定，任何延迟提取定期贷款承诺的有效终止或减少都应是永久性的。在任何延迟提取定期贷款承诺减少时，相关类别的每一延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺应按该延迟提取定期贷款贷款人的适用比例按该减少额的百分比减少。

第2.08节利益选举。

(a)每笔循环借款和定期借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为不同类型或继续该借款，并且在SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07(C)节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本协议有任何相反规定，借款人无权要求进行任何转换或继续进行任何转换或延续，从而导致SOFR在本协议项下任何时间未偿还的借款超过10笔。

(b)为根据第2.07(C)条作出选择，借款人应在第2.03条规定的借款请求之时，通过“pdf”复印件或传真(或通过其他电子传输，如果这样做的安排已获得行政代理的书面批准，则通过其他电子传输)向行政代理递交一份正式填写并签立的利息选择请求，如果借款人请求的是循环借款或定期借款，则应在该选择生效之日向行政代理人提出借款请求。每项利益选择请求都是不可撤销的。

(c)每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，或如将未清偿借款合并，则分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

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(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(d)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(e)如果关于SOFR借款的利息选择请求没有在适用于其的利息期限结束前及时交付，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，要求(I)在任何当时适用的利息期之后，任何未偿还的借款不得转换为或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节定期借款摊销。

(a)借款人应在附件一规定的日期，或如果任何这样的日期不是营业日，在紧接着的营业日(每个这样的日期，“定期贷款偿还日期”)向行政代理支付相当于附件一规定的该日期金额的定期贷款本金(根据第2.10(G)节规定的任何预付款和根据第2.19条发放的任何额外定期贷款而不时调整)，在每种情况下，连同须支付的本金的应计利息和未付利息，但不包括支付该等款项的日期。

(b)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

第2.10节贷款的选择性和强制性提前还款。

(a)可选的预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，或永久减少任何部分的承诺额，但须遵守第2.13节和第2.10节的要求；提供任何承付款的每一次可选择的部分预付款或永久减少的数额应为250 000美元的整数倍，但不少于500 000美元，如果少于，则为此种借款的未偿还本金。

(b)循环贷款提前还款。

(1)在所有循环承付款终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还的循环借款。

(2)如果循环承付款的未使用部分部分减少，则(X)在该项减少生效之日或之前，行政代理应通知借款人和循环贷款人生效后的循环风险总额，以及(Y)如果循环风险总额在实施减少后超过循环承诺总额，则借款人应在减少之日偿还或预付。

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循环借款总额足以消除这种超额的借款。

(3)如果所有贷款人的循环风险总和超过当时有效的循环承诺额，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即偿还或预付足以消除超出部分的循环借款总额。

(Iv)如在任何历月的最后一天(每个上述日期均为“计量日期”)，(X)借款人及其附属公司在该计量日期的现金及现金等价物总额，在给予任何借款形式上的效力后，其收益的预定用途及手头的任何其他现金及现金等价物的预定用途，在每种情况下，直至借款人真诚厘定的计量日期后的第三个营业日，超过10,000,000美元，及(Y)有循环贷款未偿还，则借款人应立即(但在任何情况下不得超过适用的计量日期后两个工作日)预付循环贷款，其金额等于(A)当时未偿还的循环贷款金额和(B)超出的金额中较小者。

(c)资产出售和伤亡事件。在任何公司收到任何资产出售或意外伤害事件的现金净收益后五(5)个工作日内，借款人应根据第2.10(Fh)和(Gi)节的规定，将该现金收益净额的100%用于预付款；提供那就是：

(I)根据本条款(C)，只要所有资产销售和意外事故、资产销售或一系列相关资产销售的现金净收益合计在任何财政年度不超过1,000,000美元(“资产处置门槛”和“资产处置门槛”)，则不需要根据本条款(C)支付此类预付款，但有一项理解是，一旦现金净收益超过资产处置门槛，“在任何财政年度收到的超出部分，则在该财政年度收到的所有此类现金收益净额”(包括不超过资产处置门槛的金额)应根据本条款(C)予以预付款；

(Ii)上述超额现金收益净额无须在借款人在该日期或之前已向行政代理人递交高级人员证明书的范围内如此运用，述明该超额现金收益净额预期会在该意外事故或资产出售的日期后365天内再投资于借款人及其他贷款方在业务中使用或有用的资产(一般流动资产除外，在任何情况下不包括任何投资及非维持性资本开支)(高级人员证明书须列明如此支出的收益的估计)；提供，如果受该意外事故或资产出售影响的财产构成抵押品，则所有以

根据本款规定的超额现金净收益，在第5.10节和第5.11节要求的范围内，应以适用的证券文件中以抵押品代理人为受益人的、为抵押品代理人和其他担保当事人的利益为优先的完善留置权为准；以及

(Iii)如果根据上述第(Ii)款允许再投资的超额现金收益净额的全部或任何部分未按合同承诺在365天期限内进行再投资(并在签订合同承诺后180天内实际再投资)，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为第2.10(C)节规定的强制性预付款使用；

(d)债券发行。借款人在收到任何公司债务发行的任何现金净收益(本协议允许的债务除外)后五(5)个工作日内，借款人应根据第2.10(Fh)和(Gi)条的规定，按照第2.10(Fh)和(Gi)条的规定预付本金，本金总额等于该等净现金收益的100%。

(e)超额现金流。不迟于审计日期后五(5)个工作日

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根据第5.01(A)节(为免生疑问，自截至2024年9月30日的截止日期后借款人的会计年度开始)，借款人应按照第2.10(Fh)和(Gi)节的规定预付本金总额，其本金总额等于超额现金流量的下列百分比，该超额现金流动期是根据该超额现金流动期结束时的担保杠杆率确定的：

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(f)非常收据。借款人及其附属公司在任何财政年度收到总额超过2,500,000美元的非常收据后，不迟于五(5)个工作日，借款人应根据第2.10(H)和(I)节的规定，将该等非常收据(超过该门槛)的100%用于预付款；但：

(I)如借款人已在该日期或之前向行政署署长递交高级人员证明书，述明该等现金收益净额预期会在收到该等非常收据的日期后365天内再投资于借款人及其他贷款各方在业务中使用或有用的资产(普通流动资产除外，在任何情况下，不包括任何投资及非维持资本开支)，则无须如此运用该等非常收据的现金收益净额(该等非常收据的高级人员证明书须列明该等收益的预算)；但根据本款以现金净收益购买或以其他方式获得的所有财产，应以适用的担保文件中以抵押品代理人为受益人、为其利益和为其他担保当事人的利益的第一优先权完善留置权为准；以及

(Ii)如果根据上文第(I)款允许再投资的现金收益净额的全部或任何部分没有在该365天期限内进行再投资的合同承诺(并在签订合同承诺后180天内实际再投资)，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为第2.10(F)节规定的强制性预付款使用。

(g)治愈量。在借款人收到任何偿付金额后的一(1)个工作日内，借款人应根据第2.10(H)和(I)款的规定，将该偿付金额的100%用于支付预付款。

(h)(F)--预付款项的使用。

(i)强制提前还款。除非在任何递增的

贷款修正案、任何延期修正案或任何再融资修正案，根据第2.10(C)、2.10(D)-AAD、2.10(E)、2.10(F)和2.10(G)条规定必须支付的所有金额应首先按比例适用于每一类别的未偿还循环贷款(不永久减少相应的循环承诺)和(Y)第二，按比例适用于每一类别的未偿还定期贷款(或如发生信贷协议再融资综合贷款，则按比例适用于

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一类或多类贷款将用该信贷协议的收益进行再融资(定期贷款)，以及借款人在各自预付款时指示的第2.09节规定的剩余未偿还摊销付款(或在没有指示的情况下，按到期顺序直接支付第2.09节要求的剩余未偿还摊销付款)。

(j)可选提前还款。除任何增量贷款修正案、任何延期修正案或任何再融资修正案中可能规定的情况外，根据第2.10(A)节适用于任何定期贷款的自愿预付款的所有金额应按比例分配给每一类别的未偿还定期贷款，并按借款人在相应预付款时指示的第2.09节规定的剩余未偿还摊销付款(或在没有此类指示的情况下，按到期顺序直接用于第2.09节要求的剩余未偿还摊销付款)。

(K)i)在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于ABR贷款，然后按利息期限的直接顺序适用于SOFR定期贷款。本第2.10(Fh)条规定的所有SOFR定期贷款的预付款应遵守第2.13条的规定。

(I)(G)预付款通知。借款人应通过以下方式通知行政代理

本协议项下任何预付款的书面通知：(I)如果是预付SOFR借款，则不迟于预付款日期前第三个营业日的纽约市时间正午(或行政代理自行决定同意的较后时间)；及(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约市时间中午(或行政代理全权酌情同意的较后时间)。每份此类通知均为不可撤销的，提供如果提前还款通知是与第2.07节所设想的有条件终止承诺相关的通知发出的，则如果按照第2.07节的规定撤销或延长终止承诺，则可以撤销或延长该提前还款通知。每份此类通知应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。这种向贷款人发出的通知可以通过电子通信方式进行。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型的借款所允许的金额相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中所包括的贷款，否则应按照第2.10节的规定适用。根据第2.06节的要求，预付款应附带应计利息。

(J)(h--放弃强制性预付款。尽管如此，

本第2.10节的规定，(I)在任何强制性预付定期贷款的情况下，定期贷款贷款人可在本条款规定的强制预付款之日或之前，以书面通知借款人和行政代理放弃收到此类强制性预付贷款金额的权利(如适用)，(Ii)不适用于预付定期贷款的任何金额，应改为用于预付未偿还的循环贷款(但循环承付款不作任何相应的减少，以及(3)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，只要在上述申请后仍有任何预付款，行政代理应立即向借款人支付此类款项。

(K)(F)-贷款催缴保护。如果在截止日期两周年之前，(I)借款人根据第2.10(A)、2.10(C)和2.10(D)款对初始期限贷款进行了任何预付款或偿还，(Ii)借款人在控制权变更或初始期限贷款加速后对初始期限贷款进行了全部或部分的提前付款或偿还(为了计算根据本条款第2.10(Ik)条所要求的付款，预付款或还款的日期，应视为初始期限贷款控制权发生变更或加速的日期)或(Iii)借款人根据第2.16(B)(Iv)节替换任何贷款人，在这两种情况下，借款人应向行政代理支付持有初始期限贷款的每个贷款人(包括被替换的任何贷款人)的应课税额

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根据第2.16(B)(Iv)条)，如果事件发生在成交日期的一周年之前，则收取相当于(X)%的保费，以及(Y)如果事件发生在一周年或之后但在成交日期的两周年之前，则相当于正在预付或偿还(或强制转让)的初始定期贷款本金总额的1.00%(该等保费为“预付保费”)。在不限制前述一般性的情况下，双方理解并同意，如果初始定期贷款在定期贷款到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于任何违约事件(包括根据第8.01(G)条或第8.01(H)条发生违约事件(包括通过法律实施加速索赔))，根据第2.10(A)节适用于在此时预付初始定期贷款的任何预付款溢价也将在提速日期或其他提前到期日到期和支付，如同初始定期贷款在该日期是自愿预付的，并应构成优先贷记义务的一部分。, 鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人就合理计算每个贷款人因此造成的损失达成一致。上述应付的任何保费应推定为每个贷款人所遭受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下该保费是合理的。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付款保费的条款。借款人明确同意(在其可合法的最大程度上)：(A)预付保费是合理的，是精明的商业人士之间的公平交易的产物，并由律师精明地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)贷款人和借款人在本次交易中对支付预付保费的协议给予了具体考虑；以及(D)此后应禁止借款人提出与本段约定不同的索赔。双方理解并同意，在还款或提前还款之日之前已资本化并加到初始定期贷款本金中的任何应计和未支付的PIK金额应构成初始定期贷款，但需缴纳预付款保费。

(L)(J)外国子公司限制。尽管本第2.10节有任何其他规定，(A)如果外国子公司在任何资产出售或意外伤害事件中的任何或全部现金净收益，或可归因于外国子公司的任何超额现金流量期间的部分超额现金流量被禁止、限制或延迟汇回美国，或者此类汇回或预付将给适用的外国子公司或其董事或高管带来重大责任风险(或将导致任何董事或高管违反受托责任或法定职责的重大风险)，借款人不应被要求在第2.10节规定的时间就该等受影响的金额支付预付款，相反，该金额可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意采取商业上合理的努力，以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期之后，迅速采取适用当地法律或其他障碍所合理要求的一切行动，以允许此种汇回)，并且如果在否则将要求相应付款的日期之后，根据适用的当地法律或其他障碍(或借款人或附属担保人以其他方式收取)，允许将任何此类现金净收益或超额现金流量汇回国内。, 这种汇回将迅速实施，并且汇回的现金净收益或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三(3)个工作日)用于(无论是否实际发生汇回)本第2.10节规定的定期贷款的偿还，且(B)借款人已真诚地确定，汇回所有现金收益净额或超额现金流量的任何其他资金，可合理预期会产生不是最低限度的不利税收后果(考虑到任何外国税收抵免或与这种汇回有关的实际实现的利益)关于这种现金净收益或超额现金流量，受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何现金收益净额或超额现金流量根据第2.10(E)条规定须用于预付款之日后12个月之日或之前，借款人应对该等预付款运用一笔相当于该现金收益净额或超额现金流量的金额，犹如该等现金收益净额或超额现金流量是由借款人而非外国附属公司收到的，减去假若该等现金收益净额或超额现金流量是由借款人而非外国附属公司收取时应支付或预留的额外税额

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现金流已经汇回国内。

第2.11节替代利率。

(a)如在借款的任何利息期开始前：

(I)行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在足够和合理的手段来确定贷款或适用的利息期限的调整后的SOFR；或

(2)所需贷款人告知行政代理，调整后的贷款期限SOFR或适用的利息期将不能充分和公平地反映贷款人在该利息期内发放或维持包括在借款中的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理(在上文第(Ii)款的情况下，根据所需贷款人的指示)通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(X)任何要求将任何借款转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款的利息选择请求将无效，并应将贷款转换为ABR借款；及(Y)如果任何借款请求请求SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行。

(b)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)已经确定：

(1)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR筛选利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的，

(Ii)SOFR筛选费率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR筛选费率将不再可用，或用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)；或

(3)目前正在执行的银团贷款，或包括与第2.11节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代SOFR，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视何者适用而定)后，行政代理和借款人可合理地迅速修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)取代SOFR，并适当考虑该等替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例(任何该等建议利率，“SOFR继任利率”)，以及任何建议的SOFR继任利率符合更改，而任何该等修订将于下午5：00起生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

如果没有确定SOFR后续利率，并且存在上述(B)(I)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应为

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暂停(以受影响的SOFR定期贷款或利息期为限)，以及(Y)在确定替代基本利率时不再使用SOFR部分。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述条款(Y)的规限)，金额为(受前述(Y)条规限)。

尽管本协议另有规定，SOFR后继率的任何定义均应规定，在任何情况下，SOFR后继率不得低于本协议的下限。

第2.12节增加了成本；改变了合法性。

(a)--(A)--如果法律上的任何修改：

(I)将任何储备金、特别存款或相类规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的财产、存放于任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而作的存款，或由任何贷款人提供的信贷；

(Ii)要求行政代理、任何贷款人或其他受款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或可归因于任何贷款或承诺的资本缴纳任何税项(第2.15节所涵盖的(X)不含税和(Y)保证税除外)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人在本协议中提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果将增加行政代理人、该贷款人或该其他收款人在作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该行政代理人、该贷款人或该贷款人的控股公司(如有的话)的成本，以减少该行政代理人、该贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他)，则借款人须向该行政代理人、该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该行政代理人的一笔或多於一笔额外款项，该贷款人或该等其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅；提供上述规定不适用于在借款人收到有关费用证明书的日期前超过270天(提供, 进一步上述限制不适用于因追溯适用任何法律变更而产生的任何此类费用)，如下文第(C)款所规定。无论已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用，本第2.12条的保护应适用于每一贷款人。

(b)如果任何贷款人(以其合理的酌情决定权真诚地)确定，关于资本要求或流动性的任何法律变更已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有)的效果，作为本协议的结果，该贷款人或该贷款人发放的贷款的承诺低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有该等法律变更的情况下所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减；提供上述规定不适用于在借款人收到有关费用证明书的日期前超过270天(提供, 进一步上述限制不适用于因追溯适用任何法律变更而产生的任何此类费用)，如下文第(C)款所规定。

(c)贷款人出具的证书，如第2.12节(A)或(B)段所述，合理详细地列出对贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的赔偿金额，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，且在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

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(d)除上文(A)和(B)款另有明确规定外，任何贷款人未能或拖延根据第2.12条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(e)如果任何贷款人以其合理的酌情决定权真诚地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人发放、维持或资助定期SOFR贷款、或根据调整后的SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加了实质性限制(根据第2.12(A)条全面补偿的限制除外)，则在贷款人通过管理代理向借款人发出书面通知后，贷款人有义务发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款，或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款，或者，如果该通知涉及根据调整后的SOFR期限收取利息的违法性或被断言的违法性，则该贷款人根据调整后的期限SOFR确定利率的ABR贷款应被暂停，直到该贷款人书面通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应在该贷款人提出要求后的三个工作日内(向行政代理提供一份副本)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款和根据调整后期限SOFR确定利率的ABR贷款转换为未参考调整后期限SOFR确定利率的ABR贷款，无论是在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类期限SOFR贷款到该日，或立即转换为ABR贷款, 如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款或ABR贷款，其利率是根据调整后的SOFR期限确定的。尽管如上所述，尽管贷款人发放、维持或资助定期SOFR贷款或ABR贷款(利率是根据调整后的SOFR确定的)是违法的，但该贷款人仍应承诺提供未参考调整后的SOFR确定利率的ABR贷款，并有权按该替代基本利率收回利息。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(f)就本第2.12节(E)段而言，任何贷款人向借款人发出的书面通知，对于该贷款人发放的每笔定期SOFR贷款(如果合法)，应在当时适用于该定期SOFR贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到该通知之日生效。

第2.13节破碎性付款。如果(A)在适用的利息期的最后一天之前(包括由于违约事件)支付或预付任何定期SOFR贷款的本金，无论是选择性的还是强制性的，(B)在适用的利息期的最后一天之前转换任何定期SOFR贷款，在其范围内，(C)未能在依照本协议交付的任何通知中规定的日期借入、转换、继续或预付任何循环贷款或定期贷款，或(D)借款人根据第2.16节的要求，在适用利息期的最后一天之前转让任何定期SOFR贷款，在此情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就定期SOFR贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人真诚地合理确定的超额部分(如果有的话)：(1)如果没有发生此类事件，按调整后的SOFR期限本应适用于此类贷款的本金的利息金额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，(Ii)超出(Ii)按贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算的该期间本金所应累算的利息。, 对于美国市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.13节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，并且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类证书后七个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

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尽管本第2.13节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.10节规定的任何SOFR定期贷款需要在其利息期的最后一天之前预付，借款人可以自行决定将本条例要求的任何此类预付款的金额存入管理代理，直至该利息期的最后一天，而不是根据第2.10节的规定在该利息期的最后一天之前支付任何此类SOFR贷款。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.10节的规定将该金额用于预付此类贷款。此类存款应构成SOFR定期贷款的现金抵押品，提供借款人可随时指示将该押金用于支付第2.10节所要求的适用付款。

第2.14节一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(a)(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前)或之前，以立即可用的资金支付到期日期的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.15条或其他规定应支付的金额)，不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理人，地址为纽约纽约麦迪逊大道520号，New York 10022(或行政代理人以书面向借款人指明的其他办事处)，但根据第2.12、2.13、2.15及11.03条付款须直接支付予有权享有该等款项的人士，而依据其他贷款文件付款则须支付予其中所指明的人士。在符合第十条的情况下，行政代理应在收到任何此类付款后，立即按比例将其为任何其他人的帐户收到的任何此类付款按比例分配给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，除非另有说明，否则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(b)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则应使用这些资金(I)第一，用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额，按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)第二，用于支付根据本合同当时到期的本金，按照当时应支付给这些当事人的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例分配。

(c)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式(包括通过行使其在担保文件下的权利)，就其任何循环贷款或定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款和定期贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环贷款和定期贷款的参与(以面值现金)，以便贷款人按照各自循环贷款和定期贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如购入任何该等股份并收回所有或任何部分由此产生的付款，则该等股份将被撤销，并在收回的范围内恢复购买价，而不收取利息；及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因转让或出售其任何循环贷款或定期贷款予任何受让人或参与者(本段条文适用的公司或其任何联属公司除外)的任何股份的代价而取得的任何付款。每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用的法律要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以对每一贷款方行使抵销权和反诉权

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关于这种参与，就如同该贷款人是根据本协定该借款方的直接债权人一样，按照这种参与的金额。如果根据适用的破产法、破产法或任何类似法律，任何有担保的一方收到一项有担保债权，而不是第2.14(C)条所适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在切实可行的范围内，以与第2.14(C)条规定的有担保一方有权分享该有担保债权的追回利益的权利相一致的方式，就该有担保债权行使其权利。

(d)除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的付款日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中较大者为准。

(e)如果任何贷款人未能按照第2.02(C)、2.14(D)或11.03(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.15节税收。

(a)任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，且不得扣除或扣缴任何和所有税款；提供如果适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)要求从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必需的扣减或扣缴(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的扣减或扣缴)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣减或扣缴的情况下本应收到的金额，(2)适用的扣缴义务人有权根据适用的法律要求作出扣除或扣缴；(3)适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求，向有关政府当局及时支付或安排支付扣除或扣缴的全部款项。

(b)此外，借款人和任何其他借款方应根据适用的法律要求，及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(c)借款人和所有其他贷款方应在提出书面要求后十个工作日内，对行政代理、每一贷款人和每一其他收款人共同和分别赔偿由该收款人应付或支付的、或被要求从向该收款人的付款中扣缴或扣除的、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何补偿性税款的全部金额(包括根据第2.15条规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿性税款)，但为免生疑问，不重复由适用的扣缴义务人扣缴或扣除的、已根据第2.15(A)条第(I)款向收款人支付的任何金额)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。由接收方(在每种情况下，同时向管理代理交付一份副本)或由管理代理代表其本人或代表接收方提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)在根据本第2.15节缴纳任何税款后，在切实可行的范围内尽快在任何

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在借款人或任何其他借款方向政府当局支付任何此类款项后三十(30)天内，借款人或任何其他贷款方(视情况而定)应向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他此类付款证据。如果借款人或任何其他贷款方由于有关政府当局的原因而未能支付任何补偿税，或未能将所需的收据或其他单据证据汇给行政代理机构，则借款人或该借款方应赔偿行政代理机构、每一贷款人和每一其他接受者因任何此类失败而可能需要支付的任何增收税款或费用。

(e)任何有权就任何贷款文件下的付款免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求或适用法律规定的时间或时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定并由借款人或行政代理人合理要求的、允许在不扣缴(包括备用预扣)或降低预扣费率的情况下支付此类款项的适当填写和签署的文件。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和交付此类文件(以下第2r152.15(E)(I)节、2452.15(E)(Ii)节或2.15(E)(Iii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和交付此类文件。

(I)在不限制前述一般性的原则下，每个外国贷款人(以及行政代理人，如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定))应(I)在借款人和行政代理人成为本协议当事人之日或之前，向借款人和行政代理人提供(A)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的两份准确和完整的签立副本，要求根据任何适用的所得税条约(或后续表格)获得利益，(B)两份准确完整的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的执行副本，(C)两份准确完整的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)的副本和来自每一受益人的证明文件(视情况而定)，或(D)两份准确而完整的美国国税局表格W-8EXP(或后续表格)的执行副本，连同任何所需的附表或附件，在每种情况下进行认证，外国贷款人就本协议项下的所有利息支付获得美国联邦预扣税豁免或减免的法定权利(视情况而定)，以及(Ii)在可能合法的范围内，向借款人和行政代理人提供一份美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E(或后续表格)的新副本，美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)或美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)或美国国税局表格W-8EXP(或后续表格)(在每种情况下，连同任何所需的附表或附件)，在任何先前提交的表格到期或过时时，或在借款人或行政代理人提出合理要求的任何其他时间，以重新确认任何完全豁免或任何权利减少, 本协议项下任何利息支付的美国联邦预扣税；提供任何根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的外国贷款人应以附件G-1的形式提供该外国贷款人的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格所附的《美国税务证明》；提供此外，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务证明。

(Ii)属于“美国人”的每名收件人(定义见第7701(A)(30)节

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本守则)应在借款人和行政代理成为本守则项下的收款人之日或之前，向借款人和行政代理提供一份准确、正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该收款人不受美国预扣税款或以其他方式免除美国预扣税款，并在任何以前提交的表格作废后提供新的美国国税局表格W-9(或后续表格)。

(Iii)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该收款人是否履行了FATCA项下的义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管有上述规定，本第2.15(E)节不应要求任何收件人提供其在法律上无权提供的任何表格或文件。

(f)如果行政代理或贷款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定，其已收到借款人根据第2.15节的规定对其进行赔偿的任何赔偿税款的退还，或借款人根据第2.15节支付的额外金额，则其应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据第2.15节就赔偿税款或导致该退款的其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理或贷款人的所有合理和有据可查的自付费用，不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供, 然而，如果行政代理或贷款人被要求向相关政府当局偿还全部或部分退款，借款人应行政代理或贷款人的要求，在收到要求行政代理或贷款人偿还(或部分)退款的书面通知后三个工作日内，将需要偿还的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。本第2.15(F)节中包含的任何内容均不得要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其认为保密的任何其他信息。即使有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的赔偿税款，并且从未支付过赔偿付款或与该赔偿税款有关的额外金额，则行政代理或该贷款人的税后净额将低于该行政代理或该贷款人的税后净值。

(g)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.15款项下的义务应继续有效。

第2.16节减轻义务；替换贷款人。

(a)减轻义务。如果任何贷款人根据第2.12(A)或(B)条要求赔偿，或如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则如果借款人提出要求，该贷款人应尽合理努力

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指定不同的贷款机构为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，该指定或转让(I)将在未来消除或大幅减少根据第2.12(A)、2.12(B)或2.15条(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，(Iii)不会要求该贷款人采取任何与其内部政策或法律或监管限制重大不一致的行动，及(Iv)在其他情况下不会对该贷款人造成重大不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。贷款人向行政代理提交的列明该等费用和支出的合理细节的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(b)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第2.12(A)或(B)节交付要求赔偿的证书，(Ii)任何贷款人交付第2.12(E)节所述的通知，(Iii)根据第2.15条，要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，而该修改、豁免或其他修改需要得到100%贷款人或所有受影响贷款人的100%同意，并且在每种情况下，经所需贷款人同意，或(V)任何贷款人成为违约贷款人或以其他方式违约其在本协议项下提供贷款或其他信贷扩展的义务，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力(包括第11.04(B)款所指的处理和记录费用)，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类已转让义务的受让人，而无追索权(依照第11.04节所载限制并受其约束)，如果贷款人接受这种转让)；提供(U)在根据第2.12(A)或(B)条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，(V)如果是由于上文第(Iv)款所述情况而产生的任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修改、豁免或其他修改，(W)除上文第(Iv)款的情况外，如果上述修改的效果，对适用贷款文件的豁免或其他修改将治愈当时正在进行的所有违约和违约事件，不会发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，(X)此类转让不得与任何适用的法律要求相冲突，(Y)根据第11.04(B)(V)条的要求，借款人应已获得行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或推迟，及(Z)借款人或受让人应已以即时可用资金向受影响的贷款人支付一笔款项，其数额相等于上述转让所影响的贷款人的未偿还贷款的本金和利息之和，加上本协议项下欠该贷款人或行政代理人账户的所有费用和其他款项(包括第2.12和2.13节下的任何款项和第11.04(B)(Iii)节所述的转让费)；只要，进一步，在任何此类转让和转让之前，如果导致该贷款人根据第2.12(A)或(B)条或根据第2.12(E)条发出通知或根据第2.15条支付的金额(视属何情况而定)要求赔偿的情况或事件不再导致该贷款人遭受成本增加或已收或应收金额减少或资本回报减少，或不再产生第2.12(E)条规定的后果，或不再导致根据第2.15条应支付的金额停止，(视属何情况而定)，或如该贷款人放弃根据第2.12(A)或(B)条就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回根据第2.12(E)条发出的通知，或放弃根据第2.15条就该等情况或事件获得进一步付款的权利，或同意拟议的修订、放弃、同意或其他修改，则该贷款人此后不应被要求根据本合同进行任何此类转让和转让。每一贷款人特此向行政代理人(行政代理人自行决定书面请求的任何贷款人除外)授予不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人执行和交付在本第2.16(B)节预期的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让所需的任何转让和假设。

(c)违约的贷款人。尽管有任何相反的规定，在任何贷款人成为违约贷款人的情况下，则(I)在任何违约期间(如下所定义)

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该违约贷款人，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该违约贷款人的循环承诺和循环贷款及/或定期贷款承诺和定期贷款的金额应被排除在就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决和表决的计算中，但该违约贷款人的循环承诺和循环贷款和/或定期贷款承诺和定期贷款的金额应计入投票和表决的计算，关于第11.02(B)(I)至(Xii)节(包括授予任何同意或豁免)中规定的事项，仅限于在第11.02(B)(I)至(Iii)节的情况下，任何此类事项直接影响该违约贷款人，或在第11.02(B)(Iv)至(Xii)节的情况下，任何此类事项对该违约贷款人的影响不成比例；(2)在适用的法律规定允许的范围内，在对该违约贷款人的违约超额(定义见下文)降至零之前，(A)如果借款人在作出该自愿提前还款时指示，根据第2.10(A)节对贷款的任何自愿预付，应按照第2.10(A)节适用于其他贷款人的贷款(但不适用于该违约贷款人的贷款)，犹如该违约贷款人没有未偿还贷款，且该违约贷款人的循环风险为零一样，以及(B)根据第2.10节对贷款的任何强制预付，如果借款人在作出该强制预付时有此指示，则应根据第2.10节的规定适用于其他贷款人的贷款(但不适用于该违约贷款人的贷款)，犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样, 借款人应理解并同意，借款人有权保留仅由于本条(B)规定的实施而没有支付给违约贷款人的任何强制性预付贷款的任何部分；(Iii)在计算根据第2.05(A)节就该违约贷款人在任何违约期间的任何一天向循环贷款人支付的承诺费时，该违约贷款人的循环承诺和循环贷款的金额应不包括在内，且该违约贷款人无权根据第2.05(A)节就该违约贷款人的任何违约期间收取任何承诺费；及(Iv)在任何厘定日期，所有贷款人的循环风险敞口的计算，须犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样。如果行政代理和借款人各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的循环风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其循环承诺持有此类贷款。

就本协议而言，(I)“资金违约”对于任何违约贷款人而言，是指发生“违约贷款人”定义中所列的任何事件；(Ii)“违约期间”对于任何违约贷款人而言，是指自适用的资金违约发生之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有承诺被取消或终止和/或宣布或立即到期并应支付的担保债务的日期；(B)就任何资金失责(依据“违约贷款人”的定义(E)条产生的任何该等资金失责除外)而言，(1)违约贷款人的违约超额应降至零的日期(无论是通过违约贷款人为违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是通过根据本协议条款非按比例申请任何自愿或强制性的贷款预付款，或两者的任何组合)和(2)违约贷款人应已向借款人和行政代理提交书面重申，其打算履行本协议下关于其承诺的义务，以及(C)借款人，行政代理和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约，(Iii)对于任何违约贷款人，“违约超额”是指该违约贷款人按比例超出所有贷款人(如所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其所有违约贷款提供资金)的未偿还贷款本金总额的比例超出该违约贷款人贷款未偿还本金总额的部分。

任何贷款人的承诺额不得增加或以其他方式影响，除非第2.16(C)节另有明确规定，借款人履行本协议和其他贷款文件的义务不得因任何资金违约或操作而被免除或以其他方式修改

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第2.16(C)条。第2.16(C)条规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第2.17节[保留区].

第2.18节[保留区].

第2.19节增加定期贷款和循环承付款。

(A)-(A)在第三修正案生效日期之前，借款人可

通过以下方式向行政代理提出书面请求：(1)在定期贷款到期日之前，在新的定期贷款或现有的定期贷款下设立一项或多项新的定期贷款承诺；或(2)在循环到期日之前，根据新的定期贷款、“增量贷款”和在现有的定期贷款、“增量贷款”项下与新的定期贷款、“增量贷款”和每一笔“增量贷款”一起，在循环到期日之前确定一项或多项增加的循环承诺额，在每一种情况下，其收益可用于一般公司目的，包括但不限于用于额外股息、分配、投资、一般营运资本、资本支出、允许的收购和本协定不禁止的其他支出；提供那就是：

(I)根据第2.19节规定的新的定期贷款承诺和新的循环承诺的本金总额不得超过最大增量贷款金额。任何要求增加新的定期贷款承付款或新的循环承付款的本金总额应至少为5,000,000美元，并以超出其1,000,000美元的整数倍计算(或根据第2.19节的规定，相当于所有剩余可用金额的较低数额)。

(Ii)在实施该项增加及运用该项增加所得的收益后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续或会立即发生任何失责或失责事件；提供仅就与有限条件收购相关产生的任何新期限贷款而言，只有在签署该有限条件收购的最终文件时，才能测试是否没有违约或违约事件(第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)节所述事件导致的违约事件除外)；

(Iii)第三条和其他贷款文件中所列各借款方的陈述和保证，在紧接发生该等新的定期贷款或作出该等新的循环承诺之前和之后，应在所有实质性方面均属真实和正确(不重复其中所列的任何重大限定词)(尽管任何明确与某一特定日期或期间有关的陈述和保证应要求在截至相应日期或在相应的期间(视属何情况而定)在所有重大方面均真实和正确(不得重复其中所列的任何重大限定词)；提供在任何新定期贷款或新循环贷款的收益被用于资助有限条件收购的范围内，只有指定的陈述(而不是第三条或任何其他贷款文件中的任何其他陈述或担保或其他)应被要求在紧接生效之前和之后在所有重要方面都真实和正确(不复制其中规定的任何重大限定词)，发生该等新的定期贷款或作出该等新的循环承诺(尽管任何明确与某一特定日期或期间有关的指明陈述，须于有关日期或期间(视属何情况而定)在各重要方面均须真实无误(不得重复其中所载的任何重大修饰语)；

(4)根据第2.19节发放的新定期贷款的到期日为

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在当时的现有定期贷款到期日和任何当时未偿还的新期限贷款的到期日中较晚的日期之前，并应具有不短于当时现有定期贷款和随后的现有新期限贷款的加权平均到期日的加权平均到期日；

(V)新循环承诺的到期日不应早于当时有效的循环到期日，且不需要在当时有效的循环到期日之前进行计划摊销或不同的强制性承诺削减，任何新循环承诺的所有其他条款(包括定价条款(除预付费用外))应与初始循环信贷安排基本相同，或在其他方面为行政代理合理接受；

(Vi)如适用于依据第2.19条作出的新定期贷款的加权平均收益率，就因增加某一现有定期贷款类别而招致的任何新定期贷款而言，超过(X)，则该现有定期贷款的加权平均收益率每年超过0.50%，或(Y)就任何并非因增加现有定期贷款类别而招致的新定期贷款，则所有现有定期贷款类别的加权平均收益率(以加权平均计算)每年超过0.50%(在任何一种情况下，该款额均超过0.50%，下称“递增超额收益率”)，则该批适用的现有定期贷款的加权平均收益率应以递增超额收益率递增(不言而喻，现有定期贷款加权平均收益率的任何增加，可以(A)采取预付费用的形式，这种预付费用相当于基于到到期的四年平均年限的利差，如果少于到到期的剩余年限，或(B)通过提高加权平均利率的组合来实现，根据第2.19节发放的此类新定期贷款的利率下限和/或预付费用)(为免生疑问，适用于根据第2.19节发放的新定期贷款的增量超额收益仅适用于现有定期贷款)；提供根据第(Vi)款的规定，对任何新的定期贷款适用经调整的期限SOFR或备用基本利率“下限”而产生的任何现有定期贷款类别的收益率增加，将仅通过提高任何现有的定期贷款类别的此类“下限”(或其实施)来实现；

(Vii)尽管第2.19节有任何相反规定或其他规定，(1)在相关增加金额日期后，对新的循环承付款项(及相关未偿还款项)的借款和偿还(以不同利率支付新的循环承付款项(及相关未偿还款项)的利息和费用除外)，应与所有其他循环承付款项按年利率计算；(3)对相关增加数额日期后新的循环承付款项的永久偿还和终止，应与所有其他循环承付款项按比例进行。(3)新的循环承诺的转让和参与应适用适用于其他循环承诺和循环贷款的转让和参与规定；

(8)新的定期贷款和新的循环承诺不得受益于不能按比例分别使定期贷款和循环贷款受益的任何担保或抵押品，并应以平价通行证以担保定期贷款和循环贷款的抵押品为基础(为免生疑问，即使有任何相反规定，此类新的定期贷款和/或新的循环承诺应被视为综合第一留置权债务)；

(9)在延迟提取定期贷款承诺到期日之前，如果本协定项下有未提取的延迟提取定期贷款承诺，借款人不得建立由新定期贷款组成的增量融资机制；

(X)在履行此类新期限贷款承诺和新期限贷款并运用其收益后，借款人应在形式上遵守第6.15节规定的适用于借款人连续四(4)个财政季度的财务契约，该四(4)个财政季度的截止日期或最近一次财务报表增加的金额

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已(或必须已)根据第5.01(A)或(B)节交付给行政代理(但不包括在计算财务契约时允许净额计入的任何无限制现金和现金等价物的新定期贷款收益)；但对于为有限条件收购提供资金而产生的任何增量贷款修订，借款人应在签署和交付与该有限条件收购相关的适用最终购买协议之日起，按形式遵守适用于借款人连续四(4)个财政季度的财务契约，该财务契约在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付(或被要求交付)财务报表的日期结束或最近之前；

(Xi)根据适用的增量贷款修正案的规定，新定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加第2.10(A)节规定的任何自愿预付款，或参加第2.10(C)、2.10(D)和2.10(E)节规定的任何强制性定期贷款预付款；

(Xii)新定期贷款的条款和规定(预付费用和原始发行折扣除外)应与定期贷款相同(应理解，新定期贷款可以是定期贷款的一部分)，或以其他合理方式令行政代理满意，除非本协议或增量贷款修正案另有规定；以及

根据第2.19节发放的新定期贷款的所有其他条款和条件应由借款人决定；提供, 进一步在此类条款和文件与现有定期贷款不一致的范围内(与定价、可选择的预付或赎回条款、赎回保护和保费有关的条款除外)，这些条款和文件应：(A)令行政代理合理满意(但仅适用于任何当时存在的定期贷款或新期限贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；或(B)为现有定期贷款的利益而增加的条款和文件(并且，如果个别条款对持有现有定期贷款的贷款人的益处大于当时适用于现有定期贷款的相应期限，此类个人受益条款可适用于现有定期贷款，而无需持有现有定期贷款的任何贷款人的同意)。借款人根据第2.19条提出的任何请求应以书面形式提交给行政代理(行政代理应立即将副本转发给所有出借人)；提供每份此类通知应具体说明借款人提议新的循环承诺或新的定期贷款承诺(视情况而定)生效的日期，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后的十五(15)个工作日。贷款人没有任何明示或默示的义务提出增加其定期贷款承诺和/或循环承诺的本金总额。根据第2.19节增加定期贷款承诺和/或循环承诺的本金总额，只需征得每一增加贷款人的同意。任何贷款人如拒绝增加其定期贷款承诺和/或循环承诺的本金金额，则不得因此而替换其现有的定期贷款承诺和/或循环承诺，除非该贷款人同意。

(B)同意增加其定期贷款承诺和/或循环承诺本金的每个当时现有的贷款人(统称为“增加贷款人”)，或如果贷款人没有任何定期贷款承诺或循环承诺，则同意承担新的定期贷款和/或新的循环承诺的每个贷款人，应在合理可行的情况下尽快以书面向借款人和行政代理人指明其愿意承担的拟议新的定期贷款承诺和/或新的循环承诺的本金金额(提供任何贷款人在五(5)个工作日内没有做出回应，应被视为拒绝了此类请求)。在五(5)个工作日结束后，借款人可以向新贷款人(或指定新贷款人)索要和接受部分或全部被拒绝的贷款金额(提供如果行政代理根据本合同第11.04节对该新贷款机构拥有同意权，并且该新贷款机构接受本合同项下的贷款转让或承诺，则该新贷款机构(在与借款人协商后)应合理地接受该新贷款机构(这种接受不得被无理地扣留或延迟)；但是，即使有任何相反的规定，也不得有新贷款机构

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应为借款方或贷款方的关联公司(每个该等新贷款人均为“新贷款人”)，新贷款人可承担适用的新定期贷款承诺及/或新循环承诺本金总额的全部或部分。为免生疑问，借款人在接受任何潜在新贷款人的任何要约金额之前，不应向任何现有贷款人提供成为递增贷款人的机会。

(C)除前述规定外，借款人根据第2.19(A)节提出的任何请求应在(A)向行政代理交付下列每份文件时生效：(I)由每个新贷款人的正式授权人员签署的合并协议的原始签署副本；(Ii)由行政代理合理接受的格式和实质内容由借款人的财务人员签署的向增资贷款人和新贷款人发出的通知；(Iii)借款人的高级人员证书，其形式和实质为行政代理合理接受，确认符合任何此类增加的所有先决条件，包括(受上文(A)(Ii)和(A)(Iii)条的限制)符合第4.02(A)、(B)和(C)条的规定；(Iv)在任何新贷款人或增加贷款人要求的范围内，由借款人根据第2.04(E)节发行的已签立定期票据和/或循环票据；(V)由借款人、每个增加贷款人(如有)、每个新贷款人(如有)、行政代理以及(如行政代理合理地要求)每一其他借款方签署的对本协议的修正案(“增量贷款修正案”)，以及适当时由借款人签署的其他贷款文件；以及(Vi)行政代理应合理要求的任何其他合理和习惯的文件和官员证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(B)在增加的金额日期(X)满足(X)，但须受上文(A)(Ii)和(A)(Iii)款所述限制的限制，第4.02节中规定的每个条件(应理解为(1)为第4.02(B)节的目的), 凡提及“该信用延期的日期”或类似措辞，应被视为指签署该有限条件收购的最终文件的日期，以及(2)就第4.02(A)和(C)节而言，所有提及“该信用延期的日期”或类似措辞应被视为指增加的金额(如有)，及(Y)经双方(包括借款人)同意的其他条件(如有)。在符合第2.19(A)款的规定下，任何此类增加的本金总额应等于(A)增加贷款人愿意承担的定期贷款承诺和/或循环承诺本金金额加上(B)新贷款人就新定期贷款承诺和/或新循环承诺提供的本金，在任何一种情况下，借款人和行政代理都应根据第2.19条进行调整。即使第11.02节有任何相反规定，行政代理仍被明确允许在未经其他贷款人同意的情况下，在行政代理合理地认为必要或适当的范围内修改贷款文件(包括第2.09节和附件I)，以履行根据第2.19节作出的任何新的定期贷款承诺或新的循环承诺(可以是修改和重述的形式)。

(D)每次根据第2.19款增加循环承付款时，(A)在紧接该项增加之前的每个循环贷款人将被视为已自动且无需采取进一步行动而被视为已分配给根据第2.19节就该项增加提供部分循环承付款的每一贷款人(任何此类增加，即“循环承诺增加”，以及每一此类贷款人，即“循环增支贷款人”)，(B)如果在增加金额之日，有任何循环贷款未偿还，在循环承诺增加生效之日或之前，此类循环贷款应从根据本协议作出的额外循环贷款(反映循环承诺的增加)的收益中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息和任何贷款人根据第2.13节产生的任何费用：(C)每一循环增加贷款人应成为新循环承诺的循环贷款人，以及(D)就所有目的而言，每一项新的循环承诺应被视为循环承诺，而根据新循环承诺作出的每一笔贷款，在所有目的下均应被视为循环贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(E)尽管本协议有任何相反规定，自第三修正案生效之日起及之后，不得建立或产生任何增量设施。

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第2.20节定期贷款的延期。

(a)即使本协议有任何相反规定，根据借款人在30月30日之前的任何营业日不时提出的一项或多项要约(每项要约，“延期要约”)，^这是在适用的定期贷款到期日或循环到期日的前一天，向所有定期贷款出借人或循环出借人(视情况而定)按比例(根据当时未偿还的定期贷款或循环承诺的未偿还本金总额)并以相同的条款向每个此类定期贷款出借人或循环出借人(视情况而定)提供贷款，借款人经已接受该要约的任何贷款人同意，可不时，根据相关延期要约的条款，延长任何定期贷款或循环承诺的到期日，并以其他方式修改该贷款人的此类定期贷款或循环承诺的条款(包括提高此类定期贷款或循环承诺的应付利率或费用，修改此类定期贷款的摊销时间表或本第2.20节所设想的任何其他修改)(每一项，“延期”，以及如此延期的每一组定期贷款或循环贷款，以及未如此延长的原始定期贷款和循环贷款，作为本协议下的“部分”和单独的“类别”；任何延长的定期贷款应构成单独的一批定期贷款，并构成与转换后的定期贷款部分不同的一个单独的“类别”，任何延长的循环贷款应构成一个单独的部分循环贷款，并构成一个独立的“类别”，不应与转换后的循环贷款部分分开，只要满足下列条件：(1)在向适用的贷款人发出关于延期要约的通知时，不应存在违约事件，并且在任何延期的效力生效之前或之后，不应立即发生违约事件，(Ii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费外, 所需的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，应由借款人确定，并在相关延期要约中合理详细列出)，任何贷款人(“延期贷款人”)根据任何延期提供的定期贷款或循环贷款(“延长定期贷款”或“延长循环贷款”，视情况而定)的条款应与定期贷款或循环贷款的部分相同，在符合该延期要约的情况下(但其中所载仅适用于当时最后定期贷款到期日或循环到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，(Iii)任何展期定期贷款的最终到期日不得早于在展期时当时未偿还的任何一批定期贷款的最后期限贷款到期日，而该等展期贷款的全部或部分本金的摊销时间表可延迟至其所延展的期限贷款的摊销时间表之后的日期(任何该等延迟会导致对附件一所反映的摊销时间表或增量贷款修正案(视属何情况而定)所反映的现有定期贷款的摊销时间表作出相应调整)，(4)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；(5)任何延长的循环贷款的到期日不得早于延期时任何一批当时未偿还的循环贷款的最后循环到期日；(6)在延期时任何一批当时未偿还的定期贷款的最后一个定期贷款到期日之前, 任何延期贷款的摊销付款不得超过等额的季度分期付款，年度总额等于该等延期贷款原始本金的1%，(Vii)任何延期贷款可以按比例或低于适用延期要约中规定的比例(但不得高于比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性预付款，(Viii)(A)此类延期贷款和延期循环贷款不得受益于不能按比例分别使定期贷款和循环贷款受益的任何担保或抵押品，(B)(X)担保此种债务的留置权的优先权不得高于担保所延长的适用债务的留置权，以及(Y)如果延期的债务是无担保的，这种延期的定期贷款和延期的循环贷款应是无担保的，以及(C)如果延期的债务相对于债务具有从属地位，则这种延期的定期贷款和延期的循环贷款的从属程度至少应与延期的债务相同；(Ix)如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款(按其面值计算)的本金总额应超过借款人根据该延期要约提出的定期贷款的最高本金总额，则此类贷款人的定期贷款应根据贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额，(X)如果循环本金总额

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贷款人接受相关延期要约的承诺应超过借款人根据该延期要约提出延期的循环承诺的最高本金总额，则此类贷款人的循环承诺应根据贷款人接受延期要约的相应承诺额按比例延长至该最高金额，(Xi)关于该延期的所有文件应与前述一致，(Xii)除非借款人豁免，否则任何适用的最低展期条件均须符合，及(Xiii)适用于任何延长定期贷款或延长循环贷款的利差，将由借款人及提供该等延长定期贷款或延长循环贷款的贷款人决定。贷款人没有义务同意根据任何延期将其现有的任何定期贷款或循环承诺转换为延长的定期贷款或延长的循环贷款。

(b)对于借款人根据第2.20节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.10节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)任何延期要约的最低金额为25,000,000美元，提供借款人可在其选择时指定作为完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用部分的定期贷款的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关展期要约中指定，并可由借款人免除)。

(c)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案(“延期修正案”)，以便就如此延长的定期贷款和循环承诺建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或部分有关的技术修订可能是必要的或适当的，在每种情况下，修订的条款均与第2.20节一致。

(d)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理为实现本第2.20节的目的而制定或合理接受的程序(如果有)。

(e)本第2.20节应取代第2.14节或第11.02节中的任何相反规定。

第2.21节再融资安排。

(a)在截止日期之后的任何时间，借款人可以按比例(根据当时未偿还的定期贷款或循环承诺的未偿还本金总额)从任何贷款人获得贷款，或在现有贷款人拒绝的范围内，在代理人书面通知后五(5)个营业日内作出答复(如果在五个工作日结束后仍未收到，则应被拒绝赎回)。

(5)工作日期间)，任何新的贷款人(提供如果该新贷款人接受本协议项下贷款或承诺的转让，则行政代理(在与借款人协商后)应合理地接受该新贷款人(不得无理扣留或延迟)；但即使有任何相反规定，任何新贷款人不得是贷款方或贷款方的关联公司(每个该等新贷款人均为“额外贷款人”)，为定期贷款、定期贷款承诺再融资、循环贷款再融资或循环贷款承诺再融资，以换取或延长、续期、更换或再融资，本协议项下所有当时未偿还的定期贷款或循环贷款(将被视为包括任何新期限贷款承诺项下当时尚未偿还的新定期贷款或任何当时尚未偿还的新循环承诺)，以及任何当时尚未偿还的以再融资定期贷款或再融资定期贷款形式的再融资定期贷款，或当时以再融资循环贷款或再融资循环贷款承诺形式的任何当时未偿还的再融资循环贷款

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根据再融资修正案，连同任何适用的债权人间协议或其他习惯排序居次协议(“再融资债务”)；提供，(I)该等债务的展期、续期或再融资须为无抵押的，或在有担保的范围内，须排在平价通行证(Ii)该等债务在产生该等债务的最终到期日后91天前不会到期或已按计划摊销或支付本金，(Iii)该等债务的加权平均到期日并不等于或少于该再融资债务的加权平均到期日，亦无强制性预付或赎回条款(习惯性资产出售除外)，(Iv)该等再融资债务须予偿还、抵销或清偿，而与该等债务有关的所有应累算利息、费用及保费(如有的话)，须在该等债务的发行、招致或取得当日支付；(V)(X)该等债务的担保范围只可由抵押品担保，或由未偿还贷款下担保人以外的任何人担保，(Y)如果再融资的债务是无担保的，则再融资的债务应是无担保的，以及(Z)如果再融资的债务相对于债务而言是次要的，则再融资的债务应至少与再融资的债务具有同等程度的从属地位，(Vi)担保此类债务的留置权不得高于担保适用的再融资债务的留置权，(Vii)此类债务的其他条款(定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)应基本上类似于, 或(作为整体)不比适用于再融资或替换的贷款或循环承诺的债务更有利于提供这种债务的贷款人(但仅适用于最终到期日之后的期间的契诺和其他规定除外)，(Vii)在第(I)至(Vi)款允许的范围内，此类债务将具有借款人和贷款人可能商定的定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费、预付款或赎回条款和条款，以及(Vii)以再融资循环贷款或再融资循环贷款承诺的形式，以任何当时未偿还的循环贷款和循环承诺，按比例参与本协议的付款、借款、参与和承诺削减拨备。任何再融资修正案的效力，应在行政代理合理要求的范围内，由行政代理收到董事会决议、高级人员证书和/或与截止日期交付的重申协议一致的协议。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行了必要的修订，以反映因此而产生的再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款或再融资循环贷款所需的任何修订)，任何以此类再融资债务取代或再融资的债务应被视为永久减少并在各方面得到满足。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下, 根据行政代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定。

(b)本第2.21节应取代第11.02节中的任何相反规定。

第三条

申述及保证

每一贷款方在截止日期和每一次信贷延期的日期(在根据第四条要求的范围内)向行政代理、抵押品代理和每一贷款人表示并保证：

第3.01节存在、资格和权力。每家公司(A)已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律有效存在，(B)拥有所有必需的权力和授权，以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以在每个司法管辖区开展业务，并拥有、租赁和运营其财产，以及(C)在每个司法管辖区进行业务的注册、合格和良好信誉(如果该概念适用于适用的司法管辖区)

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在需要这种资格的情况下，除非在这样的司法管辖区内，不能合理地预期不能如此注册、不符合资格或不具备良好的信誉会导致实质性的不利影响。在任何公司的任何组织文件下，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不存在任何现有违约，也不存在任何一方在该文件下违约的情况。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方签订的贷款文件均在该借款方的权力范围内，并已由每一贷款方采取一切必要的公司或其他组织行动正式授权。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成任何贷款方将作为其一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并遵循公平、诚实信用和公平交易的一般原则，无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律上被考虑。

第3.03节无冲突。贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件、本协议项下设想的初始信用延期和其他交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并且完全有效的；(Ii)完善或维持担保文件所设定的留置权的完善或优先权所必需的备案；以及(Iii)同意、批准、登记、备案、(B)不会违反任何公司的组织文件，(C)不会违反或导致违约，或(X)对任何公司或其财产有约束力的任何契约、协议或其他文书，或任何公司或其财产受其约束的任何契约、协议或其他文书，或产生要求任何公司支付任何款项的权利，但违规行为除外，违约或此类权利的产生不会导致重大不利影响或(Y)任何公司的任何组织文件，(D)不会在任何重大方面违反任何法律要求，(E)不会导致在任何公司的任何财产上产生或施加任何留置权，但由证券文件产生的留置权除外。

第3.04节财务报表；预测；无重大不利影响；-无重大不利影响。

(a)借款人迄今已向代理人及贷款人提交(I)历史财务报表(就其定义(A)段所述财务而言)，并附有RSM US LLP(独立会计师)的无保留意见，及(Ii)借款人及其若干联营公司(如报表所述)及Envigo及其若干联属公司(如所述)的综合资产负债表及相关综合收益或营运报表，股东权益及现金流量于该等报表所列日期及截至该等报表所列日期的变动。该等财务报表及根据第5.01(A)及(B)节呈交的所有财务报表乃根据公认会计原则在整个适用期间内一致应用而编制，从而在各重大方面公平及准确地列示于该等财务报表所指实体截至有关日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量(须受年终审计调整及无脚注披露所限)。除该等财务报表所反映者外，任何公司均无任何重大负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可终止负债或其他负债，亦不存在任何可合理预期会导致该等负债的现有状况、情况或情况。

(b)借款人迄今已向代理人及贷款人提交借款人及其附属公司截至2022年9月30日止至2026年9月30日止财政年度的财务表现预测(“预测”)及该等预测所依据的假设。该等预测乃由贷款方真诚地编制，并基于(I)其中所述的假设(贷款方认为于交付时及结算日为合理的假设)、(Ii)与根据第3.04(A)节呈交的历史财务报表一致的会计原则及管理层对其作出的历史调整，在每一种情况下均在整个财政年度内一致适用。

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这些预测包括：(I)借款人及其附属公司无法控制的财务预测；(Iii)贷款当事人于其交付日期及成交日合理地获得、或拥有或控制的资料(代理人及贷款人确认(X)该等预测不被视为事实或履约保证，且受重大不确定因素及意外因素的影响，其中许多不确定性及意外情况超出借款人及其附属公司的控制范围，以及(Y)不能保证任何特定财务预测将会实现，而该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，且该等差异可能是重大的)。

(c)自2020年10月1日以来，或根据第5.01(A)节向代理人和贷款人提交最近一份经审计财务报表之日起，并无任何事件、变更、情况、状况、发展或发生个别或合乎合理地预期会导致重大不利影响。

第3.05节属性。

(a)每家公司对其所有财产的简单所有权或有效租赁权益都有良好的、有效的和可交易的费用，除允许的留置权外，没有任何留置权。该等公司的财产，不论个别或合计，(I)经营状况良好、状况良好及维修良好(一般损耗及意外事故除外)，及(Ii)构成目前进行的公司业务及营运所需的所有财产。

(b)截至截止日期，附表3.05(B)载有一份真实和完整的不动产所有权和租赁权益清单，其中(I)由任何公司拥有，并描述了借款方持有的不动产权益的类型、共同街道地址和拥有该不动产的贷款方的名称；(Ii)任何公司作为承租人、再承租人、特许经营商或被许可人出租、转租、许可或以其他方式占用或利用的不动产，租赁该不动产的贷款方的名称，以及根据授予该等权利的租赁、转租、许可、使用或占用协议的描述，以及此类协议的当事人(统称为“不动产租赁”)。每份不动产租约均具有完全效力，并对作为其一方的适用贷款方构成法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，即没有任何贷款方或据本公司所知的任何其他一方在该不动产租赁项下违约或违约，且未发生或不存在因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成该违约或违约的事件或情况，或允许终止、修改或加速该不动产租赁项下的租金，且没有任何贷款方或本公司转借、许可、或以其他方式授予任何人使用或占有任何不动产的权利。

(c)在住房和城市发展部长已确定为1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的区域内的“建筑物”(定义见12 C.F.R.第三章，339.2节)，除非已获得该法规定的洪水保险，并且已按本协议的要求充分生效，否则抵押不得妨碍不动产。

(d)每家公司拥有或有权使用其所有财产以及与上述任何一项有关的权利，这些权利是公司目前开展的业务和运营所必需的。每家公司对其财产的使用以及与前述有关的所有权利并不侵犯任何人的权利或其他利益。任何公司对其财产的使用没有或可能侵犯任何第三方的权利，目前还没有提出任何索赔，而且仍然悬而未决。房地产的当前用途和每个公司业务的当前运营在任何重大方面都不违反任何适用的建筑法规、细分法规、消防法规、卫生法规或建筑和分区附例的任何规定。

(e)不存在与任何公司的任何不动产有关的悬而未决的或威胁的谴责或征用权程序，也不会影响任何公司的不动产。

(f)每一块不动产都作为单独的征税地块征税，目前的使用方式在所有实质性方面都与分配给它的财产分类一致并符合

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用于房地产税评估目的。

(g)根据任何选择权、优先购买权或其他合同权利，任何公司或任何一方均无义务出售、转让或处置任何不动产或其中任何部分或权益。

(h)除附表3.05(H)所载者外，并无任何租赁、转租、许可证或其他用途或占用协议授予任何其他人士拥有、使用或占用不动产任何部分的权利。

(i)不动产(“该等改善”)所包括的所有建筑物、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统及设备及其所有组件均处于良好状况及维修(合理损耗除外)，足以应付本公司的业务运作。据贷款方所知，没有任何重大的结构缺陷或潜在缺陷影响任何改善，也没有任何事实或条件影响任何改善，而这些事实或条件会个别或整体地干扰任何重大方面。

在公司业务运营中使用或占用改进或其任何部分。

第3.06节知识产权。(A)每家公司拥有或被许可使用目前用于该公司业务经营的所有留置权(许可留置权除外)、专利、版权、商标、服务商标、商业外观、商号、域名、商业秘密、机密信息、专有信息、发明、数据库、软件、配方、原创作品、专有技术、流程和其他知识产权(统称为“知识产权”)；(B)没有诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼待决，或据贷款方所知，没有受到威胁。(I)声称任何公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或(Ii)对任何公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、登记或所有权提出质疑，且该借款方不知道任何事实或情况将合理地构成任何此类诉讼、诉讼、索赔、纠纷或诉讼的基础，除非在每一种情况下，个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.07节股权及附属公司。

(a)附表3.07(A)列明(I)每间公司及其于截止日期注册成立或组织的司法管辖区，及(Ii)于截止日期每间公司获授权的各类股权数目及已发行股份数目，以及于截止日期所有尚未行使的购股权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股份数目。每间公司的所有股权均已妥为及有效地发行，并已悉数支付及无须评估(视乎适用而定)。每一贷款方均为其根据证券文件质押(或声称质押)的股权的记录及实益拥有人，并拥有良好的所有权，不受其他人士的任何及所有留置权、权利或申索的影响，且于截止日期，并无未偿还的认股权证、期权或其他购买权利，或股东、投票权信托或类似协议未平仓，或可转换为或需要发行或出售任何该等股权(或其中投票权的任何经济利益)的财产。

(b)除外国法律关于任何外国子公司股权的要求外，任何人，包括任何普通或有限合伙人、有限责任公司的任何其他成员或经理、任何股东或任何其他信托受益人(从担保当事人的角度来看)，都不需要或合理地希望与设立有关的同意，抵押品代理人在根据证券文件质押给抵押品代理人的任何股权中的担保权益的完善或第一优先地位(或其维持)，或抵押品代理人或任何其他有担保的一方行使证券文件规定的投票权或其他权利或就该等股权行使补救措施。

(c)附表3.07(C)列出了一份完整和准确的组织结构图，显示交易完成后公司在成交日期的所有权结构。

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第3.08节诉讼；遵守法律。

(a)本公司并无任何诉讼、诉讼、索偿、争议、法律程序，或据任何贷款方所知，任何政府当局或在其面前进行的法律或衡平法调查，或据任何贷款方所知，任何政府当局对任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利构成威胁或影响，而声称影响或(I)涉及任何贷款文件、任何指定对冲协议、任何银行产品协议或任何交易，或(Ii)已导致或个别或合计可合理预期会导致重大不利影响。

(b)任何公司或其任何财产均不违反(I)违反任何法律规定(包括任何分区或建筑条例、守则或批准或任何建筑许可)或影响任何公司不动产的任何记录或协议的任何法律要求(包括任何分区或建筑条例、守则或批准或任何建筑许可)，或(Ii)违反第(I)或(Ii)款所述的任何命令，而第(I)或(Ii)款下预期的违反或违约行为将合理地个别或整体导致重大不利影响，则公司或其任何财产均不违反。

第3.09节《联邦储备条例》。

(a)没有任何公司主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

(b)任何信贷展期所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均不会用于购买或持有保证金股票或任何其他违反或抵触董事会规例(包括T、U或X规例)条文的用途。根据抵押协议质押证券抵押品并无违反该等规例。

第3.10节投资公司法。任何公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如经修订的“1940年投资公司法”所界定或受其管制。

第3.11节收益的使用。

(A)在成交日期，借款人将使用定期贷款所得款项为合并提供部分资金，为全部或部分再融资提供资金，并支付与此有关的全部或部分相关费用和支出(包括任何预付费用和原始发行折扣)。根据第3.11(C)节的规定，借款人将在截止日期后将循环贷款的收益用于营运资金和本协议不禁止的一般企业用途。借款人于第一修正案生效日实质上与提供2022年增量定期贷款的资金同时，将使用2022年增量定期贷款所得款项(I)为收购Orient BioResources Center，Inc.提供资金，并支付与此有关的全部或部分费用及开支(包括任何预付费用及原始发行折扣)，以及(Ii)偿还于第一修正案生效日未偿还的循环贷款。本协议项下贷款收益的使用不得直接或间接违反反腐败法或适用的法令或任何法律、法规或条例。

(B)借款人应将延迟提取定期贷款所得款项用于(I)直接或间接为获准收购(合并除外)提供融资，(Ii)为指定资本支出提供融资，或(Iii)补充资产负债表上的现金或偿还循环贷款，而在上述任何一种情况下，该等贷款均为获准收购或指定资本支出提供融资，并于提取循环贷款后180天内提取。

(C)尽管有上述规定，在任何情况下，循环贷款的收益不得用于以下任何目的：(I)在修订宽免期间，除为借款人及其附属公司在正常业务过程中的运营费用提供资金外，不得用于任何目的(为免生疑问，不得用于进行投资或为投资提供资金)

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(Ii)违反任何法律要求，包括但不限于：(I)违反任何法律要求，包括但不限于任何动物福利法。

第3.12节税收。每家公司已(A)及时提交或促使及时提交其要求提交的所有美国联邦和州所得税申报单以及所有其他重要纳税申报单，(B)及时和及时支付或促使其及时支付其到期和应付的所有美国联邦和州所得税和所有其他实质性税项(无论是否显示在任何纳税申报单上)以及其收到的所有评估，但通过适当程序真诚地提出异议的税项除外，并且该公司已根据GAAP在其账簿上为其留出充足的准备金。每家公司已根据公认会计原则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。任何税务机关目前并无就任何公司的任何税项提出任何重大诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计、评估、欠缺或其他申索待决，除非(I)有关税项的有效性或数额目前正由及时提起及勤勉进行的适当法律程序真诚地提出质疑，及(Ii)适用实体已根据有关规定在其账面上预留充足的储备金或其他适当拨备。任何贷款方都不是与非贷款方的任何人达成任何税收分享或类似协议的一方。

第3.13节没有重大失实陈述。在截止日期(对于贷款人陈述的情况下)或在提供时间(对于所有其他报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况下)，贷款人陈述和所提供的其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、预测和其他前瞻性信息、预算、任何公司或其代表就本协议拟进行的交易及根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修订或补充)就本协议进行的谈判或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修订或补充)而向任何代理人或任何贷款人提供的估计及资料)在各重大方面均属完整及正确，且并无对事实作出任何重大错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，并无重大误导性。

第3.14节劳工事务。没有针对任何公司的罢工、停工或停工，或据贷款各方所知，任何公司受到已导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的威胁。据贷款方所知，任何公司员工的工作时间和向其支付的款项并未违反1938年修订的《公平劳动标准法》，或以任何方式处理此类问题的任何其他适用法律要求，这些要求已导致或将合理地预期导致对公司的重大责任。任何公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的或可向任何公司提出索赔的所有款项，均已作为负债在该公司的账面上支付或累算，除非未能这样做并未导致、也不会合理地预期会导致对公司的重大负债。交易的完成不会导致任何工会根据任何公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

第3.15节偿付能力。在实施交易后，借款人及其附属公司(按合并基础)(A)拥有公允价值大于其债务和负债总额的财产，或有(应理解，或有负债在任何时间的数额应根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理地预期成为实际或到期负债的数额)、从属或以其他方式进行，(B)具有公允可出售价值的资产，其现值不低于在债务变为绝对和到期时偿还其债务所需的数额，(C)将有能力偿付其债务及负债，不论是从属的、或有的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的债项及负债；及。(D)没有从事业务或交易，亦不会即将从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。就本第3.15节而言，任何时间任何或有负债的金额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合《或有负债报表》中的应计标准

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财务会计准则第5号)。

第3.16节雇员福利计划。

(a)(A)(I)每个雇员福利计划均符合所有适用的法律规定，并按照所有适用的法律要求运作和维持，包括ERISA和守则的所有适用条款、守则及其下公布的解释；及(Ii)根据守则第401(A)节符合资格的每个雇员福利计划均已收到国税局的有利决定，或可依赖国税局发出的咨询或意见信，且并未发生任何会防止或合理地预期会导致丧失此类资格的事情。

(b)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则并无发生或预期会发生任何ERISA事件。

(c)各公司并不知悉任何与员工福利计划有关、针对或涉及员工福利计划(常规福利申索除外)的行动、诉讼或索偿悬而未决或受到威胁，而该等行动、诉讼或索偿将合理地预期会成功地针对任何员工福利计划而提出，而如果成功地提出，则合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(d)各公司及(据贷款方所知，各ERISA关联公司)已在法律规定的适用时限内，分别向雇员福利计划或多雇主计划的条款，或任何要求向雇员福利计划或多雇主计划供款的合同或协议内，向或在法律规定的每个雇员福利计划和多雇主计划下作出所有实质性贡献，除非个别或整体不遵守规定，不会对公司造成重大责任。

(e)除非合理地预计不会造成实质性的不利影响，否则每个外国计划都是按照其条款和所有法律要求进行维护的，并在必要时与适用的政府当局保持良好的关系。关于外国计划所需作出的所有捐款都已及时作出。没有一家公司承担任何与终止或退出任何外国计划有关的义务。

第3.17节环境事宜。除附表3.17所列者外，或合理地预期不会导致重大不利影响：

(I)公司及其业务、运营和不动产在公司的所有权或租赁期间一直遵守任何适用的环境法，并且公司没有根据任何适用的环境法承担任何责任，且贷款方合理地相信，将及时遵守或预计将适用于公司及其业务的任何环境法的遵守将及时获得并保持，而不产生实质性费用；

(Ii)该等公司已取得、维持良好的信誉，并符合经营其业务和营运所需的所有环境许可证，以及其不动产的拥有权、经营权和使用权。不需要任何重大支出或业务调整来继续遵守该等环境许可证的条款和条件，或更新或修改该等环境许可证；

(Iii)任何公司或其前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施，或据贷款方所知，在任何其他地点(包括但不限于危险材料已被送往其重复使用、回收、处理、储存或处置的任何地点)，没有发生危险材料的释放或威胁释放或任何处理、管理、生成、处理、运输、储存或处置，导致或可能导致，环境法规定的公司的责任或义务，对公司的环境索赔的主张，干扰公司的任何业务和经营，或损害公允可销售价值

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任何不动产；

(Iv)没有任何环境索赔待决，或据贷款当事人所知，没有针对任何公司的书面威胁，或与任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的不动产有关，或与公司的经营有关(为免生疑问，包括根据《环境公约》或其他环境法提出的任何信息请求)，且据贷款当事人所知，没有合理可能构成此类环境索赔基础的行动、活动、情况、条件、事件或事件；

(V)公司不受任何悬而未决或未决的命令或协议的约束，根据该等命令或协议，任何公司根据环境法承担任何重大责任或义务；

(Vi)对任何公司负有与环境法规定的遵守或责任有关的赔偿、分担或其他义务的人，在任何此类赔偿、分担或其他义务方面不存在违约，且这些公司没有根据合同或法律的实施承担或保留根据环境法产生的任何种类的责任，无论是固定的或或有的、已知的或未知的；

(Vii)公司已向贷款人提供由公司拥有、保管或控制，或以其他方式合理地向公司提供的关于遵守环境法或环境法下的责任或义务的所有材料记录和档案，包括关于房地产的环境状况或房地产或任何公司目前或以前拥有、运营、租赁或使用的设施是否存在危险材料的记录和档案。

第3.18节保险。附表3.18对截止日期每家公司维持的所有保险进行了合理详细的描述。这些公司所维持的所有保险都是完全有效的，所有到期的保费都已正式支付，没有任何公司收到违反或取消其规定的通知，该场所及其使用、占用和运营在所有实质性方面都符合所有保险要求，并且不存在任何保险要求下的违约。每家公司都有保险，其金额和承保的风险和责任与在类似地点从事类似业务的类似规模的公司的惯例相同。

第3.19节安全文件。

(a)(A)《担保协议》有效地为担保当事人的利益在其中所述的担保协议抵押品及其收益和产品中设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，当(I)在《完美证书》(根据本条款更新)中指定的办事处提交了适当形式的融资报表，以及(Ii)抵押品代理人取得担保协议抵押品的占有权或控制权后，担保权益只能通过占有或控制(在每份担保文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该占有权或控制权应交给抵押品代理人)时，担保协议设立的留置权应构成完全完善的优先留置权和担保权益，设保人在担保协议抵押品中的所有权和权益(以下情况除外)：(A)知识产权抵押品(按照担保协议的定义)，但融资声明的提交足以完善此类知识产权的留置权，以及(B)此类担保协议抵押品中的担保权益不能根据UCC在相关司法管辖区的有关时间通过(X)提交本条款第3.19(A)或(Y)款所述融资声明的提交，或(Y)在每份担保文件所要求的范围内占有或控制)，在每一种情况下，除了允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

(b)当(I)在《担保协议》(根据本协议条款更新)附表9规定的办事处提交了适当形式的融资报表，以及(Ii)关于美国注册版权、美国专利和专利申请、以及美国注册商标和商标申请时，

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担保协议或其一种或多种简短格式提交给美国专利商标局或美国海关总署(视情况而定)时，该担保协议产生的留置权应在美国构成对知识产权抵押品中授予人的所有权利、所有权和利益的完全完善的优先留置权和担保权益，在这两种情况下，只要此类知识产权抵押品的担保权益可以通过此类申请而得到完善，且在一定范围内，该知识产权抵押品上的担保权益就可以得到完善。

(c)每份抵押(如有)在签立和交付时，应有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的第一优先权留置权，并对贷款方的所有权利、所有权和权益、抵押财产及其收益和产品享有担保权益(但其强制执行力可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法的限制的范围除外(不论是通过衡平法或法律寻求强制执行))。而当该等按揭按照第4.01、5.10及5.11节的规定在就该按揭提交的本地律师意见所指明的办事处存档或记录时，该等按揭应构成贷款人对按揭物业及其收益的所有权利、所有权及权益的完全完善的优先留置权及担保权益，在每种情况下均优先于及优先于任何其他人(持有留置权或其他产权负担或相关按揭所允许的权利的人除外)，但该等抵押权财产的担保权益可藉该等提交或记录而得以完善。

(d)根据第5.10条和第5.11条交付的每份担保文件，在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益，为担保当事人的利益设定对每个借款方各自在其下的抵押品的权利、所有权和权益的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，在(I)证书所代表的质押股权的情况下，(X)当此类证书交付给抵押品代理人时，或(Y)当在附表3.19(D)和(Ii)所述办事处提交适当格式的融资报表时，当在附表3.19(D)所指定的办事处提交适当格式的融资报表时，以及在完成《担保协议》附表9所规定的其他备案时，只要此类其他抵押品上的担保权益可以通过该等其他备案来完善，根据该证券文件设立的以抵押品代理人为受益人的留置权将构成有效的、可强制执行的和完全完善的第一优先留置权，以及授予人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第3.20节取消。

(a)借款人、任何附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人在过去五年内均不是(I)受制裁人士，(Ii)参与与受制裁国家或受制裁人士进行的任何交易或交易，或涉及受制裁国家或受制裁人士，(Iii)成为或以其他方式参与任何政府当局就任何实际或据称违反制裁的行为而进行的调查或执法行动，或(Iv)从事可合理预期会导致该人成为受制裁人士的交易、交易或活动，而借款人、任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不是或在过去五年内不是受制裁人士。

(b)借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在过去五年中一直在遵守适用的制裁措施，这些董事、高级管理人员、员工和代理人以任何身份与在此设立的信贷安排有关。

(c)借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用制裁的政策和程序。

(d)借款人不得请求任何借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用以下借款所得：(A)用于资助、融资或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易；或(C)以任何方式导致

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违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

第3.21节反恐怖主义法。

(a)没有一家公司，据贷款方所知，他们各自的附属公司没有违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律要求(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令(“行政命令”)，以及经修订的“美国爱国者改进和重新授权法”，公共法律第109-177号(2006年3月9日)(“爱国者法”)。

(b)任何公司及据贷款各方所知，任何公司的任何经纪或其他代理人以与贷款有关的任何身份从事任何业务，或从事向任何受制裁人士或受制裁国家作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为其利益而作出任何贡献。

第3.22节反腐倡廉。

(a)借款人或其子公司、借款人或其子公司或联营公司的任何联属公司、董事、高级管理人员、借款人或其子公司或联营公司的雇员，或代表借款人或其子公司或联营公司行事的任何人均未：(I)采取任何违反与任何适用的反腐败法有关的法律要求的行为，这些法律包括美国《反海外腐败法》(《美国联邦法典》第15编第78 dd-1及以下节)、英国《2010年反贿赂法》以及实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》或《联合国反腐败公约》的法律法规。“反腐败法”)；或(Ii)以舞弊方式直接或间接向任何人，包括任何公职人员，提供、支付、给予、承诺支付或给予或授权支付或赠送任何有价值的东西，目的是：(A)影响任何人，包括任何公职人员的任何行为或决定；(B)诱使该公职人员作出或不作出违反合法职责的任何行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该公职人员利用其对任何政府拥有或控制的政府、政府实体、商业企业(包括国有或受控制的兽医或医疗设施)的影响力，以协助该企业或以任何方式与该企业有关的任何一方获得或保留业务。

(b)借款人、其子公司和附属公司实施并维持旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。

(c)没有，也没有悬而未决，或据贷款当事人所知，任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼、要求、和解或执行行动，涉及贷款当事人以任何方式与本第3.22节有关。

第3.23节动物福利法。除在第二修正案生效日期前以书面形式向贷款人披露的任何事项外，借款人、其附属公司或其各自的任何联营公司，或其各自的任何董事、高级职员或雇员，在(经贷款当事人的相关负责人应或可能合理地预期知道或如此查询的负责人的适当查询后)并无在任何重大方面违反任何动物福利法，而该等事宜是贷款方的相关负责人善意判断所合理确定的。

第四条

信用延期的条件

第4.01节初始信用展期的条件。每个贷款人在借款人要求的截止日期为初始信贷延期提供资金的义务，应以事先或同时满足或放弃本第4.01节中规定的先决条件为前提(贷款人作出该初始信贷延期被最终视为其满足或放弃了先决条件)：

(a)贷款文件。行政代理应已收到(I)已签署的本协议

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并由借款人和每名附属担保人的正式授权人员交付；(Ii)由借款人签立和交付的以要求票据的每家贷款人为受益人的票据；及(Iii)由借款人和每名附属担保人的正式授权人员签立和交付的担保协议；

(b)完美证书。每一贷款方应已向抵押品代理人交付一份由每一贷款方的正式授权人员签署的完整的、截至截止日期的完美证书，以及由此预计的所有附件；

(c)公司文件。行政代理应已收到：

(I)代表每一借款方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，注明截止日期，证明(A)所附的是该借款方的每份组织文件的真实而完整的副本，以及(B)就该借款方的组织国务秘书在最近日期所核证(在适用范围内)的章程或注册证书或组织(或类似文件)而言，该证书是该借款方的董事会妥为通过的授权签立的决议的真实而完整的副本，交付和履行该人作为一方的贷款文件，以及(就借款人而言)本合同项下的借款，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在该证书的日期具有完全的效力和效力；及(C)签立任何贷款文件或代表该借款方交付的任何其他文件的每名负责人员的在职情况和签字样本(连同另一高级人员或获授权人员的一份关于履行本款第(I)款所述证书的高级人员或获授权人员的在职职位的证书和签字样本)；

(2)在适用的范围内，由国务大臣(或其他适用的政府当局)出具的关于每一借款方在最近日期的良好信誉的证明，证明其组织管辖权；

(3)最近在每个司法管辖区或办事处(包括但不限于美国专利商标局和美国版权局)进行的留置权、税收留置权、判决和诉讼查询的结果，其中应将UCC融资声明或其他文件或记录作为证据或对贷款方所有资产的完美担保权益)，这种查询不得显示对贷款方的任何资产的留置权或判决，但(X)留置权和判决将于成交日期终止和(Y)现有留置权除外；和

(Iv)注明截止日期的证明书，并由借款人的负责人员签署，以确认已符合第4.01(H)及(I)条及第5.02(B)及(C)条所列条件。

(d)再融资。再融资应在结算日实质上进行

与信用延期同时进行。

(e)[保留区].

(f)法律意见。行政代理应已收到(I)Ice Miller LLP(贷款当事人的律师)和(Ii)McGuirewood LLP(宾夕法尼亚州的贷款当事人律师)的法律意见，这些意见应(A)截止日期，(B)发给代理人和贷款人，(C)涵盖行政代理人可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类意见传达给代理人和贷款人。

(g)偿付能力证书。行政代理应已收到注明截止日期的附件H形式的偿付能力证书，并由借款人的财务官员签署。

(h)陈述和保证。(I)指定的合并协议申述应

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(Ii)指明陈述于截止日期在所有重要方面或在重大或“重大不利影响”所限定的范围内于各方面均属真实及正确(除非任何该等陈述明确涉及某一特定日期或期间，则该等陈述应于有关日期或期间在所有重大方面(或各方面，视属何情况而定)均属真实及正确)。

(i)无实质性不良影响。自生效日期(定义见合并协议)起，将不会有任何事件或事件对完成日期造成重大不利影响。

(j)费用和开支。安排人、贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到到期和应付给他们的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定)报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括代理特别律师Latham&Watkins LLP的法律费用和支出)，并记录税费。

(k)爱国者法案。行政代理和贷款人应已收到

在截止日期前至少三(3)个工作日，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的有关每一贷款方的所有文件和其他信息，只要任何贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求。

(l)受益所有权认证。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在截止日期前至少十(10)个工作日向行政代理提交与借款人有关的受益所有权证明，但不得低于任何贷款人以书面提出的合理要求。

(m)[保留区].

(n)指导书。行政代理应已收到资金流

借款人以其本人和贷款人的名义向行政代理发出的备忘录和正式签署的借款通知和指示函，指示在截止日期支付在该日发放的贷款收益。

(o)担保物权的创设与完善。为证明抵押品代理人将对贷款文件下的抵押品拥有完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)，在每种情况下，只要此类抵押品(包括任何担保权益的设定或完善)需要在成交日期提供，应已采取一切必要的行动(包括但不限于，签署并向行政代理人交付确立此类担保权益所需的所有文件和文书(如果适用，以适当的形式提交)；提供任何贷款方将提供的任何抵押品的任何担保权益在截止日期未或不能提供和/或完善的范围内(借款人及其全资子公司的股权担保权益的质押和完善除外)(股票应在截止日期交付；提供根据本协议和其他贷款文件(借款人和附属担保人的其他资产，可根据UCC-1表格或此类其他融资声明完善留置权)，代表外国子公司股权的股票应在截止日期后十(10)个工作日内交付，无论是此类抵押品的完善，还是房地产抵押品的交付，都不包括任何与抵押相关的所有权保单、调查、所有权保险文件、背书或类似文件的交付，应构成在结算日获得初始定期贷款的先决条件，但应要求在结算日后90天内完善(行政代理可自行决定延期)。

(p)收购。合并应已完成，或基本上与本合同项下贷款的初始借款同时完成，应根据合并条款完成

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除非承诺书另有许可或按照承诺书的规定达成，否则不得在不对任何更改、修正、修改、补充、放弃或协议项下的同意生效的情况下签署该协议。

(q)最低现金金额。于截止日期，收购方及其附属公司的备考资产负债表应至少有25,000,000美元的现金，若在截止日期后完成将构成允许收购的交易的任何现金收购对价将自动减少现金余额，只要该收购生效后，第一留置权杠杆率不超过3.25：1.00。

(r)无担保票据发售。在截止日期或之前，无担保票据发售应已完成。

第4.01节所指的文件应不迟于截止日期交付给行政代理。第4.01节所指的证书和意见的日期为截止日期。

在不限制第XI条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意、或放弃根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

在截止日期发生后，行政代理应立即将截止日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的，并对本合同各方具有约束力。

第4.02节循环贷款延期的条件。除第2.19节(A)(Ii)和(A)(Iii)条款另有规定外，每一循环贷款人作出任何信贷延期(包括在截止日期)的义务应受制于下列各项先决条件，并须令其满意。

(A)通知。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据第2.03节发出)。

(B)没有失责。在该信用证生效时及紧接该信用证生效后

延期及其收益的运用，不应发生任何违约或违约事件，并在该日继续发生。

(C)申述及保证。第三条或任何其他贷款文件中所列的任何贷款方所作的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(提供任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日(在对其中的任何此类限定生效后)应在各方面真实和正确，并具有与该日期相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(或如果任何该等陈述和保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定，于该较早日期及截至该较早日期)在各方面均属真实及正确(在生效任何该等资格后)。

(D)反对囤积现金；使用收益。(I)在实施该项信贷延期及其收益的预定用途时，连同任何其他借款及手头现金及现金等价物的其他预定用途，在每种情况下，直至借款人真诚决定的信贷延期后第三个营业日为止，借款人及其附属公司在美国维持的现金及现金等价物总额不得超过10,000,000美元；及(Ii)该项信贷延期收益的使用应遵守第5.08节的规定。

根据本第4.02节提交借款请求以及借款人接受

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该信贷展期的收益应构成借款人和对方贷款方的声明和保证，即在该信贷展期之日(紧接该信贷展期及其收益的应用生效之前和之后)，已满足本第4.02节中包含的条件。

第4.03节延期提取定期贷款的条件。除第2.19节(A)(Ii)和(A)(Iii)条款另有规定外，每一延迟提取定期贷款机构进行任何信贷延期(包括在截止日期)的义务应受制于下列各项先决条件，并使其得到满足。

(a)注意。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据第2.03节发出)。

(b)没有默认设置。在该信用证生效时及紧接该信用证生效后

延期及其收益的运用，不应发生任何违约或违约事件，并在该日继续发生。

(c)陈述和保证。第三条或任何其他贷款文件中所列的任何贷款方所作的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(提供任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日(在对其中的任何此类限定生效后)应在各方面真实和正确，并具有与该日期相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(或如果任何该等陈述和保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定，于该较早日期及截至该较早日期)在各方面均属真实及正确(在生效任何该等资格后)。

(d)第一，留置权杠杆率。第一留置权杠杆率不应超过3.25：1.00，包括运用此类信贷延期的收益(不将适用的延迟提取定期贷款的现金收益“净额”计入借款人)和相关交易(但实施其他允许的备考调整)。

借款人根据第4.03款提交借款请求并接受该项信贷延期的收益，应构成借款人和对方贷款方的声明和保证，即在该项信贷延期之日(紧接实施该项信贷延期及其收益的应用之前和之后)，已满足本第4.03条所包含的条件。

第五条

平权契约

每一贷款方保证、约定并与行政代理、抵押品代理和每一贷款人达成协议，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金、利息和保费(如果有)都应全额支付(未主张的或有赔偿义务除外)，每一贷款方将并将促使其每一子公司：

第5.01节财务报表、报告等提交给行政代理，以便分发给贷款人：

(a)年度报告。在每个财政年度结束后90天内(或仅就截至2022年9月30日的财政年度而言，在(X)2023年1月13日和(Y)借款人根据交易法第13或15(D)条规定必须向美国证券交易委员会提交该财政年度的10-K报表之日或之前)，(I)借款人及其子公司截至该财政年度结束时的经审计综合资产负债表和相关综合收益表，该会计年度的现金流量和股东权益，借款人可以

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根据《交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或被要求以与上一财年末或上一财年末财务报表相比较的形式向美国证券交易委员会提交，所有内容均按美国公认会计原则，并根据公认会计准则编制(合并信息除外)，并附有RSM(US)Ernst&Young LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见合理地令行政代理所需的贷款人满意(该意见在范围或包含任何“持续经营”或类似的限制或例外方面不得有所保留，但“持续经营”的资格除外，涉及(A)任何债务的任何即将到期日，计划在一年内发生的任何债务，或(B)在未来日期或未来期间的任何债务项下任何潜在的无力履行财务契约的能力)，说明此类财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至一贯适用的公认会计准则规定的日期和期间的综合财务状况、经营成果和现金流量，以及(2)管理层对借款人及其子公司的财务状况和经营成果的讨论和分析；

(b)季度报告。借款人的每个财政季度结束后四十五(45)天内，从截至2021年9月30日的第一个财政季度开始，(I)借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度当时已过去部分的相关综合收益和现金流量表，其形式与上一财政年度可比期间的综合损益表和现金流量表相比较，均按照公认会计原则编制，并附有财务官的证书，说明该等财务报表在所有重要方面均公允列报，借款人及其子公司截至日期的综合财务状况、经营成果和现金流量，在符合历史财务报表和管理层对其进行的历史调整的基础上，(2)管理层对借款人及其子公司的财务状况和经营成果的讨论和分析；(3)仅关于借款人和环境的“关键业绩指标”报告；(2)管理层对借款人及其子公司的财务状况和经营成果的讨论和分析。其内容可由行政代理要求的贷款人和借款人合理商定；

(c)月报。在每个财政月结束后三十(30)天内，(I)借款人及其子公司截至该财政月末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政月和本财政年度当时已过去部分的相关综合收益和现金流量表，其形式与上一财政年度可比期间的综合损益表和现金流量表相比较，均按照公认会计准则编制(应以内部报告形式编制的现金流量表除外)，并附有财务官的证书，说明该等财务报表在所有重要方面均公允列报，借款人及其附属公司截至日期的综合财务状况、经营成果和现金流量，在符合历史财务报表和管理层历史调整的基础上，一致适用(任何现金流量表除外，现金流量表应以内部报告形式编制)，但须遵守正常的年终调整，包括审计调整和没有脚注，以及(2)根据公认会计原则报告的“关键业绩指标”报告。所需贷款人和借款人合理商定的内容，并应包括所需贷款人(或其律师)在第二修正案生效日期或之前向借款人指定的指标；

(d)财务主管证书。在根据第5.01(A)或(B)(I)条交付财务报表的同时，(A)证明没有违约和违约事件发生，或如果违约或违约事件已经发生，指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正措施，以及任何贷款方在贷款文件中作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期的效力相同。(B)列出(1)借款人对第一留置权杠杆率、担保杠杆率、固定抵押覆盖率和综合总资产的计算，令行政代理要求的贷款人合理满意

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(包括合理详细的任何备考基础计算和调整)，如果要求在此类财务报表所涵盖的期间对公约进行测试，证明符合(或不符合)第6.15节，以及(2)在根据第5.01(A)节(从截至20222024年9月30日的财政年度的财务报表开始)的财务报表交付的情况下，借款人对超额现金流量的计算，以及(C)列出任何重要的外国子公司(及其各自的组织管辖区)的清单；

(e)预算。不迟于借款人每个财政年度结束后90天(或仅就2022年9月30日结束的财政年度而言，在(X)2023年1月13日和(Y)借款人根据交易法第13或15(D)条要求借款人向美国证券交易委员会提交该财政年度的10-K决议案之日或之前)，从截至2022年9月30日的财政年度开始，该宽限期由交易法第12b-25条规定的任何宽限期开始，借款人通常就借款人及其子公司编制的年度预算(按季度计算)；

(f)其他信息。按照行政代理或任何贷款人(通过行政代理)的合理要求，及时、不时地提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的关于任何公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件、任何指定的对冲协议或任何银行产品协议的条款，或任何不动产的环境状况(但无论如何，不包括律师与客户之间的特权信息)的其他合理必要信息；

(g)公共信息认证。借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为公共贷款人指定的平台部分上。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.01节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在为希望接收关于借款人、其子公司或其各自证券的非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利；以及

(h)季度出借人电话。(I)在第5.01(B)节和第(Ii)节所要求的财务报表交付后十五(15)个工作日内(借款人和行政代理人有合理的酌情决定权可延长)，在第5.01(C)节要求的财务报表交付后五(5)个工作日内(在借款人和行政代理人的合理酌情权下可因合理理由延长)，借款人应召开电话会议，邀请行政代理人、抵押品代理人和贷款人讨论此类财务报表，有关报告期内贷款方的财务状况和经营结果。和

(i)每月13周现金流预测。在每个日历月结束后的十(10)个工作日内，从截至2023年1月31日的日历月开始，滚动十三(13)周的现金流量预测(每个现金流量预测)列出每月为借款人及其子公司准备的所有预测收入和支出，其形式和细节应令所需贷款人和借款人合理满意。

第5.02节诉讼和其他通知。在主管人员知情后，立即(无论如何，在十(10)个工作日内)向行政代理提供以下事项的书面通知(以便分发给贷款人)：

(a)任何违约或违约事件，指明其性质和程度，以及已采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(b)提交或开始，或任何书面威胁或意向的书面通知

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任何人提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上或衡平法上，或在任何政府当局之前，(I)针对任何公司或其任何关联公司，而有理由预计会导致重大不利影响，(Ii)关于任何贷款文件、任何指定的对冲协议或任何银行产品协议，或(Iii)关于任何交易；

(c)已经导致或合理地预期将导致重大不利影响的任何事态发展或事件；

(d)发生超过1,500,000美元的伤亡事故(不论是否在保险范围内)；

(e)任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致实质性的不利影响；以及

(f)任何公司收到任何环境索赔或违反任何环境法或根据任何环境法承担潜在责任的通知，或任何公司知道在每种情况下都存在可合理预期导致环境索赔或违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的条件，而该条件合理地预期将导致重大不利影响。

第5.03节存在；企业和财产。

(A)-(A)--采取或促使采取一切必要措施，以根据其组织管辖范围的法律维护、更新和全面维持其合法存在和良好地位，但第6.05节或第6.06节另有允许的除外。

(B)(A)(X)在每宗个案中，(X)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、延展和维持对其业务的经营的权利、许可证、特权、专营权及授权书，并使其完全有效；遵从所有适用的法律规定(包括任何及所有分区、建筑、条例、守则或批准，或任何影响不动产的纪录限制或协议)及任何政府当局的法令及命令，但合理地预期不会导致重大不良影响者除外；支付并履行其在所有租赁项下的义务，除非此类付款或义务是出于善意而提出异议的；并时刻维护、保存和保护其所有财产，并使该等财产处于良好的维修、使用状态和状况(正常业务过程中发生的磨损除外)，并不时对其进行或安排进行一切必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以使与该财产相关的业务在所有时间都能在所有重要方面得到妥善进行；及(Y)采取或安排采取一切必要的措施，以获取、保存、更新、扩展和全面保持知识产权，并使所有知识产权生效，并在任何时间维护、保存和保护所有知识产权；提供本条款(B)的任何规定均不得阻止(I)任何公司根据第6.05节或第6.06节处置财产、合并或合并，或涉及任何公司；(Ii)任何公司在任何司法管辖区撤销其作为外国商业组织的资格，而这种撤销不会合理地导致重大不利影响；(Iii)专利和注册版权根据其法定条款到期；(Iv)任何合同、合同权或其他协议根据其条款到期；或(V)转让、转让、失效、取消、任何公司放弃或以其他方式处置该公司合理认定对其业务无用且在商业上不再适宜保留的任何无形知识产权、合同、合同权或其他协议。

第5.04节保险。

(a)使其可保财产始终由财务健全和信誉良好的保险人投保，并在每一种情况下保持其他保险，其范围和风险与在相同或类似地点经营的相同或类似业务的公司习惯相同，包括就抵押财产和其他对公司业务至关重要的财产投保，保险的伤亡和意外情况、类型和金额与类似情况下的习惯免赔额相同

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在该公司确定的相同或类似地点经营的企业(行政代理同意有效的保险以及截止日期的保险金额和方式符合本第5.04节的要求)。

(b)对于贷款方和构成抵押品的财产，所有此类保险应(除非行政代理另有约定)：(I)规定在抵押品代理收到书面通知后至少三十(30)天之前，取消、金额的大幅减少或保险范围的重大变化不得生效(或如果取消是由于不支付保险费，至少十(10)天前的书面通知)(除非该保险人的政策是不提供此类声明)和(Ii)指定抵押品代理人为抵押权人(在财产保险的情况下)或代表担保当事人的附加承保人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)。借款人在未提前至少三十(30)天书面通知抵押品代理人之前，不得允许、同意或寻求对任何保险单进行任何修改或更改，使保单金额大幅减少或承保范围发生重大变化，而这在任何重大方面都会对贷款人的利益造成不利影响。

(c)当任何公司投保与第5.04节规定的保单同时发生或在发生损失时分担损失的任何单独保险时，应立即通知行政代理人和担保代理人；并应行政代理人的要求，立即向行政代理人和担保代理人交付此类保单或保单的复印件。

(d)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾灾区的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效)或其任何后续法案为其提供洪灾保险，则借款人应或应促使适用的贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理人提交符合该等规定的证据，其形式和实质为行政代理人合理接受。

第5.05节债务和税收。(A)在所有联邦和州所得税以及对其或对其收入或利润或就其财产征收的所有其他重要税项、评税和政府收费或征费到期(使任何允许的延期生效)到期时，立即支付、提交和清缴，否则将成为拖欠或拖欠；提供在下列情况下，不需要就任何该等税款、评税、收费、征款或申索支付及清偿该等税款、评税、收费、征款或申索：(I)应通过及时和勤勉地进行适当程序真诚地对其有效性或金额提出异议，适用实体应已根据公认会计准则在其账簿上留出足够的准备金或其他适当拨备；(Ii)此类争辩旨在暂停收集有争议的税款、评估、收费和执行留置权；以及(B)及时和准确地提交所有要求提交的联邦和州所得税申报单和其他重要纳税申报表。

第5.06节员工福利。除非合理地预计不会导致实质性的不利影响，否则应遵守所有适用的法律要求，包括适用于所有员工福利计划、多雇主计划和外国计划的ERISA和《守则》的规定。向行政代理人提供(A)在任何ERISA事件发生后十(10)个工作日内(或行政代理人可自行决定同意的较晚时间)，如有理由单独或与任何其他ERISA事件一起导致重大不利影响，则应向行政代理人提供借款人财务官的声明，说明关于该ERISA事件的细节以及公司拟对其采取的行动(如有)，(B)应行政代理人的请求，并在借款人的该财务官合理可获得的范围内，(I)任何公司就每个养老金计划或外国计划向美国劳工部或类似的外国政府机构提交的年度报告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)每项退休金计划及外国计划的最新精算估值报告(如有的话)，由任何公司维持、赞助或贡献，或规定由任何公司维持、赞助或贡献；。(Iii)任何公司从

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多雇主计划发起人或任何与ERISA事件有关的政府当局；以及(Iv)任何公司可能要求提供的关于公司贡献或被要求贡献的任何多雇主计划的任何文件，如ERISA第101(K)节所述(提供如果适用的公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供该等文件或通知，该公司应立即要求该管理人或赞助人提供该等文件或通知，并应在收到该等文件或通知后立即提供该等文件或通知的副本)，以及(C)在意识到(I)无资金支持的养老金负债已达到或达到10,000,000美元或更多，或处于合理地可能产生重大不利影响的水平(仅考虑具有正的无资金支持的养老金负债的员工福利计划)后，应在任何情况下在三十(30)天内迅速提供此类文件或通知，(Ii)ERISA第4201条规定的潜在退出责任，如果公司和ERISA附属公司完全退出任何和所有多雇主计划，金额已达到或达到10,000,000美元或更多，或处于合理地可能产生重大不利影响的水平，则应由借款人的财务官提供详细的书面说明。

第5.07节维护记录；访问物业和检查。保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确的分录符合公认会计原则，并对与其业务和活动有关的所有交易和交易提出所有法律要求。每家公司将允许抵押品代理、行政代理、所需贷款人指定的任何代表，或在违约或违约事件持续期间，任何贷款人根据合理的事先书面通知(除非违约或违约事件已经发生并正在继续，否则在任何12个月期间不超过一次)，在每种情况下，在正常营业时间的合理时间内，访问和检查该公司的财务记录和财产，并摘录和复制该等财务记录。并允许抵押品代理、行政代理、被要求的贷款人或任何贷款人指定的任何代表与任何公司的高级管理人员和员工以及顾问讨论任何公司的事务、财务、账目和状况，只要借款人的代表事先获得了合理的书面通知并有合理的机会参加任何此类讨论；提供只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人在任何12个月期间不得承担行政代理或抵押品代理进行两次以上的检查的费用；提供, 进一步抵押品代理、行政代理-或所要求的贷款人或任何贷款人(视情况而定)应尽一切合理努力，不得扰乱任何此类公司的业务或运营。此外，应所需贷款人的要求，每家公司应允许所需贷款人指定的一名财务顾问亲自与该公司管理层会面，讨论自第二修正案生效之日起六个月内该公司的事务、财务、帐目和状况。

第5.08节收益的使用。仅将贷款收益用于第3.11节规定的目的。

第5.09节遵守环境法。

(a)除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，否则应遵守并应促使其每个子公司遵守，并应采取商业上合理的努力，使所有承租人和占用由任何公司或其任何子公司拥有、经营或租赁的不动产的所有承租人和其他人在所有实质性方面遵守适用于其运营和不动产的所有环境法和环境许可证；获取并维护适用于其运营和不动产的所有实质性环境许可证；并进行任何政府当局或任何适用环境法所要求的所有回应，包括对根据环境法向贷款方或其任何子公司主张责任的任何调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序作出适当回应，并按照任何政府当局和适用环境法的要求，履行其可能对任何人承担的任何义务。

(b)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则不得采取或导致采取一切必要措施，以防止公司在任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、之上、之下或从任何不动产释放危险物质，并确保在任何公司拥有、租赁或经营的不动产内、之内、之上或之下不存在危险物质，但

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完全按照适用的环境法使用、储存、处理和管理的废物。

(c)除非合理预期不会导致重大不利影响，否则应采取环境法要求或行政代理以其他方式合理要求的所有行动，包括回应，所有费用和费用均由公司承担，(I)根据环境法或任何政府当局的要求，解决任何公司或其前身拥有、租赁或运营的不动产的任何有害物质排放问题；及(Ii)处理与任何公司、任何公司的业务或任何公司根据行政代理的任何合理书面要求而拥有、租赁或营运的任何房地产有关的任何环境条件，并与行政代理分享与此相关而产生或编制的所有数据、资料及报告；

(d)在截止日期后九十(90)天前(可由行政代理自行决定延期)，以书面形式通知行政代理：(1)在任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、在其之下、在任何不动产上、从或转移到任何不动产中释放或威胁释放有害物质；(2)不遵守或违反适用于任何公司、任何公司的业务以及任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产的任何环境法；(3)根据环境法对任何公司拥有的任何不动产施加的任何留置权(许可留置权除外)；(4)根据环境法对任何公司拥有、租赁或运营的任何不动产进行的任何调查或补救；以及(5)任何公司从任何个人或政府当局收到的关于任何公司根据任何环境法提出的任何重大环境索赔或重大责任或潜在责任的任何书面通知或其他书面通讯。

第5.10节附加抵押品；附加担保人。

(a)在本第5.10节的规限下，对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产，如打算受任何担保文件设定的留置权的约束，但不受此约束(但无论如何，不包括根据第5.10(B)节最后一句不需要质押的子公司的任何股权和任何除外资产)，迅速(无论如何，在收购后六十(60)天内或行政代理人书面同意的较长期限内)(I)为行政代理人的利益和为其他担保当事人的利益，对相关担保文件或行政代理人或担保代理人认为合理必要或适宜授予担保代理人的其他文件进行修改或补充，并交付给行政代理人和担保代理人；根据适用的美国州和联邦法律(以及适用的外国法律，除非抵押品代理人自行决定遵守该适用的外国法律的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高)，不受除允许留置权以外的任何留置权的限制，(Ii)在(A)此类事后取得的财产的价值将构成整个抵押品的重要部分的范围内，以及(B)应行政代理人或抵押品代理人的要求，从形式和实质上以及从律师那里向借款人提供惯常和合理的律师意见，行政代理合理接受，以及(Iii)根据所有适用的法律要求，采取一切合理必要的行动，使该留置权在此类担保文件所要求的范围内得到适当完善, 包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及在根据担保协议的要求范围内为行政代理的利益交付控制协议(定义见担保协议)。在符合本协议和其他贷款文件的限制的情况下，借款人和其他贷款方应采取其他行动，并签署和/或向抵押品代理交付管理代理或抵押品代理合理要求的文件，以确认担保文件的留置权相对于该等事后获得的财产的有效性、完备性和优先权。

(b)对于在截止日期后成为或成为贷款方的子公司的任何人(不包括子公司或(Y)与许可收购相关的合并子公司，只要该合并子公司在许可收购成立后六十(60)日内或行政代理人唯一允许的较后日期内合并而不复存在)

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根据《自由裁量权》，适用贷款方应迅速(无论如何应在该人成为子公司后六十(60)天内或行政代理书面同意的较长期限内(或在第三修正案第8条所要求的期限内，对于Inuv Nashville，LLC和Histion，LLC))：(I)将代表该子公司所有股权的证书(如有)交付给抵押品代理人；连同未注明日期的股权书或由该等股权持有人的正式授权人员以空白方式签立及交付的其他适当转让文书(但如该附属公司的股权并非以证书代表，则借款人无须安排对该等股权进行证明)，以及所有公司间票据(如有)(须受《担保协议》所载限制的规限)，(2)促使该新子公司(A)签署一份合并协议，使该子公司成为担保人和质押人，(B)在形式和实质上以及来自律师的意见上向借款人提供合理满意的行政代理和所需贷款人的意见，以及(C)根据所有适用的法律要求，采取行政代理或抵押品代理认为合理必要或适宜的一切行动，使适用的担保文件所设定的留置权在该担保文件所要求的范围内得到适当完善, 包括在行政代理或抵押品代理合理要求的司法管辖区内提交融资报表(或同等登记)。尽管如上所述，(1)根据前一句第(I)款的规定必须交付给抵押品代理人的一家附属公司的任何股权，如属公司或美国外国控股公司，可限于(A)占该附属公司所有已发行有表决权股票总投票权的65%的有表决权股票和(B)不构成任何该附属公司有表决权股票的100%股权(但构成财政部条例1.956 2(C)(2)条所指的“有表决权股票”的任何此类股权应予以处理为本第5.10(B)节的目的作为表决股票)如果交付超过此类限制会导致借款人和行政代理合理确定的借款人及其子公司的重大不利税收后果，以及(2)在适用法律禁止子公司采取上述行动的情况下，不应要求子公司采取前一句第(Ii)款规定的行动，规则或条例或在截止日期后获得时存在的任何合同义务(如果该合同义务不是在考虑该收购时产生的)，只要存在这种禁止，(W)将需要政府(包括监管机构)的同意、批准、许可或授权，只要贷款方没有以商业上合理的努力获得此类同意、批准、许可或授权，或者(X)是氟氯化碳, 如果采取此类行动将对借款人及其子公司造成借款人和行政代理所要求的贷款人合理确定的重大不利税收后果，则应由CFCs或美国外国控股公司的直接或间接国内子公司承担。尽管有上述规定，除第5.10(C)节所要求的贷款人要求外，不得在任何美国或非美国司法管辖区采取任何行动来设定或完善与任何此类子公司有关的任何担保权益，包括交付受任何美国或非美国司法管辖区法律管辖的任何担保协议或质押协议。

(c)[保留区].

(d)应所需贷款人的要求，应迅速(且无论如何在提出请求后四十五(45)天内或所需贷款人书面同意的较长期限内)，只要行政代理合理地接受重大外国子公司的适用管辖权(有一项理解，加拿大、英国、荷兰、德国、卢森堡、澳大利亚和墨西哥是可接受的)，(I)按照适用的当地或外国法律交付关于任何重大外国子公司股权的质押协议，以授予任何该等股权的有效、完善的担保权益，作为担保债务的抵押品，将具有与担保协议基本相似的条款，并由借款人和被要求的贷款人(行政代理合理地接受)进行适当的修改，以反映外国法律的要求和相关财产的性质，以及(Ii)按照适用的当地或外国法律交付通知和担保协议，以授予在外国账户中持有的贷款方的任何现金和现金等价物的有效、完善的担保权益，这些条款将与相关的纽约州法律管辖的担保文件基本相似，但适当的变更将由借款人同意

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以及所要求的贷款人(并被行政代理合理接受)以反映外国法律要求和相关财产的性质。

(e)迅速(在任何情况下，在取得后90天内或行政代理书面同意的较长期限内)向抵押品代理人授予借款方在截止日期后以费用形式拥有的每一不动产的抵押权益和抵押，并且连同对该不动产的任何改进，其各自的公平市场价值至少为5,000,000,000,000美元，作为担保债务的额外担保(除非标的物财产已抵押给第6.02节所允许的范围内的第三方)。管理这种第三方抵押的文件禁止以抵押品代理人为受益人的抵押)。此类抵押应根据在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意的文件授予，并应构成有效和可强制执行的完善的优先留置权，但仅限于许可留置权。抵押或与其相关的票据应按适用法律要求的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保留和保护根据抵押授予抵押品代理人的留置权，与此相关的所有应付税款、手续费和其他费用应由各适用贷款方全额支付。借款人应以其他方式采取行政代理或抵押品代理合理要求的行动，并签立和/或向抵押品代理交付文件，以确认任何现有抵押权或新抵押权的留置权的有效性、可执行性、完善性和优先权，以抵押品后获得的不动产(包括所有权保单), 关于该抵押的勘测和当地律师意见(形式和实质上行政代理人和抵押代理人合理满意)，并应就该等事后取得的不动产采取与保险有关的行动，并签立和/或向抵押代理人交付抵押品代理人应合理要求的环境报告、分区报告、保险证书、洪水判定和洪水保险证据(形式和实质均为行政代理人和抵押代理人合理接受)和其他文件(包括所有权和洪水保险)。尽管如上所述，(I)任何公平市值低于5,000,000美元(以该抵押担保的金额)的任何费用所拥有的不动产的公平市场价值应限于适用的费用所拥有的不动产的公平市场价值(如果该不动产位于根据相应抵押所担保的债务征收抵押记录税的司法管辖区内)，以及任何所需的价值大于该金额的抵押，可在截止日期后90天内交付(该日期可由行政代理单独酌情延长)，以及)，(Ii)就不动产的所有租赁权益而言(保证(或以其他方式要求担保)任何债务的制造或配送中心的租赁除外)，尽管, 借款人只需尽其商业上合理的努力获得授予此类租赁抵押所需的任何第三方同意)，以及(Iii)不需要对位于美国境外的任何收费拥有的不动产采取任何行动。对于土地租赁的任何不动产，贷款方应尽商业上合理的努力，以行政代理和抵押代理合理满意的形式和实质，从适用的土地出租人那里获得表见和同意。在收到任何所需的同意后，贷款方将交付本第5.10(D)节所要求的所有其他交付成果。

(f)尽管本第5.10节的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定，(I)不得要求任何贷款方对任何被排除的资产授予担保权益，(Ii)不得要求任何贷款方通过以下任何方式完善抵押品中的任何质押、担保权益和抵押：(A)根据《统一商法典》在相关国家国务卿办公室进行备案；(2)根据担保文件中明确要求的知识产权，向美国专利商标局和美国版权局备案，(B)有关按揭财产的按揭，须在按揭财产所在的县的适用记录办事处存档(如该等按揭财产所在的司法管辖区有需要或习惯，亦须提交固定装置档案)及(C)管制协议及(D)在符合根据本协议订立的任何债权人间安排的情况下，向贷款人交付所有证明股权的证明书，以完善贷款人对该等财产的抵押权益，以及公司间票据及其他文书

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在安全文件中明确要求的每一种情况下，由其持有。

第5.11节担保物权；进一步担保。

(a)在符合本协议或任何其他贷款文件规定的限制的情况下，在行政代理、抵押品代理或任何贷款人提出合理要求后，由借款人承担费用，抵押品代理或任何贷款人应立即签立、确认并交付、或促使执行、确认和交付任何补充或确认证券文件的文件或文书，或在适当的政府机关登记、存档或记录任何文件或文书，或由行政代理或抵押品代理以其他方式认为对持续有效性、可执行性是合理必要或适宜的任何文件或文书，对所涵盖抵押品的留置权的完备性和优先权，不受除允许留置权以外的其他留置权的限制，或获得与此相关的必要或适当的任何同意或豁免。

(b)根据本协议和担保文件的条款、条件和限制，担保品代理人和所需贷款人应合理地认为有必要或适宜根据担保文件完善或维持担保品留置权的有效性、可执行性、完备性和优先权，或不时将该等其他文件、同意、授权、批准和命令以合理的形式和实质交付或交付给行政代理人和担保代理人。

(c)在行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，如任何贷款文件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，则签立和交付行政代理人、抵押代理人或该贷款人可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

(d)如果行政代理人、抵押品代理人或被要求的贷款人合理地确定任何法律要求他们必须就构成抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应向行政代理人提供符合FIRREA《房地产估价改革修正案》适用要求且在其他形式和实质上令行政代理人和抵押品代理人满意的估价。

(e)根据本第5.11节和第5.10节的前述规定，在适用法律要求允许的最大范围内，每一贷款方(A)授权每一抵押品代理和/或管理代理(X)，如果任何公司不遵守第5.11节或第5.12节或《担保协议》的任何规定，或者如果发生了任何违约或违约事件并仍在继续，则签署任何此类文件、同意、授权、批准、命令、申请、证明、在履行本协议第5.11节或第5.12节或任何担保文件项下的公司义务所必需的范围内，(Y)在任何适当的备案办公室存档该等协议、文书或其他文件，以及(B)授权每一抵押品代理和/或行政代理在本协议项下或任何其他贷款文件项下要求的任何融资声明(和/或同等的外国登记)，以及与此相关的任何延续声明或修订(和/或同等的外国登记)，无需该借款方的签名，在任何适当的备案办公室备案。

第5.12节关于抵押品的信息。

(a)除关于任何非实质性附属公司外，不影响以下任何变化：(I)任何借款方的法定名称；(Ii)任何借款方首席执行官办公室的所在地(如果该借款方不是注册组织)；(Iii)任何借款方的组织类型；(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号码或组织识别号码(如果有)(除非适用法律要求，在这种情况下，借款人应立即将这种改变通知行政管理机构)；或(V)在任何借款方的组织管辖范围内(在每种情况下，包括与任何其他实体合并、重组、解散、

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在任何其他司法管辖区进行清算、重组或组织)，除非(A)在不少于三十(30)天(或抵押品代理书面同意的较短期限)之前以书面通知抵押品代理人和行政代理人，清楚地描述该变更并提供抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的与此相关的其他信息，以及(B)采取抵押品代理人合理要求的一切行动，以维持抵押品代理人在抵押品中的担保权益的有效性、可执行性、完备性和优先权，如果适用，符合条款，本协议和安全文件的条件和限制。每一贷款方应及时向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何变更的经认证的组织文件。每一贷款方应及时将其保存抵押品的任何办公室或抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新的办公室或设施)的地点的任何变化通知抵押品代理人，抵押财产的地点变化除外。

(b)在根据第5.01(A)节提交财务报表的同时，向行政代理和抵押品代理交付一份完美证书补充件，以便在第二修正案生效日期之后，连同该完美证书补充件与最近提交的完美证书或完美证书补充件进行比较，以分发给贷款人。

(c)在根据第5.01(B)节交付财务报表的同时，向行政代理和抵押品代理交付，以便分发给贷款人：(I)真实、正确的组织结构图，显示截至交付之日借款人及其子公司的所有权结构；和(Ii)截至交付日期的证明，证明借款人除了该证明所列的子公司外没有其他子公司，该清单应确定(W)每个此类所有者的直接所有人及其在其中的所有权权益百分比，(X)该子公司的组织管辖范围，(Y)如果该子公司是贷款方或非贷款方，以及(Z)如果该子公司是非贷款方，借款人根据什么依据确定该人是被排除的子公司或根据本协议不需要成为子公司担保人。

第5.13节[保留区].

第5.14节[保留区].

第5.15节财政年度将其财政年度结束日期维持到9月30日。

第5.16节制裁；反洗钱；反腐败合规。

(a)不得直接或间接使用任何借款所得：(I)用于资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或(Ii)以任何方式导致违反任何

适用于本合同任何一方的反腐败法律或制裁(贷款各方应向贷款人提交任何贷款人以其合理的酌情决定权不时要求的关于贷款各方遵守本第5.16条的确认)；

(b)不得致使或允许贷款方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致贷款的发放将违反任何适用的法律要求。

(c)每一贷款方(I)将遵守并确保其董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法；以及(Ii)将保持有效并执行旨在确保贷款方及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法的政策和程序。

第5.17节业务范围。不从事任何实质性的业务，与那些

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任何贷款方在结算日经营的业务范围或任何与其合理相关、类似、必然、附属、补充或附带的业务或其合理延伸。

第5.18节交易结束后的义务。在附表5.18规定的期限内(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)，遵守附表5.18中规定的规定。

第5.19节实益所有权证明。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第六条

消极契约

每一贷款方保证、约定并与行政代理、抵押品代理和每一贷款人达成一致，只要本协议继续有效，在承诺终止、每笔贷款的本金、利息和保费(如果有)全部付清之前，根据任何贷款文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额(未主张的或有赔偿义务除外)，任何贷款方都不会，也不会促使或允许任何子公司：

第6.01节债务。直接或间接地招致、创造、假定或允许存在，

任何债务，但以下情况除外：

(a)根据本协议和其他贷款文件发生的债务(包括根据本协议第2.19节和第2.21节发生的债务)；

(b)截至结算日未偿债务，列于附表6.01(B)；

(c)构成在正常业务过程中达成的非投机目的的对冲义务的债务；提供如果此类套期保值义务是根据旨在防止利率波动的套期保值协议产生的，(1)此类套期保值义务与贷款文件本来允许发生的借款的债务有关，以及(2)发生时此类套期保值义务的名义本金不超过此类套期保值义务所涉及的债务的本金金额；

(d)第6.04节允许的投资产生的债务，包括贷款或垫款；

(e)借款人及其附属公司在购买货币债务、资本租赁债务和合成租赁债务方面的债务总额在任何时候不得超过20,000,000美元；但在修改期内，根据第6.01(E)节的规定，债务总额不得超过2,000,000美元；

(f)借款人及其附属公司在以下方面的负债：(X)工人赔偿要求和自我保险义务(在每种情况下都不是为了或构成借款义务)，包括任何公司关于支持这种工人赔偿要求和/或自我保险义务的信用证的担保或义务，以及(Y)在正常业务过程中为任何公司的账户发行的银行承兑和投标、履约、保证债券或类似票据，包括任何公司关于银行承兑和投标、履行义务或保证义务的担保或义务(在每种情况下，银行承兑和投标、履行义务或保证义务除外)；

(g)借款人及其子公司与本第6.01节(第6.01节(J)节除外)允许的债务有关的或有债务；

(h)银行或者其他金融机构承兑支票所产生的债务，

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汇票或类似票据在正常业务过程中无意中(白天透支的情况除外)支取不足的资金，因此这种债务在五(5)个营业日内被清偿；

(i)在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(j)(1)非贷款方的附属公司的负债(但仅限于

在任何时候未清偿的本金总额)，连同根据第6.01(O)条规定未清偿的非贷款方的子公司的债务不超过5,000,000美元；但在修订宽免期间不得发生根据第6.01(J)(I)条规定发生的债务；以及(Ii)不属于前款(I)所允许的债务方的子公司的担保；

(k)代表第(B)、(E)、(L)、(O)、(W)或(X)款所述任何债务的再融资、再融资、延期或续期的债务(任何此类再融资、再融资、延期或续期，称为“准许再融资”)；提供(A)任何该等再融资、退还、展期或续期的债项的本金总额(或合计款额，视何者适用而定)不超过该再融资、退还、展期或续期的债项的本金总额(或合计款额，视何者适用而定)，加任何应计利息或资本化利息的款额、须就该等利息缴付的保费及与此有关的合理费用及开支，加(B)该等再融资、退款、延期或续期的债务的最终到期日晚于或等于续期或再融资的债务的加权平均到期日，(C)契诺、违约事件、附属条款(包括留置权居次)及其他条款和条文(包括其任何担保或担保文件)对债权持有人的有利程度合计不低于正予再融资、退还、延期或续期的债务所载的条款或规定，(D)延期或续期的债务不得以在紧接该再融资、再融资、延期或续期之前不能担保该等债务的任何额外资产作担保(如有担保，则该等留置权的优先权应与担保该等再融资、退款、延期或续期的债务的留置权相同或较低)；。(E)如该等债务获得再融资、退款、延期或续期的担保，则该债务不得由贷款方以外的任何人担保；。(F)该等再融资、退款、(G)如该等再融资、退款、延期或续期的债务相对该等债务而言是从属于该等债务，则该等准许再融资债务应至少与该等债务的再融资、退款、延期或续期的债务一样从属于该等债务：及(H)在修订宽免期间内并无因此而发生、持续或会立即导致的失责或违约事件，及(I)在修订宽免期间内, 除非在债务到期后180天内对债务进行再融资、退款、延期或续期，否则不得进行允许的再融资；

(l)公司间债务：(一)贷款方之间的债务；(二)非贷款方子公司所欠债务；(三)非贷款方子公司所欠债务；提供本条款(L)(Iii)项下的未偿债务(连同根据第6.04(E)(Iv)条或第6.04(K)(C)条规定未偿还的子公司的投资)在任何时候都不得超过7,500,000美元，以及(Iv)贷款方对非贷款方的子公司的投资，提供第(L)款(四)项下的债务应服从行政代理所要求的贷款人合理接受的从属条件下的债务；

(m)因对借款人或其任何附属公司的判决而直接产生的债务，在每一种情况下都不构成违约事件；

(n)无担保债务，指根据本协议第5.05节规定允许不在此时缴纳或清偿的任何税款；

(o)在许可收购中承担的债务，而该收购不是在修订期间进行的

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救济期；提供(I)在签署该许可收购的最终协议之日，并未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；及(Ii)在考虑该许可收购时，不应产生该等债务；提供, 进一步非贷款方子公司根据本条款(O)产生的债务本金总额(连同根据第6.01(J)节非贷款方子公司产生的债务)在任何未清偿时间不得超过5,000,000美元；

(p)负债包括：(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中的供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(q)在截止日期或之前发行的任何金额不超过150,000,000美元的许可可转换债务；

(r)(A)借款人或其任何附属公司因回购借款人的股权而欠雇员、前雇员、高级人员、前高级人员、董事、前董事(或前述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押非现金债项，而该无抵押非现金债项是向上述任何雇员、前雇员、高级人员、前高级人员、董事、前董事(或任何前述雇员、高级人员、前高级人员、董事)(或任何前述雇员、前高级人员、前高级人员、董事)发出的，在任何时间不得超过$2,000,000或(B)支付予雇员、前雇员、高级人员、前高级人员、董事的其他递延补偿，前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)在正常业务过程中或与本协议允许的收购或其他投资有关的情况下发生的；

(s)借款人或其任何子公司因与出售货物或调整购买价格或类似债务有关的协议而产生的债务，在任何情况下与任何业务、资产或子公司的处置有关；

(t)在正常业务过程中产生的存款账户的净额结算服务、自动票据交换所安排和类似安排方面的债务；

(u)借款人或其任何子公司在正常业务过程中提供的关于履约、投标、海关、政府、申诉和保证担保、履约和完工担保以及类似义务的义务；

(v)有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中销售货物的类似安排；

(w)在任何时候，未偿本金总额不超过20,000,000美元的无担保债务；提供(I)在产生该等债务时，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续或立即发生；及(Ii)在修订宽免期间内，不允许根据本第6.01(W)条产生任何债务；提供, 进一步非贷款方的附属公司根据本条(W)产生的债务本金总额在任何未清偿时间均不得超过5,000,000美元；

(x)借款人和子公司的额外债务；提供(I)在紧接根据第(X)条产生的任何债项生效后，根据第(X)条在任何时间未清偿的债项本金总额，在任何未清偿的时间不得超逾$15,000,000；提供, 进一步(Ii)非贷款方的附属公司依据本条第(X)款产生的债务本金总额，在任何未清偿时间不得超过5,000,000美元；但在修订宽免期间内，根据第6.01(X)(Ii)条产生的债务本金总额不得超过2,000,000美元；(Iii)在修订宽免期间内，不得招致本条第(X)款所指的债务，或与任何准许的收购或其他投资有关连；及(Iv)如该等债务是有担保的(第6.01(X)(Ii)条所准许的非贷款方的债务除外)，债务可以用公允市场价值不超过债务数额的非贷款方的资产担保)，只能通过担保债务的留置权级别较低的抵押品上的留置权来担保，并应受到债权人之间的约束

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在形式和实质上令所要求的贷款人满意的安排；

(Y)借款人及其附属公司就信用证而欠下的债务，其面值总额在任何时候均不得超过$5,000,000；及

(Z)借款人或其任何附属公司在互换协议下为管理利率、外币汇率和商品定价风险而非出于投机目的而订立的互换义务。

尽管如此，所有非贷款方和外国子公司的债务本金总额在任何时候都不得超过15,000,000美元。

第6.02节留置权。设立、产生、承担或允许直接或间接地对其现在拥有或以后获得的任何财产或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(a)对尚未到期和应支付的税款、评税或政府收费或征费的留置权，以及对根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或征款的留置权，这些程序(或与此类诉讼有关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力；

(b)法律对任何公司财产施加的留置权，而该等财产是在正常业务运作中产生的，并不保证借入款项的债项，例如承运人、仓库管理人、物料工、房东、工人、供应商、维修工及机械师的留置权及其他在通常业务运作中产生的类似留置权，而该等留置权并不个别或整体上对该等公司财产的使用、占用或价值造成重大损害，而该等财产正由已按照公认会计原则为其设立足够准备金的适当法律程序真诚地争辩，该诉讼程序(或与该等诉讼程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力；

(c)在截止日期存在并列于附表6.02(B)的任何留置权(任何此类留置权，“现有留置权”)以及作为其替代或替代而授予的任何留置权；提供(I)除第6.01(K)节但书(A)条款允许的情况外，任何此类替换或替代留置权不能保证债务或其他债务的总额(如果有)大于截止日期担保的债务或其他债务，加上任何资本化的利息、手续费和开支，(Ii)不妨碍除截止日期受其限制的财产以外的任何财产及其任何收益和产品，以及(Iii)与现有留置权具有相同或更低的优先权；

(d)任何不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担，以及任何不动产上或与之有关的次要所有权缺陷，在每一种情况下，都不会或不会对该不动产上公司目前的行为、占用或价值造成实质性干扰；

(e)留置权的范围为：(I)在设立该等留置权时，因不构成违约事件的判决、扣押或裁决而产生的留置权，以及(Ii)构成为在任何法律程序中获得上诉、暂缓执行或解除的目的的资产质押；

(f)法律施加的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)(X)(X)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的法律规定的留置权，或与此相关的存款，或与此相关的信用证或担保，(Y)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务(消费税除外)、担保、逗留、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和退还债券以及其他类似义务或信用证或担保而产生的(在每一种情况下，不包括偿还债务的债务)或(Z)因存款而产生

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在正常业务过程中为确保对保险承运人承担保费责任而作出的；提供(I)就第(F)款第(X)、(Y)和(Z)款而言，该等留置权是指尚未到期应付或拖欠的款项，或在该等款项已到期或拖欠的范围内，该等款项正由已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当诉讼程序真诚地争辩，而该等诉讼程序或与该等诉讼程序有关的命令具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力，及(Ii)如该等留置权并非由法律规定施加，这种留置权在任何情况下都不应妨碍除现金和现金等价物以外的任何财产；

(g)任何公司的财产(知识产权除外)的许可证或租赁，以及UCC第9-321条所述的普通过程承租人的权利，在每一种情况下，只要该等许可证或租赁和权利不单独或总体上不(I)对任何公司的正常业务行为造成任何实质性方面的干扰或(Ii)对受其影响的财产的使用(预期目的)或价值造成重大损害，则在该公司的正常业务过程中订立此类许可证或租赁及权利；

(h)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，这些安排是由任何公司在正常业务过程中按照该公司过去的做法订立的；

(i)担保根据第6.01(E)节发生的债务的留置权(或在与根据第6.01(E)节发生的债务再融资或续期有关的范围内，根据第6.01(K)节)；提供(I)任何该等留置权只附属于根据该等债务而获得融资的财产(包括其收益)，及(Ii)不拖累任何公司的任何其他财产；

(j)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于任何公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在正常业务过程中授予开立此类账户的一家或多家银行为受益人，包括在现金管理和运营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)方面获得欠该银行的款项；提供除非此类留置权是非自愿的，并且是由于适用法律要求的实施而产生的，否则任何此类留置权在任何情况下都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；

(k)对在收购、合并、合并或合并任何公司时存在的人的财产(及其收益)的留置权，只要该收购、合并或合并在本协议下是允许的；提供这种留置权(一)不延伸到其他财产，(二)由此担保的债务金额不增加，以及(三)根据第6.01(O)节允许承担且不增加；

(l)根据担保文件为担保债务提供担保的留置权；

(m)任何公司在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可和再许可，其单独或总体上不(I)在任何重大方面干扰任何公司的正常业务行为，或(Ii)对知识产权的使用(出于其预期目的)或价值造成重大损害；

(n)提交UCC(或同等)融资报表，仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施；

(o)代收行根据《统一商法典》第4-208节或第4-210节在正常业务过程中产生的留置权，仅涵盖被托收的项目；

(p)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(q)对不构成抵押品的资产的留置权，保证借款人的负债

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及其附属公司在任何时候的未偿债务总额不得超过15,000,000美元；但如果这类债务是借来的钱，则应以抵押品上的留置权为抵押，该抵押品的留置权优先于担保债务的留置权，并应始终受制于债权人之间在形式和实质上令所要求的贷款人满意的安排；

(r)仅对借款人或其任何子公司就任何意向书或购买协议支付的现金保证金留置权，该意向书或购买协议涉及未在修订济助期间进行的任何许可收购；

(s)根据第6.01(P)节的规定，在正常业务过程中授予保单及其收益的留置权，以确保为此类保单的保险费融资；

(t)修改、替换、更新或延长根据本协议允许的任何留置权，以确保根据第6.01(K)节允许再融资、退款、延长或延长的债务；提供(I)留置权不适用于任何财产，但担保该债务再融资的财产(及其收益)除外；(Ii)留置权的优先权与该修改、替换、续签或延长的留置权相同或更低；以及(Iii)第6.01节允许对该留置权担保或受益的债务进行续展、退款、延期或再融资；

(u)对不构成抵押品的非贷款方的财产的留置权，并担保该非贷款方的债务；第6.01(J)条允许发生的担保债务；以及

(v)现金抵押品的留置权不得超过第6.01(Z)节允许的信用证面额的105%。

第6.03节销售和回租交易。除第6.01(E)节或第6.06节允许的以外，出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产(“出售和回租交易”)。

第6.04节投资、贷款和垫款。直接或间接借出款项或信贷(以担保、承担债务或其他方式)或垫付款项予任何人，或购买或获取任何股额、债券、票据、债权证或任何其他义务或证券，或对任何其他人作出任何其他权益或作出任何出资，或购买或拥有期货合约，或在未来某一日期以其他方式承担购买或出售属期货合约性质的货币或其他商品的法律责任(所有上述各项统称为“投资”)，但以下各项须获准许：

(a)截至结算日未偿还的、列于附表6.04(A)的投资；

(b)公司可以(I)收购、持有和处置在正常业务过程中产生或获得的应收账款，并按照惯例条款(在所有情况下不包括根据任何保理或应收账款证券化协议或安排处置应收账款)获得、持有和处置应收账款；(Ii)投资、收购和持有现金及现金等价物；(Iii)背书在正常业务过程中持有的供收回的可转让票据；或(Iv)在正常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似存款；

(c)第6.01(C)节允许的套期保值义务；

(d)向借款人及其子公司的董事、雇员和高级管理人员提供的贷款和垫款，用于善意的商务用途(包括差旅和搬迁)，在任何时候未付总额不超过1 500 000美元；提供任何违反《萨班斯-奥克斯利法案》(包括其第402条)的贷款不得在本协议项下获得许可；

(e)(I)任何贷款方对任何其他借款方的投资；提供在每种情况下，此类投资应根据证券文件并在证券文件要求的范围内作为抵押品质押，(Ii)通过

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其他非担保人子公司中的非担保人子公司；(三)非担保人子公司向借款人或者子公司担保人提供贷款或者垫款；提供这种投资应是无担保的，并从属于债务，以及(Iv)借款人或任何贷款方在任何非担保子公司；提供(X)根据第(E)(Iv)款进行的投资总额(连同第6.01(L)(Iii)条规定的公司间未偿债务以及根据第6.04(K)条规定未偿还的子公司投资)在任何时候都不得超过7,500,000美元，且(Y)以贷款或垫款形式进行的任何投资应由行政代理合理满意的票据形式和实质证明，在每种情况下均由借款方根据证券文件质押作为抵押品；

(f)在正常业务过程中对贸易债权人或客户的证券的投资，并与该公司过去收到的做法一致：(A)在解决善意的争议或拖欠债务，或(B)在该等贸易债权人或客户破产、无力偿债或以其他方式重组时，根据任何重组或清算或类似安排的计划；

(g)非现金投资，仅限于符合第6.05节规定的合并、合并和其他交易；

(h)借款人或任何子公司因按照第6.06节的规定出售资产而收到对价而进行的投资；

(i)在构成投资的范围内，符合第6.07节的股息(其根据该节进行额外分配的能力相应减少)和符合第6.01节的债务(不包括第6.01(L)条(根据该节产生额外债务的能力相应减少))；

(j)在截止日期或之后成为子公司的任何人的投资；提供(I)该等投资在该人被收购时已存在，(Ii)该等投资并非预期或预期该人会成为附属公司，及(Iii)

除成为子公司的人外，投资不得直接或间接向任何一家公司或其各自的任何资产追索；

(k)(A)借款人或任何贷款方的任何附属公司的债务，只要该债务是第6.01节允许的，或不构成债务的任何其他债务；(B)非担保人子公司的任何债务的非担保人子公司，如果该债务根据第6.01条允许，或不构成债务的任何其他义务；或(C)贷款方对非担保方子公司的任何债务，如果该债务是第6.01节允许的，或不构成债务的任何其他义务；提供(X)本条(L)(C)项下所有担保的总金额(连同根据第6.01(L)(Iii)条规定未偿还的公司间债务和根据第6.04(E)条未偿还的子公司的投资)在任何时候都不得超过7,500,000美元，以及(Y)在订立担保时或由此产生的违约或违约事件尚未发生且仍在继续；

(l)[保留区];

(m)借款人对其每个子公司的股权的所有权以及借款人对其每个子公司的股权的所有权；

(n)非现金投资，仅限于本协议允许的、在随后的增值之前进行的投资的价值随后增加(不包括借款人或其任何子公司或其代表直接或间接支付或以其他方式转移任何种类的任何额外代价的任何价值)；

(o)构成从以下项目产生的现金收益净额再投资的投资

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任何资产出售或意外事故，以修理、更换或恢复已支付现金收益净额的任何财产，或再投资于其他固定资产或资本资产或在其他方面对公司业务有用的资产(提供根据第2.10(C)节的规定，不得允许此类投资用于支付预付款)；

(p)在构成投资的范围内，(I)在正常业务过程中购买和以其他方式收购库存、材料和设备以及无形财产，(Ii)资本支出，(Iii)在正常业务过程中根据适用的证券文件对不动产或动产进行租赁或许可，只要该等租赁或许可不单独或总体地(X)对任何公司的正常业务行为造成任何实质性方面的干扰，或(Y)对受其限制的财产的使用(或其预期用途)或价值造成重大损害，以及(Iv)允许收购；但在修订宽免期间内，不得准许进行任何准许的收购；

(q)其他投资总额不超过累计金额的；提供(I)在该项投资发生时并未发生违约或违约事件，或该等违约或违约事件将会导致违约或违约事件发生，以及(Ii)紧接该项投资生效后，在形式上，(A)借款人遵守第6.15节所述的财务契约，以及(B)最近测试期的最高担保杠杆率不得超过3.00：1.00及(C)在修订宽免期内，最近测试期的最低固定费用覆盖比率不得低于1.10：1.00；

(r)其他投资总额在任何时候不得超过15,000,000美元，未偿还金额为15,000,000美元；提供(I)根据本条(Wr)进行的任何此类投资，如构成“允许收购”定义(A)、(B)或(C)款所述的交易，应要求遵守其定义中所列的各项条件，以及，(Ii)没有违约或违约事件发生，且在该投资发生时仍在继续，或将由此产生任何违约或违约事件；，及(Iii)在修订宽免期间，(A)根据本条(R)作出的投资不得为收购或类似投资，及(B)不得根据本条(R)对任何非贷款方或外国附属公司作出投资；

(s)在构成投资的范围内，转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)方面的预付款(即“成本加成”安排)是：(1)在正常业务过程中并符合公司的历史惯例，以及(2)在适用的转让定价和成本分摊付款之前不超过120天提供资金；

(t)[保留区];

(u)任何与允许的债券对冲交易有关的付款。

尽管有上述规定，(I)于所有非贷款方及外国附属公司的投资总额于任何时间均不得超过10,000,000美元，及(Ii)在修订宽免期间内不得进行或不得进行任何准许收购。根据第6.04(B)、(D)和(E)节允许的任何投资的金额应为该投资的初始金额减去资本、本金和股息的所有现金回报以及其他现金回报，并减去另一人因出售该投资而明确承担的所有债务。

第6.05节合并和合并。清理、清算、解散事务或者完成兼并、合并的交易，但下列情形除外：

(a)依照第6.06节的规定处置财产或出售资产(第(G)款除外)；

(b)(X)任何公司(借款人除外)可与借款人或任何附属担保人合并或合并，或解散或清算为借款人或任何附属担保人(只要借款人或附属担保人是该等合并、合并、解散或清盘的尚存人)；提供该等财产上的留置权及担保权益已授予或将授予抵押品代理人。

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文件应按照第5.10节和第5.11节的规定保存或创建，且仅限于第5.10节和第5.11节的规定(视情况而定)，并且(Y)非担保人的任何子公司可与非担保人的任何其他子公司合并、合并、解散或清算；

(c)任何附属公司可以随时解散、清算或结束其事务，只要这种解散、清算或清盘在任何实质性方面不会对任何代理人或贷款人不利；

(d)在完成该许可收购所必需的范围内，根据并按照“许可收购”的定义进行合并或合并；以及

(e)在必要的范围内完成根据第6.04节允许的投资。

在符合指定的担保人免除条款的情况下，只要第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃了第6.05节关于出售任何抵押品的规定，或者任何抵押品是按照第6.05节的许可出售的，则此类抵押品(除非出售给公司)应免费出售，不受证券文件产生的留置权的影响，无需行政代理、抵押品代理或本条款下任何贷款人的进一步行动或同意，并且，只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，以证明符合本第6.05节，抵押品代理应采取一切必要或合理要求的行动，以实现上述规定。

第6.06节资产销售。对任何财产进行任何处置，但以下情况除外：

(a)借款人或其任何子公司在正常业务过程中处置陈旧、陈旧或剩余的财产，以及放弃、转让、转让、注销、失效或以其他方式处置在借款人或该子公司的合理善意判断下不再在经济上可行或在商业上不再适宜维持或用于公司业务的非实质性知识产权；

(b)其他财产处分；提供(I)该等财产的处置是以不低于公平市价的方式作出，(Ii)在作出该等处置时并无违约或违约事件持续或将会导致该等违约或违约事件，及(Iii)就该等财产处置而须支付的代价的至少75%应以现金或现金等价物的形式(并为进行上述计算的目的，以下应被视为“现金”：(1)受让人承担借款人或其任何附属公司与这种处置有关的或有或有或以其他方式发生的债务或其他负债(按其条款从属于债务的债务和负债除外)，以及(2)借款人及其附属公司根据本条款第6.06(B)条就所有资产处置收到的总非现金对价，其公平市场价值(借款人在收到非现金对价的适用处置结束时真诚地确定)不超过15,000,000美元(扣除非现金对价)转换为现金的任何非现金代价和就任何非现金代价收到的现金等价物)；

(c)在正常业务过程中，根据适用的安全文件，将不动产或个人财产(包括知识产权或其他一般无形资产)租赁、再租赁或非排他性许可或再许可；

(d)符合第6.02节规定的允许留置权；

(e)在构成处置的范围内，按照第6.04节进行投资；

(f)符合第6.05节的与合并、合并和其他交易有关的处置；

(g)符合第6.07节规定的股息和其他交易；

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(h)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(i)构成伤亡事件的任何财产处置；

(j)销售、转让、租赁和其他处置(不包括出售任何子公司的股权)(I)向借款人或任何其他贷款方和(Ii)向非贷款方的任何子公司出售非贷款方的子公司；

(k)在正常业务过程中出售、免除或贴现客户拖欠票据或应收账款(在所有情况下，不包括根据任何保理或应收账款证券化协议或安排处置应收账款)；

(l)在适用法律要求或满足适用法律关于股权所有权的其他类似要求的情况下，向合格董事出售或处置非实质性股权；

(m)任何以设备或其他财产换取其他设备或其他替代财产的行为；

(n)解除根据本协议条款允许的任何套期保值协议；

(o)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔，并符合过去的做法；

(p)(I)与结算有关的合格股票处置，按照

在其条款下，根据第6.01节和第(Ii)节产生的任何允许可转换债务，(A)借款人解除或终止任何允许的认股权证交易，(B)取消或终止任何允许的债券对冲交易，以及(C)根据第6.09(A)(Ii)节或(Y)节支付(X)现金利息以代替零碎股份，以及在上述(A)、(B)和(C)条款的每一种情况下，借款人和/或其任何附属公司履行该人在本协议项下的义务；和

(q)Envigo以色列拍卖行。

即使本协议有任何相反规定，本第6.06节或第6.01节在任何情况下都不允许任何保理、应收账款、证券化或类似的融资。

在符合特定担保人免除条款的情况下，只要第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃了第6.06节关于任何抵押品销售的规定，或者任何抵押品在第6.06节允许的范围内出售，则此类抵押品(除非出售给公司)应在没有行政代理、抵押品代理或任何贷款人的进一步行动或同意的情况下自由出售，不受证券文件产生的留置权的影响。只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，以证明符合本第6.06节的规定，抵押品代理应采取其认为必要或合理的一切行动，以实现上述规定。

第6.07节结束。直接或间接授权、宣布或支付任何股息

尊重任何公司，但以下情况除外：

(a)任何公司(I)作为借款人的子公司向借款人或任何附属担保人支付股息，或(Ii)作为任何其他非担保人附属公司的非担保人子公司支付股息；前提是，如果该公司是一家非全资子公司，任何此类股息将按比例支付给所有股东；

(b)仅以普通股或其他合格股票形式支付的股息；提供没有发生任何违约或违约事件，并且在该等摊还债款之前或之后仍在继续，或将在紧接其后发生；

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(c)[保留区];

(d)[保留区];

(e)[保留区];

(f)[保留区];

(g)[保留区];

(h)任何公司可额外派发股息，但不得超过

累计金额；提供在支付任何该等股息时，(I)不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)紧接该等股息生效后，(A)借款人遵守第6.15-AAD节所载的财务契诺，(B)最近测试期的最高担保杠杆率不得大于2.50：1.00，及(C)在修订宽免期间，最近测试期的最低固定费用覆盖率不得低于1.10：1.00；

(i)[保留区];

(j)其他股息分红总额不超过500万美元；提供(I)在作出上述分红时，并无违约或违约事件发生及持续；及(Ii)在修订济助期间，根据本第6.07(J)条，不得进行任何分红；

(k)仅限于该等股息与(为免生疑问，包括就第6.01节所产生的准许可转换债务订立、支付任何溢价及清偿)有关的范围：(I)就下列事项支付溢价，或以其他方式履行其在下列各项下的义务(包括解除)，根据其条款允许或要求的许可债券对冲交易以及(Ii)任何相关的许可认股权证交易的结算(X)在结算时以普通股的形式交付借款人的合格股票，或(Y)通过(A)与相关的许可债券对冲交易相抵销或(B)在任何提前终止时以普通股的形式支付借款人的合格股票的提前终止金额；和

(l)(I)任何与许可债券对冲交易有关的付款及(M)任何相关许可认股权证交易的结算(A)于结算时交付借款人的普通股，或(B)通过(I)抵销相关的许可债券对冲交易或(Ii)于任何提前终止时支付其普通股的提前终止金额。

第6.08节与关联公司的交易。直接或间接与任何公司的任何关联公司(借款人与一个或多个附属担保人之间或之间的除外)就支付金钱、销售货物或提供服务而进行的任何交易或一系列相关交易，除非条款和条件至少与该公司当时与关联公司以外的人在可比的公平交易中合理获得的条款和条件相同，但应允许以下情况：

(a)(I)第6.07节允许的股息和(Ii)交易，包括

支付交易费用；

(b)第6.04节允许的投资，包括第6.04(D)和(E)节允许的贷款和垫款，以及第6.01(L)节允许的任何债务，只要此类交易的条款和条件至少与该公司当时在与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中合理获得的条款和条件相同；

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(c)董事、高级管理人员和员工薪酬(包括奖金和遣散费)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和赔偿安排，每种情况下均经适用公司的董事会批准；

(d)(I)贷款方之间的交易，(Ii)本协议明文允许的非担保人子公司之间的交易，以及(Iii)贷款方和非担保人子公司之间的交易；

(e)[保留区];

(f)[保留区]及

(g)在截止日期有效并列于附表6.08(G)的任何其他协议、安排或交易，以及对该等协议、安排或交易的任何修订、修改或重述，以及履行该等协议、安排或交易项下义务的情况，只要该等修订、修改或重述不会对贷款人的利益造成重大损害。

第6.09节其他债务的预付；组织文件的修改、购置和某些其他文件等直接或间接：

(a)作出或作出具有约束力的要约，以对借款人或其任何附属公司的任何次级债务作出任何自愿或可选的付款或预付款，或赎回、退出、失败或收购价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付款、回购或赎回、退出、失败，但以下情况除外：

(1)(A)非担保子公司根据第6.04(E)节向贷款方偿还贷款和垫款；提供该贷款或垫款的偿还只能用该非担保子公司向该贷款方支付股息的收益来进行，并且该贷款或垫款的偿还应基本上与该股息的支付或(B)允许的再融资同时进行；

(Ii)不超过当时可获得的累计数额的总额；提供除非(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)在紧接该股息生效后，借款人按形式遵守第6.15节规定的财务契诺，且最近一个测试期的担保杠杆率不得高于2.50：1.00，否则无法获得累计金额；以及

(Iii)与根据第6.01节产生的允许可转换债务有关，(A)在回购、赎回、转换、交换、行使或结算任何证券时发行借款人的任何合格股票(为免生疑问，包括将任何允许可转换债务转换或交换为该等合格股票)，(B)(I)以现金支付利息，以及(Ii)在转换时对任何不超过每历年2,000,000美元的合格股票支付现金，(C)(1)在第6.07(L)节允许的范围内与允许的债券对冲交易相关的任何付款，以及(2)在第6.07(L)节允许的范围内结算任何相关的允许认股权证交易或(B)在任何提前终止时以普通股的形式支付借款人的合格股票提前终止的金额，以及(D)通过以普通股形式交付借款人的合格股票的股份来回购、交换或诱使允许可转换债务转换的任何付款。

(b)放弃、修订、修改、终止或免除本金总额超过1,000,000美元的任何次级债务(包括但不限于任何可转换债务)的任何文件，只要任何此类放弃、修订、修改、终止或免除将在任何实质性方面对贷款人不利或被任何适用的债权人间协议禁止

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或从属协议；或

(c)修订、重述、补充或以其他方式修改其关于其股权的任何组织文件或其所属的任何协议(包括任何股东协议)，或就其股权订立任何新协议，但不包括任何该等修订、修改或变更或该等新协议，该等修订、修改或变更或该等新协议在任何重大方面对贷款人的利益并不不利，亦不可合理预期。

第6.10节对子公司的某些限制。任何附属公司有能力(I)就其股权或任何其他权益或分享任何公司所拥有的利润支付股息或作出任何其他分配，或支付欠任何公司的任何债务，(Ii)向任何公司作出贷款或垫款，或(Iii)向任何公司转让其任何财产，但以下情况除外：

(a)因适用强制性法律要求而存在的这种产权负担、限制或条件；

(b)(I)本协议和其他贷款文件以及(Ii)管理本协议项下允许发生的其他债务的贷款文件，根据借款人的善意判断，这些文件对借款人或任何附属公司的限制不比此类债务的惯常市场条件更多(并且在任何情况下，不比本协议中所包含的限制更具限制性，除非(X)此类限制仅适用于当时最后到期日之后的期间，或(Y)在本协议或其他贷款文件发生实质类似变化的情况下)。只要借款人真诚地确定这种限制不会影响其支付本合同所要求的任何款项的义务或能力；

(c)在第(3)款的情况下，限制转租或转让管理子公司租赁权益的任何租约的习惯规定；

(d)在第(3)款的情况下，限制转让子公司在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(e)关于第6.06节允许的任何财产或资产出售的出售或其他处置的任何协议中包含的习惯限制和条件，在此类出售或其他处置或资产出售完成之前；提供(I)该等限制及条件只适用于拟出售或处置的财产，及(Ii)该等出售或其他处置或资产出售是根据本条例准许的；

(f)在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非与该人有关连或并非为了预期该人成为借款人的附属公司而订立；

(g)上文(F)款所述合同、文书或债务的贷款文件所允许的任何修正或再融资所造成的任何产权负担或限制；提供该等修订或再融资对该等产权负担及限制的实质限制并不比该等修订或再融资前的限制为高；

(h)在第(I)款和第(Iii)款的情况下，合资企业协议或其他类似协议中的习惯限制，适用于本协议允许的、仅适用于该合资企业的合资企业；或

(i)根据主街信贷协议，在成交日期后十二(12)个月内限制派息。

第6.11节业务。

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(a)对于借款人，除(I)其对借款人的股权及其相关业务活动的所有权，(Ii)贷款文件项下的义务，以及(Iii)在本协议不禁止的范围内出售股权外，不得从事任何业务活动或拥有任何财产或债务。

(b)就借款人及其附属公司而言，除借款人及其附属公司于截止日期所从事的业务(或类似、必然、附属、互补、附带或相关业务或其合理延伸的业务)外，(直接或间接)从事任何业务。

第6.12节[保留区].

第6.13节财政年度。将会计年度末改为9月30日以外的日期，或对其会计处理和财务报告政策进行任何实质性改变，但公认会计原则要求的除外。

第6.14节不再有负面承诺。签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何公司对其任何财产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)创建、产生、承担或容受任何留置权的能力，或者如果为另一项义务授予留置权，则需要授予任何留置权，但下列情况除外：(1)本协议和其他贷款文件，管理与上述有关的任何允许的再融资的协议；(2)对于不构成抵押品的财产，第6.02节允许的创建留置权的文件中的限制，禁止对由此担保的财产进行进一步留置权；(3)以下情况的任何禁止或限制：(A)非自愿的，并根据适用的法律要求存在，或(B)包括任何协议中所载的关于在出售或其他处置完成之前出售或以其他方式处置任何财产的习惯限制和条件；提供(I)该等限制只适用于该等财产，以及(Ii)该等出售或其他处置是根据本条例所准许的；(4)就不构成抵押品的租约而言，禁止授予或存在留置权及产权负担的限制，包括租赁按揭；及(5)附表6.14所列的限制。

第6.15节金融契约。

(a)最高担保杠杆率。在下表所列日期结束的任何测试期的最后一天，允许有担保的杠杆率超过下表中与该测试期结束日期相对的比率：

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(b)最低固定费用覆盖率。允许固定费用覆盖率，截至每个测试期的最后一天，(I)在关闭日期的一年周年日或之前结束，小于1.00：1.00，以及(Ii)在关闭日期的一年周年之后结束，小于1.10：1.00。

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第6.16节反恐怖主义法；反洗钱；制裁；反腐败法。

(a)违反任何适用的反恐怖主义法、制裁或反腐败法(且贷款方将向行政代理提交行政代理在其合理裁量权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人及其子公司遵守本第6.16条)。

(b)直接或间接地，直接或间接地导致或允许借款人或子公司用于偿还定期贷款的任何资金来自任何非法活动，结果是发放定期贷款将违反适用法律。

(c)直接或间接地，直接或间接地导致、允许或授权本协议所述收益或其他交易的任何部分被用于、出资或以其他方式提供资金，以资助任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何贸易、业务或其他活动，或以任何其他可合理预期的方式导致本协议任何一方(包括作为承销商、代理人、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人员)违反任何制裁或成为受制裁人员。

(d)直接或间接使用定期贷款收益的任何部分：(I)用于促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)用于任何非法活动。

第6.17节受制裁的人。致使或允许(A)借款人及其子公司用于偿还定期贷款的任何资金或财产构成任何受制裁人的财产，或由任何受制裁人直接或间接实益拥有，从而导致对贷款方的投资(无论直接或间接)被适用的法律要求禁止，或贷款人提供的定期贷款将违反适用法律的要求，或(B)任何受制裁人在贷款方拥有任何性质的任何直接或间接利益，其结果是，对贷款方的投资(无论是直接或间接)被适用的法律要求禁止，或者定期贷款违反了适用的法律要求。

第七条

担保

第7.01节担保。担保人特此共同和各别保证，作为主债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，在借款人向借款人和所有其他担保债务的贷款和每一贷款人持有的票据到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速付款或其他方式)，及时支付和足额履行借款人和所有其他担保债务的本金和利息(包括如果没有美国法典第11章的规定，就会产生的任何利息、费用、成本或收费)，以及每个贷款人持有的票据，包括借款人或其任何附属公司根据任何特定对冲协议或银行产品协议不时欠担保当事人的任何担保债务(此等债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人或任何其他担保人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将立即以现金支付任何担保债务，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则将按照延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

第7.02节无条件的义务。担保人在第7.01款项下的义务应构成付款和履约的保证，而不是托收的保证，并在适用的最大范围内

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无论贷款文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，贷款文件或本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及在任何其他任何情况下可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩(担保义务的履行除外)，法律要求都是绝对的、不可撤销的和无条件的。在不限制前述规定的一般性的前提下，在符合适用法律的前提下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人在上述任何情况下应承担的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(I)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的期限，或放弃履行或遵守担保义务；

(Ii)应作出或不作出本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书的任何条文所述的任何作为，包括行使任何补救措施；

(3)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订或修改任何担保债务，或在任何方面修改或修改任何担保债务，或在任何方面修订或放弃任何担保债务或其担保的任何其他担保，或全部或部分解除或交换任何其他担保债务或担保，或以其他方式处理规定的对冲协议、银行产品协议或本文提及的任何其他协议或票据项下的贷款文件下的任何权利；

(4)作为任何担保债务的担保授予或有利于任何担保当事人的任何留置权或担保权益不应有效、不完善或不具有贷款文件、特定对冲协议和/或银行产品协议所要求的优先权，或被撤销或作为优先、欺诈性转让或其他方式作废；

(V)根据第7.09节免除任何其他担保人的责任；

(Vi)保证债务的任何续期、延期或加速，或对贷款单据、任何特定对冲协议或任何银行产品协议的任何修订、补充、修改或豁免，或任何同意背离该贷款单据、任何特定对冲协议或任何银行产品协议的任何修订、补充、修改或豁免；或

(Vii)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，延迟强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式，暂停或强制行使或强制行使任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是根据任何贷款文件、任何指明对冲协议或任何银行产品协议，在法律上、衡平法或其他方面)，或关于任何其他保证或保证偿付保证责任的任何其他保证或保证。

担保人特此明确表示，在法律允许的范围内，免除勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的借款人或任何担保人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何其他担保义务或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。在法律允许的范围内，担保人放弃任何担保债务的变更、设立、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及任何担保当事人根据本担保或接受担保而发出的证明其可靠性的通知，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。这项保证应为

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被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款和履行担保，而不考虑担保当事人在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，担保人的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人追求可能对全部或部分担保债务或对其任何附属担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或救济为条件或以此为条件。根据本协议要求支付的每一笔款项应在第2.14节规定的行政代理办公室立即可用的资金中支付，不得抵销或提出反索偿。本担保应保持完全的效力，并根据其条款对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力，即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保债务。

第7.03条复职。如果借款人或其他贷款方或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于破产、重组或其他程序的结果，担保人在本条第七条下的义务应自动恢复。

第7.04节代位权；居次。各担保人特此同意，在担保义务履行之前，担保人应从属于且不得行使任何债权，不得行使因其履行第7.01节中的担保而对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保所产生的任何直接或间接的权利或补救。任何借款方欠另一公司的任何债务，在证明该债务的方式上应从属于该借款方的担保债务；提供在所有担保债务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付和清偿以及贷款人在本协议项下的承诺到期或终止时，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，担保人应自动取代行政代理和贷款人在本协议项下的任何付款范围内的权利。

第7.05节补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可根据第7.01节的规定被宣布为立即到期和应支付(并且在第八条规定的情况下应被视为已自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和支付)针对借款人，并且在该声明(或该等债务被视为已自动到期和支付)的情况下，根据第7.01节的规定，该等债务(无论借款人是否到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第7.06节付款票据。每一担保人在此承认本条款第七条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提出动议。

第7.07节持续保证。第七条中的担保是对付款和履约的持续担保，在发生时应适用于所有担保债务。

第7.08节保证义务的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律要求的诉讼或程序中，如果任何担保人在第7.01条下的义务因其在第7.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到最高数额(在第7.04节和第7.04节确立的代位权和出资权利生效后

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是有效和可强制执行的，不是无效或可撤销的，不从属于在该诉讼或法律程序中确定的其他债权人的债权。

第7.09条免除担保人的责任。在特定担保人免除条款的约束下，如果按照贷款文件的条款和条款，任何担保人的所有股权或全部或基本上所有财产被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一个或多个人(任何贷款方除外)，则该转让担保人在完成出售或转让后，应立即自动解除其在本协议(包括第11.03条)和其他贷款文件项下的义务，以及根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，在出售被转让担保人的全部股权的情况下，根据证券文件向抵押品代理质押的股权应立即自动解除，只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，抵押品代理应根据证券文件的相关规定采取必要或合理要求的行动，以实现第7.09节所述的每项解除。

第7.10节供款权。

(a)借款方在此约定，如果任何借款方支付超额付款(定义如下)，则该借款方有权从另一借款方获得等同于该另一贷款方在该超额付款中的出资份额(定义如下)的金额。任何贷款方在本条款7.10项下的付款义务应从属于担保债务，且在担保债务清偿之前受其付款权利的约束，且在担保债务清偿之前，任何贷款方不得对任何其他借款方行使本条款7.10项下的任何权利或救济。就本第7.10节而言，(X)“超额付款”是指任何贷款方支付的金额超过其在任何担保债务中的比例份额，(Y)“按比例份额”是指，对于任何贷款方而言，就任何担保债务的付款而言，截至支付担保债务之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总额超过该借款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期、和未清算负债，但不包括贷款方的有担保债务)至(2)其资产和所有贷款方的其他财产的公允可出售价值总额超过贷款方的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债，但不包括所有贷款方的有担保债务)的金额；和(Z)“出资份额”对任何贷款方来说，是指任何其他贷款方多付的款项, 截至超额支付之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总额超过贷款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算债务，但不包括贷款方的担保债务)的金额与(Ii)除超额付款的发放者以外的贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过所有债务和负债的金额(包括或有、附属、未到期和未清算的债务)的比率未到期和未清算的负债，但不包括贷款方的担保债务)，而不是超额付款的贷款方。第7.10节的任何规定均不要求任何贷款方在任何多付款项的贷款方未提出要求的情况下，支付其在多付款项中的出资份额。在不以任何方式限制前述规定的情况下，本合同双方的意图是，在任何确定的日期，任何贷款方的出资份额不得超过根据本条款7.10可向该贷款方追回的最大债权金额，除非根据破产法第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法案或类似的法规或普通法，使该债权可被撤销或撤销。

(b)本第7.10节仅旨在定义贷款当事人的相对权利，本第7.10节规定的任何内容都不打算或将损害贷款各方在到期时支付任何金额和履行任何担保债务的共同和各别的担保义务。

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根据本协议的条款、任何其他贷款文件、指定的套期保值协议和/或银行产品协议(视情况而定)支付或要求履行。本第7.10节中包含的任何内容不得限制借款人支付向借款人提供的贷款和其他信用扩展以及与此相关的应计利息、手续费和开支的责任，以及借款人及其子公司的特定对冲协议义务和银行产品义务，在每种情况下，借款人及其子公司应对此承担主要责任。

(c)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠贷款方的资产。

(d)任何受保障贷款方在本条款7.10项下对其他贷款方的权利应在担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)得到全额偿付、贷款文件项下的承诺终止或期满以及特定对冲协议(除非其中另有明确规定)和银行产品协议(除非其中另有明确规定)终止之前可行使，但不得在此之前行使。

第7.11节保持良好。每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(提供, 然而，每一位合格的ECP担保人根据本第7.11条只对在不履行本第7.11条规定的义务或本担保项下的其他情况下可能产生的此类责任的最大金额负责，因为它与该借款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任是无效的，而不是任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.11节构成，且本第7.11节应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。在下列任何事件发生时和持续期间(每个事件均为“违约事件”)：

(a)任何贷款的本金或保费到期并须支付时，不论是在该贷款的到期日(包括任何定期贷款还款日)，或在为强制预付贷款而定出的日期，或以加速或其他方式，均属拖欠；

(b)任何信贷展期的任何利息或溢价，或任何贷款文件下到期的任何费用或任何其他金额(上文(A)段所述的金额除外)，无论是在贷款文件的到期日(包括利息支付日期)，还是在指定的预付款日期(无论是自愿的或强制性的)，或通过加速或索要或其他方式，均应违约，且此类违约应持续五(5)个工作日内不能补救；

(c)在任何贷款文件中或在本协议项下的借款中作出或视为作出的任何陈述或担保，或借款人或其任何附属公司或前述任何有关连人士代表借款人或其任何附属公司或前述任何有关人士提供的任何书面报告、证明书、财务报表或其他书面文书所载的任何陈述、保证、报表或资料，在如此作出、视为作出或提供时，须证明在任何重要方面属虚假或具误导性；

(d)任何公司在适当遵守或履行第5.02(A)节、第5.03(A)节(仅针对借款人)第

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第六条或第二修正案第八条或第三修正案第八条；提供第6.15节下的违约事件可根据第8.03节进行补救；或(Ii)第5.01(A)节、第5.01(B)节、第5.01(C)节、第5.01(D)节或第5.01(I)节；就第(Ii)款而言，(A)如果违约发生在修订济助期间，则该违约应继续不补救或不得放弃十五(15)天(或仅就根据第5.01(A)条提交截至2022年9月30日的财政年度的经审计财务报表而言，该违约行为将在2023年1月28日或之前继续不补救或不得放弃)，或(B)如果该违约行为发生在修订救济期结束之后，则该违约行为将继续不补救或不得豁免三十(30)天；

(e)任何公司在适当遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(以上(A)、(B)、-er和(D)段所述除外)中所包含的任何约定、条件或协议时，应构成违约，且在借款人收到行政代理的书面通知后三十(30)天内，此类违约应继续不补救或不得放弃(或仅就根据第5.01(A)条交付截至2022年9月30日的财政年度经审计的财务报表而言，此类违约应在1月28日或之前继续不补救或不得放弃。2023年)；

(f)任何公司不得(I)在任何适用的宽限期过后到期支付任何到期应付的本金或利息(不论款额为何)，或(Ii)不遵守或履行证明或管限任何该等债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，但如本款第(Ii)款所指的任何不履行的后果是导致或准许该等债务的持有人、受托人或其他代表(不论是否已给予通知)，时间流逝或两者兼而有之，并考虑到任何适用的宽限期或豁免)导致此种债务在其规定的到期日之前到期或成为债务人强制要约购买的对象；提供本条第(Ii)款不适用于(A)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期的担保债务(以本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围为限)，或(B)任何触发允许可转换债务持有人任何转换权的事件；提供, 进一步，根据第(F)款，不应构成违约事件，除非第(I)及(Ii)款所指的所有该等债务(准许可转换债务除外，不设门槛)的总额分别超过15,000,000元，(X)在修订宽免期间的任何时间，7,500,000元或(Y)在任何其他时间，15,000,000元(p已提交如属套期保值义务，应为此目的计算其名义金额)；

(g)应向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或随后修订)对任何公司(非重要附属公司除外)或任何公司(非重要附属公司除外)的大部分财产进行救济，或要求任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的法律要求；(Ii)为任何公司(非重要附属公司除外)或任何公司(非重要附属公司除外)的大部分财产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员；或(Iii)任何公司(任何非实质附属公司除外)的清盘或清盘；而该等程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令；

(h)任何公司(任何非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律要求提出任何请求以寻求救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地提出上述(G)款所述的任何程序或提交任何请愿书；(Iii)申请或同意为任何公司或为任何公司的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)变得无能力、以书面承认其无能力或一般地没有履行。

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在债务到期时偿还债务；(Vii)除第6.05节允许的情况外，清盘或清算；或(Viii)采取任何公司(或同等)行动，以实现上述任何一项；

(i)一项或多项命令、和解、罚款或罚款，用于在修正救济期间支付总额超过(X)的款项，在任何其他时间，$7,500,000或(Y)，$15,000,000(不在(I)保险承保范围内，有偿付能力和无关联的保险公司没有拒绝承保，承运人没有放弃责任，并且已经提交了索赔(A)，(B)正在提交或(C)打算迅速提交，或(Ii)第三方赔偿协议，根据该协议，赔偿方已承担责任，并在履行该赔偿义务后，合理地预计仍将保持偿付能力))将对任何公司或其任何组合进行偿付，在连续90天内，这些财产将保持未解除、未支付、未腾出、未搁置或未担保的状态，在此期间不应有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，对任何公司的财产征收，以执行任何此类命令；

(j)(I)应发生一个或多个ERISA事件，与已发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将对任何公司的负债造成重大不利影响；(Ii)存在或出现无资金来源的养老金负债(仅考虑具有正的无资金来源养老金负债的计划)，并合理地可能导致重大不利影响；(Iii)如果公司或ERISA关联公司退出任何和所有合理地可能导致重大不利影响的多雇主计划，则根据ERISA第4201条存在或产生任何潜在的退出责任；(Iv)存在或出现任何违反经修订的1938年《公平劳工标准法》或任何其他适用法律要求的行为，该法律要求以任何方式处理此类事项，从而导致对整个公司具有重大意义的责任；(V)可能对任何公司提出任何索赔；工资及雇员健康及福利保险及其他福利导致对公司整体构成重大责任，或(Vi)任何退休金计划(或根据守则第401(A)节符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得税务豁免；

(k)声称由任何担保文件(X)设定的任何重大担保权益和留置权应停止完全生效，或(Y)应停止为担保当事人的利益向抵押品代理人提供据称根据该担保文件(包括有效的、可强制执行的、完善的第一优先权(本协议或任何担保文件另有规定的除外)的担保权益和对其下所有抵押品的留置权)的留置权、权利、权力和特权(除非本协议或该担保文件另有明文规定，以及作为诉讼或不作为的直接和排他性结果除外)。在每一种情况下，以任何贷款文件的规定(或任何代理人、贷款人或担保方不承担，视具体情况而定)以抵押品代理人为受益人的方式)，或(Z)任何公司或其代表应断言不是有效的、可强制执行的、完善的、第一优先权(除非本协议或该担保文件另有明确规定)所涵盖抵押品的担保权益或留置权；提供如果(I)抵押品代理人对证券文件声称涵盖的抵押品的任何重要部分不再拥有或不再拥有有效的、可强制执行的和完善的第一优先权留置权，且其公平市场价值在修订救济期内低于(A)在修订济助期间为5,000,000美元或(B)在任何其他时间为7,500,000美元，或(Ii)仅由于行政代理人、抵押品代理人、或任何贷款人(作为任何公司的建议或在任何公司的指示下直接采取的行动或不作为除外)；

(l)任何贷款文件或其任何实质性规定应随时以任何理由由有管辖权的法院宣布为无效，或由借款人或其任何子公司或前述任何人的任何相关人或任何政府当局的代表启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行(不包括对其中任何规定的解释问题)，或任何贷款方(或其各自的任何相关人)应(直接或间接)否认或否认其对义务的任何部分责任或义务；或

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(m)已发生控制权变更；或

(n)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中或在依据本协议或其规定交付或必须交付的任何证书或通知中作出的或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出之日起，在任何重要方面(或在该陈述或担保在任何方面受到“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的限制)均应被证明是虚假的；

则在每次该等事件中(上文(G)或(H)段所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可事先征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(1)立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付；据此，如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同贷款当事人根据本协议和任何其他贷款文件应计的利息、任何未付的应计费用和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，贷款各方在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，或即使有相反的规定，以及(Iii)根据适用的法律要求，根据本协议和其他贷款文件行使其任何和所有其他权利和补救措施；提供对于上述(G)或(H)项所述事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及根据本协议和任何其他贷款文件应计的贷款当事人的所有其他债务(包括因在第2.10(Ik)款规定的时间段内加速该等本金而到期和应付的任何预付款保费和/或任何预付保费)，应自动成为到期和应付的，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。尽管本合同或任何其他贷款文件中或其他条款有相反规定，但贷款双方在此明确放弃所有这些条款。

第8.02节[保留区].

第8.03节正确治疗。

(a)金融契约。尽管第8.01节有任何相反规定，但如果借款人未能遵守第6.15节规定的财务契约的要求，直至该财政季度规定的补救日期之后的第10个营业日届满为止，借款人有权在该规定的补救日期之后的第10个营业日或之前发出书面通知。向借款人发行允许现金普通股和/或其他合格股票的意向的管理代理，或以其他方式向借款人的资本提供现金普通股和/或其他合格股票(统称为“救济权”)，并根据借款人对该救济权的行使，在该财政季度的救济金指定日期之后，将净现金收益(该现金净收益，“救济额”)作为现金普通股和/或其他合格股票向借款人提供，该权利的行使应在该救济权指定日期之后的第10个营业日或之前进行。第6.15节规定的契约应重新计算，以便在形式基础上进行下列调整：

(I)综合EBITDA应仅就该适用的会计季度和任何包含该等救济权行使的财政季度的测试期增加，且仅用于衡量第6.15节规定的财务契诺，而不用于本协议项下的任何其他目的，增加的数额等于救济额；以及

(Ii)如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守第6.15节规定的金融契诺的要求，则借款人应被视为在有关确定日已满足该等金融契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的效力相同，适用的

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就本协议而言，已发生的此类金融契约的违反或违约应被视为已被治愈。

(b)没有默认设置。尽管本协议有任何相反规定，但在第8.03(C)节的规限下，除关于修订救济期结束的决定外，(I)完全由于未能遵守第6.15节规定的财务契约而导致的违约或违约事件，从适用的财政季度结束至该财政季度的适用补救规定日期后的第10个工作日，不应被视为存在，(Ii)借款人在该补救规定日期后的十(10)个工作日内发出补救通知，仅由于不遵守第6.15节规定的财务契约而导致的违约或违约事件，不应被视为从适用的财政季度结束到适用的财政季度的适用的治愈指定日期后的第10个工作日内存在，并且(Iii)如果在适用的财政季度的适用的治愈指定日期之后的十(10)个工作日内没有支付赔偿金额，则上文第(I)和(Ii)款中提到的每一种违约或违约事件应被视为在适用的财政季度结束时恢复。双方进一步商定，这些债务应按第2.06(C)节规定的违约率计息，截止该适用财政季度末。

(c)借用区块。如果违约或违约事件本来会发生并继续发生，如果借款人没有选择行使上文所述的救济权，并且没有根据第6.15节的前述条款行使该救济权，则借款人不得从适用的补救指定日期起，在该违约或违约事件按照本第8.03节或第11.02节的条款得到补救之前，在未经所需循环贷款人同意的情况下，申请本协议项下的任何借款或任何信用延期。

(d)对治疗权行使的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每一个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)救济权在本协议期限内只能行使五次，(Iii)救济额不得超过在适用的财政季度结束时使借款人遵守第6.15节规定的财务契约所需的最低金额，(Iv)在确定与本协议中包含的契约有关的任何基于财务比率的条件或篮子时，不应考虑所有补偿金额，(V)在行使该补偿权利的季度，不得用任何补偿金额的收益形式上减少债务，以确定是否遵守第6.15条的规定(无论是直接通过提前偿还债务或以净额结算的方式间接)；提供根据第2.10(G)节的规定，Cure Amount将在未来测试期内减少用于预付贷款的债务，并且不得以其他方式用于增加借款人在该未来测试期和测试期内的综合EBITDA，(Vi)不得对任何Cure Amount的收益进行现金净额结算，以及(Vii)借款人应根据第2.10(G)节的规定将所有Cure Amount用于预付未偿还贷款。

第九条

抵押品收益的运用

第9.01节合营账户。

(a)(A)现授权抵押品代理人在其办事处(或由抵押品代理人酌情决定，不时在其指定人的办公室)设立及维持一个由抵押品代理人不时酌情指定的受限制存款账户，地址为纽约州纽约麦迪逊大道520号，邮编10022。每一借款方应不时将任何现金存入抵押品账户，但仅限于该借款方根据贷款文件明确要求质押作为本合同项下的额外抵押品担保的范围。抵押品账户中不时出现的余额应构成抵押品的一部分，除非按下文规定使用，否则不得构成对担保债务的偿付。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，抵押品代理人如果得到所需贷款人的指示，应不时将该受限制存款账户中的余额用于或安排将该受限制存款账户中的未清偿余额记入抵押品账户的贷方，以下列方式支付担保债务：

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第9.02节。除非本协议或任何其他贷款文件有明确规定，否则贷款当事人无权提取、转移或以其他方式接受存放在抵押品账户中的任何资金。

(b)抵押品账户中的存款金额应不时以现金等价物投资和再投资，因为适用的贷款方(或在违约事件发生后和违约持续期间，抵押品代理人)应通过向抵押品代理人发出书面指示来决定，或如果没有发出此类指示，则由抵押品代理人以其唯一和合理的酌情决定权决定，哪些现金等价物应以抵押品代理人(或任何分代理人)的名义持有并受其控制；提供在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，抵押品代理人应在所需贷款人的指示下，随时和不时地选择清算任何此类现金等价物，并以第9.02节规定的方式将其收益用于或导致将其收益用于支付担保债务。

第9.02节收益的运用。

(A)抵押品代理人根据抵押品代理人行使其补救办法而出售抵押品、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，连同抵押品代理人根据本协定或任何其他贷款文件当时持有的任何其他款项，应由抵押品代理人按下列方式迅速运用：

(i)第一支付该销售、收款或其他变现的所有合理和有据可查的成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理和/或抵押品代理及其代理人和律师的补偿，行政代理和/或抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款，行政代理和/或抵押品代理根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额，以及自该金额到期之日起和之后，根据本协议当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息，直至该金额到期、欠款或未支付，直至全部支付为止；

(Ii)第二支付此类出售、收集或其他变现的所有其他合理和有据可查的费用和开支，包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及自该款项到期之日起及之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项到期、欠款或未付，直至全部支付为止；

(Iii)第三在不重复按照上述第(1)款和第(2)款适用的金额的情况下，按照当时的到期金额和所欠金额，按不可行的比例全额现金支付利息和构成循环贷款债务(本金、具体的对冲协议债务和银行产品债务除外)的其他金额；

(Iv)第四，按构成循环贷款的债务本金、所有规定的套期保值协议债务和所有银行产品债务按比例全额现金支付；

(v)第五,以现金、按比例全额支付利息及其他构成定期贷款或就定期贷款的债务的款项，在每一种情况下，均须按照当时到期及欠下的款额平均及按比例支付；及

(Vi)第六,在所有债务全部付清后，付给合法有权享有的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)的余额，或有管辖权的法院可能指示的余额。

如果任何此类收益不足以全额支付本第9.02节前述句子中所述的项目，贷款各方仍应对任何不足之处承担连带责任。

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第十条

行政代理和抵押品代理

第10.01条委任。

(a)(A)根据本协议和其他贷款文件，每家贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理和抵押品代理作为该贷款人的代理。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人以其代理人或雇员的身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件的条款以及合理附带的行动和权力。第X条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明确授权签署与本协议和其他贷款文件的规定和规定有关的抵押品和担保当事人的任何权利相关的任何和所有文件(包括放行)。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(b)每个贷款人都不可撤销地指定对方贷款人作为其代理人和受托保管人，以完善对资产的留置权(无论是根据UCC第8-301(A)(2)条或其他规定)，为担保当事人的利益，根据UCC或任何其他适用的法律要求，其担保权益可以通过占有或控制来完善。如果任何担保方(抵押品代理人除外)获得对任何此类抵押品的占有或控制，该人应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示处理该抵押品。

第10.02节代理人以个人身分行事。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受任何公司或其联属公司的存款、贷款、担任任何公司或其联属公司的财务顾问或任何其他顾问，以及一般地与任何公司或其联属公司进行任何类型的业务，犹如该公司或其联属公司并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

10.03节免责条款；代理人根据所需贷款人的指示行事。除贷款文件中明确规定的以外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，(B)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或第11.02节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外；提供不要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任的任何行动，如果该代理人没有得到令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用的法律要求，包括为免生疑问，可能违反任何破产法下的自动中止的任何行动，或可能导致违约贷款人的财产根据任何债务人救济法丧失抵押品赎回权、修改或终止的任何行动；和(C)除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无义务披露，也不对未披露的情况负责，任何与任何公司或其任何关联公司有关的信息，而该信息是传达给担任该代理人或其任何附属公司的人，或由该人获得的

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任何身份的附属公司。代理不对以下情况下采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.02节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人，或任何代理人善意相信的必要数量或百分比)；或(Ii)在自身没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下(根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决认定的)。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非借款人或贷款人向该代理人发出描述该违约的书面通知，而任何代理人均无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或有关事宜而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，任何指定对冲协议或任何银行产品协议或任何违约或违约事件的发生；(Iv)任何贷款文件、任何指定对冲协议或任何银行产品协议或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性, (V)满足第(A)款或任何贷款文件中规定的任何条件。本协议各方承认并同意，抵押品代理可以不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和通知抵押品代理(除其他事项外)需要提交或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。除本文所述外，任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表均不对贷款人或任何其他代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动负责。

尽管本协议或任何其他贷款文件中提及任何代理人的任何行动、同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通信，或任何代理人发出的其他指示或所采取的或将遭受(或不应遭受)的或遗漏的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，但在本协议或任何其他贷款文件中，应理解，在所有情况下，代理人仅应采取行动、给予、扣留、忍受、遗漏、承接或以其他方式承诺并行使所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)指定的贷款(或不承诺并行使贷款)。

第10.04节代理依赖。每一代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，除非各代理人在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人或任何其他贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他顾问，并不对其按照任何该等律师、会计师或顾问的建议采取或不采取的任何行动负责。

第10.05节职责下放。每一代理人均可透过或透过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力，或将任何及所有此等权利及权力转授予该代理人所委任的任何一名或多名次级代理人。每个代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。在不限制前述规定的情况下，前款规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商及其附属公司，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为代理人的活动。特工们

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不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、故意不当行为或恶意行为。

第10.06节继任代理。每名代理人可在提前至少三十(30)天通知贷款人和借款人后，随时辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意，被要求的贷款人有权从贷款人中指定一名继任代理人(这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，如果违约或违约事件发生并仍在继续，则不是必需的)。如果所要求的贷款人没有这样指定继承人，也没有继承人在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受这种任命，则在借款人同意的情况下，退休代理人可代表贷款人指定一名继任代理人(在违约或违约事件发生且仍在继续的情况下，这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，也不是必需的)，继任者应是根据美国(或其任何州)的法律组织的商业银行机构或商业银行机构的美国分行或代理机构，在每种情况下，资本和盈余合计不低于5亿美元的；提供如果该退休代理人无法找到一家愿意接受该任命并符合上述资格的商业银行机构，则该退休代理人的辞职应随即生效，该退休(或退休)代理人应解除其在贷款文件中的职责和义务，贷款人应承担并履行该代理人在贷款文件下的所有职责，直至所要求的贷款人指定一名继任代理人为止。

一旦继承人接受其作为本合同规定的代理人的任命，该继承人将继承并被赋予即将退休的代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的(或退休的)代理人将被解除贷款文件规定的职责和义务(如果尚未按照上文第10.06节的规定从贷款文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。代理根据本条款辞职后，第X条第11.03节和第11.08至11.10节的规定应继续有效，以使即将退休的代理、其子代理及其各自的关联公司在其担任代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第10.07节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联人的情况下，独立对贷款方及其附属公司的财务状况及事务进行独立调查，并作出本身的信贷分析及决定以订立本协议。各出借方还声明并保证，其已审阅出借方演示文稿以及平台上提供给其的与本协议相关的每份其他文件，并已确认并接受适用于接受方的条款和条件(包括在平台上阐明或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。每一贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何相关人士的情况下，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何指定对冲协议、任何银行产品协议或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.08节指定代理人。双方在此承认，账簿管理人和安排人仅在名义上持有他们的头衔，他们的头衔并不赋予与本合同项下授予任何贷款人的权利或义务相关的额外权利或义务。

第10.09条赔偿。贷款人各自同意根据本条款10.09项要求赔偿之日，按照其各自的未偿还贷款和承诺(或如果在所有承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接先前生效的未偿还贷款和承诺全额偿付贷款和承诺)，按比例赔偿每一代理人及其每一关联人(在借款人或其他贷款方未偿还的范围内，但不限制借款人或其他贷款方这样做的义务)

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在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)，可能以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件、任何指定的套期保值协议、任何银行产品协议或本协议或其中提及的任何文件有关或产生的方式强加、招致或针对该代理人或有关人士的任何责任、义务、损失、损害、罚款、罚金、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或任何种类的支出。在上述任何情况下(不论是否全部或部分因任何代理人或有关人士的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)，上述代理人或有关人士根据或与前述任何事项有关而采取或不采取的任何行动或任何其他拟进行的交易或任何其他交易；提供任何贷方均不对任何部分的债务、义务、损失、损害赔偿、判决、罚款、惩罚、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、查询或诉讼、费用、费用或支出负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、判决、罚款、惩罚、诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或支出被司法管辖权法院的最终和不可上诉的判决认定为完全或直接由该代理人或相关人士的严重疏忽、欺诈或故意不当行为(视属何情况而定)直接造成。本节10.09中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第10.10节预扣税金。在任何法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应完全赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内支付(I)可归因于该贷款人的任何补偿税(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税向行政代理进行赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第11.04(F)节有关维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与之有关的任何合理开支, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第10.10款应支付的任何金额。第10.10节中的协议在行政代理辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或履行以及本协议终止后仍然有效。

第10.11节贷款人的陈述、保证和确认。

(a)(A)每家贷款人均表示并保证，其已对借款人及其附属公司与本协议项下信用延期相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其附属公司的信誉进行评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，以向任何贷款人提供与之有关的任何信贷或其他信息，无论是在进行任何信贷延期之前或之后的任何一个或多个时间获得，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。每一贷款人承认，任何代理人或代理人的任何相关人员均未向其作出任何陈述或担保。除非任何贷款文件明确要求由代理人传送给贷款人，否则代理人没有任何义务或责任(明示或默示)向任何贷款人提供关于任何贷款方或其任何附属公司的任何信用或其他信息，包括

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任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉，可能落入代理人或其任何关联人手中。

(b)每一贷款人通过向本协议或转让和承担协议交付其签名页并为其贷款提供资金进行任何其他信用延期，应被视为已确认收到并同意并批准了本协议项下要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)批准的每份贷款文件和其他文件(包括在截止日期交付的每份文件)。

第10.12节抵押品文件和担保。

(a)代理人有抵押品文件和担保。每一有担保的一方(包括特定套期保值协议的每一交易对手和每一家银行产品提供者，通过接受证券文件的利益，应被视为已指定本文所述的行政代理和抵押品代理)特此进一步授权行政代理或抵押品代理(视情况而定)代表被担保方作为担保、抵押品和贷款文件的代理人和代表；提供行政代理人和抵押品代理人均不对任何特定套期保值协议或任何银行产品协议的任何义务持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在符合第11.02款的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除作为资产出售或其他处置标的的任何抵押品的任何留置权，或要求贷款人(或根据第11.02节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置权，或(Ii)根据第7.09节解除任何担保人的担保，或要求贷款人(或根据第11.02节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何担保人。

(b)抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一担保方特此同意：(I)任何担保方不得单独享有对任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议及其条款和所有权力为担保方的利益而行使。抵押品文件下的权利和救济只能由抵押品代理人根据其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，抵押品代理人(或任何贷款人，根据第363(K)条的“信用出价”除外)，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保当事人(但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人)的代理人和代表，有权在所需贷款人的指示下，对在任何此类出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和结算或支付购买价, 对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(c)解除抵押品和担保，终止贷款文件。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理应(无需通知任何贷款人或作为任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，解除其在任何抵押品中的担保权益，但须遵守贷款文件允许的任何处置，并在必要的范围内解除受该处置的任何人的任何贷款文件下的任何担保义务，以允许按照贷款文件完成该处置；提供那,

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如果任何担保人不再构成全资全资子公司，则不得免除该担保人的担保责任，除非该担保人不再是借款人的直接或间接子公司，并且这种股本处置是出于公平市场价值和出于真正商业目的对真正的非关联第三方的善意处置(第(C)(I)款的要求，即“指定担保人免除条款”)；

(2)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，当所有债务(与任何套期保值协议和未主张的或有赔偿义务有关的债务除外)已全额偿付且所有承诺已终止或期满时，应借款人的请求，行政代理应(无需通知任何贷款人或作为任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论是否在这种解除之日，可能存在与套期保值协议有关的未偿债务或未主张的或有赔偿义务。任何该等担保义务的解除，须视为受一项规定所规限，即在该项免除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人或任何担保人的接管人、中介人、保管人、受托人或类似高级人员的委任而须撤销或以其他方式恢复或退还就其所担保的债务而作出的任何付款的任何部分，则须恢复该等担保义务，一如该等付款并未作出。

(d)抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，不负责或有义务确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第10.13节行政代理可以提交破产披露和债权证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(b)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03节和第11.03节应由行政代理人支付的所有其他款项的索赔)在该司法程序中被允许；以及

(c)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及本协议项下应由行政代理支付的任何其他金额。在支付任何此类补偿、开支、支出和垫款的范围内

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行政代理人、其代理人和律师，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据本协议从遗产中应支付的任何其他款项，应以任何理由拒绝支付，这些款项的支付应以对贷款人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第10.14节错误付款。

(a)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人，则该贷款人(任何该等贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)经行政代理人全权酌情决定(不论是否在收到紧接着第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从该行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分派或其他个别或集体的付款、预付或偿还而收到)，并要求退还该等错误付款(或其中一部分)(提供在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起三十(30)天内提出的)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并以信托方式为行政代理人的利益而保管，该贷款人或担保方应采取商业上合理的努力(或对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应采取商业上合理的努力，使该收款方)迅速将任何此类错误付款的金额(或其部分)以当天的资金(以收到的货币)退还给行政代理。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每一贷款人或担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并无行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款项或偿还通知，或(Z)该贷款人或有担保的一方或其他该等收款人在每宗个案中均意识到错误或错误地(全部或部分)传送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，

在每种情况下，均推定已就上述付款、预付款或偿还作出(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接受方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的三(3)个工作日内)通知行政代理其已收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第10.14(B)条的规定通知行政代理。

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(c)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(d)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应随时向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和该等当事人参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后, 作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务对该受让人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(e)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(f)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

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(g)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第10.14条项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十一条

其他

第11.01条通知。

(a)本协议规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信或电子邮件或传真发送，如下所示：

如向任何贷款方，则向借款人提供：

伊诺诺夫公司

肯特大道2701号

西拉斐特，47906年注意：总裁

电子邮件：bleasure@intivco.com

并执行以下操作：

ICE MILLER LLP

One American Square

2900套房

印第安纳波利斯，46282

注意：史蒂芬·J·哈克曼

电子邮件：stehen.hackman@icemiller.com

如致行政代理或抵押品代理，则致：Jefferies Finance LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：客户经理-通知

电子邮件：JFIN.Admin@Jefferies.com；JFIN.Notics@Jefferies.com

如果给贷款人，按附件二或转让和假设中规定的地址(或传真号码)寄给贷款人，根据转让和假设，该贷款人应成为本合同的当事一方。

根据本协议或任何其他贷款文件的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真或挂号信发送，则应被视为在收到之日发出，在每种情况下，均应按照第11.01条规定或根据第11.01条规定的该方发出的最新未撤销指示，将通知和其他通信发送、发送或邮寄(适当地址)给该方，未按第11.01条发出的通知和其他通信的礼节副本，在任何情况下均不影响该等通知和其他通信的有效性或效力。

在下文第11.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第11.01(B)节的规定生效。

(b)电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信(受第11.01(D)条的约束)可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或

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内联网网站)按照行政代理批准的程序；提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已(以第11.01(A)节规定的方式)通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。借款人同意接受本协议项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信，行政代理和抵押品代理或借款人可根据各自的单独裁量权，同意按照其批准的程序(包括第11.01(D)节所述)，接受本协议项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信；提供行政代理和抵押品代理对此类程序的批准可以仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(包括通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的前述第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(c)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(d)每一贷款方特此同意，它将向

行政代理根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)与新的、借款或其他信贷延期的请求或转换有关(包括任何与此有关的利率或利息期限的选择)，(Ii)与根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关。(Iii)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(Iv)为满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展生效的任何先决条件而需要交付的通知(所有该等非排除通信，统称为“通信”)，以电子/软媒体的形式以行政代理合理接受的格式传输该通信，该电子邮件地址由行政代理不时提供给借款人，或以行政代理合理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)发送。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供通信。第11.01节中的任何规定均不得损害代理人的权利, 任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人合理要求的方式发出任何通知或其他沟通。尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，任何贷款方未能遵守第(D)款规定的交付要求，不应构成任何贷款文件项下任何目的的违约或违约事件，只要该贷款方以本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)允许的方式交付该物品即可。

(e)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信；提供借款人还应向行政代理提交本合同要求交付的每份合规性证书的已签署原件。

(f)每一贷款方还同意，行政代理可以通过在平台上张贴通信向其他代理或贷款人提供通信。平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”方式提供。这个

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代理及其相关人士不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其相关人士不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。双方同意，任何代理商均不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关的任何设备、软件、服务或任何测试，或平台所需的其他任何测试。在任何情况下，任何代理人或其任何关连人士均不向任何贷款方、任何贷款人或任何其他人士承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括但不限于因任何贷款方或任何代理人通过互联网(包括平台)传输通讯而产生或与之有关的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(不论是合同、侵权或其他方面)。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不对他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，但主要由于该代理人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为而造成的损害除外, 在每一案件中，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述(A)款所述通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但因行政代理人的故意不当行为、严重疏忽或不守信用而造成的风险除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(g)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到向其发出的通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成将通信有效地交付给贷款人。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址。本条款不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

(h)每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(i)除第11.01节以外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(j)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含关于借款人、其子公司或其证券的非公共信息的信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认：(I)其他贷款人可能利用了此类信息，以及(Ii)借款人、代理人或其他有权访问此类信息的贷款人不承担(X)该公共贷款人决定限制

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它已获得的与本协议和其他贷款文件有关的信息，或(Y)向该选定贷款人披露该等信息或代表该选定贷款人使用该等信息的任何义务，并且对于未能如此披露或使用该等信息不承担任何责任。

第11.02条豁免；修订。

(a)任何代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。每个代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到第11.02(B)节的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道该违约或违约事件。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不得使借款人或任何其他贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b)除第2.19(C)节、第2.20(C)节和第11.02(C)节的规定外，不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(A)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或经所需贷款人书面同意行事的行政代理)签订的一份或多份书面协议；提供行政代理和借款人可以在未经对方同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、排版错误、缺陷或不一致之处，前提是所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式反对此类修改、修改或补充，或(B)对于任何其他贷款文件，根据行政代理、抵押品代理(在任何担保文件的情况下)和作为贷款当事人的贷款方签订的一份或多份书面协议，在每一种情况下，都得到所需贷款人的书面同意；提供任何此类协议均不得：

(I)未经贷款人书面同意，增加或延长贷款人承诺的到期日(应理解，对任何先决条件、契诺或违约(或其中分别使用的任何定义)的任何修改、修改、终止、放弃或同意，均不构成就本条第(I)款而言增加或延长贷款人承诺的到期日)；

(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，降低或免除任何贷款的本金、利息或保费(如有)，或降低或免除其利率(根据第2.06(C)条免除任何提高利率的情况除外)，或减少或免除任何费用(包括任何预付款费用)或根据本协议应支付的其他金额，或改变任何债务的付款形式或货币；

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟或延长任何贷款的到期日、任何预定的付款日期或任何根据第2.09条规定的定期贷款本金的到期分期付款，或任何支付根据本条款应支付的任何利息或费用或其他款项的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.06(C)条免除任何提高利率的情况除外)；

(4)更改第11.04(B)条，在未经适用类别的每个贷款人书面同意的情况下，进一步限制第11.04(B)条下的转让；

(V)更改任何改变付款顺序或按比例分担付款的规定，或

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包括但不限于第2.14(B)或(C)条或第9.02条所要求的抵销，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(Vi)更改“所需贷款人”的定义或任何贷款文件(包括第11.02节)的任何其他规定中所列的百分比，具体规定贷款人(或任何类别的贷款人)在未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视情况而定)书面同意的情况下放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的数目或百分比；

(Vii)未经持有该类别超过50%的贷款和未使用的承诺的贷款人同意，以直接和不利的方式修改第9.02节；

(8)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保人的全部或基本上所有担保的价值(第七条明确规定的除外)，或限制担保人对此类担保的责任；

(Ix)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品(应理解为，第6.05节或第6.06节允许的交易不应构成解除全部或基本上全部抵押品)；

(X)除任何担保文件另有许可外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件的留置权中抵押品的全部或实质全部价值(与本协议允许的资产出售相关的除外)，或更改享有担保文件的留置权的担保债务的相对优先顺序(与在本协议允许的范围内与其他担保债务同等和按比例担保的担保债务除外)；

(Xi)更改任何贷款文件的任何规定(包括第9.02节)，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的应付款权利产生不利影响，而不是持有任何其他类别贷款的贷款人，而不是持有每个不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的书面同意；

(Xii)更改任何影响定期贷款和/或循环贷款和任何其他债务之间的预付款应用顺序的规定，包括但不限于第2.10(Fh)节，在每种情况下，未经该类别的每一贷款人同意，以直接和不利的方式影响该类别；

(Xiii)(A)未经直接受影响的每一贷款人同意，将贷款文件规定的任何债务排在任何其他债务之后，或(B)将担保抵押品上的任何债务的留置权置于保证任何其他债务的任何其他留置权之后；或

(Xiv)在未经双方同意的情况下，以不成比例的方式对任何“部分”(第2.20(A)节所述)产生不利影响；(X)在任何确定日期计算，贷款人拥有所有未偿还贷款本金总和的50%以上，并根据该“部分”和(Y)所需贷款人作出承诺；提供任何仅影响任何单一“部分”(如第2.20(A)节所设想的)的豁免、修订、补充或其他修改，可仅在取得贷款人同意的情况下进行，该同意在任何确定日期计算时，贷款人在该“部分”项下所有未偿还贷款和承诺的本金总额的50%以上，且无需任何其他“部分”项下的贷款人同意(以该等其他“部分”项下贷款人的身份)；

只要，进一步，未经行政代理人或附属代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或附属代理人的权利或义务。

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(2)对本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款直接影响循环贷款人(但不包括定期贷款出借人)或定期贷款出借人(但不包括循环出借人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的出借人根据第11.02节所需同意的必要利息百分比(如果此类出借人当时是本协议项下唯一的出借人类别)来实现。尽管有上述规定，本协议的任何条款可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议进行修订，前提是：(X)根据该协议的条款，不同意其中规定的修订的每一贷款人的承诺应在该修订生效时终止，(Y)在该修订生效时，不同意该协议的每一贷款人的每笔贷款的本金、保费(如果有的话)和利息以及本协议项下欠其的或应计的所有其他金额均已全额支付，以及(Z)第2.16(B)条得到遵守。

(c)未经任何其他人同意，(X)适用的一方或多方贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按适用法律要求为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。(Y)借款人和行政代理及/或抵押品代理可(以其各自的全权酌情决定权)对任何贷款文件作出任何修订或豁免，或订立任何新的协议或文书，以执行第2.20(C)条。

(d)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、排版错误、缺陷或不一致(包括但不限于对任何借款方或任何其他附属公司签署的与本协议有关的担保文件、担保、债权人间协议或相关文件的修订、补充或豁免，前提是在每种情况下，该等修订、补充或豁免的交付是为了使该等担保文件、担保、债权人间协议或相关文件与本协议和其他贷款文件一致)。贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到组成所需贷款人的贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；提供(I)借款人或所需贷款人(视属何情况而定)无须就借入新定期贷款或作出任何新的循环承诺或任何延期作出任何必要的更改，或以其他方式执行第2.19或2.20节的规定，及(Ii)借款人及抵押品代理人可在没有其他贷款人的参与或同意的情况下，按抵押品代理人的意见对任何按揭作出必要或适当的更改。

第11.03节开支；弥偿。

(a)贷款双方同意根据下列第(D)款和第(G)款的规定，应要求迅速付款：

(I)安排人、行政代理人和抵押品代理人所发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括与贷款和承诺的辛迪加、贷款文件的准备、谈判、执行和交付、信贷延期和承诺的管理(包括设立和维护平台)、保证抵押品的留置权的提交、完善和维持以及任何实际或拟议的修订有关的安排人、行政代理人和抵押品代理人的顾问的合理和有文件记录的费用、收费和支出，补充或免除任何贷款文件(无论据此或由此进行的交易是否应完成)；

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提供法律顾问的费用、收费和费用应限于安排员、行政代理人和抵押品代理人作为一个整体，只限于一名主要律师，每个相关管辖区的一名律师，每个相关专科的一名专业律师，以及在发生一项或多项实际或潜在利益冲突的情况下，为每一类类似情况的人增加一名或多名律师；

(Ii)行政代理人及抵押品代理人就影响抵押品或其任何部分的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序而招致的所有合理及有文件记录的自付费用及开支，包括与影响抵押品或其任何部分的诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序有关的顾问为行政代理人及抵押品代理人的合理及有文件记录的费用、收费及支出，而在该诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序中，行政代理人或抵押品代理人是一方或参与，或使用抵押品或其任何部分的权利受到威胁，或者在行政代理人或抵押品代理人的判决中需要捍卫或维持担保文件授予的留置权(包括为确定或维持抵押品符合任何法律要求而进行的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、询问或程序)；和

(Iii)安排人、行政代理人、抵押品代理人、任何其他代理人或任何贷款人因执行、保全或保护其在贷款文件下的权利，或与任何指明的套期保值协议或任何银行产品协议(包括其在第11.03(A)条下的权利)有关，或与根据本条款发放的贷款和收回担保债务有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括在任何工作期间发生的所有此类费用和开支，关于担保债务的重组或谈判；提供除非失责或失责事件已经发生并当时仍在继续，否则由所有或任何贷款人(但并非由行政代理人、抵押品代理人或任何其他代理人保留)所聘用的顾问所招致的费用及开支，须限于至少构成所需贷款人的贷款人所聘用的该等顾问的费用及开支(连同任何贷款人为解决影响该等贷款人的任何利益冲突而需要或适宜保留的额外顾问)；提供法律顾问的费用、收费和费用应限于：(V)安排人、行政代理人和抵押品代理人的一名首席律师、所有其他代理人和作为一个团体的所有其他代理人；(W)贷款人的一名首席律师作为团体发给一名首席律师；(X)行政代理人和抵押代理人的一名律师作为团体，以及行政代理人和抵押品代理人的一名专业律师作为团体，对于每个相关的专业，AAD；(Y)贷款人的一名律师，作为团体，在每个相关司法管辖区，为贷款人提供一名专业律师，作为一个整体，针对每个相关专业；以及(Z)在一个或多个实际或潜在利益冲突的情况下，为每一类处境相似的人增加一名或多名专业律师。

(b)贷款双方同意，共同和个别地，赔偿协调人、代理人、每一贷款人、任何前述人士的每一关联公司、他们的每一位继承人和受让人以及每一前述人士的每一相关人员(每一上述人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受所有合理和有据可查的自付成本以及任何和所有实际损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、罚款、处罚、诉讼、判决、诉讼和相关费用的损害，包括合理和有文件记录的顾问费、收费和支出(在每一种情况下，在符合第11.03(A)(I)、(Ii)和(Iii)节中关于某些顾问的但书的情况下(统称为“索赔”)，由任何受赔人直接或间接引起的或针对其提出的索赔，其直接或间接的原因是：(I)贷款文件或任何协议或文书的签立、交付、履行、管理或强制执行，或当事人履行各自的义务；(Ii)贷款收益的任何实际或拟议用途；(Iii)任何索赔、诉讼、与上述任何一项、任何指定对冲协议或任何银行产品协议或由此预期的任何协议或票据有关的调查或程序，或其各方履行其各自义务的调查或程序，无论是由第三方或任何贷款方或以其他方式提出的，也不论任何受赔人是否为协议的一方，(Iv)任何实际或据称的存在或释放

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(V)任何公司过去、现在或将来不遵守或违反适用于任何公司、任何公司的业务或任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的环境状况；(Vi)任何公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何财产的环境状况；或与此相关的任何法律要求的适用性

财产，无论是否完全或部分由任何公司的任何行为或不作为引起的任何条件、事故或事件引起，(Vii)根据环境法施加任何限制不动产的任何留置权，(Viii)完成交易(包括设施的辛迪加)和本协议中预期的其他交易，或(Ix)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、诉讼、查询、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或其他方面提出的，也无论任何被保险人是否为上述交易的一方；提供如该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支是直接由(I)该受赔人、其任何关联公司或其任何亲属的严重疏忽或故意不当行为(在具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中裁定的)直接造成的，则不得就该受弥偿人作出上述赔偿，(Ii)实质上违反任何受偿人的义务或其任何附属公司或其任何相关人士根据贷款文件(在具司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定)所承担的义务，或(Iii)受偿人之间的任何争议(仅涉及与其以该等身分进行的活动有关的对行政代理、安排人或抵押品代理人的索赔的争议除外)，而非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起。索赔应包括因与贷款文件有关的任何非税索赔而产生的任何税款、损失、索赔或损害。

(c)贷款双方共同和各自同意，如果没有行政代理和任何受影响贷款人的事先书面同意，贷款方将不会就第11.03(B)条第(I)至(Ix)款标的的索赔达成任何和解，除非此类和解包括提出索赔的一方明确和无条件地免除所有受影响受赔方作为索赔标的的所有责任或索赔，并且不包括关于或承认过错的任何声明。任何受赔者或其代表有过失或没有采取行动。

(d)本第11.03节的规定将继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、完成交易和本协议中预期的其他交易、偿还贷款和任何其他担保债务、解除任何担保人或全部或部分抵押品、承诺到期、本协议的任何条款或规定、任何其他贷款文件、任何指定的套期保值协议或任何银行产品协议，或代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查。本第11.03条规定的所有到期款项，应根据下文(G)段的规定，在提出书面要求时立即支付，并附上关于任何报销、赔偿或其他所要求金额的合理文件。

(e)如果贷款方未能按照第11.03条第(G)款向代理人支付第11.03条第(A)或(B)款规定他们必须向代理人支付的任何金额，则各贷款人各自同意以电汇方式按比例向代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(并且无论相关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是否由本合同任何一方或任何第三方承担或主张)；提供未报销的索赔是由任何代理人以其身份提出的或针对其提出的。

(f)在适用法律要求允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃对本协议任何其他方(或其各自的关联公司、子公司及其关联公司和子公司的相关人士)提出的任何关于责任理论的任何索赔，

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间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因任何贷款文件、任何特定套期保值协议、任何银行产品协议或在此或因此预期的任何交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因此而产生，但此类损害赔偿产生于根据第11.03(B)节的条款本应予以赔偿的索赔的范围内；提供这句话中包含的任何内容都不限制借款人的赔偿义务。对于因非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款文件或预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害(由具有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的严重疏忽或故意不当行为造成的损害除外)，任何受赔人均不承担任何责任。

(g)根据本第11.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后五个工作日内支付。

第11.04节继承人和受让人。

(a)(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理、抵押品代理和每个贷款人事先书面同意，贷款各方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而各自的同意可由其自行决定拒绝(任何贷款方未经该等同意而试图转让或转让均属无效)。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议或任何其他贷款文件项下或因本协议或任何其他贷款文件而具有或因此而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔)任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外，在本第11.04节(F)段明确规定的范围内的参与者，以及在本协议或任何其他贷款文件明确规定的范围内的其他受偿方)。

(b)任何贷款人应有权随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(任何公司或其任何关联公司或自然人除外)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供那就是：

(I)除非(A)转让予贷款人、贷款人的联营公司、贷款人的合营合伙人或核准基金，(B)安排人就承诺书及贷款辛迪加作出的任何转让，或(C)转让贷款人的承诺书或贷款的全部剩余款额，(X)受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款承诺额或定期贷款(包括有资金的延迟提取定期贷款)的数额(在转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日确定)应为1,000,000美元的整数倍，且(Y)受制于每次转让的转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的数额(在转让和与此种转让有关的假设交付行政代理人之日确定)不得少于2,500,000美元；

(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(3)每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及由转让人或受让人支付的3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定免除或减少)；提供在下列情况下不应支付此类费用：(A)任何贷款人转让给该贷款人的关联公司、合资伙伴或核准基金，或(B)与安排人的承诺和贷款的主要辛迪加有关的任何转让；

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(4)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(v)[保留区];

(Vi)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司、贷款人的合资伙伴或核准基金，否则行政代理必须事先给予该项转让书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)；

(Vii)除(A)转让予贷款人、贷款人的联营公司、贷款人的合营合伙人或核准基金外，准许回购，(C)与贷款人或其任何关联公司将于成交日作出的初始定期贷款承诺和延迟提取定期贷款承诺的初始辛迪加有关的任何转让，以及(D)与2022年增量定期贷款承诺和2022年有效的延迟提取的增量定期贷款承诺以及将于第一修正案生效日作出的2022年增量定期贷款辛迪加有关的任何转让，借款人必须事先书面同意这种转让(同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对。

尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要本款规定的任何借款人的同意。根据第11.04节第(D)款的规定接受并记录的情况下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应为本协议的当事一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(提供借款人根据第2.12条、第2.13条或第2.15条对受让人承担的任何责任，应限于借款人在没有此类转让的情况下根据本条款应支付的金额(如有)，除非任何此类金额可归因于在此类转让日期之后发生的法律变更)，并且，在此类转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.12、2.13、2.15和11.03条的利益)。

(c)尽管本第11.04(C)节或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，每一贷款人都有权随时将其应得的全部或部分定期贷款按非比例出售、转让或转让给借款人或其任何子公司(但不包括任何自然人)，但受下列限制：

(I)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件当时仍在继续，或会立即因此而导致失责或失责事件；

借款人或其任何子公司应通过一个或多个修改后的荷兰拍卖或其他回购要约程序(每个“要约程序”)与作为拍卖代理的第三方金融机构一起回购此类定期贷款，以回购全部或任何部分适用类别的贷款，但条件是(A)此类要约程序应通知所有定期贷款贷款人，以及(B)此类要约程序是根据行政代理和借款人共同制定的程序进行的，该程序与第11.04(C)节一致；提供(I)当时并不存在违约或违约事件，亦不会因此而导致违约或违约事件，(Ii)有关转让的各方应发出惯常的“大男孩”免责声明，及(Iii)借款人购买任何该等定期贷款后，应立即自动及永久取消该等贷款(不会因任何与债务注销有关的收益而增加综合EBITDA)(任何该等购买及转让，“准许回购”)。

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(Iii)就借款人或其任何附属公司根据第11.04(C)条作出的所有回购而言，(U)借款人或其任何附属公司均无须作出任何陈述，表明借款人或该附属公司并不掌握有关借款人、其附属公司或其附属公司或其资产、借款人履行其义务的能力或任何其他事项的任何资料，而该等资料或资料可能对任何贷款人决定参与任何要约或订立任何转让及承担或任何拟进行的交易而事先未向行政代理人及私人助理披露，(V)回购符合本协议第6.04和6.07节的规定，。(W)该等回购并未发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件仍在继续或将会因该等回购而发生，(X)借款人或该附属公司不得使用任何循环贷款所得款项收购该等定期贷款，(Y)转让贷款人及借款人或该附属公司(视何者适用而定)，应签署并向行政代理交付一份形式和实质上令行政代理合理满意的转让和假设，以及(Z)有关回购的所有各方应将惯常的“大男孩”免责声明函或任何此类免责声明纳入转让和假设的条款；和

(Iv)借款人或该附属公司根据本节进行回购后，就本协议及所有其他贷款文件而言，就本协议及所有其他贷款文件而言，如此购回的定期贷款在任何目的下均应视为已取消且不再未偿还(且借款人或该附属公司不得转售)，包括但不限于(1)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人作出或运用任何款项，(2)提出任何要求、要求、授权、指示、通知、本协议或任何其他贷款文件项下的同意或豁免，或(3)本协议或任何其他贷款文件项下所需贷款人的确定，或出于任何类似或相关目的，借款人不得因此类回购而获得或拥有本协议或其他贷款文件项下作为贷款人的任何权利(在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，此类定期贷款不得转售或以其他方式转让，或不得由借款人或该子公司参与或以其他方式转让)。与根据本协议回购和取消的任何定期贷款有关

第11.04(C)(4)节：行政代理有权在登记册上作出适当的记项，以反映任何这种注销。

(V)在适用的要约程序和回购之前和之后，不得有循环贷款未偿还，也不得将循环贷款用于回购。

(d)为此目的作为非受托代理的行政代理

借款人应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和声明利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议和其他贷款文件的所有目的根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反的通知。登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他债务以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节的含义以及守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条的含义登记。登记册应可供借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(e)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、第11.04条(B)款所指的处理和记录费以及第11.04条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应合理地迅速接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，转让除非已记录在登记册上，否则无效。

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如本段所述。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第11.04节的要求，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第11.04节(F)段的规定参与此类权利和义务的出售。

(f)任何贷款人均有权在未经借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情况下，随时向任何人出售股份(以下情况除外)：(X)如果被取消资格的机构名单张贴给所有贷款人(行政代理有明确授权这样做)、任何被取消资格的机构、(Y)任何公司或其任何附属公司或(Z)自然人)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款)；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.02(B)和(2)节的但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Viii)或(Ix)条所述的(1)项直接影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在第11.04(F)节最后一句的约束下，每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.15节的利益，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.15(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人；提供, 然而，根据守则第871(H)条或第881(C)条就“证券组合利息”的支付申请美国联邦预扣税豁免的参与者，应以附件G-2或G-3的形式(视具体情况而定)提供“美国纳税证明”，并已根据第11.04节(B)段通过转让获得其权益。在法律要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者以书面形式同意受第2.14(C)节的约束，如同其是贷款人一样。为此目的，作为借款人的非受托代理人，出售参与的每一贷款人应在其办事处之一保存一份登记册，记录其参与者的姓名和地址，以及其参与的本金和声明的利益(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且该贷款人(和借款人，在参与者要求借款人付款的范围内；提供借款人已有合理机会审查该参与者名册以确认该参与者是否为参与者(根据本协议的条款及与支付任何此类付款相关的其他相关信息)，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，其姓名记录在参与者名册上的每个人应被视为该参与者的所有者。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的，并符合第163(F)条的含义。守则“第871(H)(2)及881(C)(2)条。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(g)根据第2.12、2.13或2.15条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将该参与出售给该参与者是在事先得到借款人的书面同意的情况下进行的(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，或者该更高的付款是由于在将该参与出售给该参与者之日之后的法律变更造成的。如果参与者是外国贷款人，它将有权享受第2.15节的利益，并且该参与者为了借款人的利益同意向参与贷款人提供第2.15(E)节所要求的任何表格(不应要求向借款人或行政代理提供此类表格)。

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(h)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以不受限制地担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本第11.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。在不限制前述规定的情况下，如果出借人是投资于银行贷款或类似信贷扩展的基金，则该出借人无需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括证明其根据本协议作为出借人的权利的贷款和票据或任何其他票据，附带转让或质押给该基金所欠债务或证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为该等义务或证券的抵押品。

(i)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时书面指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或部分贷款；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供该贷款的义务；提供, 进一步为本协议的目的，本协议的任何规定均不应使SPC成为本协议的“贷款人”、有义务与该SPC打交道的借款人或任何其他贷款方或行政代理，以任何方式直接与该SPC、有义务的借款人或任何其他贷款方打交道，程度超过他们对授予贷款人的义务，或增加借款人的成本或开支。贷款当事人和行政代理应有权仅与授信贷款人打交道，并获得授信贷款人的良好清偿，不应要求调查或以其他方式寻求任何SPC的同意或批准，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修改、豁免或其他修改。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(其所有责任或付款义务仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第11.04(I)条有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，且无需为此支付任何手续费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。

(j)在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律要求中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(k)贷款人、安排人、账簿管理人或代理人均无责任或责任，或有责任确定、查询、监督或执行有关丧失资格的机构遵守本协议规定的情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监测或查询是否有任何贷款人或参与者或潜在贷款人或

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参与者是被取消资格的机构，或(Ii)对向任何被取消资格的机构转让或参与任何贷款或承诺，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。应任何贷款人的要求，行政代理机构应被允许向该贷款人披露被取消资格的机构的身份。每一贷款人在此承认并同意，行政代理根据前一句话向其披露的信息应在各方面受制于第11.12节的规定。尽管本协议有任何相反规定，但贷款方和贷款方承认并同意，对于向任何不符合资格的机构或自然人进行的任何转让或参与，行政代理方不承担任何责任(无论是否需要征得行政代理方的同意)，任何贷款方、任何贷款方或其各自的附属公司都不会提出任何此类索赔。

第11.05节协议的存续。贷款各方在贷款文件、与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间幸存下来，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款或本合同项下的任何债务仍未偿还或未清偿，以及只要承诺未到期或终止，该债务应继续具有十足效力和效力。第X条的规定以及第2.12至2.15、11.03、11.09、11.08、11.10和11.18节的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论交易完成或本协议的任何规定、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定。

第11.06条对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、订约函和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。在不限制就借款人请求的每一次信贷延期满足第四条规定的每一项先决条件的要求的情况下，本协议应在本协议由行政代理签署时生效，且当行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议或与本协议相关而将签署的任何文件中或与本协议相关的任何交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 视情况而定，在任何适用法律(包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的州法律)规定的范围内，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第11.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。本协议双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

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第11.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律要求允许的最大范围内，每个贷款人及其各自的关联公司在适用的法律要求允许的最大范围内，在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下(无需通知借款人或任何其他贷款方，任何此类通知)，不可撤销地随时抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、不论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处不同于持有该等存款或债务的分行或办事处的债务；提供该贷款人遵守了第2.14(C)条。第11.08条规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供, 然而，在任何情况下，不发出通知不影响任何此类抵销的可执行性的有效性。任何代理人或贷款人均无义务为任何贷款方或任何其他人的利益，或为对抗或支付任何或全部债务而调集任何资产。如果任何贷款方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人向行政代理人)支付一笔或多笔款项，或任何代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或根据任何债务救济法或任何衡平法理由被要求偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及所有留置权，应恢复并继续完全有效，一如该等付款或付款未曾作出或该等强制执行或抵销未曾发生。

第11.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a)(A)本协议和其他贷款文件，以及因与本协议或任何其他贷款文件有关而引起的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件除外，以及据此拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

(b)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权(除非行政代理人要求在行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决方面向任何其他司法管辖区提交)，在任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或强制执行方面，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一贷款方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，且本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响代理人或贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。

(c)本协议的每一方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序、任何其他贷款文件、任何指定的

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套期保值协议或第11.09(B)节提到的任何法院的任何银行产品协议。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)本协议各方不可撤销地同意以第11.01节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.10条放弃陪审团审讯。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因任何贷款文件、任何特定套期保值协议、任何银行产品协议、本协议或由此考虑的交易或其他交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第11.10条中的相互放弃和证明。

第11.11节标题；不得对其他协议进行不利解释。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第11.12节保密。行政代理人、附属代理人和其他贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联人披露信息，(B)向其关联人的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息，包括与交易有关的独立审计师、法律顾问、其他专家或代理人和其他顾问(有一项理解是，将根据本条款向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示其保密)。(C)在任何政府或监管机构或任何自律机构(如全国保险监理员协会和美国证券交易委员会)要求的范围内，(D)在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，在(I)适用法律要求或(Ii)任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或在与根据第11.04(G)、(E)条作出的任何质押或转让有关的范围内(仅就上述(A)和(B)款而言，不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据本协议的条款保密此类信息)、(F)在行使贷款文件项下的任何补救措施或与本协议、任何其他贷款文件、任何指定的对冲协议或任何银行产品协议有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，或在执行本协议或其项下的任何权利时，但仅限于与行使或执行有关的权利所需的范围, (G)除包含与本第11.12节的条款基本相同的条款的协议外，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(Iii)任何评级机构，以获得适用于任何贷款或贷款方的信用评级，或(Iv)SPC的任何实际或潜在投资者，(H)经借款人事先书面同意，或(I)在下列情况下：(I)此类信息(I)在披露时是公开的，或由于违反第11.12条以外的其他原因而变得公开，(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从公司以外的来源获得，而不是由于违反第11.12条的结果，(Iii)是从未知受保密义务约束的第三方收到的

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公司或(Iv)是独立开发的，不使用任何机密信息；提供, 然而，，关于上述(C)和(D)条款，如果行政代理、抵押品代理或任何贷款人收到要求提供任何信息的传票、质询或其他请求(口头或其他)(提交给美国证券交易委员会的文件除外)；或认为在法律上需要向第三方披露任何信息时，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何例行审计或审查外，应在切实可行且法律允许的范围内，在披露前尽可能迅速向借款人提供关于任何此类请求或要求的通知，以便借款人或适用的贷款方(或其附属机构)可以寻求保护令或其他补救措施(有一项理解并同意，行政代理、抵押品代理和任何贷款人应合作确保保护令或与此有关的其他补救措施)；提供, 进一步(2)在法律允许的范围内，尽商业上合理的努力，尽可能在披露之前，向借款人提供其打算披露的任何信息的副本(如果适用，披露语言本身的文本)，以及(3)合理地与借款人和适用的贷款方(或其附属公司)合作，只要他们中的任何一方可能试图限制这种披露。此外，代理和贷款人可以向市场数据收集者、融资界的类似服务提供商以及向代理和贷款人披露贷款文件的存在和有关贷款文件的信息，并与排行榜报告相关。就本第11.12节而言，“信息”是指从借款方或其任何关联人那里收到的与任何贷款方、任何公司或其任何子公司有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照第11.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。代理人和贷款人同意，对于任何违反保密条款的行为，金钱损害可能不是足够的补救措施，除了所有其他补救措施外，贷款当事人将有权获得赔偿，而不需要证明无法弥补的损害。, 寻求特定的履约和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救，代理人和贷款人进一步免除与此类补救有关的任何担保或邮寄担保的要求。

第11.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律要求可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于第11.13节的实施，本应就此类贷款支付但未支付的利息和费用应累加，就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不得高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息(或，如果高于但不重复，则为贷款文件中要求在该累计期间内就该累计金额支付的利率)。

第11.14节转让和假设。成为本协议一方的每一贷款人(行政代理和作为本协议签字人的任何其他贷款人除外)应向行政代理交付一份由该贷款人、借款人(如果本协议要求借款人同意该转让)和行政代理正式签署的转让和假设。

第11.15节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(a)任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；

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(b)任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

(c)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或任何同意；

(d)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何留置权的交换、解除或不完善或优先权的丧失，或对所有或任何担保债务的任何解除、修改、放弃或同意背离任何担保；

(e)行使或不行使本协议或任何贷款文件下或与之有关的任何权利、补救办法、权力或特权；或

(f)以其他方式可能构成对贷款当事人可用的抗辩或解除债务的任何其他情形(不可行的全额偿付担保债务除外)。

第11.16节免责辩护；缺乏受托责任。

(A)-(A)每一贷款当事人特此放弃其作为担保人因其在本合同项下各自责任和义务的连带性质而获得的任何和所有担保抗辩(包括第七条所载的任何抗辩，但不包括对无法全额支付担保债务的任何抗辩)。

(b)每个安排人、每个代理人、每个贷款人及其附属公司(共同、单独

就本款而言，“贷款人”)可能具有与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人就本协议所拟进行的交易或行使与此有关的权利或补救措施或由此导致的程序承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任(无论是否有任何贷款人提出建议，目前正就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询，或将就其他事项向任何贷款方提供咨询，或对任何贷款方负有任何其他义务，但贷款文件明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意其不会声称任何贷款方提供了任何性质或方面的咨询服务, 或对该贷款方负有与该交易或导致该交易的过程相关的受托责任或类似责任。

第11.17条爱国者法案。每一贷款人特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称、地址和纳税人识别号，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》识别该贷款方的其他信息。

第11.18节判定货币。

(a)(A)贷款当事人在本合同和其他贷款文件项下以美元付款的义务，不得根据以美元以外的任何货币表示或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非此种投标或收回导致行政代理或各自贷款人有效地收到所表示的全部美元

152

​

​

根据本协议或其他贷款文件，应支付给行政代理或该贷款人。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将到期的美元金额兑换成美元以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)，则应按紧接判决作出之日的前一个营业日(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)确定的美元等值进行兑换。

(b)如果判决货币兑换日与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，贷款当事人应支付或安排支付必要的额外金额(但无论如何不得低于该数额)，以确保以判决货币支付的金额按付款日的汇率折算时，将产生本可用判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币转换日的汇率购买的美元。

(c)为确定第11.18条规定的美元等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买美元相关的任何溢价和应付费用。

第11.19节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为股份或其他

该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的所有权文件，且该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第11.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则此类受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，

153

​

​

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第11.20节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”指下列任何一项：

(i)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

[签名页面如下]

​

​

154

​

​

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权官员或其他授权签字人于上述日期正式签署本协议。

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​

附件B

修改后的合规证书

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​

[信贷协议的签字页]

​

​

附件C

[表格]

合规证书

根据日期为2021年11月5日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第5.01(D)节的规定，本合规证书(以下简称“证书”)已交付给您，由Inuv，Inc.、印第安纳州的一家公司(“借款人”)、附属担保人、贷款人作为贷款人的行政代理人Jefferies Finance LLC(连同其继承人和获准受让人，“行政代理人”)作为担保方的抵押品代理，Jefferies Finance LLC是唯一的牵头安排人和唯一的簿记管理人。

1.我是正式当选的，有资格的和代理的[指定财务总监的类型]借款人的身份。

2.本人已审阅并熟悉本证书的内容。

3.附件1为本财政年度的财务报表[季][年]

告一段落[             ](“财务报表”)。到目前为止，我对它的存在一无所知。

构成违约或违约事件的任何条件或事件[，但以下所述除外].

4.附件2为借款人计算第一留置权杠杆率、担保杠杆率、固定抵押贷款覆盖率和综合总资产的计算结果。

5.。附件3是借款人计算“超额现金流”的计算结果。]¹

6.. [本人确认信贷协议附表3.07(C)并无更改。][附件4是一份准确完整的组织结构图，显示了截至财政季度结束的最后一天公司的所有权结构[                         ].]]²

7.[我确认最近交付的证书的附件5没有任何更改。][附件5是截至截至财年最后一天的所有重要外国子公司(及其各自的组织管辖权)的准确和完整的清单[                 ].]

此外，本人现作为借款人的负责人员(仅以借款人的责任人员的身份，而不是以我个人的身份)向行政代理、抵押品代理和每一贷款人证明，在本信贷协议第三条或任何其他贷款文件所载的每一项由贷款方作出的陈述和担保在本协议日期当日均属真实无误(提供以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定的任何陈述和保证在本合同日期(在其中的任何此类限定生效后)在各方面都是真实和正确的)，其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的

​

C-1

​

​

(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(或如任何有关陈述及保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞加以限定，则在该较早日期生效后)在各方面均属真实及正确)。

兹以借款人高级人员而非个人身分，於20年月日签立本证明书，以资证明。

​

C-2

​

附件1

至

合规证书

财务报表

此处描述的信息是截至[                 ]，并属于[本财政年度[季][年]告一段落[                     ].

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C-3

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附件2

至

合规证书

1.第一留置权杠杆率：(1)(I)至(1)(Ii)=

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C-4

​

​

(f)与债务或债务有关的所有或有债务#美元[___,___,___]上文第(1)(A)至(1)(E)条所指的其他类别

减号

代理人的总款额不得超过$35,000,000。

(Ii)测试期间的综合EBITDA：$[,,]

D.仅因(一)交换、翻译或履约而产生的损益$[___,___,___]与外币交易有关的损益、币值波动以及按照公认会计原则确定的相关税务影响；(2)任何会计原则变化的累积影响；

E.(X)因任何重估而产生的非现金损益，#美元[___,___,___]

资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的重估、减记或减记(包括根据ASC 350和ASC 360的适用)和(Y)因应用ASC 805而产生的现金和非现金收入、收益、费用、费用、收益和损失，以及借款人或其任何子公司因任何允许的收购而产生的收益；

F.套期保值协议的任何未实现净收益或净亏损[___,___,___]需要类似会计处理的嵌入衍生品及其会计应用

​

C-5

​

​

标准编纂专题815和这一时期的相关声明；

G.所有递延融资成本和已支付的保费或其他[___,___,___]因提前清偿债务而直接发生的费用以及因注销或免除债务而产生的净收益(或净损失)；

H.任何非常情况(按照公认会计原则确定)或$[___,___,___]借款人或其任何子公司在该期间记录或确认的非经常性损益、收入和费用，以及任何此类收益(或任何此类亏损的税收影响)的任何相关税项准备金；提供即使本协议有任何相反规定，就“综合EBITDA”定义中所述或提及的任何非常或非经常性收益(或亏损、费用或费用)而言，该等非常或非经常性收益(或亏损、费用或费用)应在计算综合EBITDA时根据信贷协议中该术语的定义从综合净收入中减去(和/或加回)；提供在连续四个会计季度的任何期间，根据本条款H从综合净收入中扣除的非常或非经常性损失和费用的总额，连同根据其定义E条增加的合并EBITDA和该期间的“预计基础”的定义，在实施该期间的此类追加和调整之前，不得超过综合EBITDA的25%；

I.任何(I)因任何$产生的非现金补偿费用或费用[___,___,___]授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励，以及与任何养老金负债或其他准备金或任何福利计划债务的重新估值有关的任何非现金视为财务费用，以及(2)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)；

J.会计原则变更的累积影响；$[___,___,___]

K.任何采购会计影响，包括库存调整，$[___,___,___]

由于任何已完成的收购或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，以公认会计准则和相关权威声明要求或允许的组成部分金额计的财产和设备、软件和其他无形资产以及递延收入(包括向借款人和子公司压下的此类调整的影响)；以及

L.在十二(12)个月内建立的应计项目和准备金$[___,___,___]在截止日期之后，根据公认会计准则交易而如此需要设立的资产。

就“综合净收入”的定义而言，(W)“非经常性”是指截至下列任何日期的任何损益：(I)不是在借款人或其子公司的正常业务过程中发生的，(Ii)在过去24个月期间没有发生并且合理地预期将来不会发生的任何性质和类型；(X)“ASC 805”是指财务会计准则委员会于2007年12月发布的财务会计准则委员会会计准则汇编第805号(企业合并)，(Y)“ASC 350”是指财务会计准则委员会于2001年6月发布的财务会计准则委员会会计准则汇编350(无形资产、商誉和其他无形资产)，(Z)“ASC 360”是指财务会计准则委员会

​

C-6

​

会计准则委员会会计准则汇编360(财产、厂房和设备)。

加号

a.借款人资本租赁债务的计入利息和#美元[___,___,___]其在该期间的子公司；

​

C-7

​

​

提供(A)在与完成交易直接及完全相关的范围内，债务发行成本、债务贴现或溢价及其他融资费用及开支应从综合利息开支的计算中剔除，及(B)综合利息开支应在旨在防范利率波动的对冲协议(包括相关成本)生效后计算，但不包括任何该等对冲协议的未实现收益及亏损。就厘定综合利息开支而言，就任何期间而言，有关厘定应按备考基准作出，以清偿于测试期首日或之后及厘定日期之前与任何准许收购、资产出售或其他处置(正常业务过程中的任何处置除外)有关的任何时间所招致、承担或永久偿还、预付或清偿的任何债务(因正常课程循环信贷安排下的正常营运资金需要而产生的债务除外)，以及终止业务或营运，犹如该等产生、假设、偿还或清偿已于该期间首日发生一样。

​

C-8

​

​

流动资产)，包括资本化的软件和组织成本)。

D.综合税费：在任何期间，应指税款$[,,]

借款人及其附属公司于该期间的开支，按公认会计原则综合基准厘定，并扣除借款人或其任何附属公司于该期间收到的任何适用信贷或偿还款项(以其他方式计入综合净收入或综合EBITDA(视情况而定)的范围内)。

F.[保留区];

G.自付费用、成本和费用(包括法律、税收、[___,___,___]结构及其他类似成本及开支)须支付予第三方的任何投资、收购(包括与上市目标退市及符合上市公司要求有关的成本及开支)、处置(包括但不限于出售(1)借款人(或其直接或间接母公司)及其附属公司的股权或(2)实质上所有

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C-9

​

​

借款人及其子公司的资产)、资本重组、股息、股权发行、合并、重组，或债务的发生、登记(实际或拟议)、偿还或修订(包括但不限于信用证费用，以及与此类债务的任何再融资有关的未摊销费用、与偿还债务有关的以现金支付的成本和开支)(在每种情况下，不论是否完成或成功)，包括但不限于：(T)与信贷协议不禁止的任何交易有关的以现金支付的递延佣金或类似付款；(U)因提前偿还债务而终止任何套期保值协议而产生的任何破坏成本，(V)与执行、交付、维持和结束任何贷款或任何许可再融资和信贷协议有关的自付费用、成本或开支，以及(W)对贷款或任何许可再融资、任何贷款文件、任何其他债务或任何股权的任何修订、豁免或其他修改，在每种情况下，无论在计算综合净收入时是否已完成、扣除(和未加回)；

H.[保留区];

I.(A)与任何以股权为基础的美元有关的非现金成本和支出[___,___,___](B)借款人或任何附属公司在上述期间的薪酬或股权激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议，以及(B)借款人或任何附属公司在该期间的任何股权薪酬或股权激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议的任何现金成本或开支，只要该等成本或开支是由发行该等股份所得的现金收益净额支付，借款人作为现金普通股和/或合格股票，并作为现金普通股贡献给借款人；

​

C-10

​

​

未来任何时期的现金费用、成本和/或支出准备金，(Y)与外币交易和货币波动有关的非现金汇兑、转换或业绩损失净额，以及(Z)因应用ASC 805而产生的现金费用(包括借款人或其任何子公司因任何允许的收购而产生的收益)；

借款人或其任何附属公司；

​

C-11

​

​

在确定合并净收入时扣除的费用；

U.实际收到的现金入会费用与美元之间的差额[___,___,___]确定综合净收入时所包括的金额；

V.实际收到的全额会费与现金会费之间的差额[___,___,___]确定综合净收入时所包括的数额；

和(Z)从中减去总金额，不包括重复的$[___,___,___](A)增加综合净收入的所有非现金项目(正常业务过程中收入或应收账款的应计项目和与上一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要该现金未包括在上述前一期间的综合EBITDA中)，(B)因提前终止或消除债务而产生的所有收益(无论是现金还是非现金)，(C)需要类似会计处理和适用会计准则汇编主题815和相关公告的套期协议或嵌入衍生品的已实现净收益，(D)由可归因于任何非全资子公司的第三方少数股权权益的附属亏损构成的任何少数股权收入加到综合净收入中的数额(在此期间没有从综合净收入中扣除)，(E)根据主题810的应用纳入可归因于非控制权益的综合净收入的任何净收入，(F)在上一计算期间内根据上文第J分项就预期偿还款项而加入综合EBITDA的任何金额，惟该等偿还款项在该上一计算期间之后的365天期间内仍未收到者；及(G)因购入价格会计调整而产生的所有其他非现金收益的总额。

提供截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的综合EBITDA应分别被视为11,199,000美元、13,857,000美元、12,858,000美元和13,218,000美元，并按适用的备考基础进行调整；双方同意，为计算与主题交易相关的备考基础上的任何财务比率或测试，综合EBITDA的计算方式应与该季度的综合EBITDA以及本定义中所述的调整一致。除计算超额现金流量外，综合EBITDA应按备考基础计算，以实施任何主题交易，而为计算超额现金流量，综合EBITDA的计算不应计入前述E款所述的备考调整。

除计算超额现金流量外，综合EBITDA应按备考基础计算，以实施任何主题交易，而为计算超额现金流量，综合EBITDA的计算不应计入前述E款所述的备考调整。

2.Secured Leverage Ratio: (2)(i) to (2)(ii) = [      :      ]

(i)合并有担保债务：指截至任何日期#美元[,,]在不重复的情况下，确定借款人及其附属公司截至该日以借款人或其任何附属公司的任何资产或财产上的留置权作担保的合并债务总额：

(1)综合负债：(见本条例草案第1(I)(1)条)$[,,]

​

C-12

​

​

减号

减号

(2)非现金资本支出(以美元计)[___,___,___]由(A)延期提取定期贷款或(B)股票发行(许可证券除外)的现金收益提供资金的这类期间，

加

(3)不受限制的现金和现金等价物的合计金额，以美元为单位[___,___,___] excess of $35,000,000.

(ii) The sum of (1)+(2)+(3)+(4) below:$[,,]

(3)根据该期间以现金支付的收入计算的税款；#美元[___,___,___]

(4)在不重复前述规定的情况下，在测试期间支付的费用为$[___,___,___]借款人及其附属公司债务本金的期间。

4.合并总资产：借款人及其子公司在合并基础上确定的所有资产的账面净值：[___,___,___]

​

C-13

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附件4

至

合规证书⁴

[阐述超额现金流的计算]

至

合规证书⁵

[阐述组织结构图]

至

合规证书

[列出重要的外国子公司名单(及其各自的管辖权)]

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C-14

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附件C

修正后的定期贷款摊销表

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附件D

修订的安全协议

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执行版本

安全协议

其中

INOTIV，Inc.

作为借款人，

本合同的担保方

和

杰富瑞金融有限责任公司

AS

抵押品代理

日期：2021年11月5日

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目录

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