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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

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或

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佣金文件编号000-23357

INOTIV，Inc.

(注册人的确切姓名，载于其章程中)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐         不是 ⌧

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐         不是 ⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧ NO ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交的每个交互数据文件。是 ⌧ NO ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ NO ☒

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根据纳斯达克资本市场2022年3月31日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$483,066,000.

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截至2022年12月30日，25,606,636注册人的普通股的流通股。

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以引用方式并入的文件

注册人为其2023年股东年会提交的最终委托书的部分内容将于2022年9月30日后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)，通过引用将其并入本年度报告的Form 10-K第三部分。除非2023年委托书通过引用明确包含在本年度报告的10-K表格中，否则该文件不应被视为作为本10-K表格的一部分提交。

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目录

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的财务业绩或状况。如果所描述的任何事件或情况在第一部分，第1A项。本年报10-K表格中的“风险因素”如果发生这种情况，我们的业务和财务业绩或状况可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，我们股票的市值可能会下降。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为有可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定性。我们在下面提供了其中一些风险的摘要。

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和/或经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们使用诸如预期、相信、期望、未来、打算和类似的表达来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的讨论，涉及(I)我们的战略计划；(Ii)对我们服务和产品的需求趋势；(Iii)消费我们服务和产品的行业的趋势；(Iv)我们开发新服务和产品的能力；(V)我们从亚洲采购动物研究模型的能力；(Vi)我们进行资本支出和融资运营的能力；(Vii)全球经济状况，特别是当它们影响我们的市场时；(Viii)我们的现金状况；(Ix)我们成功整合与最近收购相关的业务和人员的能力；(X)我们有效管理当前扩张努力或我们未来进行的任何扩张或收购计划的能力；(Xi)我们开发和建设基础设施和团队以管理增长和项目的能力；(Xii)我们继续留住和聘用关键人才的能力；(Xiii)我们以公司名称和相关品牌名称营销我们的服务和产品的能力；(Xiv)我们偿还未偿债务的能力；(XV)我们对新预订量、定价、毛利率和流动性的预期；(Xvi)我们管理经常性和非经常性成本的能力；(Xvii)我们执行重组和场地优化计划的能力；以及(Xviii)包括新冠肺炎在内的突发公共卫生事件对经济的影响, 对我们的服务和产品以及我们的业务的需求，包括政府当局为应对此类突发公共卫生事件而采取的措施，这些突发公共卫生事件可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性。谨告诫普通股投资者，依赖任何前瞻性陈述都包含风险和不确定因素，包括本报告第1A项中的风险因素。尽管我们认为本文所载前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述可能与实际结果大相径庭。鉴于任何前瞻性陈述中固有的不确定性，在本文中加入前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

第一部分

项目1--商务

企业历史

伊诺夫公司及其子公司(“我们”、“公司”或“伊诺夫”)于1975年以生物分析系统公司的名称开始运营。生物分析系统公司成立于1974年，并于2000年完成首次公开募股。2021年3月18日，公司将其公司名称从生物分析系统公司更名为爱诺威公司。我们的股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码：NOTV。我们的总部设在印第安纳州的西拉斐特。我们总部的邮寄地址是印第安纳州西拉斐特肯特大道2701号，邮编：47906，电话号码是(7654634527)。我们的互联网站是www.intivco.com。我们网站上包含的信息不是本报告的一部分，也不包含在此作为参考。

概述

艾诺维是一家领先的合同研究机构(“CRO”)，致力于为制药和医疗器械行业提供非临床和分析性药物发现和开发服务，并向相同行业以及学术界和政府客户销售一系列研究质量的动物和饲料。我们的产品和服务专注于通过发现和临床前开发阶段带来新药和医疗器械，同时提高效率、改善数据并降低发现和将新药和医疗器械推向市场的成本。INotiv致力于支持发现和开发目标，并帮助研究人员实现其关键研发项目的全部潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。

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由于我们在2021年11月战略收购了Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)，增加了一个互补的研究模型平台，我们的全方位解决方案现在涵盖两个细分市场：发现和安全评估(DSA)以及研究模型和服务(RMS)。

通过我们的DSA部门，我们支持研究人员和临床医生主要针对小分子候选药物以及生物治疗和生物医学设备的发现、非临床开发和临床开发需求。我们的科学家在分析仪器开发、化学、计算机软件开发、组织学、病理学、生理学、外科、分析化学、药物代谢、药代动力学和毒理学方面拥有技能，使我们提供的服务和产品对现有和潜在客户越来越有价值。我们的主要客户是其科学家从事分析化学、药物安全性评估、临床试验、药物代谢研究、药代动力学和基础研究的公司，从小型初创生物技术公司到一些最大的全球制药公司。

在截至2022年9月30日的12个月中，我们继续努力，通过战略收购Plato BioPharma，Inc.，集成实验室系统，LLC(ILS)，Hist，将Inov打造成临床前药物发现和安全评估服务的综合提供商ION，LLC(“Histion“)，以及Protyia，Inc.(“Protyia“)以及我们与Synexa生命科学公司的合作。柏拉图为我们带来了重要的体内药理能力，ILS补充了我们的BioReliance®遗传毒理学资产，加快了我们的遗传毒理产品的建设，并扩展了我们的普通啮齿动物毒理能力。此外，ILS允许我们提供计算毒理学服务，以提供预测性毒理学评估。Histion加速了我们向高度专业化的塑料和医疗器械组织病理学业务的发展和壮大，Protype通过为固体组织样本带来生物分析能力，增强了我们支持客户开发安全有效的药物的能力，特别是在免疫肿瘤学和细胞和基因治疗领域。与Synexa生命科学的合作增强了我们的大分子生物分析和生物标记物平台。在过去的几年里，我们显著地扩大和扩大了我们的DSA业务，实现了一站式临床前计划和更快的上市速度，将INotiv定位为我们不断增长的客户群的主要合同研究提供商。

通过我们的RMS部门，我们提供了一系列用于基础研究和药物发现和开发的大大小小的研究模型，以及特定疾病和治疗领域的专门模型。我们结合了深厚的畜牧业专业知识，并扩大了在整个发现和临床前连续体系中接触科学家的机会，这减少了非临床交付时间，并提供了增强的项目交付。与我们的CRO业务相结合，我们有能力在位置较近的研究模型设施直接在现场进行选定的非临床研究，并提供获得创新的基因工程模型和服务解决方案的途径。我们的主要客户包括生物制药公司、CRO以及学术和政府组织。

于截至2022年9月30日止十二个月内，以及在收购Envigo(“Envigo收购”)后，我们采取措施以利用我们的RMS能力，收购Robinson Services Inc.(“RSI”)的兔子饲养业务，并收购Orient BioResources Center，Inc.(“OBRC”)，后者提供额外的非人类灵长类设施。

发现和安全评估

DSA部分由两个主要服务领域组成：发现服务(“发现”)和安全评估。

发现服务

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安全评估

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新服务产品

在截至2022年和2021年9月30日的12个月中，我们分别花费了570万美元和150万美元用于我们内部正在建设的新服务的启动成本，如：机械药理学和毒理学、安全药理学、青少年毒理学、数据报告、临床病理学、生物治疗学、设备组织病理学、遗传毒理学和心血管安全药理学。我们在2021年聘请了关键领导人来协助这些倡议。2021年7月，wE从MilLiporeSigma的BioReliance®投资组合中购买了关键的遗传毒物资产，这将有助于加快我们遗传毒物业务的启动。此外，2021年7月，我们从田纳西州的一家实验室收购了现代细胞和分子生物学仪器，该实验室停止了运营，以促进进入生物治疗服务产品。我们在实验室建筑和仪器设备方面进行了大量的资本投资，并与合作伙伴建立了联盟，以进一步支持我们新兴的生物治疗业务。

研究模型和服务

RMS部门由(1)研究模型、(2)饮食和床上用品和(3)研究模型服务组成。

研究模型：我们的研究模型业务包括实验动物和研究模型的商业生产和销售，主要是专门饲养的大鼠和大动物模型(非人类灵长类动物(NHP)和兔子)供研究人员使用。我们向世界各地的众多客户提供这些型号，包括许多学术机构、政府机构、生物制药公司和CRO，我们在全球拥有足迹，生产设施位于六个国家和地区。我们的业务距离我们的客户很近，使我们能够提供专注于动物福利的高水平客户服务。

我们的研究模型包括标准种群和菌株、免疫受损模型(对肿瘤学研究很有用)、疾病模型(作为早期研究工具很受欢迎)和基因工程模型(通常为特定研究项目创建的“宝石”)。

RMS啮齿动物研究模型包括：

我们的某些模型是专有的、针对疾病的啮齿动物模型，用于研究糖尿病、肥胖、心血管和肾脏疾病的治疗方法。

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饮食和床上用品：通过其特克拉德产品线(“特克拉德”)，RMS生产和销售实验室动物饲料、床上用品和强化产品。凭借在美国的主要制造业务和主要由公司拥有和/或管理的遍布美国、英国和欧洲的分销网络，我们在全球分销特克拉德的产品。我们还与英国和意大利的公司保持合同制造关系。

特克拉德提供全线现成配方和定制饮食，以满足我们客户的特定研究需求。包括几名博士在内的营养学家团队与我们的客户合作，为他们的研究目标确定最佳饮食。如果需要定制日粮，我们的营养师定义适当的配方，我们的定制日粮生产线生产饲料。我们的制造设施已通过ISO 9001：2015认证。

特克拉德的饮食由天然成分制成，并使用固定配方。与严格的原材料质量标准相结合，这种方法有助于确保质量和一致性，因为它将饮食中可能影响研究的营养素和某些天然化学物质的变异性降至最低。特克拉德提供了各种床上用品和增肥产品，以支持模特繁殖、断奶和饲养。

研究模型服务：我们还提供各种服务，旨在支持客户在基础研究和产品开发中使用研究模型。这些服务包括专门的外科改造，如插管、植入和创建手术衍生的疾病状态模型。我们还提供合同育种、合同菌落管理、健康监测、检疫、冷冻保存、再衍生和复活服务，以及抗体开发和生产。最后，通过宝石业务，我们提供了专门针对个人客户需求的新的转基因研究模型。

该公司在药物开发过程中的作用

艾诺维通过提供其产品和服务，为从发现到临床开发的新的化学和生物实体的识别和开发提供研究支持。我们的DSA部门提供与疗效和安全性评估相关的服务，我们的RMS部门提供用于疗效和安全性评估的动物研究模型。

除了应我们客户的要求开发用于研究潜在药代动力学和疗效的新模型外，INotiv还拥有一系列现成的标准模型和疾病模型，可用于相同目的。我们的发现服务小组使用这些动物和其他模型系统来执行一系列早期发现测试，以更好地表征潜在的新治疗分子的作用模式、潜在疗效以及预测的安全性和新陈代谢概况。

客户与我们的非临床服务团队合作，建立候选药物的初始药理学、药代动力学(PK)、药效学(PD)和安全性特征。安全性研究的范围从剂量范围研究，涉及候选药物和医疗器械的急性安全性评估，到慢性、多年致癌和生殖毒性研究。剂量公式分析由我们的制药公司提供

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分析组。我们的生物分析服务小组根据这些方案对血液样本进行生物分析，提供药代动力学和新陈代谢数据，这些数据与安全和毒性信息一起用于确定证明毒性所需的暴露。然后为该药物建立一个没有可观察到的不良反应水平，并为未来的安全性测试和临床第一阶段研究奠定基础。在成功完成非临床安全性研究后，赞助商提交IND，并必须在启动人体临床试验之前获得FDA的批准。

我们的生物分析服务团队利用我们在液相色谱和质谱仪检测方面的深厚专业知识来支持研究、非临床和临床项目。我们还提供生物分析服务，利用电化学、分光光度(UV/VIS或荧光)和电晕放电检测作为选项。我们在机器人和质谱学系统方面进行了投资。这项技术的应用使我们能够快速开发和验证新化合物的方法，并获得适合监管机构提交的信息。

在第二阶段试验中，在患者身上建立了详尽的安全性、耐受性和给药方案。第三阶段临床试验验证了疗效和安全性。在成功完成第三阶段试验后，新药的赞助商向FDA提交新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)，要求批准该产品上市。早期生产表明，该物质的生产符合FDA良好制造规范(GMP)指南。从第一阶段到第三阶段，每项研究的生物分析样本数量迅速增加。第二阶段和第三阶段研究可能需要几年时间才能完成，必须得到得到充分证明和一致应用的分析方法的支持。

在进行第二阶段和第三阶段临床开发的同时，还进行了额外的非临床动物研究(包括亚慢性和慢性毒理学研究、致癌性研究和生殖毒理学研究)，以使药物能够在临床开发过程中继续进行，并支持产品注册。

我们支持临床开发的服务包括生物等效性和生物利用度评估，以监测药物在体内的可利用度和程度，并证明不同配方之间的可利用度是一致的。我们还为吸收不良的外用和口服药物提供体外生物等效性测试。我们在临床样本的开发、发布和稳定性方面提供支持和测试服务。

我们还在审批后阶段提供服务，包括新配方的生物等效性研究、产品线扩展、新的疾病适应症和药物相互作用研究。我们提供GMP电化学检测服务的能力为释放测试提供了更多的商业机会。

我们服务产品的增加使我们有能力为我们的客户提供更广泛的服务，通常使用几个学科的组合服务来满足计划需求。我们通过结合我们的知识库、服务和产品来解决问题的能力一直是我们被小型初创生物技术公司和大型制药公司选择在几个临床前阶段和批准后阶段提供协助的一个因素。

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客户

我们为从事基础研究、生物医学设备和药物研发的组织提供服务和产品。在截至2022年9月30日的12个月中，我们向2500多家公司进行了销售，从新兴的生物制药公司到世界上一些最大的制药公司。我们在注5中讨论了客户集中度和与我们业务相关的地理信息。

现有客户的经常性业务对持续运营非常重要。我们的客户对我们的服务和产品的需求随着他们研究活动的阶段而增加和减少，因此我们经历了一些客户流失。我们的业务发展努力既注重扩大现有客户关系，也注重获得新客户。我们的RMS部门与我们的大多数客户保持着稳定的、长期的关系，这是因为他们对用于进行研究的产品的一致性的总体需求。我们的DSA部门，由于其广泛的服务选择和研究设计的灵活性，在发现和开发阶段处于有利地位，可以为新兴的生物制药部门服务。我们在附注2-重要会计政策摘要中讨论了客户收入集中度。

合同安排

我们的DSA合同通常为与客户协商设计的一套建议服务确定要支付的估计费用。在大多数情况下，合同费用的一定比例是预付的。当我们履行合同时，客户经常根据临时项目结果调整要提供的服务范围。费用也会相应调整。一般来说，我们的收费服务合同可由客户在30天或更短时间内发出书面通知后终止，原因有多种，包括客户决定放弃特定研究、产品原型未能满足安全要求以及产品测试出现意外或不希望看到的结果。取消或推迟正在进行的合同可能会导致我们的季度和年度业绩出现波动。当合同终止时，我们通常至少能够收回我们的投资成本。

我们的RMS产品合同通常是短期的，并基于针对特定客户要求提交的采购订单。定价是基于标价，而标价是根据市场调整的。此外，在INotiv收购Envigo之前，Envigo与一个主要战略合作伙伴签订了一项为期五年的供应商协议，其中包括最低采购承诺和优惠价格(相当于向类似客户提供的最佳价格)。合同繁育和客户拥有的动物群体护理合同通常按合同期内的每日费用计费。

销售和市场营销

我们通过集中的业务开发努力、科学家之间的交流、集中的企业营销计划和社交媒体向制药和医疗设备公司以及学术和政府研究机构推广我们的服务。我们认识到，我们的增长依赖于我们不断提高客户满意度的能力，以加深现有的客户关系，并建立新的客户关系。

2019年11月，该公司将其合同研究服务业务更名为“INotiv”。伊诺诺夫这个商标的使用标志着公司通过重大业务收购和内部增长，扩展和补充了公司原有的合同研究服务业务。自更名以来，该公司以Inov的名义营销并以其他方式管理其合同研究服务业务。2021年3月18日，该公司将其公司名称从BioAnalytic Systems，Inc.更名为Inov，Inc.。我们的研究设备制造部门继续以Basi Research Products的名称运营。

该公司于2021年11月收购了Envigo RMS Holding Corp。自此次收购以来，Envigo的研究模型业务继续以Envigo品牌经营，名为“一家Inov公司”，并构成INotiv的RMS部门的大部分。

我们的商业计划包括旨在帮助差异化和推广我们的产品和服务的综合活动。通过贸易活动、数字和平面广告、直接沟通、时事通讯、社交媒体、虚拟展览空间和我们的网站，我们提供对当前行业挑战和发展的看法，以创建

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与我们的客户进行持续对话，并促进我们的行业专业知识、质量、技术和创新。从历史上看，我们通过客户访问、演示、企业材料以及在贸易活动和行业会议上强化关键信息和卖点。虽然在2020年至2021年期间，贸易活动几乎完全是虚拟的，但大多数活动已经恢复到面对面举办。

我们鼓励和赞助我们的科学和技术人员参与各种专业活动，包括面对面(研讨会)和虚拟(网络研讨会)演讲，在国内和国际专业贸易会议上发表论文，以及在医学和药物期刊上发表科学文章。通过这些努力，我们寻求强调我们在科学深度和卓越运营方面的声誉。

截至2022年9月30日，除了我们的领导团队和科学家外，我们的商业团队中还有125名员工，为我们的DSA和RMS客户提供销售、营销、客户体验、客户服务和项目管理。这些资源分布在北美和英国/欧洲，以服务于主要的研究市场。

竞争

我们的两个运营部门与其他业务竞争，这些业务在规模和能力上都不同，包括财务和运营。除了这两个行业的竞争公司外，我们还与客户公司的内部研发团队竞争。对客户的竞争基于许多因素，包括科技专业知识、质量、声誉、响应能力、价格、产品和相关服务的范围以及地理位置。此外，具体到RMS细分市场，我们认为成为全球供应商存在重大障碍，包括建设生物安全屏障生产设施、柔性薄膜隔离器生产设施以及这些设施拥有超过175个物种和品系的动物模型(包括超过80个基因工程啮齿动物模型)，这需要多年的投资和严格的操作程序。

在数字安全方面，我们有很多竞争对手，包括美国的三家上市公司和中国的一家上市公司。

RMS有五个主要竞争对手，包括美国的一家上市公司、美国的两家私人持股公司、美国的一家政府出资的非营利实体和欧洲的一家私人持股公司。

产业支持和动物福利

艾诺维致力于提供高水平的健康和遗传质量、运营业绩和客户服务。动物福利的高标准对于实现这些目标至关重要，也是伊诺诺夫的主要关注点。

伊诺诺夫倡导实施替代、削减和改进(“3R”)。伊诺诺夫的科学和技术护理人员在实验动物科学领域进行持续的专业发展，特别关注动物福利和3R，并鼓励他们在科学界发表和介绍。

INotiv成立了内部机构动物护理和使用委员会，除外部代表外，还包括来自DSA和RMS部门许多学科的工作人员，以执行适用的法规并对动物福利事项进行严格监督。INotiv在英国和荷兰的动物生产设施以及美国的大部分此类设施都获得了国际实验室动物护理评估和认可协会(AAALAC)的认证，AAALAC是一个私人、非营利性的国际认证组织，通过自愿认证和评估计划促进科学中对动物的人道对待。我们的RMS设施也会定期接受负责执行动物福利法规的政府机构的检查。

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伊诺诺夫坚定地致力于3R，并通过强调健康和遗传完整性来减少研究中使用的动物数量，以减少研究数据的可变性。只要有可能，就会使用技术进步，例如在实验室啮齿动物中筛选病原体的新诊断测试、微量采样和体外分析。

在我们的客户和客户进行的研究和开发中，实验动物仍然是必不可少的组成部分。它们加深了我们对生命系统的了解，并有助于发现和开发可以拯救或提高人们生命的产品。该公司与科学界合作，提高我们对研究动物护理和福利的理解，并推广最佳实践。作为研究界研究模型的提供者和代表我们的客户进行实验以帮助发现和开发新药的科学家，Inotiv对我们的客户和公众负责，为我们护理的动物的健康和福祉负责。

人力资本管理

截至2022年9月30日，我们拥有2099名全职员工和105名兼职员工。所有员工签订保密协议，以保护我们的专有信息。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们的员工中没有一个由工会代表。我们的业绩取决于我们能否吸引和留住合格的专业、科学和技术人员。雇主之间对技能人才的竞争程度很高。我们相信，我们的员工福利计划提高了员工的士气、专业承诺和工作效率，并激励员工留在公司。

我们薪酬计划的主要目标和理念是：(I)推动领导行为，最大限度地创造长期股东价值；(Ii)吸引和留住拥有成功管理和发展业务所需技能的有才华的同事。

吸引、留住和发展人才是我们人才管理和全面奖励战略的核心原则。薪酬和福利计划是我们雇佣关系的重要组成部分，其中还包括具有挑战性和奖励的工作、增长和职业发展机会，以及成为领先的CRO的一部分，该CRO拥有多样化和有才华的员工队伍，帮助客户开发改变生活的疗法。作为我们薪酬和福利的一部分，我们努力拥有以下特点：

薪酬用于吸引、留住和激励员工，并通过提供有竞争力的薪酬和酌情激励计划来奖励取得业务成果的员工。福利为员工提供收入保障和免受灾难性损失的保护。我们将继续评估和制定符合这些目标的负担得起、有竞争力的福利计划。没有任何一个因素比其他任何因素更重要，我们使用商业判断来平衡它们，以确保我们的薪酬和福利战略有效地支持我们的整体业务战略。

我们的指导原则包括：

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吸引、留住和培养能够齐心协力竞争和取胜的世界级人才是我们公司战略的一个基本方面。我们人才管理战略的一项基本原则是坚定不移地致力于在就业的各个方面实现机会平等，包括我们对员工进行补偿和奖励的方式。

监管事项

我们受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，并接受旨在促进其遵守的检查。我们努力按照适用的法律和法规开展业务。违反这些法律和法规可能会导致制裁，包括巨额罚款、要求采取纠正行动的警告信(包括潜在的设施改进要求)、撤销批准、未来被排除在参与政府医疗保健计划和拨款之外、刑事起诉，甚至拒绝或剥夺开展业务的权利。我们持有一系列与我们的活动相关的许可证和执照。

我们受到广泛的监管要求，旨在确保我们的数据和产品的质量和完整性，以及与此相关的政府检查和审计。这些法规包括根据不时修订的《联邦食品、药品和化妆品法》颁布的法规，还包括GLP、GMP、生物等效性法规(BE)和良好临床实践(GCP)。这些要求要求严格注意研究；开发；安全；制造质量控制；员工培训；详细文件；设备和计算机验证；促销和广告；仔细跟踪变化和对合规性的例行审计。不遵守这些标准可能会导致公司收集的项目数据不合格，这将极大地影响我们履行对客户的义务的能力，在严重情况下，还会中断选定的业务。我们向国际客户提供的产品和服务也受到外国监管要求的约束，这些要求因国家而异。自我们成立以来，我们一直在我们的每个地点接受FDA的例行检查。

我们受到联邦、州和外国医疗保健和其他法规的约束，包括反贿赂和反腐败法律(如1977年美国《反海外腐败法》)，如果我们不遵守这些法规和法律，可能面临重大处罚。特别是，我们以及营销和/或销售我们产品的第三方与我们产品的购买者之间的关系受到各种州和联邦法律的审查，包括那些统称为医疗欺诈和滥用法律的法律。

我们的设施和运营受与保护人类健康和环境有关的各种联邦、州和地方法律和法规的约束，包括管理向环境排放污染物以及危险物质和废物的储存、处理、使用、处理、处置和回收的法律和法规，如下所述。这些法律包括但不限于《清洁空气法》、《清洁水法》、《有毒物质控制法》和《资源保护和回收法》。随着环境法律法规的不断发展，我们未来很可能会受到越来越严格的环境标准的约束，特别是在与气候变化问题有关的空气和水质量法律和标准下。环境法很复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得越来越严格。

分析服务

提供IND、NDA和BLAS中包含的信息的实验室必须符合旨在确保测试过程的质量和完整性的法规要求。我们的大部分合同研究服务都受到政府实验室操作标准的约束，这些标准体现在GLP、GMP、BE和GCP的法规中。FDA、环境保护局和其他监管机构要求，提交给这些机构的检测结果必须基于根据上述规定进行的研究。这些要求包括但不限于以下方面：

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我们还必须在指定的时间段内保存每项研究的报告，以供研究赞助商和FDA或世界其他地区类似监管机构进行审计。食品和药物管理局等监管监督机构表示，更加重视对计算机化系统产生的电子记录的管理，以确保数据的完整性。不遵守这些规定可能会导致在临床前试验期间收集的数据不合格，这将极大地影响我们履行对客户的义务的能力，在严重情况下，还会中断选定的操作。

非临床服务

我们的动物研究设施受各种联邦和州法律法规的约束，包括《动物福利法》(AWA)以及由美国农业部(USDA)和美国国立卫生研究院(NIH)执行的规则和法规。这些条例确立了饲养员、经销商和研究机构人道对待、照顾和处理动物的标准。我们的动物研究机构保存详细的标准操作程序和其他必要的文件，以遵守适用的法规，人道地对待我们监护的动物。如果美国农业部确定我们的设备、设施、实验室或工艺不符合适用的AWA标准，它可以发布一份检查报告，记录缺陷并为任何必要的纠正措施设定最后期限。对于持续的违规行为，美国农业部可能会处以罚款、暂停和/或吊销动物研究许可证或没收研究动物。除了在适用的情况下获得美国农业部的许可作为研究机构外，我们还在NIH注册了保证。

研究模型和服务

由于RMS部门在世界各地的许多不同环境和不同地点运行，RMS部门受到许多、有时是重叠的监管环境的影响。

AWA管理着在美国用于研究的某些动物种类的照顾和使用，但不包括某些实验室大鼠、小鼠和鸟类。对于受管制物种，AWA和相关的动物护理条例要求受管制物种的生产者和使用者提供兽医护理，并利用特定的饲养做法，如笼子大小、运输条件、卫生和环境富集化，以确保这些动物的福利。另外，在由美国公共卫生服务(“PHS”)资助的研究中使用活脊椎动物的设施也必须遵守PHS关于保护和使用实验动物的政策，并遵循实验动物研究所编制的“保护和使用实验动物指南”。

RMS部分受美国农业部和其他国家类似机构为保护和使用受管制物种制定的许可和注册要求标准的约束。我们在欧洲的业务遵循关于保护用于科学目的的动物的指令2010/63/EU规定的标准。该指令中的规定被转载到欧盟(包括英国)的国家立法中。2013年。有关国家当局定期与我们协商和检查，以确保在其开展业务的每个国家继续遵守法律要求。

RMS部门的动物进出口及其在国外的业务受国际协议和公约以及各种国家、地区和地方法律法规的约束，这些法律和法规为饲养者、经销商和研究机构对动物的人道待遇、护理、处理和运输制定了标准。

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此外，一些RMS业务线的特定活动要求RMS实体持有特定产品和服务的行为、制造和分销的专门许可证。

RMS的所有网站都受到国际条约和公约的许可和监管，包括与以下内容有关的国家、地区和当地法律：

为了履行这些合规义务，INotiv建立了质量保证程序和职能。质量保证职能独立于管理RMS生产的人员运行。

质量保证和信息技术

为了促进对适用法规的遵守，我们在我们的设施中建立了质量保证计划，其中包括对测试数据的审计、人员培训、程序审查和设施的定期检查。在适用的情况下，监管指引可作为我们的标准作业程序(“SOP”)的基础。在持续的基础上，我们努力使所有相关业务的SOP标准化。我们已经开发和购买了软件，以确保实验室生成的研究数据的合规文档、处理和报告。

我们遵守21 CFR第11部分(FDA关于电子记录和电子签名的规定，定义了电子记录和电子签名被认为是可信、可靠和等同于纸质记录的标准)。我们的合同研究业务在我们的分析、生物分析、毒理学、实验室信息管理和文件管理系统中符合适用的美国FDA法规(包括21 CFR第11部分)。符合21 CFR Part 11的系统经过正式验证，并发布用于规范研究。

我们通过使用企业资源计划(“ERP”)系统管理我们的业务系统。我们正在不断完善和调整我们的ERP系统，以提高效率，提供更好的管理工具，并应对业务中的变化。项目9A载有管理层对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的评估和报告。

受控、有害和危害环境的物质

我们的一些开发和测试活动受禁毒署(DEA)执行的《受控物质法》的约束，该法案严格管制所有麻醉药品和成瘾物质。由于DEA要求的安全级别和其他控制措施，我们对涉及此类物质的项目保持限制进入的设施和加强的控制程序。

我们的实验室受到联邦、州和地方法律的许可和监管，这些法律涉及危险通信和员工知情权法规、医学标本和危险废物的处理和处置以及实验室员工的安全和健康。我们的所有实验室都必须遵守与实验室标本储存和处置有关的适用的联邦和州法律法规，包括环境保护局、交通部、国家消防局和《资源保护和回收法》的规定。我们可能会承担与危险物质的非现场运输和处置相关的所谓环境损害的责任。运输到据称存在环境问题的处置场的有害物质的生产者可根据1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》(“CERCLA”)和州政府同行提出索赔。CERCLA对危险物质生产者、现场所有者和运营商以及其他潜在责任方规定了严格的、连带的和多项调查和清理费用的责任。我们可能被要求对因释放任何有害物质而产生的所有费用以及因人类接触此类物质而产生的后果负责，这些费用可能

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实事求是地去做。此外，任何环境法的变化可能会增加过去或未来任何危险物质释放或暴露所产生的合规成本和责任，并可能对业务产生重大不利影响。

美国运输部、小灵通和美国邮政服务的规定适用于实验室标本的表面和空中运输。我们的实验室还必须遵守国际航空运输协会管理实验室标本国际运输的条例。此外，当材料被送往外国时，这种材料的运输将受到该外国的法律、规则和条例的约束。

安全问题

除了对一般工作场所的安全进行全面监管外，职业安全和健康管理局还为医疗保健雇主制定了与工作场所安全有关的广泛要求，其工人可能暴露在血液传播的病原体中，如艾滋病毒和乙肝病毒、化学品和药物以及呼吸危险。除其他外，这些规定要求工作实践控制、防护服和设备、培训、医疗跟踪、接种疫苗和其他措施，旨在最大限度地减少接触化学品、血液和空气传播病原体以及其他潜在危险。相关员工接受初步和定期培训，重点是遵守适用的危险材料法规和健康安全指南。

HIPAA

根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，美国卫生与公众服务部对美国机密医疗信息的披露进行了监管。我们自2001年1月开始实施全球隐私政策，并相信我们符合HIPAA和当前欧盟关于机密医疗信息的要求。我们继续监督我们对这些法规的遵守情况，我们打算采取适当的步骤，在这些法规和其他隐私法规修订或其他法规生效时促进法规的遵守。

影响药物研发行业的趋势

我们的服务和产品主要面向全球从事药物研究和开发的制药、医学研究和生物技术公司和机构(学术和政府机构)。研究服务行业在许多利基供应商以及少数合并的较大公司中高度分散；后者提供不断增长的从头到尾的药物开发服务组合。我们的服务和产品可能有截然不同的客户(包括一家大型制药公司的不同部门)和要求。我们认为，制药和生物技术行业的市场趋势显示出对外包的日益重视，因为公司寻求保持减少的内部资源，转而支持可变成本模式，这些模式提供高质量和更高责任的替代方案，以满足他们的药物发现、开发和制造需求。我们认为，我们的客户面临着越来越大的压力，要求他们将研发活动的各个方面外包出去，以下因素是客户外包的主要原因。

有限的研究模型可用性

在持续的新冠肺炎大流行期间，研究人员和CRO在获得动物研究模型方面遇到了重大限制，特别是来自东南亚养殖场的NHP的可用性急剧减少，以及用于疗效评估的转基因啮齿动物模型的生成机会有限。在大流行之前，中国是基础和应用研究中使用的NHP的主要出口商；然而，在2020年初，中国停止了食蟹猴的出口，这是药物产品开发中最常见的物种。全球关键研究模式供应的这种变化导致了主要位于柬埔寨、越南和毛里求斯岛的养殖场的需求增加，从而导致单位价格显著上升。我们预计中国在国内生产的研发车型的消费不会减少，也不会在未来放松对其出口的禁运。

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2022年11月16日，该公司获悉，美国佛罗里达州南区检察官办公室(USAO-SDFL)被刑事起诉的公司国家卫生保健计划主要供应商的员工，以及两名柬埔寨政府官员，合谋非法进口国家卫生设施2017年12月至2022年1月期间进入美国，2018年7月至2021年12月期间与七项具体进口有关。这份起诉书进一步危及了这些关键动物模型的国内供应。根据疾控中心的统计数据，截至2022年9月30日，柬埔寨占美国进口NHP的60%以上。

最初由中国停止出口带来的核电供应有限，加上柬埔寨最近发生的事件，也导致这些动物的成本急剧上升，这限制了小型创新公司对新产品候选产品进行初步安全评估的能力。

加速药物开发

客户继续要求更快、更高效、更有选择性地开发越来越多的候选药物和设备。因此，我们的客户需要快速、高质量的服务，以便做出明智的决定，迅速排除糟糕的候选人，并加快发展有前途的候选人。需要更多的开发能力来开发更多的机会、加快发展、扩大市场独占性和提高盈利能力，这推动了对外包服务的需求。

潜在的新药候选数量增加

开发一种新的候选药物或设备所需的时间和成本普遍增加。许多小型和虚拟的制药和生物技术公司没有足够的内部资源来单独开发所有新药和候选设备。因此，这些公司正指望药物发现和开发服务行业提供具有成本效益的、创新的和快速开发新药的方法。

引进新药的成本压力

市场力量、医疗改革和其他政府举措给制药和生物技术公司带来了巨大的压力，要求它们降低药品价格。此外，由于专利到期、市场对仿制药的接受以及政府和私人管理的护理组织努力降低医疗成本而导致的竞争加剧，增加了药品定价压力。制药业正在通过整合、精简运营、分散内部发现和开发流程以及最大限度地减少固定成本来应对。此外，差异化产品和证明药品定价合理的压力越来越大，导致人们更加关注医疗保健经济、安全监测和商业化服务。此外，制药和生物技术公司正试图提高内部新药发现和开发过程的速度和效率。

专利到期

由于排他性随着专利到期而结束，制药公司通过各种专利延长战略来捍卫自己的专利地位，以对抗仿制药的竞争。寻求这些延期的制药公司和仿制药竞争对手都为公司提供了额外的机会。

联盟

战略联盟使制药公司能够分享研究知识，并在更加多样化的全球市场上更快地开发和销售新药。我们相信，这样的联盟将导致更多潜在的药物在测试中，许多正在研究中的小公司和虚拟公司缺乏广泛的技术资源。这些小型虚拟公司可以通过外包进一步开发新产品，寻求增加股东价值，从而降低潜在盟友的风险。客户寻求与他们的服务提供商建立现实的业务合作伙伴关系，以努力确保成本得到控制，并在其开发计划进展的同时保持科学的连续性。我们与许多制药公司有着长期的业务关系，继续提供灵活的服务，并致力于适应我们客户的要求。

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兼并与收购

制药行业及其支持的合同研究行业的整合是司空见惯的。随着制药行业公司将人员、资源和业务活动融合在一起，我们相信他们将继续精简运营并最大限度地减少人员编制，这将导致更多的外包，并依赖小型和虚拟药物发现努力来满足他们的管道。合并可能会导致药物开发计划的进展中断，因为合并后的公司将各自的药物开发管道合理化。此外，我们认为，合同研究行业最近的整合为中端市场CRO提供商的出现创造了一个独特的机会，这些提供商不仅可以在研究执行方面，而且在项目设计和监管机构互动方面为客户提供高度的“接触”。

生物技术产业与虚拟药企成长

美国生物技术行业在过去20年中迅速发展，已成为药物发现和开发服务行业的关键客户群。近年来，该行业产生了大量需要开发和监管批准的新药候选药物。许多生物技术药物开发商没有足够的内部资源来进行早期药物开发。许多新公司只选择将一种产品带到足以吸引制造和营销该药物的合作伙伴的开发阶段。由于涉及的时间和成本，这些公司通常严重依赖CRO为他们的候选药物进行研究。

专业技术专长

新药候选药物日益复杂，需要高度专业化、创新性、以解决方案为导向的研究，而不是所有客户实验室都有。我们认为，这种对专门技术专门知识的需求将日益导致研究活动的外包。我们进一步相信，制药业对小型创新药物研发公司的依赖，往往被大型CRO忽视，为与我们这样的小型、以咨询为基础的创新CRO创造了战略合作伙伴关系的机会。

数据管理和质量专业知识

我们的客户和世界各地的监管机构需要更多数据、更好地访问这些数据、对这些数据进行一致且可审计的管理，以及对这些数据进行更好的安全和控制。我们在整个合同服务部门对软件进行了投资，以优化效率并促进遵守法规和市场预期。

市场的全球化

外国公司依靠像我们这样在美国有经验的独立开发公司，在产品开发的所有阶段提供集成服务，并协助准备复杂的监管提交文件。国内制药公司正在扩大全球范围内的产品供应，这增加了对当地监管部门批准的需求。我们相信，我们和其他拥有全球覆盖范围、成熟的监管专业知识以及广泛的综合开发服务和产品的国内服务提供商将从这一趋势中受益。

我们的解决方案

我们满足制药和生物技术行业以及学术、非营利和政府组织对药物发现和开发的需求，提供集成的产品和服务，帮助我们的客户最大限度地实现其研发投资的回报。我们一直专注于稳定关键的供应链问题，特别是与研究模型相关的问题。我们相信，我们对创新技术和产品的应用，以及我们在药物发现和开发过程中对质量的承诺，为我们的客户提供了一种更快、更具成本效益地识别和开发成功的药物和设备的方法。我们从超过48年的运营中获得了重要的药物开发专业知识，在2022年期间，我们通过扩展现有设施、收购和创业计划，增加了我们的CRO服务产品，以在内部建立新的服务产品。

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产品责任与保险

我们维护产品责任和专业错误和遗漏责任保险，提供索赔基础上的保险。此外，在某些情况下，我们寻求通过合同条款来管理我们的责任风险，这些条款由客户赔偿或由客户的责任保险单承保。此外，在某些类型的合同中，我们寻求将我们对客户的合同责任限制在收到的费用金额上。我们的客户合同安排以协商为准，赔偿条款和范围、责任限制和保险范围因客户和项目而异。

知识产权

我们相信，我们的专利、商标、版权和其他专有权利对我们的业务非常重要。因此，我们积极寻求在美国和国外保护这些权利。如果我们认为这是适当的行动，我们将大力起诉专利侵权行为。失去我们的任何一个或多个专利、商标、版权或其他专有权利可能会影响我们的综合收入或收益。

我们目前拥有三个在美国联邦注册的商标和一个正在处理的联邦商标申请。库莱克斯®自动血液采样仪的干血点采样卡也获得了两项美国专利。这项技术在日本、加拿大、欧洲、比利时、瑞士、德国、丹麦、西班牙、法国、英国、意大利、荷兰和瑞典也有12项已颁发的国际专利。此外，我们还为用于库雷克斯®仪器的Empis自动药物输注技术颁发了三项美国专利。该技术在欧洲、日本、加拿大、比利时、瑞士、德国、西班牙、法国、英国、匈牙利、爱尔兰、瑞典和土耳其获得了14项国际专利。在比利时、加拿大、瑞士、德国、丹麦、欧洲、西班牙、法国、英国、意大利、日本、荷兰和瑞典，还有一项美国专利和13项国际专利与库莱克斯®仪器的无血液浪费技术有关。还有一项已颁发的美国专利与夹管阀技术有关。

我们颁发的专利的保护期从2023年7月到2034年2月不等。我们还拥有各种在美国注册的版权。除了这些正式的知识产权外，我们还依赖商业秘密、非专利技术和持续的应用研究，我们寻求通过合理的商业程序(如保密协议)来保护这些研究。

原材料

没有对我们的业务特别必要的特殊原材料。我们为我们的饮食和床上用品产品中的成分提供了各种替代供应商。

关于我们的执行官员的信息

以下是我们每一位现任高管的姓名、年龄和职位。

小罗伯特·W·莱苏尔，63岁，于2019年1月12日加入公司，担任总裁兼首席执行官。Leasure先生是LS Associates LLC(“LS”)的管理合伙人和总裁，LS是一家成立于2002年的管理和周转公司。自2016年9月至Leasure先生受雇为止，本公司聘用LS为财务顾问。莱苏尔先生在战略规划和实施、问题解决、运营、并购和金融交易等领域与管理团队合作的经验，特别是领导公司扭亏为盈和当前增长的经验，使他非常适合担任总裁和首席执行官以及董事的员工。莱苏尔目前在董事会的任期将于2025年股东年会结束。

John E.Sagartz，DVM，Ph.D.，DACVP，现年56岁，于2018年7月2日加入公司，作为公司收购第七波实验室的一部分。收购完成后，萨加茨博士担任了公司的首席战略官，并加入了INotiv董事会，帮助指导战略，以便为公司客户提供更广泛的解决方案和更多的科学专业知识。萨加茨博士的职业生涯始于一名毒物学病理学家

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1996年加入赛尔/孟山都公司，并在孟山都与法玛西亚合并后担任部门主管、董事、临床前开发现场负责人和研究员等职位，职责日益增加。2003年辉瑞收购Pharmacia后，萨加茨博士创建了第七波实验室，在那里他担任总裁兼首席执行官和首席战略官。萨加茨博士是圣路易斯大学医学院比较医学兼职副教授，也是密苏里州生物技术协会的董事会成员。他在堪萨斯州立大学获得理学学士和兽医博士学位，在完成解剖病理学住院医师培训后，又从俄亥俄州立大学获得哲学博士学位。萨加茨博士受过的教育和经验足以提供战略洞察力和行业知识，担任公司的首席战略官和董事。萨加茨博士目前在董事会的任期将于2024年股东年会届满。

贝丝·A·泰勒，57岁，于2020年3月9日加入公司担任首席财务官。在加入本公司之前，Taylor女士曾于2011年至2019年在Endocyte，Inc.担任财务副总裁兼首席会计官，在Author Solutions，Inc.，Harlan实验室，Inc.和劳斯莱斯公司担任财务副总裁和财务总监，并在罗尔斯-罗伊斯公司担任共和航空控股公司和财务董事公司的财务副总裁。泰勒女士在德勤开始了她的审计保证职业生涯，并在印第安纳州布鲁明顿的印第安纳大学凯利商学院获得了会计学学士学位。

布伦南·弗里曼，35岁，于2021年7月12日加入公司担任公司财务总监。2022年10月25日，董事会任命弗里曼先生为总裁副董事长-公司财务兼公司总监。弗里曼先生还担任该公司的首席会计官。Freeman先生的职业生涯始于安永律师事务所，在那里他担任过各种职位，包括于2018年7月至2018年9月担任全球生命科学保险驻点经理，于2018年10月至2020年6月担任全球生命科学保险驻点高级经理，于2020年7月至2021年7月担任保险服务高级经理，并获得印第安纳大学/普渡大学印第安纳波利斯分校金融与会计专业商学学士学位

威廉·D·皮奇福德，68岁，于2019年8月28日加入公司，担任首席人力资源官。在加入公司之前，Pitchford先生曾在福特汽车公司、力拓阿尔坎公司担任人力资源部门的高级职位，最近在瓦巴什国家公司担任人力资源部的高级副总裁。皮奇福德先生在印第安纳州立大学获得犯罪学和社会学学士学位，并在中密歇根大学获得人力资源管理文学硕士学位。

John Gregory Beattie，56岁，于2021年2月加入公司，担任首席运营官。在加入公司之前，Beattie先生曾在合同研究机构Charles River实验室担任企业副总裁总裁的职位，在那里他领导了所有三个部门的业务部门。在这些职位上，贝蒂负责推动运营业绩。比蒂先生拥有麦吉尔大学生物学理学学士学位和魁北克大学实验健康科学理学硕士学位，毕业于西北大学凯洛格管理学院项目.

迈克尔·加勒特现年55岁，在2021年11月5日Envigo收购完成后加入公司，担任首席商务官。加勒特于2018年加入公司，担任新服务开发负责人，自2019年6月以来一直担任公司商业部门的高级副总裁。在加入Envigo之前，他是MPI研究商业副总裁总裁，这是一个非临床合同研究机构。2008年至2016年，他担任默克公司生命科学服务业务(生物信实)市场营销和战略高级董事。他已经在生命科学行业工作了29年，曾在BioReliance(默克KGaA)、Serologals Corp.(MilliPore)和Life Technologies担任过销售、营销和战略规划方面的领导职务。加勒特先生拥有华盛顿大学(西雅图)的实验病理学硕士学位和杜克大学的理学学士学位。

费尔南达·贝拉尔迪，42岁，于2022年3月31日加入公司，担任总法律顾问兼公司秘书。在加入INotiv之前，贝拉尔迪女士最近在康明斯公司担任全球道德与合规高级董事，并在过去六年中在康明斯公司担任其他进步职位，担任董事国际道德与合规和公司法律顾问，在此之前担任董事拉丁美洲道德与合规和公司法律顾问。在加入康明斯公司之前，贝拉尔迪女士在巴西航空工业公司担任了六年的高级法律顾问。女士。

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贝拉尔迪在印第安纳大学麦金尼法学院获得法学硕士学位，并在巴西圣保罗的麦肯齐大学获得法学学士学位。

可用信息

我们的互联网地址是Www.intivco.com。我们经常在我们网站的“投资者”栏目中为投资者发布重要信息。我们根据FD法规规定的披露义务，将本网站用作披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件、公开电话会议、演示文稿和网络广播外，还应该关注我们网站的“投资者”部分。投资者可以很容易地在我们的网站上找到或导航到有关我们的免费信息，包括：

我们网站上提供的信息不会通过引用的方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，也不会将其纳入本报告或任何其他报告中。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

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项目1A--风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的财务业绩或状况。如果发生下列任何事件或情况，我们的业务和财务业绩或状况可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，我们的股票市值可能会下降。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为有可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定性。

与NHP供应相关的风险

我们的业务、经营结果、财务状况，包括我们某些资产的账面价值，以及现金流，已经并可能继续受到我们对从美国以外的供应商(特别是东南亚共产主义国家)进口NHP的依赖以及与这些供应商相关的法律问题的不利影响。

我们的业务、经营结果、财务状况，包括我们某些资产的账面价值，以及现金流，已经并可能继续受到我们对位于美国境外的核电厂供应商的依赖的不利影响。中国于2020年新冠肺炎疫情期间退出了核电厂出口市场，并一再表示，它从战略上打算主导全球生物医学研究。因此，它们对NHP的需求已将以前的出口供应转向国内使用。中国最近宣布，它打算开放边境，允许进口NHP，但对出口仍然关闭。最近影响柬埔寨NHP供应的法律问题(根据CDC的统计，截至2022年9月30日，NHP占美国进口的60%以上)，包括因美国国税局-SDFL对我们的主要NHP供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员提起刑事诉讼而产生的问题，进一步加剧了本已有限的NHP供应用于美国研究。如果我们无法及时获得足够数量的NHP来满足我们客户的需求，如果可用的NHP价格大幅上涨，或者如果我们由于政府限制或限制而无法将我们拥有的NHP发货给我们的客户，我们的业务，特别是我们的RMS部门，将受到实质性的不利影响。

与卫生突发事件相关的风险

我们的业务、经营结果、财务状况，包括我们某些资产的账面价值、现金流和股票价格，已经并可能继续受到流行病、流行病或其他公共卫生突发事件(如新冠肺炎)的不利影响。

我们的业务、经营结果、财务状况，包括我们某些资产的账面价值、现金流和股票价格，已经并可能继续受到流行病、流行病或其他公共卫生突发事件(如新冠肺炎)的不利影响。这种卫生紧急情况可能会导致世界各国政府实施严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、“就地避难”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。

突发公共卫生事件的爆发和政府当局采取的预防性或保护性行动可能会继续对我们和我们的客户和供应商各自的运营产生实质性的不利影响，包括可能导致业务关闭或中断。包括新冠肺炎在内的这些突发健康事件可能会在多大程度上继续对我们的业务产生不利影响，这取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，取决于紧急情况的严重程度和持续时间，以及全球为控制或减轻其影响而采取的行动的有效性。目前无法合理估计未来的财务影响，但可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况(包括我们某些资产的账面价值)和现金流产生重大不利影响。即使在突发公共卫生事件平息后，我们也可能会因为任何由此导致的经济衰退或萧条以及对我们的产品和服务的需求而对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，对突发公共卫生事件的经济影响的担忧导致金融和其他资本市场的极端波动，这已经并可能在未来对我们的股票价格和我们进入资本市场的能力，包括为现有债务进行再融资的能力造成不利影响。如果突发公共卫生事件对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它们还可能会加剧本文所述的许多其他风险或其他风险。

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目前不为我们所知或我们目前认为无关紧要的。

与我们服务的行业相关的风险

我们在很大程度上依赖制药和生物技术行业。

我们的收入在很大程度上取决于制药和生物技术公司在研发方面的支出，包括他们决定将药物开发服务外包给我们这样的供应商，而不是在内部处理此类服务。在某些情况下，这些行业的公司依赖于他们筹集资金的能力，以便为他们的研究和开发项目提供资金，并对我们提供的服务进行补偿。

研究人员及其组织的研发预算波动可能会对我们的产品和服务的需求产生重大影响。由于现有资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出优先顺序和机构预算政策等原因，研发预算会出现波动。因此，影响我们这些行业客户的经济因素和行业趋势也会影响我们的业务。我们继续发展和赢得新业务的能力在很大程度上取决于制药和生物技术行业继续在研发上投入资金、购买产品和外包我们提供的服务的能力和意愿。如果这些行业的公司减少他们进行或外包的研究和开发项目的数量或范围，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们依赖于数量有限的关键客户，这些客户的重要性每年可能会有很大不同，失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在2022财年，一个与RMS部门相关的客户约占我们总收入的28.2%。在2022财年和2021财年，DSA部门的五个客户合计约占我们总收入的7.2%和20.5%。我们的一个或多个主要客户的大量业务流失将对我们的经营业绩产生重大和不利的影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何一个时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目。在任何一年，单个客户可能占我们总收入的很大比例，或者我们的业务可能依赖于一个或多个大型项目。由于我们与我们的大多数客户没有长期合同，随着项目的结束和新项目的开始，单个客户的重要性可能每年都会有很大的变化。在我们有意义地依赖任何单一客户的程度上，我们间接地受到与该客户相关的风险的影响，包括如果此类风险阻碍客户继续经营或以其他方式及时向我们付款的能力。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

CRO服务行业竞争激烈。我们经常不仅与其他CRO竞争业务，还与我们客户公司的内部发现和开发部门竞争。我们的几个竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、技术或其他资源，以及更大的全球足迹。该行业历史上一直是多元化的，在全球拥有1,000多家CRO，从小型地区性利基实验室到拥有数万名员工的全球综合服务提供商。

CRO行业近年来经历了整合。这一趋势可能会在大公司之间为争夺客户和收购对象而产生更多竞争。离岸CRO带来了越来越大的竞争压力，尽管我们认为，疫情和其他因素降低了亚洲CRO对许多西方客户的吸引力。

RMS行业竞争激烈。竞争的范围从派生和维护自己的啮齿动物群体的学术界和大型生物制药公司，到可能提供类似或重叠的产品和/或服务的商业竞争对手。其中一些竞争对手拥有比我们更多的资本、技术和其他资源，而其他规模较小的专业公司的竞争对手可能会根据价格及其集中的规模和重点与我们进行有效竞争。

如果我们不能成功竞争，我们的业务就会受到影响。竞争加剧可能会导致价格和其他让步，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们大多数客户的合同和订单可以在短时间内终止。

我们的大多数CRO服务合同可由客户提前30天通知终止，这些客户因各种原因终止或推迟合同。此外，一般来说，我们的客户会根据需要订购研究模型。这些订单的规模和频率可以在很少通知或不通知的情况下减少或取消。

客户合同和订单可能会受到各种原因的负面影响，包括：

虽然我们的CRO合同经常使我们有权收到终止项目的成本，以及我们在终止之前赚取的所有费用，而且我们的一些合同使我们有权获得终止费，但大合同或订单的损失、范围缩小或延迟，或者多个合同或订单的损失或延迟，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们低估合同价格或超出成本估算，我们可能会承担财务风险。

由于我们的一些合同是固定价格或按服务收费的，如果我们最初压低合同价格或以其他方式超出成本估计，我们将承担财务风险。严重的定价过低或成本超支可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

提供CRO服务会带来责任风险。

我们可能被要求对与我们提供的服务相关的错误和遗漏承担责任。在某些情况下，我们寻求通过与要求客户赔偿或客户产品责任保险单承保范围的客户签订合同条款来管理我们的责任风险。我们客户赔偿方的财务表现不受担保。因此，我们承担的风险是，赔偿方可能没有履行其赔偿义务的财政能力，或可能无法履行其赔偿义务，或者赔偿责任可能超过适用的客户保险金额(如果有)。如果我们无法与我们的客户达成赔偿或保险范围安排，以适当地弥补我们的潜在损失，我们的保险范围可能不足以弥补此类损失。相关保险也可能并不总是以可接受的条款提供给我们，或者根本不是。

我们的业务使用生物和危险材料，这可能会伤害他人或违反法律，导致可能对我们的财务状况和业务产生不利影响的责任。

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我们的活动涉及对潜在有害生物材料以及危险材料、化学品和各种放射性化合物的控制使用。我们不能完全消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而造成意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能要对由此造成的损害承担责任，任何责任都可能超出我们的保险覆盖范围和支付能力。任何污染或伤害都可能损害我们的声誉，这对获得新业务至关重要。此外，我们还受制于联邦、州和地方法律法规，管理这些材料和特定废物产品的使用、储存、搬运和处置。遵守这些法律和法规的成本是巨大的，如果做出改变以施加额外要求，这些成本可能会增加，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的动物种群可能会遭受疾病，这些疾病可能会破坏我们的库存，损害我们的声誉，导致我们的服务或研究产品的销售额下降，或导致其他责任。

重要的是，我们的动物种群没有疾病，包括传染病。疾病的存在和流行可能会扭曲或损害研究结果的质量，可能会导致我们库存中的动物大量损失，如果疾病没有包含在库存中的动物身上，可能会对人类或外部动物种群造成伤害，或者可能导致其他损失。

这些风险可能因物种不同而有很大不同。在啮齿动物中，大多数感染没有任何明显的临床症状，因此对在动物身上进行的研究的科学质量构成了风险，而不是对人类。这同样适用于灵长类动物，在我们的设施和供应商中，所有动物都要接受特定疾病的血清学测试。该物种的主要担忧是人畜共患传染病的可能性--对人类造成伤害。我们寻求将这些物种被我们设施中严格的生物危害管理方案和健康监测计划感染的风险降至最低。然而，我们过去曾在我们的动物种群中遭受疾病，并可能在未来遭受疫情。

如果我们的动物种群中发生了疾病或污染，通常需要进行补救和清理活动，这是昂贵和耗时的。在某些情况下，可能需要暂时或永久关闭受影响的设施。我们过去经历过这样的关闭，未来可能会再次这样做。

任何重大疾病爆发都有可能损害我们的声誉，或对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们生产的研究模型中的疾病可能会影响我们客户的设施，并可能导致受影响的客户要求损害赔偿，这也存在风险。

虽然我们努力在我们的销售和供应合同中加入条款，使我们有权获得赔偿或有权限制我们的责任，但这些条款并不能统一保护我们免受因我们自己的某些行为(如疏忽或不当行为)而产生的责任。此外，在某些情况下，我们可能会同意使用由我们的客户起草的合同，其中可能不包含补偿我们或限制我们责任的条款。如果我们被要求支付损害赔偿或承担合同赔偿条款不包括的任何索赔的辩护费用，或者如果必须赔偿我们的一方没有履行其赔偿义务，或者超出了我们的保险范围或没有保险范围，我们可能会受到实质性的不利影响。不能保证我们能够在我们可以接受的条件下维持保险范围。

我们的DSA产品组件取决于我们的知识产权。

我们的DSA产品部分取决于我们在不同司法管辖区就我们当前和未来的技术和产品获得专利的能力，捍卫我们的专利和保护我们的商业秘密的能力，以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们的专利可能会受到第三方的挑战，如果受到挑战，我们的专利可能无效。此外，我们开发的技术或产品可能会受到拥有相关专利权的第三方的挑战，如果受到挑战，可能会被发现侵犯了这些专利权。专利诉讼涉及的费用可能很高，即使在挑战可能缺乏可取之处的情况下也是如此。我们还依赖非专利专有技术，这使我们面临其他人可能独立开发或获得类似产品或技术的风险。

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新技术可能会被开发、验证并越来越多地用于生物医学研究，这些技术可能会减少对我们一些产品和服务的需求。

多年来，科学界和研究界的团体一直试图开发模型、方法和系统，以取代或补充使用活动物作为生物医学研究的试验对象。此外，对现有或新过程的技术改进，如成像和生物标记技术，可能会导致进行所需研究所需的动物研究模型数量的改进。替代的研究方法可能会减少对研究模型的需求，我们可能无法有效或及时地开发新产品来弥补任何销售损失。此外，其他公司或实体可能会开发具有与我们生产的不同特征的研究模型，这些模型可能会被我们的客户视为更可取的。

我们在美国以外的地区占我们收入的很大比例，这使我们面临着与国际运营相关的风险。

在截至2022年9月30日的财年中，我们13.8%的收入来自我们在美国以外的设施。由于这些来自外国实体和位于美国以外的设施的销售，我们的业务受到国际业务特有的各种风险的影响，包括：

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目录表

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在短时间内经历了显著的增长，包括收购Envigo。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不对新员工进行快速有效的培训，或者如果我们不能在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及产品和服务的质量可能会受到不利影响。

此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施以及保持产品和服务质量的能力带来压力。您不应将我们最近几个时期的收入增长和盈利水平视为未来业绩的指标。在未来，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的一些客户依赖政府的研发资金，减少这种资金可能会对我们的业务产生不利影响。

很大一部分销售额来自学术机构和研究实验室的客户，这些机构和研究实验室的资金部分依赖于政府来源的资金，包括NIH和英国/欧盟的对应机构。这种资金可能很难预测，因为它可能会受到政治进程的影响。如果我们的客户因政府预算提案批准的不确定性而推迟购买，我们的销售可能会受到不利影响。不能确定政府批准的研究资金是否会用于需要使用我们的产品和服务的项目和研究。政府对NIH或其他政府研究机构的资金减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

与我们的金融活动相关的风险

我们经历了亏损和财务不安全的时期。

纵观我们的历史，我们经历了财政损失和财政困难的时期。我们目前的努力可能不会带来盈利，或者如果我们的努力产生了利润，这样的利润可能不会持续任何有意义的时间段。为了为各种收购和几个DSA和RMS设施的扩展提供资金，我们大幅增加了我们的杠杆。持续的亏损可能会导致我们无法履行到期的财务义务，包括我们为支持我们的增长计划或对我们的业务进行有意义的投资而产生的额外债务。

我们在最近一段时间发生了重大的额外债务，这可能会削弱我们进一步筹集资本的能力或影响我们偿还债务的能力。

由于我们在最近期间发生了重大的额外债务，我们的额外债务可能会削弱我们筹集进一步资本的能力，包括扩大我们的业务、进行战略投资以及利用我们认为最符合公司和我们股东利益的融资或其他机会。

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目录表

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为债务进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、削减支出、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们的额外债务也可能影响我们偿还债务和遵守财务契约和我们相关信贷安排的其他条款的能力，在这种情况下，我们的贷款人可能会寻求可用的补救措施，直至终止我们的信贷安排和取消可用抵押品的抵押品赎回权。

我们的信贷协议包含限制我们业务和融资活动的契约。我们的所有资产都保证了我们在信贷协议下的义务，并可能被取消抵押品赎回权。

我们与作为行政代理的Jefferies Finance LLC和贷款方签订了一份信用协议(经修订的“信用协议”)。信贷协议包含各种契约、限制和违约事件。其中，这些规定要求我们维持某些财务比率，包括有担保的杠杆率和固定费用覆盖率，并对我们从事某些活动的能力施加一定的限制。我们于2023年1月9日签订的《信贷协议第三修正案》对我们施加了额外的限制，直至我们提交截至2024年3月31日的季度财务报表之日，包括对允许的资产出售的限制，对进行允许的收购的限制，以及对产生额外债务、进行投资和进行限制性付款的能力的重大限制。此外，在此期间，我们只能使用循环信贷安排下的借款来为正常过程中的运营费用提供资金。

信贷协议中的限制，包括第三修正案中的限制，对我们施加了运营和财务限制，并可能限制我们有效竞争、利用新商机或采取其他符合我们或我们股东最佳利益的行动的能力。此外，各种风险和不确定性，包括因USAO-SDFL对本公司主要国家健康保险计划供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员提出刑事指控而产生的风险和不确定性，可能会影响我们履行信贷协议下义务的能力。

吾等于信贷协议项下之责任以本公司及各附属担保人之所有资产(若干除外资产除外)作抵押。

我们无法遵守信贷协议的任何条款，可能会导致违约。如果发生这种违约，贷款人可以选择宣布所有未偿还借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付，他们将有权终止提供进一步资金的任何承诺。如果我们无法在到期时偿还未偿还的借款，贷款人也有权对抵押品提起诉讼。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们不遵守现有信贷协议的条款可能会导致违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果根据我们现有的信贷协议发生违约事件，该协议下所有未偿还的金额可能会立即到期并支付，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的资产或现金流不足以完全偿还我们现有信贷协议下的借款，无论是按正常程序支付或加速支付，或者如果我们无法继续遵守该协议下的相关义务，包括财务和其他契诺，则可能发生违约事件。各种风险和不确定性，包括因USAO-SDFL对本公司非人类灵长类动物主要供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员提出刑事指控而产生的风险和不确定性。A，可能会影响我们履行现有信贷协议下义务的能力。如果疫情或其他因素继续对我们的业务产生负面影响，这些事态发展可能会导致我们无法遵守现有信贷协议下的契约。

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目录表

由于我们收购了第七波实验室、有限责任公司、Smithers Avanza‘s、临床前研究服务公司、OrganoTox实验室、Bolder BioPath、Plato’s、Envigo‘s、ILS和OBRC的业务，以及几个DSA和RMS设施的扩展，我们显著提高了我们的负债水平，以及我们在相关信贷额度下产生进一步负债的能力。我们偿还这笔债务的能力将在一定程度上取决于我们业务的成功，以及我们从中产生足够现金流的能力。

我们的管理层得出结论，由于财务报告内部控制的重大弱点，截至2022年9月30日，我们的披露控制程序和财务报告内部控制没有生效。如果我们不能弥补这些重大弱点，并维持有效的披露控制程序和财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

管理层和董事会审计委员会得出结论，由于对与公司在2021财年第三季度完成的收购相关的某些税务属性进行了错误的会计处理，因此，在2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中，重述公司先前发布的未经审计的中期财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这完全与我们对符合税务目的而符合股票交易资格的收购的税务影响的会计有关。截至2022年9月30日，这一实质性弱点仍未得到弥补。

此外，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们还存在以下其他重大弱点：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们预计将采取措施补救实质性的弱点，但不能保证任何补救努力最终会产生预期的效果。

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如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

与监管和法律事务有关的风险

政府监管或与制药业相关的做法的变化可能会改变对我们提供的服务的需求。

世界各地的政府机构，尤其是美国的政府机构，都严格管理药物开发过程。我们的业务包括帮助制药和生物技术公司遵守监管的药品审批程序。监管方面的变化，如放松监管要求或引入简化的药品审批程序，或增加我们可能难以满足的监管要求，或使我们的服务竞争力下降，可能会极大地改变对我们服务和产品的需求。此外，如果政府加大力度控制药品成本以及制药和生物技术公司从新药中获得的利润，或者如果政府实施新的监管要求，要求限制将研究模型用于生物医学研究，我们的客户可能会减少研发支出，或减缓增加支出的步伐。

我们任何不遵守现有法规的行为都可能损害我们的声誉和经营业绩。

如果我们不遵守现有法规，可能会导致正在进行的研究终止或取消向监管机构提交数据的资格。例如，如果我们未能正确监测研究方案的遵守情况，收集的数据可能会被取消资格。在这种情况下，我们可能会被合同要求重复一项研究，而不会对客户造成进一步的费用，但会对我们造成很大的费用。这一发展将损害我们的声誉、我们未来工作的前景和我们的经营业绩。此外，FDA或USDA或其他相关机构根据我们发现的重大违反良好临床实践、良好实验室实践或良好生产实践要求、动物福利法律和法规或其他适用法规的发现发出通知，可能会对我们的业务和财务表现产生实质性和不利影响。

我们卷入了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的法律程序。

我们涉及与各种事项有关的法律程序，包括雇佣和证券诉讼，并可能参与未来不时出现的其他法律程序。例如，正如我们的综合财务报表附注16中进一步讨论的那样，针对本公司和某些高级管理人员和董事的假定证券集体诉讼和衍生证券诉讼已被提起，指控违反了与本公司关于其收购Envigo和OBRC的披露及其监管合规有关的交易法。

任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。此外，诉讼费用和这笔费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化。诉讼和其他索赔受到内在不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。鉴于一般法律程序的不确定性，我们不能在所有情况下估计不利结果可能导致的损失金额或范围。我们可能会做出判决或就索赔达成和解，这可能会对我们在任何特定时期的运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

隐私法规可能会增加我们的成本或限制我们的服务。

HIPAA下的美国卫生与公众服务部法规要求遵守患者隐私和保密要求。此外，一些州政府正在考虑更严格的监管。2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)对控制和管理英国和欧盟公民个人数据的企业施加了更高的义务。这些法规和类似法规可能会要求我们增加对安全的投资，或者限制我们提供的服务。如果我们未能满足现有或拟议的关于健康信息隐私和安全的法规，我们可能会被发现负有责任。

我们受到环境、健康和安全要求和风险的约束，因此我们可能会招致巨大的成本、责任和义务。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境法律、法规、倡议和许可的制约，这些法律、法规、倡议和许可除其他外，管理：空气、土地和水中包括温室气体在内的物质的排放和排放；土壤、地表水和地下水污染的修复；受管制材料和废物的产生、储存、处理、使用、处置和运输，包括生物医学和放射性废物；以及健康和安全。不遵守这些法律、法规或许可证可能导致罚款或制裁、调查或补救现有或潜在污染的义务、第三方财产损失索赔、人身伤害索赔、自然资源损害索赔或修改或吊销经营许可证，并可能导致临时或永久业务中断。根据某些环境法，我们可能被要求严格承担调查和补救我们目前拥有或经营的污染场地，或我们或我们的前辈过去拥有或经营的场地的费用，在某些情况下，我们必须承担连带责任。此外，我们可能会在我们送去废物处理的地点承担责任。

环境法律、法规和许可证及其执行经常发生变化，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。遵守法律法规的要求可能会增加资本成本和运营费用，或者有必要改变我们的生产流程。

我们使用并在过去使用过危险材料，并产生危险废物，并且在过去曾产生过危险废物。我们不能消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。如果发生这样的事故，我们可能要对由此产生的任何损失和产生的责任负责任，这可能超出了我们的资源范围。我们与环境问题相关的成本、负债和义务可能会对我们的业务、财务状况、前景、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们受到监管部门的检查、调查和执法行动，这可能会导致惩罚，包括巨额罚款、警告信、临时限制令或禁令、民事和/或刑事处罚，和/或吊销或吊销执照。

我们受到包括FDA、美国农业部和美国鱼类和野生动物管理局在内的监管机构的定期检查。作为这些检查的一部分，监管当局寻求确定我们的设施、操作和动物研究模型进口做法是否符合适用的法律和法规。这些检查的不利结果可能导致执法行动，包括巨额罚款、要求采取纠正行动的警告信(包括潜在的设施改善要求)、撤销批准、未来被排除在政府医疗保健计划之外、刑事起诉，甚至剥夺开展业务的权利。Envigo位于弗吉尼亚州坎伯兰的设施于2022年9月30日关闭，一直是美国农业部检查的对象，美国司法部(DoJ)以及联邦和州执法人员执行的搜查和扣押令，以及司法部的民事诉讼，后来达成和解，但没有发现任何责任。此外，某些员工还收到了美国弗吉尼亚州西区检察官办公室要求的大陪审团传票，公司还收到了与此事相关的其他传票。关于这些行动和其他行动的进一步信息，见合并财务报表附注16。

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检查、调查和/或其他行动可能导致处罚，包括临时限制令或禁令、民事和/或刑事处罚和/或吊销执照或吊销执照。对我们的业务施加任何这些处罚或其他限制都可能对我们的商业声誉造成不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。

与研发相关的风险

我们未来的成功取决于我们能否跟上快速的技术变化，这些变化可能会降低我们的服务和产品的竞争力或使其过时。

生物技术、制药和医疗器械行业，更具体地说，合同研究服务，都受到日益迅速的技术变化的影响。我们的竞争对手或其他人开发的技术、服务或产品可能比我们当前或未来的技术、服务或产品更有效或更具商业吸引力，或者使我们的技术、服务或产品竞争力降低或过时。如果竞争对手推出卓越的技术、服务或产品，而我们又不能加强竞争对手以保持竞争力，我们的竞争地位，以及我们的业务、收入和财务状况，都将受到实质性和不利的影响。我们的许多竞争对手都在研发工作上部署了卓越的财力和人力资源。我们相对有限的财力和人力资源可能会限制我们有效地跟上相关技术变化的能力。

动物权利活动家的行为可能会影响我们的业务。

我们提供的这类产品和服务是在美国、欧洲和其他国家的监管机构主持下的药品注册所必需的。许多CRO、动物育种者、生物制药公司和其他研究组织都成为动物权利活动家的目标，他们反对任何目的的动物试验，包括支持药物开发安全性和有效性测试的动物试验活动。这些团体包括针对该行业和我们的团体，他们公开表示，他们运动的目标是停止动物试验。反对在产品开发中使用动物的动物权利活动家的破坏行为和其他行为可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这些组织历来以CRO、动物饲养者、学术机构和生物制药公司为目标，但也以与这些组织有业务往来的第三方为目标，包括客户、供应商、顾问、财务顾问、贷款人和投资者。

与技术和网络安全相关的风险

我们面临网络攻击或其他安全漏洞的风险，这些漏洞可能会危及敏感的商业信息，削弱我们有效运营的能力，并使我们承担责任，这可能会导致我们的业务和声誉受损。

网络攻击或安全漏洞可能会泄露机密客户信息，导致我们的运营中断，损害我们的声誉并使我们承担责任，这反过来可能对我们的业务和我们普通股的价值产生负面影响。作为我们业务的常规要素，我们收集、分析和保留与我们为客户进行的临床和非临床研究有关的大量数据。我们还维护其他敏感的客户信息、与我们某些产品相关的知识产权信息以及其他业务关键信息，包括我们员工的个人身份信息。我们的员工，其中一些人可以访问这些信息，已经并可能继续收到旨在诱骗收件人交出用户名和密码和/或无意中在他们连接的计算机或网络上安装恶意软件的“网络钓鱼”电子邮件。我们不能完全防止敏感信息通过网络钓鱼尝试或其他情况被访问、公开披露、丢失或窃取的可能性。

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目录表

我们利用旨在保护我们的网络、计算机、程序和数据免受攻击、损坏或未经授权访问的网络安全技术、流程和实践，但它们可能不是有效的或不起作用的。我们与客户的合同通常包含要求我们对研究产生的信息保密的条款。网络攻击可能导致违反这些条款或其他负面后果，包括法律索赔或诉讼、调查、根据保护个人信息隐私的法律可能承担的责任、延迟和其他阻碍我们客户发现和开发努力的因素、勒索软件要求和相关延迟、对我们的声誉的损害以及对我们的财务业绩和我们普通股价值的负面影响。

硬件或软件故障、我们的计算机和通信系统的运行延迟或未能实施系统改进可能会损害我们的业务。

我们运营着包含大量客户数据的大型且复杂的计算机系统。我们的成功有赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。我们的网络或数据收集程序的故障可能会阻碍数据的处理、数据库和服务的交付、客户订单、产品发货和我们业务的日常管理，并可能导致数据损坏或丢失。虽然我们已经为我们的业务制定了灾难恢复计划，但它们可能不足以保护我们。火灾、洪水、飓风、断电、电信故障、计算机病毒、入室盗窃和我们设施中的类似事件造成的损害可能会导致到我们服务器的数据流以及从我们的服务器到我们客户的数据流中断。此外，我们的计算机环境出现任何故障，无法提供我们所需的数据通信能力，都可能导致我们的服务中断。在数据交付延迟的情况下，我们可能被要求将我们的数据收集业务转移到另一家服务器托管服务提供商。这样的转移可能会导致我们向客户交付产品和服务的能力延迟。此外，在系统增强、改进和系统完成后性能不佳的计划交付方面出现重大延误，可能会损害我们的业务。最后，自然灾害、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为等事件对我们的计算机和通信基础设施造成的长期干扰，特别是涉及我们设有办事处的城市，可能会对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。

与股份所有权相关的风险

我们的股价可能会继续波动，我们的交易量可能会大幅波动。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直是波动的，而且可能继续波动。许多因素可能会对我们普通股的未来价格产生重大影响，包括：

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可能影响我们普通股价格的因素包括我们无法控制的影响，如市场状况以及我们所服务的制药和生物技术行业的变化。股票市场，特别是制药和生物技术公司股票市场，经历了价格和成交量大幅波动的时期，包括由于新冠病毒19大流行以及最近利率和通货膨胀的上升。波动性和估值下降影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因往往与它们的经营业绩无关，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

随着整体市场和公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼和衍生证券诉讼，就像我们的情况一样。此类诉讼的发生可能会导致非常巨大的成本，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

截至2022年12月30日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们约22.2%的流通股股本。此外，截至2022年12月30日，我们的高管和董事持有以加权平均行权价每股8.17美元购买总计581,428股普通股的期权，以及总计515,619个限制性股票单位。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这群股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

在Envigo收购中发行并包含在转售登记声明中的某些股票的转售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这反过来可能会对我们筹集额外股本的能力产生负面影响。

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根据吾等与Envigo的若干前股东就Envigo收购事项订立的股东协议，吾等提交一份登记声明，登记由作为股东协议订约方的股东转售本公司持有的6,964,728股普通股。转售登记声明允许在任何时间不受限制地转售这些股票。我们普通股在公开市场上的出售或可供出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们筹集额外股本的能力。在公开市场上转售我们的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们的普通股。此外，由于根据回售登记说明书登记的股份数目众多，因此该登记说明书所指名的出售股东可能会在一段相当长的期间内继续发售回售登记说明书所涵盖的股份，而这段期间的准确持续时间无法预测。因此，根据转售登记声明进行发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间，对我们普通股市场价格的持续负面压力可能会对我们筹集额外股本的能力产生重大不利影响。

我们的组织文件和印第安纳州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变化，即使出售我们会让我们的股东受益，这可能会导致我们的股价下跌，并阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的第二次修订和重新修订的公司章程和第三次修订和重新修订的章程包含的条款可能会推迟或阻止控制权的变化，阻止以高于我们普通股市场价格的溢价出价，损害我们普通股的市场价格，并削弱我们普通股持有人的投票权和其他权利。这些规定包括：

我们的董事会也有能力通过一项股东权利协议，有时被称为“毒丸”，规定向普通股持有者发行一系列新的优先股。如果发生收购企图，这种优先股将赋予普通股持有者(潜在收购者除外)以折扣价购买额外普通股的权利，导致潜在收购者的股份被稀释。董事会采取毒丸计划的能力可能会阻止潜在的收购要约，特别是董事会可能认为不利的交易伙伴的收购要约。

作为印第安纳州的一家公司，我们受印第安纳州商业公司法(不时修订，简称IBCL)的管辖。在特定情况下，IBCL中与控制权股份收购、业务合并和成分权益相关的某些条款可能会推迟、阻止或进行更困难的主动收购或控制权变更。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的公司交易更难完成。

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目录表

如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克资本市场或其他声誉良好的证券交易所上市，我们的股东可能更难出售他们的证券。

纳斯达克要求上市发行人遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家声誉良好的全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记，其中每一项都可能对我们的股东造成重大不利影响：

我们从未支付过现金股息，目前也不打算这样做。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前计划保留任何收益来为我们的业务增长提供资金，而不是支付现金股息。未来可能支付的任何现金股息将取决于我们的财务状况、经营结果和资本要求、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

与我们的并购活动相关的风险

我们已经并可能通过收购进一步扩大业务，这使我们面临各种风险。我们最近的收购给公司带来了一定的增量风险。

我们最近完成了几笔收购，并继续审查收购候选人，作为我们持续业务战略的一部分。可能影响我们有效实现收购目标或通过已完成收购(包括我们最近的收购)实现成功增长的能力的因素包括：

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目录表

我们可能需要额外的资本，而我们寻求的任何额外资本可能无法达到我们需要的数额或时间。

成功执行我们的增长计划将需要我们能够获得资本。我们预期的融资需求是基于管理层对未来收入和支出的估计。我们的业务计划和融资需求可能会根据我们增加收入和管理开支的能力以及我们未来资本支出和收购活动的时机和规模等因素而发生变化。如果我们对融资需求的估计发生变化，我们可能会比预期更快地需要额外资本，或者我们可能需要更多的资本。

一般而言，可以通过出售普通股、优先股或可转换债务证券、进入债务融资机制或其他第三方融资安排来筹集额外资本。出售股权和可转换债务证券可能会导致我们的股东的股权被稀释，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。与这种筹资活动有关的协议可能包含限制我们的业务或要求我们放弃某些权利的契约。额外的资本可能不会以合理的条款获得，或者根本没有。如果我们不能及时筹集所需资金，我们可能会被迫减少运营费用，这可能会对我们实施长期战略路线图和发展业务的能力产生不利影响。

该公司可能无法从最近的收购中实现预期的战略和财务利益。

我们可能不会实现我们最近收购的所有预期收益。这些收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略，我们可能无法按计划成功整合收购的业务或实现我们预期的收购带来的协同效应和其他好处，我们可能会对收购的业务产生意想不到的不利影响，或者我们可能无法实现我们的投资预期回报，任何这些都可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并可能导致我们作为收购的一部分记录的资产减值，包括无形资产和商誉。我们可能在管理被收购的企业或留住被收购公司的关键人员方面存在困难。

我们的经营业绩或财务状况也可能受到以下因素的不利影响：(I)与被收购公司业务相关的索赔或负债，其中包括来自美国监管机构或其他政府机构、被解雇员工、现任或前任客户或业务合作伙伴或其他第三方的索赔；(Ii)我们原本不会签订的被收购公司先前存在的合同关系，终止或修改这些关系可能会给我们的业务带来代价或中断；(Iii)由于被收购公司的做法而导致的不利会计处理；以及(Iv)知识产权索赔或纠纷。

我们收购的某些公司不需要维护符合上市公司标准的内部控制基础设施，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们未来可能会收购类似的公司。实施这种控制和程序的成本可能很高，我们在实施过程中可能会遇到意想不到的延误和挑战。此外，我们可能会在被收购公司的财务和披露控制及程序的质量方面发现重大缺陷或重大缺陷，这可能会导致额外成本或对我们的业务或经营业绩产生不利影响，而且，正如我们所发生的那样，收购的会计可能很复杂，可能导致重大缺陷。有关管理层对内部控制的评估的进一步信息，请参阅本报告项目9A。

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目录表

我们对近期或未来收购的尽职调查可能没有发现所有相关风险，或此类风险的全部规模，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大影响。

作为我们并购尽职调查的一部分，我们利用相关卖家提供的信息。与任何并购交易一样，我们可能不知道收购时被收购企业的所有负债或全部负债规模。潜在的增量负债以及与我们最近或未来收购相关的额外风险和不确定性可能会对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

一般风险因素

关键人员的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的努力。失去这些人员的服务可能会对我们的业务产生不利影响。此外，由于我们业务的性质，我们的成功取决于我们吸引、培训、管理和留住合格人才的能力。对合格人才的竞争非常激烈，无法招聘或留住合格人员可能会影响我们在行业内发展业务和有效竞争的能力。

我们依赖第三方提供重要服务。

我们历来依赖第三方为我们提供对我们的业务至关重要的服务，包括但不限于运输服务。第三方未能充分提供所需服务或我们决心放弃非关键服务，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

不利的总体经济状况可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

虽然我们很难预测总体经济状况对我们业务的影响，但这些情况可能会减少客户对我们一些产品或服务的需求，这可能会导致我们的收入下降。此外，我们的客户，特别是特别依赖信贷和资本市场的较小生物技术公司，可能无法获得足够的信贷或股权融资，这可能会影响他们及时向我们付款的能力。此外，我们依赖信贷安排提供营运资金来支持我们的运营，并定期评估替代融资来源。商业信贷市场或我们债权人金融稳定性的变化可能会影响我们债权人提供额外融资的能力。此外，我们信贷服务提供商的财务状况可能会发生不利变化，这是我们无法控制的。我们在信贷安排或后续安排(如有)下获得借款的任何机会的减少、贷款标准的收紧以及我们流动性来源的其他变化都可能对我们获得以目前方式继续运营业务所需的融资的能力产生不利影响。由于这些原因，其中包括，如果经济状况停滞不前或下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

项目1B--未解决的工作人员意见

对于项目1B，没有未解决的意见需要报告。

项目2--财产

我们在七个国家拥有或租赁了大约80个不同的设施，其中约5%位于以色列，20%位于英国和欧洲，约75%位于美国。我们的公司总部位于印第安纳州的西拉斐特。我们在威斯康星州有一个生产基地，并在美国和英国设有销售和行政办事处。

我们相信，我们的设施对我们目前的业务是足够的，如果需要，将有适当的额外空间可用，包括扩大业务所需的程度。

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目录表

根据经修订的信贷协议，所有拥有的物业均作为抵押品提供。

项目3--法律诉讼

有关法律程序的资料可在附注16--合并财务报表的或有事项包括在本报告第二部分第8项中，并通过引用并入本文.

项目4--矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5--注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为NOTV。2021年3月22日之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为BASI。

股东

截至2022年12月30日，我们普通股的登记股东有483人。登记在册的股东人数是根据当日公司账簿上登记的实际持股人人数计算的，不包括“街头名下”股份的持有者或托管人所保存的证券头寸名单中所列的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩展，因此，在可预见的未来不会支付现金股息。支付股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关股权薪酬计划的资料在此并入本报告第三部分第12项。

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未登记的股权证券销售和收益的使用

2022年7月7日，根据INotiv，Inc.、Proypia，Inc.和Protyia，Inc.股东之间的股票购买协议，公司向Proypia，Inc.的所有者发行了74,997股普通股。这些股票的发行依赖于证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求的豁免，即发行人不涉及任何公开发行。

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项目6--保留

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目录表

项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告所列合并财务报表及其说明一并阅读。除本报告所载历史信息外，本报告讨论的内容可能包含可能受到风险和不确定因素影响的前瞻性陈述，包括项目1A(风险因素)中讨论的内容。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，正如本报告题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节所讨论的那样。

除另有说明外，本项目所指的财政年度、年度或部分年度是指截至9月30日的财政年度。

最新发展和执行摘要

在最近一段时期，我们采取了重大的内部和外部增长举措。我们的增长举措包括(1)收购，(2)扩大现有和被收购的业务，以及(3)启动新服务。在2022财年之前，我们的增长计划专注于发现和安全评估(DSA)服务，随着我们在2021年11月战略收购Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)，增加了一个补充的研究模型平台，我们的全方位解决方案现在跨越两个细分市场：发现和安全评估(DSA)以及研究模型和服务(RMS)。除了2022财年的增长计划外，我们还宣布了在美国的网站优化计划，并打算就拟议中的某些欧洲和英国网站的整合与员工代表进行磋商，以提高利润率。

收购

DSA

我们于2018年7月收购了第七波实验室有限责任公司的业务(“第七波收购”)，于2019年5月1日收购了Smithers Avanza的毒理学业务(“Smithers Avanza收购”)，于2019年12月1日收购了临床前研究服务公司的临床前试验业务以及相关的不动产(“PCRS收购”)，于2021年4月30日收购了OrganoTox Labs，Inc.(“OrganoTox收购”)的几乎所有资产(“OrganoTox收购”)，于5月3日收购了Bolder BioPath，Inc.(“Bolder BioPath”)。于2021年7月从BioReliance收购与基因毒理服务相关的若干资产(“BioReliance收购”)，并于2021年8月2日完成收购Gateway Pharmacology Labels，LLC(“Gateway实验室”)的全部未偿还股权(“Gateway收购”)。

在截至2022年9月30日的12个月中，我们继续努力，通过战略收购Plato BioPharma，Inc.(“Plato”)、集成实验室系统公司、LLC(“ILS”)、Histion、LLC(“Histion”)、Proypia，Inc.(“Protyia”)以及我们与Synexa生命科学公司的合作，将Inov打造成临床前药物发现和安全评估服务的综合供应商。柏拉图为我们带来了重要的新体内药理能力，ILS补充了我们的BioReliance®遗传毒理学资产，加快了我们的遗传毒理产品的建设，并扩展了我们的普通啮齿动物毒理能力。此外，ILS允许我们提供计算毒理学服务，以提供预测性毒理学评估。Histion加速了我们向高度专业化的塑料和医疗器械组织病理学业务的发展和壮大，Protype通过为固体组织样本带来生物分析能力，增强了我们支持客户开发安全有效的药物的能力，特别是在免疫肿瘤学和细胞和基因治疗领域。与Synexa生命科学的合作增强了我们的大分子生物分析和生物标记物平台。在过去的几年里，我们显著地扩大和扩大了我们的DSA业务，实现了一站式临床前计划和更快的上市速度，将INotiv定位为我们不断增长的客户群的主要合同研究提供商。

均方根

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目录表

在截至2022年9月30日的12个月内，以及在收购Envigo之后，我们采取措施利用我们现有的RMS能力，收购了Robinson Services Inc.(“RSI”)的兔子饲养业务，并收购了Orient BioResources Center，Inc.(“OBRC”)，后者提供更多的非人类灵长类设施。在全球研究模型供不应求的环境中，这些举措缓解了潜在的供应瓶颈，因为我们在我们的综合服务中寻求大量的交叉销售和增长机会。

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扩大现有和收购的业务

于截至2022年9月30日止十二个月内，我们启动了对我们位于科罗拉多州博尔德的设施(“博尔德设施”)的设施扩建，该设施已于2022年12月完成；我们投资于基础设施、设备和设施升级以提高我们位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的设施(“莫里斯维尔设施”)的收入能力，该设施于2022年12月完工；我们投资在马里兰州罗克维尔新建了一座占地48,000平方英尺的设施(“罗克维尔设施”)，以支持生物治疗和遗传毒理学的增长，预计该项目将于2023年3月完成。此外，我们在为RMS部门服务的设施和设备升级方面进行了大量投资，以实施规划和建议的场地优化，并提高动物福利。此外，我们还填补了关键的领导和科学职位。

新服务产品

我们宣布了我们正在内部建立的新服务和启动运营，包括机械药理学和毒理学、安全药理学、青少年毒理学、SEND(非临床数据交换标准)数据报告、临床病理学、生物治疗学、设备组织病理学、遗传毒理学和心血管安全药理学。在2022财年和2021财年，我们分别产生了570万美元和150万美元的启动成本。

重组和场地优化计划

除了Envigo在我们收购Envigo之前宣布关闭的两个工厂外，我们还在2022年6月宣布，作为重组活动的一部分，我们将关闭位于弗吉尼亚州坎伯兰的一家专门饲养犬类的设施和位于弗吉尼亚州都柏林的一家啮齿动物繁育设施。啮齿动物繁育作业被整合到一个最近翻新的现有地点.坎伯兰工厂关闭于2022年9月完成，都柏林工厂关闭于2022年11月完成。2022年11月29日，该公司宣布了在美国的其他网站整合计划，打算就拟议中的某些欧洲和英国网站的整合与员工代表进行磋商，并提供了正在进行的网站优化计划的最新情况。站点优化计划旨在使我们能够通过规模减少管理费用并提高效率。

在过去的一年里，我们继续改善我们的基础设施和平台，以支持未来的增长和更多的潜在收购。这些改进包括对我们的信息技术平台的投资，建立项目管理功能以加强与客户的管理和沟通，以及多站点项目，进一步增强客户服务和改善客户体验。我们认为，最近几个时期采取的行动和进行的投资构成了我们能够继续发展的坚实基础。

2022财年亮点

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目录表

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INotiv是一家领先的合同研究机构，致力于向制药和医疗器械行业提供非临床和分析性药物发现和开发服务，并向相同行业以及学术界和政府客户销售一系列研究质量的动物和饲料。我们的产品和服务专注于通过发现和临床前开发阶段带来新药和医疗器械，同时提高效率、改善数据并降低发现新药和将新药推向市场的成本。INotiv致力于支持发现和开发目标，并帮助研究人员实现其关键研发项目的全部潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。

通过我们的DSA部门，我们支持研究人员和临床医生主要针对小分子候选药物以及生物治疗和生物医学设备的发现、非临床开发和临床开发需求。我们的科学家在分析仪器开发、化学、计算机软件开发、组织学、病理学、生理学、外科、分析化学、药物代谢、药代动力学和毒理学方面拥有技能，使我们提供的服务和产品对现有和潜在客户越来越有价值。我们的主要客户是其科学家从事分析化学、药物安全性评估、临床试验、药物代谢研究、药代动力学和基础研究的公司，从小型初创生物技术公司到一些全球最大的制药公司。

通过我们的RMS部门，我们为基础研究和药物发现和开发提供了一系列高质量的小型和大型研究模型，以及特定疾病和治疗领域的专门模型。我们结合了深厚的畜牧业专业知识，并扩大了在整个发现和临床前连续体系中接触科学家的机会，这减少了非临床交付时间，并提供了增强的项目交付。与我们的合同研究机构(“CRO”)业务相结合，我们有能力在距离较近的研究模型设施直接在现场进行选定的非临床研究，并获得创新的基因工程模型和服务解决方案。我们与我们的主要客户有着长期的合作关系，这些客户包括生物制药公司、CRO以及学术和政府组织。

财务信息概述

截至2022年9月30日的财年收入从截至2021年9月30日的财年的8960万美元增加到5.477亿美元。在增加的收入中，被收购的企业贡献了大约3.172亿美元，其余的来自有机增长。

在截至2022年9月30日的财年中，营业亏损从截至2021年9月30日的财年的560万美元增加到263.5美元，这主要是由于与我们的RMS部门相关的2.36亿美元的非现金商誉减值费用，以及无形资产摊销从截至2021年9月30日的财年的180万美元增加到3090万美元。

由于上述经营亏损的增加，2022年财政年度普通股股东应占净亏损从2021年财政年度的1,090万美元减少到337.0,000,000美元，以及2021年9月发行的可转换票据嵌入衍生部分的公允价值重新计量5,670万美元，以及与采用Envigo收购确认的Envigo股权计划有关的2,300万美元合并后股票补偿支出。

在2022财年，我们运营中使用的现金流为520万美元，而2021财年运营中使用的现金流为1070万美元。有关变化的分析，请参阅流动性和资本资源部分。

截至2022年9月30日，公司拥有1,850万美元的现金和现金等价物，1,500万美元循环信贷安排的1,500万美元余额，以及3,500万美元延迟提取定期贷款的0美元余额

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目录表

DDTL“)。新增的3500万美元DDTL于2022年10月12日提取，部分收益用于偿还循环信贷安排的1500万美元余额，其余部分用于支付公司2022年的部分资本支出和计划于2023年的资本支出。截至2022年9月30日，扣除债务发行成本后的总债务为3.537亿美元，其中包括循环信贷安排的余额。截至2022年9月30日，我们遵守了债务契约。

有关我们截至2022年9月30日的财政年度的收入、营业亏损、净亏损/收入和其他财务业绩的详细讨论，请参阅下面的“经营业绩”。

经营成果

下表汇总了综合业务报表占总收入的百分比：

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截至2022年9月30日的财政年度与截至2021年9月30日的财政年度

(百万美元)

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目录表

DSA

在截至2022年9月30日的12个月中，DSA的收入比截至2021年9月30日的12个月增加了7570万美元。根据收购前的基线收入，收购在2021财年服务收入的基础上增加了2610万美元的服务收入增量。在截至2022年9月30日的12个月中，有机增长创造了4960万美元的DSA增量服务收入。在1.653亿美元的DSA收入中，收购StanoTox Labs、Bolder BioPath、Plato、ILS和Protyia在2022财年产生了5240万美元的单独可识别收入总额。收购后，Gateway实验室和Histion被整合到以前存在的实体中。因此，这些实体产生的收入不能单独确认。

在截至2022年9月30日的财年中，我们DSA部门的研究取消增加，主要原因是化合物尚未用于测试，以及由于缺乏资金而推迟研究。当合同终止时，我们通常能够收回最低限度的投资成本。尽管取消的趋势有所增加，但我们的灵活性使我们能够用其他客户的学习来取代取消或推迟的学习。

与2021财年相比，DSA在2022财年的营业收入增加了810万美元，这主要是由于收购、有利的定价以及我们对DSA业务的投资带来的收入增加，这些投资旨在提高利润率和能力，以增强我们满足不断增长的客户需求的能力。此外，包括销售、一般和管理及其他运营费用在内的运营费用增加，主要是由于收购和内部增长导致的业务总体增长中的一般和管理费用增加，其中包括与2021财年相比增加了420万美元的启动成本。无形资产摊销同比增加，主要原因是自2021年9月30日以来获得的额外无形资产，以及2021财年收购的无形资产的全年影响。

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目录表

均方根

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在截至2022年9月30日的12个月中，RMS的收入为3.824亿美元。在收购之前基线收入的基础上，对Envigo、RSI和OBRC的收购增加了2.911亿美元的增量收购收入，在2022财年，内部增长为RMS部门带来了9130万美元的额外收入。在截至2022年9月30日的12个月中，RMS的收入反映了Envigo于2021年11月5日收购的一个部分和三个完整季度的贡献，来自RSI的三个完整季度的贡献(于2021年12月29日收购)，以及来自OBRC的一个部分和两个完整季度的贡献(于2022年1月27日收购)。

RMS在2022财年的运营亏损为1.893亿美元。这一亏损包括2.36亿美元商誉减值的非现金费用、2470万美元与通过收购Envigo、RSI和OBRC获得的无形资产有关的无形摊销、1110万美元的折旧费用以及1020万美元的与通过收购Envigo和OBRC获得的库存有关的存货递增摊销。我们股票价格的持续下跌导致公司评估了截至财政年度末我们商誉的账面价值。作为我们减值评估的结果，本公司确定归属于RMS部门的商誉账面值超过其公允价值。此外，RMS部门的业绩包括与关闭我们的都柏林工厂和坎伯兰工厂有关的860万美元的重组成本

未分配的公司

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未分配公司成本包括销售及一般、行政及其他营运开支，而该等开支与应呈报分部并无直接关系或分配。未分配公司成本增至9640万美元，而2021财年为1980万美元，主要原因是与增加员工人数、招聘和搬迁费用、更高的薪酬费用、收购和整合费用以及员额有关的成本增加

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目录表

与采用与收购Envigo有关的Envigo股权计划有关的合并股票补偿支出2300万美元。

其他费用

与2021财年相比，2022财年的其他(支出)收入减少了7390万美元。这一减少主要是由于2021年9月发行的可转换票据的嵌入衍生部分的公允价值重新计量在2022财年亏损(5670万美元)，而2021年9月发行的可转换票据的嵌入衍生部分的公允价值重新计量在2021财年获得了840万美元的收益。欲了解更多信息，请参阅下文“资本资源--可转换优先票据”。与2021财年相比，2022财年的利息支出也增加了2800万美元，原因是债务余额增加，这是与收购Envigo、ILS和OBRC有关的额外债务的结果。

所得税

我们2022财年和2021财年的有效所得税税率分别为4.3%和(78.0%)%。每一期间的收益分别为1,520万美元和480万美元。2022会计年度的所得税收益主要涉及税前亏损的递延税项收益，主要由某些不可抵扣的永久账簿对与商誉减值有关的税收差异的影响、可转换票据嵌入衍生品部分的公允价值重新计量损失、补偿和其他永久项目抵消。2021财年所得税的好处主要与2021年5月3日收购BioPath导致的估值津贴变化有关。

合并净(亏损)收益

由于上述因素，我们在截至2022年9月30日的12个月的综合净亏损为3.373亿美元，而截至2021年9月30日的12个月的综合净收益为1,090万美元。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物约为1850万美元。

该公司在2022财年的经营活动中使用了现金，这主要是由于营运资本的增加，更具体地说，是库存和预付存款的增加。营运资本的增加是由于未来核电装运的预付保证金的时间安排、NHP的装运以及与向客户发货相关的现金收集所推动的。该公司还宣布在2022财年关闭坎伯兰和都柏林两个工厂，这两个工厂在2022财年需要额外的运营现金流出。这些地点分别于2022年9月和12月撤离。因此，关闭这些网站所产生的运营效率将使2023财年受益，并节省以前关闭网站所产生的额外一次性现金流出。此外，由于在2022财年完成了7项收购，该公司在2022财年产生了1610万美元的收购和整合成本。

该公司目前没有计划在2023财年进行任何重大收购。有关公司正在进行的流动性评估的更多信息，请参见下面的2022年9月30日之后的事件-流动性部分。

管理层相信，其现有现金及现金等价物，连同营运所产生的现金，将足以为其营运提供资金，履行其责任，包括计划的目标资本开支的现金流出，并至少于未来十二个月符合其债务契约中与根据其高级定期贷款借款有关的最低流动资金及财务契约要求。为了实现净营运现金流为正，本公司相信将需要继续出售其现有柬埔寨国家核电库存的大部分。有关我们现有的信贷安排和债务契约要求的进一步信息，请参阅附注7-债务。这个

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目录表

此后，该公司的流动性需求将取决于NHP发货的时间、进口NHP的能力以及从运营中产生现金的能力等。

比较现金流分析

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物(包括限制性现金)为1,900万美元，而截至2021年9月30日的现金及现金等价物为1.569亿美元。截至2022年9月30日，我们的循环信贷安排余额为1500万美元。此外，截至2021年9月30日，我们的一般信贷额度有500万美元可用，资本支出信贷额度有130万美元可用。

截至2022年9月30日的一年，经营活动使用的净现金为520万美元，而截至2021年9月30日的一年，经营活动提供的净现金为1070万美元。在截至2022年9月30日的财年中，运营部门使用现金的贡献因素是综合净亏损337.3美元，商誉减值损失非现金费用2.36亿美元，嵌入衍生品公允价值重新计量损失5,670万美元，折旧和摊销4,930万美元，股票补偿费用2,420万美元，存货公允价值递增摊销1,020万美元，非现金利息和增值费用530万美元，以及其他非现金运营费用850万美元。部分被递延税金变动(1,780万美元)和营业资产和负债变动(4,030万美元)抵消。有关经营活动使用的现金净额的进一步详情，请参阅本报告内的现金流量表。

截至2022年9月30日的财政年度，投资活动使用的现金净额为333.7美元，而截至2021年9月30日的财政年度，投资活动使用的现金净额为5,410万美元。在截至财年的财政年度，投资活动使用的现金的贡献因素是资本支出(3,630万美元)、设备销售收益300万美元和收购中支付的现金(297.7)美元，扣除所获得的现金。

DSA部门的资本支出涉及基础设施、设备和设施升级，以为我们的博尔德和莫里斯维尔设施提供扩展能力，以及我们新罗克维尔设施的扩建，以支持生物疗法和遗传毒理学的增长。此外，我们在为RMS部门服务的设施和设备升级方面进行了大量投资，以实施规划和建议的场地优化，并提高动物福利。

在截至2022年9月30日的财年中，融资活动提供了2.032亿美元，而在截至2021年9月30日的财年中，融资活动提供了1.98亿美元。促成因素包括：高级定期票据和延迟提取定期贷款的借款2.4亿美元，循环信贷安排的借款3 400万美元，但因偿还FIB定期贷款而支付的长期债务(3 680万美元)部分抵销，循环信贷安排的付款(1 900万美元)，债务发行费用的支付(1 010万美元)，期票付款(220万美元)，高级票据和延迟提取定期贷款的付款(180万美元)，以及其他融资活动净额(1.1美元)。

资本资源

信贷安排

于2021年11月5日，本公司与本公司若干附属公司(“附属担保人”)、贷款方及作为行政代理的Jefferies Finance LLC订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定一项原始本金为1.65亿美元的定期贷款融资、一项原始本金为3,500万美元的延迟提取定期贷款融资(可从信贷协议日期起计18个月内提取)以及一项原始本金为1,500万美元的循环信贷融资。于2021年11月5日，本公司借入全额定期贷款，但并未借入任何延迟提取定期贷款或循环信贷。

在第二修正案和第三修正案(定义见下文)之前，本公司可选择以经调整的LIBOR利率或经调整的最优惠利率就每项贷款安排借款。调整后的LIBOR利率贷款的年利率应等于LIBOR利率加6.00%至6.50%的保证金，

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目录表

视乎公司当时的有担保杠杆率(定义见信贷协议)而定。LIBOR利率必须至少为1.00%。最初调整后的LIBOR利率为LIBOR利率加6.25%。调整后的最优惠利率贷款应按相当于最优惠利率加5.00%至5.50%的利润率的年利率计息，这取决于公司当时的担保杠杆率。最初调整后的最优惠利率是最优惠利率加5.25%。截至2022年9月30日，利息支出的实际应计利率为9.83%。

本公司必须支付(I)就循环信贷安排按承诺每日平均未支取部分按相等于0.50%的百分比计算的费用，及(Ii)按就延迟提取贷款安排按承诺按平均每日未支取部分按1.00%计算的费用按百分比计算的费用。在每一种情况下，此类费用应按季度拖欠支付。

定期贷款安排和延迟提取定期贷款安排中的每一项都要求每年支付相当于各自原始本金1.0%的本金。本公司亦应按年偿还定期贷款，金额相等于其超额现金流量的一个百分比(定义见信贷协议)，该百分比将由其当时的担保杠杆率厘定。每笔贷款可随时以保费或罚款方式偿还。

本公司须维持不超过4.25至1.00的初始担保杠杆率。允许的最高担保杠杆率将从公司截至2023年9月30日的财政季度起降至3.75%至1.00，从公司截至2025年3月31日的财政季度起降至3.00%至1.00。本公司须维持最低固定收费覆盖比率(定义见信贷协议)，该比率在信贷协议第一年期间为1.00至1.00，自信贷协议一周年起及之后为1.10至1.00。

每项贷款均以本公司及各附属担保人的所有资产(若干除外资产除外)作抵押。每一笔贷款的偿还都由每一位附属担保人担保。

利用2021年11月5日的信贷协议所得款项，本公司偿还了所有债务，终止了与第一印第安纳互联网银行(“FIB”)信贷安排有关的信贷协议，并确认了90万美元的债务清偿损失。

2022年1月7日，该公司从延迟提取定期贷款安排中提取了3500万美元。最初本金为3,500万美元的延迟提款定期贷款安排在本文中被称为“初始DDTL”。初始DDTL项下的未偿还金额应按相当于LIBOR利率加6.00%至6.50%之间的保证金的年利率计提利息，具体取决于本公司当时的担保杠杆率(定义见信贷协议)。最初调整后的LIBOR利率为LIBOR利率1.00%加6.25%，总利率为7.25%。截至2022年9月30日，利息支出的实际应计利率为9.89%。

截至2022年9月30日，该公司在循环信贷安排上的未偿还余额为1500万美元。

《信贷协议第一修正案》

于二零二二年一月二十七日，本公司、附属担保人、贷款方及作为行政代理的Jefferies Finance LLC订立了现行信贷协议的第一修正案(“修正案”)。修订包括增加现有定期贷款4,000万元(“递增定期贷款”)和新的本金3,500万元的延迟提取定期贷款，该款额可由修订日期起计24个月内支取。增量定期贷款和根据DDTL借入的任何金额在本文中称为“额外定期贷款”。于2022年1月27日，本公司全数借入增量定期贷款，但并未借入DDTL项下的任何款项。

额外定期贷款项下的未偿还金额将按相当于LIBOR利率加6.00%至6.50%的保证金的年利率计提利息，这取决于公司当时的当前担保杠杆率(AS

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目录表

信贷协议中定义的)。最初调整后的LIBOR利率为LIBOR利率1.00%加6.25%，总利率为7.25%。截至2022年9月30日，实际利息为9.83%。。

额外的定期贷款需要每年支付相当于原始本金1.0%的本金。如果在2022年11月5日或之前支付额外定期贷款的自愿预付款，将收取2%的预付款溢价，如果在2023年11月5日或之前支付，将收取1%的预付款溢价。在2023年11月5日之后支付的自愿预付款不受预付款保费的约束。

每笔额外的定期贷款都需要每年支付本金，金额相当于其各自原始本金的1.0%。本公司亦应按年偿还定期贷款，金额相等于其超额现金流量(定义见信贷协议)的一个百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率厘定。

额外定期贷款以本公司及各附属担保人的所有资产(若干除外资产除外)作抵押。额外定期贷款的偿还由每一家附属担保人担保。

额外的定期贷款将于2026年11月5日到期。

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目录表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的长期债务详见下表。

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有关未来五年的综合到期总额，请参阅附注7--债务。

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与收购相关的债务

除信贷协议项下的债务外，本公司若干附属公司已发行无抵押票据，以部分支付本文所述若干收购的购买价。所有该等票据均从属于信贷协议项下的债务。

作为对柏拉图的收购的一部分，该公司发行了本金总额为300万美元的无担保附属本票，应付给柏拉图公司的前股东。柏拉图收购柏拉图的子公司是伊诺诺夫·博尔德公司的子公司。本票的利息年利率为4.5%，本息按月支付，到期日为2023年6月1日。

作为收购OBRC的一部分，公司同意保留OBRC欠卖方的370万美元的应付款项，公司确定这笔款项截至2022年1月27日的公允价值为330万美元。应付款项不计息，须于2022年1月27日成交日期后18个月支付给卖方。本公司有权将卖方因购买协议规定的赔偿义务而应支付的任何款项抵销至应付款项。

作为收购Histion，LLC(“Histion”)的一部分，Histion是公司子公司Bronco Research Services，LLC的一部分，公司发行了向Histion前股东支付的无担保次级本票，本金总额为40万美元。本票的利息年利率为4.5%，本息按月支付，到期日为2025年4月1日。

作为收购Proypia，Inc.的一部分，公司发行了本金总额为60万美元的无担保附属本票，应付给Proypia的前股东。本票的利息年利率为4.5%，本息按月支付，到期日为2024年1月7日。

可转换优先票据

2021年9月27日，该公司发行了本金1.4亿美元的3.25%2027年到期的可转换优先债券(以下简称“债券”)。该批债券是根据日期为九月的契约发行，并受该契约管限。

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目录表

在公司中，公司的全资子公司BAS Evansville，Inc.作为担保人(“担保人”)，美国银行全国协会作为受托人(“Indenture”)。根据公司与债券的最初购买者之间的购买协议，公司向最初购买者授予选择权，在债券首次发行之日(包括当日)起计13天内交收，最高可额外购买1,500万美元的债券本金。在二零二一年九月二十七日发行的债券，包括根据初始购买者全面行使该选择权而发行的债券本金15,000元。该公司利用发售债券所得款项净额，连同一项新的优先担保定期贷款安排下的借款，为Envigo收购的收购价格的现金部分及相关费用和开支提供资金。

该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如本公司并非该等负债的持有人)本公司非担保人附属公司的优先股(如有)。债券由担保人以优先、无抵押的方式提供全面及无条件的担保。

该批债券的利息年息为3.25厘，由2022年4月15日开始，每半年派息一次，分别於每年4月15日及10月15日派息一次。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2027年10月15日期满。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。由2027年4月15日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始转换率为每1000美元债券本金21.7162股普通股，相当于每股普通股约46.05美元的初始转换价。换算率和换算价会在某些事件发生时按惯例作出调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，与可转换优先票据相关的未摊销债务发行成本分别为5060美元和5909美元。在截至2022年9月30日的一年中，总利息支出为10,624美元，包括4,613美元的息票利息支出，5,162美元的增值支出，以及849美元的债务贴现和发行成本的摊销。

于2024年10月15日或之后以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前的任何时间，本公司可赎回全部而非部分债券，但前提是本公司最后呈报的每股普通股售价在(I)截至本公司发出有关赎回通知日期(包括紧接本公司发出有关赎回通知日期前的30个交易日)的连续30个交易日内每个交易日(不论是否连续)超过换股价的130%。赎回价格为相等于将赎回的债券本金的现金款额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，根据本段所述的规定赎回债券将构成一个彻底的根本变化，这将导致在特定情况下在特定时间内提高兑换率。

如发生构成“根本性改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待回购票据的本金额，加上截至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。

票据订有与发生“违约事件”(定义见契约)有关的惯常条文，包括：(I)票据的某些付款违约(如票据利息出现违约，则须有30天的补救期)；(Ii)本公司未能在指定期限内根据契约发出若干通知；(Iii)本公司或担保人未能遵守

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目录表

本公司或担保人有能力在一次或一系列交易中将本公司或担保人或其附属公司的全部或实质所有资产(如适用)合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让予另一人；(Iv)本公司或担保人在本公司或担保人根据本契约或票据所承担的其他义务或协议方面的违约，如该违约在按照本契约发出通知后60天内仍未获纠正或豁免；(V)本公司、担保人或其任何附属公司就所借款项至少2,000万元的债务作出若干违约；。(Vi)就本公司、担保人或其任何附属公司作出若干判决，要求支付至少2,000万元，而该等判决在上诉权利届满或所有上诉权利已终绝的日期后60天内仍未解除或搁置；。(Vii)涉及本公司、担保人或其各自任何重要附属公司的某些破产、无力偿债及重组事件；。及(Viii)票据的担保不再具有十足效力及作用(经契约许可的除外)，或担保人否认或否定其在票据担保下的责任。

如发生涉及本公司或担保人的破产、无力偿债或重组事件(而不仅仅是本公司的重要附属公司或担保人)的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期及应付，而无须任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。如有任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，可向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息即时到期应付。然而，尽管有上述规定，本公司仍可选择，就本公司未能遵守契约内若干申报契诺而发生的违约事件而言，唯一的补救办法只包括票据持有人有权按债券本金不超过0.50%的指定年利率收取最多180日的特别利息。

根据ASC 815，在发行时，本公司评估了票据的可转换特征，并确定它需要作为嵌入衍生品分为两部分，不符合股权分类的资格。票据的可换股特征须于每个资产负债表日起重新计量公允价值，或直至其符合权益分类要求，并利用下文所述的第3级投入进行估值。嵌入衍生工具的初始公允价值所产生的贴现将按实际利息法摊销至利息支出。期间的非现金利息支出主要与此折扣有关。

在2022年第一季度，本公司采用了会计准则更新(“ASU”)ASU 2020-06、债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，减少了会计模型的数量，并限制了从主要合同中单独确认的嵌入式转换功能的数量。由于于2021年11月4日批准增加法定股份(见附注13-股本)，票据转换权符合ASC 815的所有股本分类标准。因此，衍生品负债于2021年11月4日重新计量，并从长期负债中重新分类为额外的实收资本。

基于上述，本公司于2021年11月4日重新计量嵌入衍生工具的公允价值，导致截至2022年9月30日的12个月的公允价值计量为8860万美元，计入其他收入(亏损)的重新计量亏损为5670万美元。嵌入衍生负债7,830万美元随后根据美国会计准则第815条重新分类为额外实收资本。

通货膨胀率

我们不认为通胀对我们的业务、运营或财务状况产生了实质性的不利影响。

2022年9月30日之后的事件

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暂停或限制运营

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2022年11月16日，本公司获悉，美国佛罗里达州南区检察官办公室(USAO-SDFL)已对本公司NHP主要供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员提出刑事指控，指控他们在2017年12月至2022年1月期间合谋将NHP非法进口到美国，并在2018年7月至2021年12月期间与七种具体进口产品有关。此外，正如之前披露的那样，公司分别于2022年1月27日和2021年11月5日收购的两家公司--东方生物资源中心和Envigo Global Services，Inc.已收到USAO-SDFL的大陪审团传票，要求出示与其向美国进口NHP有关的文件和信息。本公司一直在与USAO-SDFL充分合作，并将继续与其合作。

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本公司并未被指示不得停止出售其在美国拥有的柬埔寨NHP。然而，由于起诉书中包含的涉及供应商和柬埔寨政府官员的指控，本公司认为，在其10-K表格年度报告之时及截止日期，在公司员工和外部专家评估还可以做些什么以确定柬埔寨库存中的NHP是专门培育的之前，避免出售或交付其在美国持有的任何柬埔寨NHP是谨慎的。在历史上，该公司一直依赖《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)文件和相关流程和程序，包括美国鱼类和野生动植物管理局放行的每一次进口。该公司继续销售来自其他供应商的NHP。本公司已安排柬埔寨国家核电计划库存的发货，一旦现有库存被合理确定为专门培育，将恢复发货。

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在该公司2022财年5.477亿美元的总收入中，约有1.4亿美元来自从柬埔寨进口的NHP。有关预期影响的进一步讨论，请参阅下文的流动资金部分和附注18-后续事件。

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流动性

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截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物约为1850万美元。2022年11月16日的事件以及随后决定不出售或交付在美国持有的柬埔寨NHP，触发了这些合并财务报表附注7中讨论的我们的信贷协议中的重大不利事件条款，导致我们利用循环信贷安排的能力受到限制。由于无法获得我们的循环信贷安排，以及由于决定不出售在美国持有的柬埔寨NHP而导致的流动性减少，导致了预期流动性的减少。由于这些事件，我们采取措施改善我们的流动性，其中包括谈判我们的信贷协议修正案，以恢复我们在循环信贷安排下借款的能力。在没有修订的情况下，公司面临着无法提供循环信贷安排的风险。在截至2022年12月31日的三个月内，该公司宣布完成了坎伯兰和弗吉尼亚州都柏林工厂的关闭，并宣布了2023年和2024年的进一步意向场地优化计划，包括两个已获批准的美国工厂和两个有待批准的欧洲工厂。此外，该公司已通知将于2023年1月开始提价。该公司还采取措施减少我们2023年的预算资本支出和某些预测支出，包括减少非必要的差旅和与员工相关的费用以及其他基于效率的削减。结果,本公司相信，其现有现金及现金等价物，连同营运所产生的现金，将足以为其营运提供资金，履行其责任，包括计划的目标资本开支的现金流出，并至少于未来12个月遵守其债务契约中与其信贷协议下的借款有关的最低流动资金及财务契约要求。为了实现预期的运营现金流，该公司认为需要开始发运其现有的柬埔寨国家核电库存。有关本公司现有信贷安排及债务契约要求的进一步资料，请参阅附注7-债务及附注18-后续事项。除其他事项外，该公司的流动资金需求和此后对契诺的遵守情况将取决于NHP发货的时间及其从运营中产生现金的能力。

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关键会计政策与重大判断和估计

“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“流动性和资本资源”是根据我们按照美国公认会计原则编制的综合财务报表编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出某些估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告期内报告的资产和负债额、报告的收入和费用以及相关披露。我们对这些估计和假设进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计在未来可能发生重大变化。我们的估计是基于我们的历史经验、行业趋势以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同。

我们认为，应用我们的会计政策，其中每一项都需要管理层做出重大判断和估计，对于全面了解和评估我们报告的财务结果是最关键的。我们的重要会计政策在附注2-综合财务报表的重要会计政策摘要中有更全面的描述，该附注包含在本年度报告Form 10-K的第8项--财务报表和补充数据中。

我们认为以下内容代表了我们在编制财务报表时使用的关键会计政策和估计：

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目录表

收入确认

根据会计准则编纂(“ASC”)606，公司将其来自客户的收入分解为两个收入来源，即服务收入和产品收入。在合同开始时，公司评估与客户在合同中承诺的服务，以确定安排中的履约义务。根据ASC 606，公司通过完成以下步骤来确定适当的收入确认：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

服务收入

DSA

该公司与客户签订合同，提供药物发现和开发服务。该公司还向客户提供档案存储服务。该公司的固定费用安排可能涉及非临床研究服务(例如，毒理学、病理学、药理学)、生物分析和制药方法的开发和验证、非临床研究服务以及生物分析和药物样本的分析。对于生物分析和药物方法验证服务以及非临床研究服务，收入是根据发生的直接成本与估计的总直接成本的比率，使用输入法在一段时间内确认的。对于涉及进行体内研究、方法开发或分析生物分析和药物样本的合同，收入在分析样本或提供服务时随时间确认。在确定随时间推移应确认的适当收入数额时，公司预测与与客户签订的合同有关的剩余成本。为了预测剩余成本，公司对照最初的成本估算审查账单，与项目经理会面，并根据客户要求的任何范围变更更新成本估算。

该公司通常以里程碑为基础对服务进行收费。这些合同代表单一的履约义务，由于公司有权获得对所完成工作的报酬，收入将随着时间的推移而确认。在验收时收到的研究服务合同费用将递延至赚取，并在综合资产负债表中预先开具发票的费用中分类。未开单收入是指在开票前根据合同赚取的收入，并归入合并资产负债表上的应收账款和合同资产。

我们的服务合同通常规定为确定的服务支付固定费用。在大多数情况下，合同费用的一定比例是预付的。当我们履行合同时，客户经常根据临时项目结果调整要提供的服务范围。费用也会相应调整。一般来说，我们的收费服务合同可由客户在30天或更短时间内发出书面通知后终止，原因有多种，包括客户决定放弃特定研究、产品原型未能满足安全要求以及产品测试出现意外或不希望看到的结果。取消或推迟正在进行的合同可能会导致我们的季度和年度业绩出现波动。当合同终止时，我们通常至少能够收回我们的投资成本外加适当的保证金。

均方根

该公司提供GEM，包括履行合同育种和其他与基因工程模型相关的服务，客户拥有的动物群体护理，以及与研究模型相关的健康监测和诊断服务。对于涉及创造特定类型动物的合同，收入随着时间的推移而确认，每个里程碑都是单独的业绩义务。即使随后的里程碑无法实现，公司也应为所完成的工作支付费用。合同繁殖收入和客户拥有的动物群体护理收入随着时间的推移而确认，并按日计费。健康监测收入和诊断服务收入在服务完成后确认。

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目录表

产品收入

DSA

DSA产品收入包括本公司基本产品线下供制药公司、大学、政府研究中心和医学研究机构使用的用于生命科学研究的内部制造的科学仪器和相关软件。这些产品可以销售给多个客户，并有替代用途。交易销售价格和运输条件都在客户订单中达成一致。对于这些产品，所有收入都在某个时间点确认，通常是在产品所有权和控制权根据发货条款转移给客户时确认。这些安排通常只包括一项履约义务。

均方根

产品收入包括研究模型、饮食以及床上用品和生物制品。研究模型收入是指研究模型的商业生产和销售，主要是供研究人员使用的专门饲养的大鼠和小鼠，以及大型动物模型。饲料和床上用品收入是指公司特克拉德产品线下的实验室动物饲料、床上用品和浓缩产品。生物制品收入包括血清和血浆、全血、组织、器官和腺体、胚胎培养血清和生长因子的销售。产品收入在公司履行对适用客户的义务时确认。收入按交易价格记录，交易价格是公司将产品转让给客户所预期的对价金额。履行义务，包括交付产品的相关运费，根据商定的条款履行，这些条款通常是在交付(目的地点)和所有权转让时完成的。本公司根据其合同协议中的固定对价确定交易价格。在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付产品到客户支付产品的时间不到一年。

所得税

该公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税额是使用预期适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入的税率来衡量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额，本公司将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司采用两步法来衡量纳税申报单中已采取或预计将采取的不确定税收头寸。第一步是确定税务状况是否应在合并财务报表中确认。第二步是确定税收头寸的计量。本公司将不确定税收头寸的潜在利息和罚金记录为所得税费用的一个组成部分。

截至2021年11月5日，随着对Envigo的收购，该公司采用了一项会计政策，将未来根据全球无形低税收入条款将非美国收入纳入美国应税收入时应缴纳的税款视为发生时的本期费用。

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商誉与无形资产

我们使用假设和估计来确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。无形资产的公允价值在我们的许多收购中占收购价格的很大一部分，在确定这一公允价值时，需要使用关于公允价值的重大判断。我们采用公认的估值方法，例如收入法、成本法和市场法，以确定无形资产的公允价值。通常，关键假设包括对被收购企业可识别无形资产产生的现金流的预测，以及基于对加权平均资本成本的分析得出的贴现率，并根据与资产相关的特定风险进行调整。客户关系无形资产是被收购的最重要的可识别的、确定无疑的资产。为了确定被收购客户关系的公允价值，该公司通常使用多期超额收益模型(一种普遍接受的估值技术)，该模型依赖于以下主要假设：被收购实体的现金流预测，包括未来收入增长率、营业收入利润率和客户流失率；以及基于对被收购实体加权平均资本成本的分析得出的贴现率。

商誉是指收购价格与收购的资产和承担的负债的公允价值之间的差额，在使用收购会计方法进行核算时。商誉不摊销，而是利用9月30日的评估日期，每年审查减值，或者如果发生事件或情况变化，很可能使公司报告单位的公允价值低于其账面价值，则更频繁地审查减值。

本公司有权首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化减值测试。若本公司选择此方案，并经定性评估后认为商誉的账面价值极有可能无法收回，则须进行量化减值测试；否则，无需进一步测试。或者，公司可以选择不首先评估定性因素，而立即进行量化减值测试。在量化测试中，该公司将其报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。用于确定减值测试中使用的报告单位的公允价值的估计现金流量需要对收入增长、毛利率、EBITDA利润率和加权平均资本成本做出重大判断。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，将记录与差额相等的减值损失。有关截至2022年9月30日的财政年度商誉减值费用的进一步讨论，请参阅附注6。

当事件或环境变化显示资产或资产组的账面金额可能无法收回时，确定存续的无形资产按无形资产的经济利益的使用模式摊销，并对减值进行定性审查。如需要量化厘定可回收性，本公司按可识别现金流量水平厘定应持有及使用的资产的可回收性，方法是将资产的账面金额与资产预期产生的利息开支及所得税前的未来未贴现现金流量净额作比较。如账面值超过未贴现现金流量的分析结果，减值将透过各种估值技术计量，包括现金流量贴现模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。如预期该等现金流量不足以收回已确定存续的无形资产的账面金额，则该等已确定存续的无形资产减记至其公允价值。

长寿的有形资产

当事件或环境变化显示资产或资产组的账面金额可能无法收回时，将持有和使用的长期资产将被审查减值。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。如预期该等现金流量不足以收回资产的账面金额，则该等资产将减记至其公允价值。待处置的长期资产按公允价值减去出售成本列账。

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