美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格40-F/A

(第2号修正案)

根据1934年《证券交易法》第 12节的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13(A) 或15(D)节提交的☐年度报告

截至本财政年度止 佣金文件编号

安可能源公司

(注册人的确切名称见其 章程)

加拿大 1094 不适用
(省或其他司法管辖区
(br}成立公司或组织)		 (主要标准工业
分类代码号)		 (税务局雇主
识别码)

101号北海岸线大道。450套房

科珀斯克里斯蒂，德克萨斯州78401

(361) 239-5449

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

122 E. 42发送街道，18号这是 地板

纽约，纽约10168

(800) 221-0102

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

斯科特·H·金佩尔 爱德华·L·迈尔霍夫
塞缪尔·M·卡登 莫顿律师事务所
Hunton Andrews Kurth LLP 彭德街西1200-750号
宾夕法尼亚大道西北2200号 温哥华，BC V6C 2T8
华盛顿特区，邮编：20037 (604) 331-9543
(202) 955-1500

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

每个班级的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
普通股 欧盟 纽约证券交易所美国公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

对于年度报告，请勾选此表格中的 信息：

☐年度信息表 ☐经审计的年度财务报表

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：不适用

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。

是，☐不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

Yes ☐ No ☐

用复选标记表示注册人 是否是《交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

解释性说明

Encore Energy Corp.(“注册人”) 是一家加拿大发行人，其普通股在多伦多证券交易所创业板上市，并有资格根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节 按照美加多司法管辖区披露制度以Form 40-F格式提交注册声明。注册人是根据《交易所法案》规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。因此，根据规则3a12-3，注册人的股权证券不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条的约束。注册人于2022年8月30日提交了Form 40-F注册声明，并于2022年9月29日提交了注册声明修正案1(美国证券交易委员会档案号001-41489)(注册声明)。

注册人正在提交注册声明的第2号修正案，以(I)在注册声明中加入额外的证物，每个证物都通过引用并入注册声明中，(Ii)修订“主要文件”标题下的证据引用，以及(Iii)将注册人的普通股将在其上注册的交易所从纳斯达克股票市场变更为纽约证券交易所美国有限责任公司。现不再对注册声明进行任何其他修订。

前瞻性陈述

通过引用纳入注册人本注册声明的展品包含基于做出此类 前瞻性声明时的预期、估计和预测的“前瞻性声明”和“前瞻性信息” (统称为“前瞻性声明”)。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性信息，仅供参考。在某些情况下，前瞻性陈述可通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预计”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“ ”意图、“预期”或“不预期”或“相信”等词语和短语的变体来识别，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”，“可能” 或“将采取”、“发生”或“将实现”。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致注册人的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。注册人 认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不一致。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。

特别是，通过引用 并入注册人的本注册声明中的证据包括与以下内容有关的前瞻性声明：

●经营战略、实力和重点；
●拟议未来支出；
●注册人可能在 获得权益的某些物业的某些条件的满足情况；
●给予监管部门的批准；
●监管批准的时间安排和接收；
●注册人财产的资源潜力；
●矿产资源的估计数量和质量；
●预测市场价格、成本和分配的相关敏感度；
●对通过收购和开发筹集资金和不断增加资源的能力的预期；
●根据政府监管制度和税法以及资本支出计划进行的待遇；
●对注册人未来营运资金状况的预期；以及
●资本支出计划。

关于通过引用并入注册人本登记声明中的证据 中所包含的前瞻性陈述，除其他事项外，已就以下方面作出假设：

●商品的未来价格；
●矿产资源的地质估算；
●注册人财产的未来发展计划如目前所设想的那样展开 ；
●注册人未来的资本支出；
●注册人资本计划的未来资金来源；
●注册人未来的债务水平；
●注册人支付维持其现有勘探许可证和未来勘探许可证和期权协议良好所需款项的能力；
●预计未来生产的时间、数量和成本；
●开发新矿藏的成本和时机；
●在注册人开展业务和未来可能开展业务的司法管辖区内管理特许权使用费、税收和环境事项的监管框架。
●适用法律的任何变化的影响；
●登记人获得勘探许可证、访问权、批准、许可和许可证的能力，以及收到这些物项的时间；

i

●登记人以及时和具有成本效益的方式获得合格工作人员和设备的能力；
●竞争加剧对注册人的影响；
●注册人董事会的意图将尊重高管薪酬计划和公司治理方案；以及
●未来汇率与注册人的预期一致。

由于以下风险因素，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同：

●矿产资源勘探、评估和开发的投机性 ；
●注册人的财产上没有已知的矿产资源或商业储量。
●为注册人物业的勘探和开发获得未来资金的不确定性 ；
●影响注册人潜在盈利能力的经营成本变化，包括开采和向市场运送矿物的成本；
●矿产勘查、开采过程中固有的经营危险和风险；
●全球股票、商品、外汇的波动、贵金属和贱金属的市场价格以及缺乏市场流动性；
●环境事项的意外费用或责任，包括与气候变化有关的费用或责任；
●修改法律、法规，或者更加严格地执行现行法律、法规；
●注册人获得和维护所需勘探许可证、访问权、批准书或许可证的能力；
●登记人对其财产的权利或所有权存在意想不到的缺陷， 或其他当事人对登记人财产的主张；
●对财力和技术设施的竞争；
●注册人是否有能力保留其董事或高级职员的服务；
●注册人处置其财产的，可能无法获得其他有价值的矿产财产；
●可能出现意想不到、无法投保的风险；
●对注册人与其外国子公司之间或此类子公司之间的现金或资产转让的限制，可能会限制注册人有效地为其业务提供资金的能力；
●注册人所在司法管辖区的政治及相关法律和经济环境的变化 ；以及
●在“风险因素”和 其他部分讨论的其他因素通过引用并入注册人的本注册声明中的证据。

有关为开发此类前瞻性信息而使用的假设的更详细描述，以及可能导致实际结果与前瞻性信息大不相同的其他风险因素的描述，可在注册人的披露文件中找到，例如注册人于2021年8月11日止年度的年度信息 表格(日期为2022年8月11日)，载于SEDAR网站www.sedar.com并作为附件99.142附上。尽管注册人试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不一致。提醒读者，前面列出的因素并不是详尽的。进一步提醒读者，不要过度依赖前瞻性信息，因为不能保证这些信息所依据的计划、意图或预期一定会发生。通过引用并入的展品中包含的前瞻性信息明确受本警示声明的限制。通过引用合并的展品中包含的前瞻性信息代表了注册人在该展品日期的期望，因此，在该日期之后可能会发生变化。但是，注册人明确表示，除非适用的证券法明确要求，否则注册人不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息，也不承担任何义务。

II

美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，注册人被允许根据加拿大的披露要求编写本报告，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。注册人根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制财务报表，审计工作受加拿大审计准则的约束。国际财务报告准则在某些方面与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会规定的做法不同。因此，与本注册表一起提交的所有财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表相比较 。

主要文件

根据表格40-F的一般指令B(1)，注册人在此通过引用并入附件中所附的证据索引中所述的证据99.1至99.175(含)。

根据表格40-F的一般指示D(9)，注册人已提交上述附件中所列独立审计师的书面同意书，如附件中的附件99.156、99.157和99.175所示。

税务事宜

根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置注册人的证券 可能会产生税收后果，这在本40-F表格中的登记声明中没有描述。

普通股说明

所要求的披露包括在注册人的AIF中的 “资本结构”标题下，作为附件99.142。

通货

除非另有说明，否则本注册声明中的40-F表格中的所有美元金额均为美元。

纽约证券交易所美国公司治理

外国私人发行人如果遵循母国做法，而不是纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)上市规则的某些条款，则必须披露其公司治理做法与美国国内公司遵循的公司治理做法的不同之处。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第110节的要求，注册人应于上市之日在其网站www.encoreuranium.com上披露注册人的公司治理实践与美国国内公司根据纽约证券交易所美国标准所遵循的显著不同之处的描述。

承诺及同意送达法律程序文件

A.承诺。注册人承诺 亲自或通过电话向代表提供答复证监会工作人员提出的询问，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供与根据Form 40-F登记的证券或上述证券的交易有关的信息。

B.同意送达法律程序文件。注册人 已就与本注册声明相关的证券类别提交了F-X表格。登记人代理送达的名称或地址如有任何变化，应通过修改F-X表格将登记人的档案编号 立即通知委员会。

1

展品索引

现将以下文件作为本注册声明的证物提交给委员会：

展品 描述
99.1* 新闻稿日期：2021年1月5日
99.2* 2021年1月5日的材料变更报告
99.3* 注册人、Westwater Resources，Inc.和Uri Netrion Holdings II，Inc.之间的证券购买协议，日期为2020年12月31日
99.4* 新闻稿日期：2021年2月2日
99.5* 2021年2月2日的材料变更报告
99.6* 新闻稿日期：2021年2月12日
99.7* 新闻稿日期：2021年2月16日
99.8* 2021年2月17日的材料变更报告
99.9* 新闻稿日期：2021年2月26日
99.10* 新闻稿日期：2021年3月9日
99.11* 新闻稿日期：2021年3月9日
99.12* 2021年3月9日的材料变更报告
99.13* 登记人和加拿大计算机股份信托公司之间的权证契约，日期为2021年3月9日
99.14* 表格45-106F1日期为2021年3月19日的豁免分配报告
99.15* 新闻稿日期为2021年3月30日
99.16* 新闻稿日期：2021年4月6日
99.17* 新闻稿日期：2021年4月12日
99.18* 新闻稿日期：2021年4月15日
99.19* 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度及截至2019年4月29日的综合财务报表
99.20* 2021年4月29日年度备案企业发行人基本证书CFO证明
99.21* 2021年4月29日年度备案企业发行人基本证书CEO证书
99.22* 管理层对截至2020年12月31日的年度的讨论和分析，日期为2021年4月29日
99.23* 关于1类申报发行人和3B类申报发行人-2021年4月29日CFO参与费管理认证

2

99.24* AB 1类报告发行人和3B类报告发行人-CFO参与费管理认证日期为2021年4月29日
99.25* 新闻稿日期：2021年5月11日
99.26* 截至2021年3月31日及截至2020年3月31日三个月的中期简明综合财务报表(未经审计)，日期为2021年5月28日
99.27* 截至2021年5月28日的截至2021年3月31日的三个月管理层的讨论和分析
99.28* 2021年5月28日临时备案企业发行人基本证书CFO证明
99.29* 2021年5月28日临时备案企业发行人基本证书
99.30* 新闻稿日期为2021年6月1日
99.31* 新闻稿日期为2021年6月7日
99.32* 新闻稿日期：2021年6月24日
99.33* 日期为2021年6月9日并于2021年7月14日提交的技术报告
99.34* 合资格人士同意书日期为2021年7月14日
99.35* 合资格人士同意书日期为2021年7月14日
99.36* 合格人员证书日期：2021年7月14日
99.37* 合格人员证书日期：2021年7月14日
99.38* 新闻稿日期：2021年7月20日
99.39* 新闻稿日期：2021年7月26日
99.40* 新闻稿日期为2021年8月4日
99.41* 新闻稿日期为2021年8月4日
99.42* 2021年8月5日的材料变更报告
99.43* 截至2021年6月30日和2020年6月30日及截至2020年6月30日的中期简明综合财务报表(未经审计)，日期为2021年8月26日
99.44* 截至2021年8月26日的截至2021年6月30日的6个月管理层的讨论和分析
99.45* 2021年8月26日临时备案企业发行人基本证书CFO证明
99.46* 2021年8月26日临时备案企业发行人基本证书
99.47* 新闻稿日期为2021年9月7日
99.48* 登记人与Azarga铀业公司之间的安排协定，日期为2021年9月7日

3

99.49* 2021年9月9日的材料变更报告
99.50* 经修订的截至2021年6月30日和2020年6月30日及截至2020年6月30日的中期简明综合财务报表(未经审计)
99.51* 修订的管理层对截至2021年6月30日的六个月的讨论和分析，日期为2021年8月26日
99.52* 2021年10月1日重新备案的临时备案企业发行人基本证书CFO证明
99.53* 2021年10月1日重新备案的临时备案企业发行人基本证书
99.54* 会议通知和记录日期为2021年10月8日
99.55* 修订的管理层对截至2021年6月30日的六个月的讨论和分析，日期为2021年8月26日
99.56* 2021年10月18日重新备案的临时备案企业发行人基本证书的CFO证明
99.57* 2021年10月18日重新备案的临时备案企业发行人基本证书
99.58* 新闻稿日期：2021年10月21日
99.59* 会议通知和记录日期(修订)日期为2021年11月4日
99.60* 2021年11月12日临时备案企业发行人基本证书CFO证明
99.61* 2021年11月12日临时备案企业发行人基本证书CEO证书
99.62* 截至2021年11月12日的截至2021年9月30日的9个月管理层的讨论和分析
99.63* 截至2021年9月30日及截至2020年9月30日的9个月的中期简明综合财务报表(未经审计)，日期为2021年11月12日
99.64* 声明意向符合《国家文书44-101》的通知-简明形式的招股章程分布
99.65* 新闻稿日期：2021年11月17日
99.66* 2021年11月18日的材料变更报告
99.67* 新闻稿日期：2021年11月23日
99.68* 会议通知和记录日期(修订)日期为2021年11月29日
99.69* 日期为2021年11月30日的会议通知
99.70* 日期为2021年11月30日的股东周年大会管理资料通告
99.71* 股东周年大会的代表委任表格
99.72* 新闻稿日期：2021年12月13日

4

99.73* 新闻稿日期：2021年12月23日
99.74* 新闻稿日期：2022年1月4日
99.75* 2022年1月6日的材料变更报告
99.76* 新闻稿日期：2022年1月12日
99.77* 新闻稿日期：2022年1月31日
99.78* 新闻稿日期：2022年2月14日
99.79* 2022年2月14日的业务收购报告
99.80* 新闻稿日期为2022年3月1日
99.81* 新闻稿日期为2022年3月1日
99.82* 截至2020年12月31日的年度资料表格，日期为2022年3月1日
99.83* 与2022年3月1日自愿提交的AIF相关的年度文件的CFO证明
99.84* 与2022年3月1日自愿提交的AIF相关的年度文件的首席执行官证明
99.85* 日期为2022年2月25日并于2022年3月1日提交的技术报告
99.86* 合资格人士同意书日期为2022年3月1日
99.87* 合资格人士同意书日期为2022年3月1日
99.88* 合资格人士同意书日期为2022年3月1日
99.89* 合资格人士同意书日期为2022年3月1日
99.90* 日期为2022年3月1日的合格人员证书
99.91* 日期为2022年3月1日的合格人员证书
99.92* 日期为2022年3月1日的合格人员证书
99.93* 日期为2022年3月1日的合格人员证书
99.94* 新闻稿日期为2022年3月1日
99.95* 日期为2022年3月1日的营销材料
99.96* 新闻稿日期：2022年3月2日
99.97* 日期为2022年3月2日的营销材料
99.98* 2022年3月2日的材料变更报告
99.99* 2022年3月2日的材料变更报告
99.100* 注册人与Clarus Securities Inc.签订的承销协议日期为2022年3月7日

5

99.101* 日期为2022年3月7日的营销材料
99.102* 新闻稿日期：2022年3月7日
99.103* 登记人与Azarga铀业公司于2021年9月7日签署并于2022年3月14日提交的《安排协议》
99.104* 对登记人和Azarga铀业公司于2021年11月22日提交并于2022年3月14日提交的《安排协定》的修正案
99.105* 修订和重新发布日期为2022年3月22日的技术报告
99.106* 经修订的截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中期简明综合财务报表(未经审计)
99.107* 2022年3月22日重新提交的中期文件的CFO证明
99.108* 2022年3月22日重新提交的临时文件的首席执行官证明
99.109* 新闻稿日期：2022年3月25日
99.110* 登记人和加拿大计算机股份信托公司之间的权证契约，日期为2022年3月22日
99.111* 2022年3月25日的材料变更报告
99.112* 新闻稿日期：2022年4月11日
99.113* 新闻稿日期：2022年4月18日
99.114* 会议通知和记录日期为2022年4月18日
99.115* 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及截至2020年4月29日的综合财务报表
99.116* 2022年4月29日年度备案企业发行人基本证书CFO证明
99.117* 2022年4月29日年度备案企业发行人基本证书CEO证书
99.118* 管理层对截至2021年12月31日和2022年4月29日的年度的讨论和分析
99.119* 关于1类申报发行人和3B类申报发行人-2021年4月29日CFO参与费管理认证
99.120* AB 1类报告发行人和3B类报告发行人-CFO参与费管理认证日期为2021年4月29日
99.121* 管理层对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析，日期为2022年4月29日(修订)
99.122* 新闻稿日期：2022年5月3日
99.123* 2022年5月3日的材料变更报告
99.124* 会议通知和记录日期(修订)日期为2022年5月17日

6

99.125* 日期为2022年5月20日的会议通知
99.126* 2022年5月20日管理信息通告
99.127* 委托书的格式
99.128* 新闻稿日期：2022年5月25日
99.129* 新闻稿日期：2022年5月26日
99.130* 2022年5月27日临时备案企业发行人基本证书CFO证明
99.131* 2022年5月27日临时备案企业发行人基本证书
99.132* 管理层对截至2022年3月31日的三个月和截至2022年5月27日的2021年的讨论和分析
99.133* 截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日三个月的中期简明综合财务报表(未经审计)，日期为2022年5月27日
99.134* 2022年5月30日的材料变更报告
99.135* 新闻稿日期为2022年6月1日
99.136* 2022年6月1日的材料变更报告
99.137* 新闻稿日期：2022年6月23日
99.138* 新闻稿日期：2022年6月28日
99.139* 新闻稿日期：2022年7月18日
99.140* 新闻稿日期为2022年8月2日
99.141* 新闻稿日期为2022年8月10日
99.142* 日期为2022年8月11日的年度资料表格
99.143* 与2022年8月11日自愿提交的AIF相关的年度文件的CFO证明
99.144* 与2022年8月11日自愿提交的AIF相关的年度文件的首席执行官证明
99.145* 新闻稿日期为2022年8月25日
99.146* 2022年8月29日临时备案企业发行人基本证书CFO证明
99.147* 2022年8月29日临时备案企业发行人基本证书
99.148* 截至2022年8月29日的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月管理层的讨论和分析
99.149* 截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的中期简明综合财务报表(未经审计)，日期为2022年8月29日

7

99.150* 供应商行为准则
99.151* 2022年8月17日的《商业行为和道德准则》
99.152* 新闻稿日期为2022年9月6日
99.153* 新闻稿日期为2022年9月12日
99.154* 新闻稿日期为2022年9月14日
99.155* 2022年9月15日的材料变更报告
99.156* 戴维信律师事务所同意书日期为2022年8月30日
99.157* BDO Canada LLP同意书日期为2022年8月30日
99.158 新闻稿日期为2022年11月1日
99.159 新闻稿日期：2022年11月3日
99.160 新闻稿日期：2022年11月14日
99.161 2022年11月14日的材料变更报告
99.162 EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.之间的会员权益购买协议，日期为2022年11月13日
99.163 截至2022年和2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的简明综合中期财务报表(未经审计)，日期为2022年11月28日
99.164 截至2022年9月30日的9个月和截至2022年11月28日的2021年管理层的讨论和分析
99.165 2022年11月28日临时备案企业发行人基本证书CFO证明
99.166 2022年11月28日临时备案企业发行人基本证书
99.167 新闻稿日期为2022年12月6日
99.168 日期为2022年12月12日的材料变更报告
99.169 Enore Energy Corp.、加拿大ComputerShare Trust Company和Canaccel Genuity Corp.之间的认购收据协议，日期为2022年12月6日
99.170 新闻稿日期为2022年12月15日
99.171 表格45-106F1日期为2022年12月15日的豁免分配报告
99.172 新闻稿日期为2022年12月20日
99.173 新闻稿日期：2022年1月9日
99.174 2023年1月11日的《商业行为和道德守则》
99.175 戴维信律师事务所同意书日期为2023年1月12日

*之前提交的

8

签名

根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本注册声明 由经正式授权的签署人代表其签署。

再来一次能源公司。
发信人： 保罗·戈兰森
姓名：W·保罗·戈兰森
职位：董事首席执行官兼首席执行官

日期：2023年1月12日

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