发行人免费发行招股说明书

根据规则第433条提交

注册号码333-256322

June 17, 2021

AMTD Digital Inc.

AMTD Digital Inc.或本公司已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份F-1表格 的注册声明，其中包括与本免费撰写的招股说明书相关的招股说明书。在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关该公司和此次发行的更完整信息。投资者应依赖招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，了解此次发行的完整细节。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的爱德加免费获取这些 文件和公司提交的其他文件。或者，本公司、任何承销商或参与此次发行的任何交易商，如您提出要求，可安排将招股说明书发送给您，方法是联系AMTD Global Markets Limited，地址：香港干诺道中41号Nexxus大楼23楼，注意：ECM部门，电话：+8523163-3288，或电子邮件：ibd.project t.gensis3@amtdlobalmarket s.com， Loop Capital Markets LLC，地址：111West Jackson Boulevard，Suite1901，Chicago，IL 60604，U.S.A.，电子邮件：loopecm@loopcapal.com，Maxim Group LLC，地址：300 Park Avenue，New York，NY 10022，邮编： ，地址：300 Park Avenue，New York，NY 10022，地址：Clifford A.Teller，注意：ECM部门，请致电+8523704-9511，或通过电子邮件：project@livermore.com.hk。阁下亦可查阅本公司日期为2021年6月16日的最新招股说明书，该招股说明书已载入本公司于2021年6月16日经由爱德加提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书第2号修正案或第2号修正案, 通过 在美国证券交易委员会网站访问埃德加：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001809691/000119312521192265/d943653df1a.htm.

这份自由撰写的招股说明书反映了修正案2中所做的以下修改。所有提到页码的地方都是修正案2中的 页码。

(1)修改存款协议标题下的风险因素，规定美国纽约南区法院(或，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，纽约州法院)应对因美国存托凭证或存款协议以任何方式引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权，这可能限制美国存托凭证或其他证券的所有者和持有人与我们、我们的董事和高级职员之间的纠纷获得有利的司法法庭的能力，保存人，可能还有其他人。第45-46页，内容如下：

存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因存款协议或因持有美国存托凭证而产生或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权，这些诉讼、诉讼或法律程序针对或涉及吾等或 托管人。类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果保证金协议中的论坛选择条款得到支持，可能会限制证券持有人 在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管人以及可能的其他人提出索赔的能力，而这种限制可能会导致投资者提起诉讼的成本增加，并阻碍此类诉讼。 美国存托凭证的所有者和持有人不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法和根据保证金协议中的排他性法庭条款颁布的法规的行为。此外，存款协议的论坛选择条款不影响美国存托股份持有人或托管银行要求向我们提出任何索赔的权利，包括联邦证券法索赔, 提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款，或对任何仲裁裁决作出判决或执行仲裁裁决。

(2)修订标题下风险因素 第二段美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你可能无法行使权利指示你的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。

当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册，并提前确定该等大会的登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期，可能会阻止阁下于登记日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人 ，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，托管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。 我们已同意至少提前40天通知托管人召开股东大会。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。 除非在有限的情况下, 如果您不在股东大会上投票，美国存托凭证的托管人将给予我们酌情委托书，让我们对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票，这可能会对您的 利益产生不利影响。

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(3)在标题下增加一个新的风险因素。如果您不在股东大会上投票，美国存托凭证托管人将给我们一个可酌情决定的委托书，投票给我们作为您美国存托凭证的A类普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下。第52页上的内容如下：

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，条件是：

•

我们已通知托管人，我们希望给予全权委托；

•

我们有理由不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见；以及

•

本次会议表决的事项对股东利益没有实质性的不利影响。

这一全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股 您的美国存托凭证相关的普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受本全权委托书的约束。

(4)将第181页第一段修改为：

审计委员会。我们的审计委员会由Frederic Lau博士和Nimil Rajnikant Parekh组成，由Parekh先生担任主席。Parekh先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们已经确定刘博士有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

(5)	将标题下的第二段改为：你如何投票？第202页至 如下：

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果(I)我们要求托管人征求您在会议日期之前的指定日期之前收到您的投票指示， (Ii)托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，以及(Iii)我们向托管人确认：

•

我们希望收到投票未经指示的股票的委托书；

•

我们合理地不知道任何主要股东对特定问题的反对意见；以及

•

这一特定问题对股东的利益没有实质性的不利影响，

托管人将认为您已授权并指示其提供，它将向我们指定的人提供酌情委托书，就该问题投票您的美国存托凭证所代表的 证券数量。

(6)	将第208页标题“管辖权和仲裁”下的第一段改为：

存款协议规定，美国纽约南区地区法院 (或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州法院)拥有专属管辖权审理和裁决任何因美国存托凭证或存款协议而引起或以任何方式与之相关的争议，包括但不限于根据证券法和交易法向我们提出的索赔。此外，存款协议规定，存款协议任何一方因美国存托凭证或存款协议等引起或与之相关的任何争议、索赔或诉讼理由，如由索赔人选择，应根据美国仲裁协会国际仲裁规则通过仲裁解决。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼。但是，存款协议的仲裁条款并不排除您向美国纽约南区地区法院(或纽约州纽约州法院，如果美国纽约南区地区法院缺乏标的物管辖权)提出任何索赔，包括根据证券法或交易法提出的索赔。接受或同意仲裁条款并不构成投资者放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

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