附件4.1

可转换票据

本可转换票据或本票据转换后可发行的股票均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)进行登记， 不得提供、出售、质押、质押、转让或转让，除非(I)根据已生效且对这些证券有效的《证券法》规定的登记声明，或(Ii)根据《证券法》的特定豁免登记，但只有在本《证券法》持有人首先获得发行人或其他律师的书面意见后，方可发行。发行人合理地接受，建议的处置符合证券法的所有适用条款以及任何适用的“蓝天”或其他类似的证券法。

海豚娱乐公司

可兑换票据

(这张“纸条”)

对于收到的价值，佛罗里达州的Dolphin 娱乐公司(“公司”)承诺向[](“投资者”)， 美利坚合众国的合法货币，本金[]美元(美元)[])，并按10%(10%)的年利率支付本合同未付本金的利息(按照本合同第3节的规定)。

1.系列。本 票据已根据本公司与投资者之间的认购协议(“认购 协议”)的条款发行，并注明日期为上文所述的原始发行日期(“原始发行日期”)。除非本附注另有规定，否则本附注中使用的所有大写术语的含义与认购协议中的相同。

2.期限；到期日。 本票据的期限自原发行日期开始，截止于[第四/第二] 原始发行日期(“到期日”)的周年纪念日，除非根据本合同第5节的规定提前转换。

3.利息。

(A)利率。 本票据从最初发行之日起至本金全部偿还为止，按10%(10%)的年利率计息。

(B)支付利息。 利息应按日历月计算，并应：(I)于15日拖欠^这是每个日历月的当天，(Ii)第4(B)节规定的任何预付款的日期，以及(Iii)到期日。

(C)利息的计算。 本协议项下的所有利率计算应以360天一年12个30天月为基础，并应按实际经过的天数计算。

4.付款 和预付款。本公司承诺并同意，只要本票据未付及未付：

(A)支付本金和利息 。未支付的本金，加上应计但未支付的利息和本协议项下的其他应付金额， 应在到期日到期并以现金支付。

(B)可选的 预付款。未付本金可于任何时间预付全部或部分本金，并于到期日前10个历日向投资者发出书面通知，不收取任何罚款或溢价；但所有应计及未付利息及截至预付日期应计的任何其他 费用亦须悉数支付。任何预付款不得导致延期或推迟任何后续付款的到期日期，包括到期日。

(C)单据邮票 。公司将支付并贴上佛罗里达州法律要求的所有文件印章，还将支付因此而产生的所有文件印章和其他无形税费。

5.转换。

(A)对附注进行可选的 转换。

投资者有权在原发行日期之后和到期日之前的任何时间将本票据的全部或部分本金及其应计利息转换为公司普通股股份，按第 节(B)项的规定进行调整，普通股股数等于(I)正在转换的本金和利息除以(Ii)截至转换通知日期的90个交易日普通股平均价格(“标准 转换价格”)所得的商数。但在任何情况下，标准转换价格不得低于$[2.50/2.00].

投资者应就其将票据转换为普通股的选择权向本公司提供 书面通知，该通知应主要采用作为附件A的转换通知(“转换通知”)的形式。

本公司不需 转换任何证券，在本公司普通股的股票转让账簿 因任何目的(但不得超过15天)关闭期间，本公司的普通股股票转让账簿 因任何目的而关闭(但不得超过15天)，但在该等账簿关闭期间交出用于转换的证券 应在该等账簿重新开启时立即生效，犹如转换是在该等账簿重新开启日期作出的，并在适用于该等账簿重新开启日期有效的换股价 后生效。除上述规定外，本公司无需根据第(Br)款将任何票据转换为根据第(5)(A)款进行的任何可选转换，根据第(5)(A)款进行的任何转换也不会生效，除非 且在投资者向本公司提供正式和有效签署的转换通知之前，转换通知的格式基本上与附件 作为附件A的格式相同。

(B)将 调整至转换价格。

如果(I)普通股的已发行股份应细分为更多数量的股份，(Ii)普通股的股息或其他分配应就普通股支付 ，(Iii)普通股的已发行股份应合并为较少的 股，或(Iv)公司的任何股本通过普通股的重新分类发行(包括公司为持续公司的合并或合并后的任何重新分类)，紧接该拆分之前的有效换股价格，合并或重新分类或在该股息或分配的记录日期，应同时 在该等细分、合并或重新分类的生效日期或紧接该股息或分配的记录日期之后，按比例调整为等于转换价格乘以一个分数所得的乘积，该分数的分子为 在该合并、分拆、重新分类或分红前普通股(按完全摊薄基础)的流通股数目，其分母为实施该等合并、分拆或分红后的普通股流通股数目 。重新分类或分红。

在(I)普通股的任何 重新分类或变更，(Ii)涉及本公司的合并、合并或合并，或(Iii)将本公司的财产和资产作为整体或基本上作为整体出售或转让给另一家公司的情况下，在每种情况下，普通股持有人均有权获得与该等普通股有关的股票、其他证券或其他财产或资产 (包括现金)，当时已发行证券的持有人将有权 此后将该等证券转换为股额、其他证券或其他财产或资产的股份的种类及数额，而该等股票、其他证券或其他财产或资产于重新分类、变更、合并、出售或转让后 假若该等证券在紧接该等重新分类、变更、合并、 出售或转让之前转换为普通股，则他们本应拥有或有权收取的股份种类及金额。

(C)转换影响 。根据本条款第5款发行任何普通股后，该等股票应被视为已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。

(D)记录日期通知 。如果(I)本公司确定了一个记录日期，以确定有权获得任何股息或其他分配的普通股持有人，或(Ii)本公司发生任何资本重组、本公司普通股的任何重新分类或资本重组、本公司的任何合并或合并、或本公司的任何自愿或非自愿解散、清算或清盘，本公司应至少在其中指定的记录日期前十(10)天向投资者邮寄： 一份通知，指明(A)该等股息或分派的记录日期及该等股息或分派的描述，(B)任何该等重组、重新分类、合并、解散、清算或清盘的生效日期，及(C)待确定的时间，即普通股(或其他证券)的记录持有人在重组、重新分类、合并、解散、清算或清盘后，有权将其普通股或其他证券的股份交换为证券或其他财产的时间。合并、合并、解散、清算或清盘。

(F)转换时可发行股票的预留。公司应始终从其授权但未发行的普通股中保留和提供仅为实现票据转换(考虑本第5条要求的调整)的目的， 其普通股的数量应不时足以实现已发行普通股的转换；如 于任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以完成所有票据的转换，则除投资者可获得的其他补救措施外，本公司将在合理可行的情况下尽快采取一切必要的行动，将其法定未发行普通股股份的数目增加至 足以满足该等目的的股份数目。

6.违约事件 ；补救

(A)违约。 以下任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”) ：

(I)如本公司未能支付与本票据有关的任何应付款项，或本公司违反本票据的任何协议、承诺、契诺、条款及条件，而该违规行为在(I)适用的违约事件通知日期(定义见下文)或(Ii)责任人员(定义见下文)知悉任何该等违规行为的日期(br}较早者)后十(10)个营业日内仍未获纠正。

(Ii)如果公司未能维持公司的存在，并且在(I) 适用的违约事件通知日期或(Ii)责任人员获知任何此类故障的日期之前的十(10)个工作日内，该故障仍未得到纠正；

(Iii)如果 本公司根据现在或以后有效的美国破产法提出或针对本公司提出任何请求，要求给予任何济助，或根据本公司现在或将来有效的任何司法管辖区的任何破产、债务调整、重组、解散、清盘或类似的法律或法规(无论是在法律上或在衡平法上)就本公司启动任何法律程序，但在针对本公司的任何非自愿提交或开始任何非自愿法律程序的情况下，该等法律程序或请愿书应持续至少60天未被驳回和撤销；

(Iv)如 对公司或任何重要附属公司整体而言不会对公司或任何重要附属公司造成重大不利影响的判决，或就公司的任何重大财产而展开的任何法律程序、程序或补救措施，以补充或强制执行一项最终的不可上诉判决(但有关判决除外)；或

(V)如 任何呈请书或申请须由本公司或针对本公司向任何法院或审裁处提出，要求委任本公司的任何接管人或受托人或本公司财产的任何重要部分，但如属针对本公司的任何非自愿的 提交，则该等法律程序或委任须持续至少60天而未予撤销及撤销。

(B)违约事件通知 。于本公司行政总裁、总裁或本公司财务总监(或主要会计人员)(各为“负责人员”)知悉有违约事件存在时，本公司应向投资者发出书面通知(“违约事件通知”)，列明任何违约事件的性质及存在期间 ，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

(C)违约时的补救措施 。如果因任何原因发生任何违约事件，则在任何该等情况下，除投资者根据适用法律或以其他方式享有的所有权利和补救措施外，所有此类权利和补救措施均为累积的、非排他性的和可强制执行的， 投资者可根据其选择，宣布本票据项下的任何或所有欠款到期并应支付，因此，当时未支付的余额连同其所有应计和未付利息应立即到期并支付。 连同此后按上述当时适用的利率应计的利息，直至本票据证明的债务全部清偿为止，加上本票据的收款成本和开支，包括但不限于律师费和法律 费用。

(D)公司的豁免。本公司(I)放弃任何形式的努力、要求、提示、拒付及通知，(Ii)同意投资者无须为强制支付本票据而首先提起诉讼，及(Iii)同意在没有通知或同意的情况下，任何一次或多次延长或推迟付款、免除、退回或忍耐或其他放纵的时间。

7.与投资者权利有关的其他 条款

(A)投资者的权利。本附注并不赋予投资者本公司股东的任何权利，包括(但不限于)投票、收取股息及其他分派、或收取股东大会或本公司任何其他议事程序的任何通知或出席的权利。本第7(A)条不影响投资者在根据本条款转换本票据并向投资者发行普通股时以本公司股东身份享有的权利。

(B)遗失、被盗、残缺不全或销毁的钞票。如果本票据被毁损、遗失、被盗或销毁，本公司应在收到证据(其中 可能包括投资者签署的宣誓书)、该等遗失、被盗或销毁的票据、该等遗失、被盗或销毁的票据的情况下，签署并交付一份新的票据，以代替或替代被毁损、遗失、被盗或销毁的票据的本金。所有这些都令公司相当满意。

8.证券合规

(A)转让限制 。投资者及本公司明白，(I)投资者转换本票据的权利及(Ii)本公司发行普通股的能力均须完全符合所有适用证券法律的规定 及据此可获豁免注册，而本票据及转换后可发行的普通股应附有与本票据首页图例大致相同的图示。应投资者的要求，在证券法下关于本票据的适用持有期结束时，公司应自费从其律师那里获得惯常规则第144条的法律意见，但投资者应交付惯常代表函。

(B)遵守法律。投资者同意遵守所有联邦和州证券监管机构的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于证券交易委员会、金融行业监管机构和适用的州证券监管机构关于本票据发行或转换的披露、备案和任何其他要求 。

(C)投资者的陈述 。投资者向公司声明并保证：

(1)投资者是证券法规定的规则D规则501所指的“认可投资者”；

(二)投资者在投资公司所处发展阶段与公司相似的公司方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资公司的风险和优点，并在财务上有能力承担风险；

(3) 目前的意向是，该票据及转换该票据后可发行的普通股是为投资者自己的账户而为投资目的而取得的，而不是以目前的观点出售或与其任何分派有关而出售；但条件是投资者的财产处置在任何时间均须在其控制范围内；

(4)投资者理解：(I)票据和普通股尚未根据证券法登记，原因是根据证券法第4(2)节或根据证券法颁布的规则504、505或506，票据和普通股在交易中的发行豁免了证券法的登记要求；(Ii)票据及其转换后的普通股必须无限期持有 ，除非随后的处置根据证券法登记或豁免登记。以及(3)公司将在其转让账簿上注明上述情况；

(5)本附注中投资者的陈述及保证并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏为使本文所载陈述整体而言不具误导性所必需的重大事实。

9.其他 事项

(A)具有约束力的 效果；转让。本附注的规定对本附注各方及本公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)进一步 行动。在任何时间及不时，本公司与投资者同意(无需进一步考虑)采取对方可能合理要求的行动，并签立及交付文件，以完成本附注所拟进行的交易。

(C)修改； 放弃。本附注载述本公司与投资者就本附注标的事项的全部理解，并取代双方就该等标的事项订立的所有现有协议。本附注只可经本公司与投资者签署的书面文件修订、修改、取代、注销、续期或延长，并可放弃本附注的条款。本公司或投资者对违反本附注任何规定的任何豁免，不得视为或被解释为放弃任何其他 违反该等规定或本附注任何其他规定的豁免。公司或投资者一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何一方在行使 本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不得视为放弃其权利、权力或特权，也不得因任何一方放弃本协议项下的任何权利、权力或特权而妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。任何豁免都必须以书面形式作出。本协议规定的权利和补救措施是累积的，并不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

(D)通知。 向本合同各当事方发出的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式写给各自的 缔约方及其各自的地址如下：

致公司，地址为：

150阿尔罕布拉环岛

12^这是地板

佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33134

美国

注意：威廉·奥多德

Facsimile: 305-774-0405

电子邮件：billodowd@dolphinEntertainment.com

给订阅者的地址：

姓名：

地址：

电邮：

或发送至任何一方随后可 通知的地址。向本合同双方发出的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式 发送至各自在本合同签字下方所示的各自地址。上述所有通知、请求、要求和通信以及与本协议相关的所有其他通知、要求、请求和其他通信应为有效且视为已收到(I)如果是专人递送的，(Ii)如果由信誉良好的隔夜快递服务递送，则在递送到该快递服务后的一个工作日内，所有费用已预付(或由发件人的账户 支付)，并由该隔夜快递公司确认收据(通过保存的收据记录)。(Iii)如果由美国在实际收到后三个工作日内投递，挂号信或挂号信或挂号信，要求退回收据，并预付适当的邮资；(Iv)如果通过传真投递，则在发件人收到正确传输确认后投递；(V) 如果通过电子传输投递，则在传输时投递。

(E)可分割性。 如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。本票据的利率 受适用的高利贷法的限制。

(F)标题。 本说明中的标题仅供参考，在解释或解释本说明时不受任何影响。

(G)管辖 法律。本附注及其标的引起或与之相关的任何争议或索赔应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则，该冲突规则将导致另一司法管辖区的法律适用。双方在此承认并同意，任何与本协议有关或因本协议而引起的索赔、诉讼或争议的地点和管辖权应由位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的州或联邦法院负责。双方特此放弃对因本协议或双方之间关系的处理而引起的任何问题进行陪审团审判的权利。

(H)到期 授权。本附注的签署及交付及本附注拟进行的交易的完成，已获本公司董事会授权。

[此页的其余部分已故意留空 ]

公司已安排由其正式授权的人员代表公司签署本票据，特此为证。

By:____________________________

姓名：威廉·奥多德

头衔：首席执行官

同意并接受：

_________________________

[]

附件A

表格

改装通知书

可转换票据的

[插入日期]

海豚娱乐公司

2151 Le Jeune路，150号套房

珊瑚山墙，佛罗里达州33134

收信人：威廉·奥多德四世，首席执行官

女士们、先生们：

兹提及由佛罗里达州的海豚娱乐公司(“该公司”)发行的某些可转换票据 (“该票据”)，该票据的本金为_

根据附注第5(A)节，签署人谨此发出通知，不可撤销地指示本公司按照附注所载条款及条件，于上述 日期起，将票据本金_

请以下文签署人的名义签发代表该票据已转换为的公司普通股股份的证书，并通过隔夜快递将该证书 送至下文签署人的地址：

________________________

________________________

签字人在此确认，在公司收到票据正本之前，该证书 不会交付给签字人。

非常真诚地属于你，