Couchbase，Inc.
2023年激励股权激励计划
1.计划的目的。本计划的目的是通过向受雇于本公司或本公司任何母公司或子公司的个人提供激励材料，吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员。该计划允许授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。计划下的各项奖励旨在符合“纳斯达克上市规则”第5635(C)(4)条及其下的正式规例(统称“诱因上市规则”)下的就业诱因授予资格，或符合“纳斯达克上市规则”第565(C)(3)条及其下的官方指引下有关收购或合并的计划或安排的例外情况下的资格。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或集体授予的。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一人或多于一人作为一个集团(“个人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名被视为拥有本公司股票总投票权超过50%(50%)的人士收购额外股票，将不被视为控制权的变更，及(B)如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留股份，其比例与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股份的所有权大致相同，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于投票权所有权产生的利益。
直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体(视属何情况而定)拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的证券；或
(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或在截至该人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内已收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价总额的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“税法”系指经修订的1986年美国国税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(H)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会，按照本章程第4条的规定。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Couchbase，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“顾问”指本公司或母公司或附属公司聘请以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，惟该等服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券市场，不论在任何情况下，均属根据证券法颁布的表格S-8所指，且顾问将仅包括根据证券法颁布的表格S-8可向其登记发行股份的人士。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”是指完全和永久性残疾，由署长根据署长不时采用的统一和非歧视性标准酌情确定。
(N)“雇员”指以雇员身份向本公司或本公司的任何母公司或附属公司提供服务的任何人士，高级职员和董事除外。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。不过，为免生疑问，虽然一名雇员亦可以是董事，但除非获得诱因上市规则许可，否则在成为雇员前已担任董事的人士将没有资格根据该计划获颁奖项。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(O)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。
(P)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(Q)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市场价值将是确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；
(2)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果没有出价和要价
在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的最后一个交易日(如适用)；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(R)“财政年度”是指公司的财政年度。
(S)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(T)“高级职员”系指交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(U)“期权”指根据本计划授予的股票期权，前提是根据本计划授予的所有期权均为非法定股票期权。
(V)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(W)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(X)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Y)“业绩单位”是指在达到业绩目标或署长可能确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Z)“限制期”指限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(Aa)《计划》是指本《2023年激励股权激励计划》。
(Ab)“限制性股票”是指根据本计划第7节授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Ac)“限制性股票单位”指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Ad)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(Ae)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(Af)“第409a条”指代码第409a条，已不时修订或可能修订，以及已颁布或可能不时颁布的任何拟议或最终的财政部条例和美国国税局指南。
(AG)“证券法”系指经修订的1933年美国证券法。
(Ah)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。
(I)“股份”是指根据本计划第13节调整的普通股份额。
(Aj)“股票增值权”是指根据第9节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
(Ak)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3.受本计划规限的股票。
(A)受本计划规限的存货。在符合该计划第13节规定的情况下，根据该计划可发行的股份总数上限为1,300,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就受限股票、受限股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或对于期权或股票增值权以外的奖励，则为没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或被没收归本公司所有，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。
(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同员工或参与者的不同委员会可以管理本计划。
(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(Iii)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将完全有权担任管理人。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本规则获颁奖项的个人，但须遵守第5节的规定(该奖项旨在作为物质诱因，鼓励该名个人成为雇员，或以其他方式根据纳斯达克上市规则第5635(C)条及其官方指引准许获颁奖项)；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(该等条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每一种情况均基于署长将决定的因素)；
(Vi)制定和确定交换计划的条款和条件，但前提是，未经公司股东事先批准，不得实施任何交换计划；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Viii)制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并通过与本计划有关的分计划，包括规则、条例和分计划，以促进遵守外国法律、简化本计划的管理和/或利用授予美国境外服务提供商的奖励的税收优惠待遇，在每种情况下，行政长官认为必要或适宜；
(Ix)修改或修改每项裁决(受计划第18条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情决定权；
(X)允许参与者以《计划》第14节规定的方式履行预扣税款义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xii)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位，只要满足下列条件，就可以授予员工：
(A)该雇员以前并非董事的雇员，或该雇员在一段真正的非受雇期间后正重返公司受雇；及
(B)授予奖励是雇员根据诱因上市规则进入本公司工作的诱因材料。
A.尽管如此，在纳斯达克上市规则第5635(C)(3)条和官方指引允许的范围内，员工可以因合并或收购而获奖。
6.股票期权。
(A)授予期权。在这两种情况下，行政长官可自行决定，在符合本计划条款和条件的情况下，向任何个人授予期权，作为该个人成为雇员的物质诱因，或在与合并或收购有关的第5条所允许的情况下，这些期权只有在该个人实际成为雇员时才会生效。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予任何员工的期权所涵盖的股份数量。每项期权均须以授标协议(可以是电子形式)作为证明，该协议须列明行使价、期权的到期日、期权所涵盖的股份数目、行使期权的任何条件，以及管理人酌情决定的其他条款和条件。
(B)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明，但期限自授予之日起不超过十(10)年。
(C)期权行权价和对价。
(I)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，可按低于授出日每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出购股权。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行使；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。
(D)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的扣缴税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则在参与者去世后的一段时间内，该选项可由参与者的指定受益人行使(但在任何情况下，该选项的行使不得晚于奖励协议中规定的该选项的期满)，前提是管理员已允许指定受益人，且该受益人已在参与者死亡前以管理员可接受的形式指定。如果管理人未允许指定受益人，或参与人未指定受益人，则可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(V)收费有效期届满。参与者的授标协议还可以规定：
(1)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任，则期权将在(A)授标协议中规定的期权期限届满时或(B)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任的最后日期后第十(10)天终止；或
(2)如果参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)的期权的行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票会违反证券法下的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者作为服务提供者地位终止后三十(30)天期间届满时终止，在此期间内行使期权不会违反此类注册要求。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予任何个人，作为该人成为雇员的重要诱因，或作为第5条所允许的与收购合并有关的其他方式，在每种情况下，授予仅在该个人实际成为雇员时生效，数额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除本第7条或授予协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第7条另有规定外，在限制期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中解除。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的参与者将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
8.限制性股票单位。
(A)批地。在符合本计划的条款及条件下，管理人可随时及不时向任何个人授予限制性股票单位，作为该个人成为雇员的实质诱因，或如第5条所准许的与收购合并有关，在每种情况下，该授予只在该个人实际成为雇员时才生效。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
9.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在本计划条款及条件的规限下，任何个人均可获授予股票增值权，作为该名个人成为雇员的实质诱因，或根据第5条与合并或收购有关的其他准许，在上述两种情况下，该项授予只在该名个人在管理署署长全权酌情决定的任何时间及不时成为一名雇员时才生效。
(B)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何员工的股票增值权的数量。
(C)行使价及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(B)节有关最长期限的规则和第6(D)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
10.业绩单位和业绩份额。
(A)授予业绩单位/股份。根据本计划的条款和条件，绩效单位和绩效股票可以授予任何个人，作为个人成为员工的物质激励，只有在以下情况下才生效
在每种情况下，个人在任何时间和时间成为与合并或收购有关的雇员或第5条所允许的雇员，这将由行政长官自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)业绩目标和其他条件。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为参与者的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，决定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(F)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
11.请假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定并受适用法律约束，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。
12.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人将调整根据本计划可提供的股票的数量和类别，和/或数量、类别、和股票价格，以及计划第3节中的数量限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并变得可行使、可变现或可支付，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或在紧接该合并或控制权变更生效之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(而且，为免生疑问，如在交易发生之日，管理署署长真诚地决定在行使该项奖励或实现参与者权利时，仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第13(C)条允许的任何行动时, 管理员将不需要在交易中以同样的方式对待所有奖项或参与者、由参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使未被如此假定或替代的未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式不会被授予或行使该奖励的股票，对未被如此假定或替代的该等限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的授予，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)，以及满足的所有其他条款和条件。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。此外，如在合并或控制权变更时，并无采取或取代某项购股权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该等未被采取或取代的购股权或股票增值权将于管理人全权酌情决定的一段期间内可予行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本第13(C)条而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，在紧接合并或控制权变更之前，普通股持有人在合并或控制权变更中为每股持有的股份购买或接受在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，按受该奖励限制的每股股份，按公平市价与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等，为继承公司或其母公司的唯一普通股。
尽管第13(C)条有任何相反规定，除非奖励协议另有规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构变化后的此类绩效目标的修改将不被视为无效的奖励假设。
尽管第13(C)条有任何相反规定，但如果授标协议下的支付受规范第409a条的约束，并且授标协议中包含的控制定义的更改不符合规范第409a条下的分配的“控制变更”的定义，则根据本条规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据规范第409a条允许此类支付的最早时间，而不会触发根据规范第409a条适用的任何处罚。
(D)董事颁奖典礼以外的活动。如果控制权发生变化，对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些本来无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于绩效的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的目标。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。
14.税项。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足与该奖励(或其行使)所需扣缴的美国联邦、州或地方税、非美国税款或其他税款(包括参与者的FICA或其他社会保险缴费义务)的金额。
(B)扣留安排。管理人可根据其酌情决定权并按照其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金、支票或其他现金等价物，(B)选择让公司扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额的其他可交付现金或股票，(C)交付给公司，以允许参与者全部或部分履行该扣缴义务
在每种情况下，公平市值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有股份，前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，如管理人全权酌情决定：(D)出售足够数量的股份，否则可通过管理人全权酌情决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于要求扣留的金额，或(E)上述付款方法的任何组合。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
(C)遵守第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均无义务根据本计划条款向参与者偿还、赔偿因第409a条而产生的任何税收、利息或罚款或产生的其他费用，或使其无害。
15.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司(或公司的任何母公司或子公司)在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
16.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
17.计划期限。该计划将在董事会或其(指定的委员会)通过后生效。除非根据《计划》第18条提前终止，否则自董事会通过之日起十(10)年内继续有效。
18.计划的修订及终止
(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
19.发行股份的条件。
(A)合法合规。股票不会依据奖励发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股票的发行和交付符合
适用法律，并将进一步取决于公司律师对此类合规的批准。
(B)投资申述。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使或归属该奖励的人士在行使或归属任何该等奖励时表示及保证股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
20.无法取得授权。如果本公司确定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，公司的律师认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
21.没收事件。
(A)根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，本公司必须采用的任何追回政策，本计划下的所有奖励将受到退还。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提到并放弃本第21条，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿的任何事件，都不会触发或促成参与者根据与公司或公司的子公司或母公司达成的任何协议，因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职。
(B)行政长官可在授奖协议中指定，参与者与授奖有关的权利、付款和福利，在发生指定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，还将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括，但不限于，参与者作为服务提供商的原因终止，或参与者的任何特定行为或不作为，无论是在服务终止之前或之后，这些行为或不作为将构成终止参与者作为服务提供商的原因。
22.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
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