美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告(需要收费)

对于 财政 年 告一段落 2022年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的交易报告(免费)

对于 ，交易期从_

项目9实验室公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

北三街2727号, 201号套房 凤凰城, 亚利桑那州 85004

(主要执行机构地址和邮政编码)

1-833-867-6337

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☑不是

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(D)提交报告：☐是☑，则用复选标记表示不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☑

截至2022年3月31日(本公司最近完成的第二财季的最后一个营业日)，根据该日最后报告的交易情况，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股(为此，所有已发行和已发行普通股减去由高管、董事和持有公司10%或更多普通股的已知持有人持有的普通股)的总市值为$。117,894,392.

截至2023年1月13日，有100,002,264发行人普通股的流通股，每股面值0.0001美元。

前瞻性陈述

在评估 公司及其前景时，除了本报告中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下讨论。本报告(包括但不限于以下可能影响经营业绩的因素)包含有关公司及其业务、财务状况、经营结果和前景的前瞻性陈述(符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”) 和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节)。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及此类词语的类似表达或变体 旨在识别前瞻性陈述，但不是本报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。此外，有关未来事项的表述，如收入预测、预计盈利能力、增长战略、新产品的开发、增强功能或技术、法规的可能变化，以及与非历史性事项有关的其他表述，均为前瞻性表述。

本报告中的前瞻性 陈述反映了公司管理层的善意判断，该陈述是基于公司目前所知的事实和 因素。前瞻性表述受风险和不确定性以及实际结果的影响， 结果可能与前瞻性表述中讨论的结果和结果大不相同。可能导致或导致这种结果和结果差异的因素包括但不限于以下讨论的因素和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的因素，以及本报告其他部分讨论的因素。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。公司 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况。

第 部分I

第 项1.业务说明

企业历史

第9项实验室公司于2010年6月15日根据特拉华州法律注册为Crown Dynamic Corp.。2012年10月26日，公司更名为Airware Labs Corp.。2018年4月2日，公司更名为第9项实验室公司，以更好地反映收购BSSD后的业务，如下所述。

2018年3月20日，本公司完成了一项协议和交换计划，收购2017年5月2日成立的亚利桑那州有限责任公司BSSD Group，LLC(BSSD)的所有成员权益，以换取 公司普通股的40,355,771股限制性股票。

自2018年10月18日起，该公司完成了对其已发行和已发行普通股的20股1股的反向拆分。

2018年11月26日，公司的全资子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZ DP”)完成了对亚利桑那州DP咨询公司(Arizona DP Consulting，LLC)大部分资产的资产收购。亚利桑那州DP咨询公司是一家专门获得大麻药房许可证和制定大麻相关商业计划的咨询公司。收购价格为1,500,000美元现金和3,000,000股限制性普通股，总价值为7,770,000美元，或每股2.59美元，基于资产购买协议签署时公司股票的当前市场价格 。

努力管理，有限责任公司

2018年9月12日，公司借入1,500,000美元并签署了一张该金额的本票，该笔资金用于向内华达州有限责任公司--奋进管理有限责任公司(“奋进管理”)注资。作为贡献的交换，本公司获得了奋进管理公司20%的会员权益。其余权益由三名个人持有，分别是Sara·古利克森、拉里·莱蒙斯和唐尼·伯顿。通过与关联方内华达州奋进健康有限责任公司签订的管理协议，奋进管理公司将促进内华达州大麻的种植和加工。奋斗健康内华达州有限责任公司已获得内华达州颁发的种植和加工许可证。此外，在内华达州批准经营该种植和加工设施后，本公司还可以额外获得WENTING Management 31%的所有权。2020年2月，本公司与奋进管理有限责任公司的其他成员签署了一项协议，购买奋进管理有限责任公司(“奋进”)剩余80%的股份，以及其成员在另一实体持有的内华达州许可证。公司同意支付500,000美元现金、1,000,000美元无担保应付票据和3,250,000股公司受限普通股，并发行2,000,000股可转换为公司普通股的认股权证。  

OCG， Inc.(单位路)

 在2021年3月，该公司完成了对大麻药房特许经营商OCG，Inc.，dba Unity Rd.的收购。该交易为反向三角合并，自OCG，Inc.成为本公司的全资附属公司起生效。Unity Rd. 已与二十(20)多个创业团体达成协议，将开设三十(30)个Unity Rod。十二(12)个州的零售药房位置 。大多数地点都在发放许可证的过程中。

Unity RD。打算成为将Item 9 Labs产品带到美国和国际上的工具，同时保持药房 在当地拥有和运营，使企业家能够运营他们的业务并为当地社区做出贡献。作为Unity RD。药房品牌实现了足够的市场渗透率，该公司的目标是在这些地区提供Item 9 Labs产品，以扩大其优质产品的分销足迹。

2021年6月，第一个联合路。加盟店在科罗拉多州博尔德市开业。目前，该公司有两个加盟商地点。

亚当斯县，CO药房收购

于2021年10月6日，本公司订立资产购买协议，向科罗拉多州 Adams县的科罗拉多州有限责任公司(“卖方”)收购现有药房牌照及店面。 总收购价格为200万美元(2,000,000美元)，其中100万美元(1,000,000美元)将在州和地方许可机构就所有权转让获得有条件的所有权变更批准后支付给托管账户。 有关APA的其他条款，请参阅公司于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格 。

2022年3月2日，全资子公司第九项Labs Colorado LLC获得了必要的监管批准并完成了交易。 本公司通过其全资子公司获得了位于科罗拉多州丹佛市华盛顿北街6101号的药房许可证和店面。所购资产的总购买价为$1,666,872美元。这是大麻药房特许经营品牌联合路下的第一家企业所有的商店，于2022年7月11日开始运营。

OCG 安大略省管理公司

2022年5月18日，第9项实验室公司(特拉华州的一家公司(“公司”)和安大略省OCG Management，Inc.(一家根据安大略省法律成立的公司(“买方”))和一家仅为完成交易而成立的公司的全资子公司 与Steven Fry、Najla Guthere、Darryl Allen、Louis Laskovski(各一人居住在安大略省)和2628146安大略省有限公司(一家根据安大略省的法律成立的公司)签订了股份购买协议(“协议”)。及11949896加拿大有限公司，该公司是根据加拿大联邦法律成立的公司(统称为“股东”)，据此，买方将购买Wild Card Cannabis Inc.资本中的全部(但不少于全部)已发行和已发行的 股份，Wild Card Cannabis Inc.是一家根据安大略省法律成立的公司，(“股份”) 股东不享有任何留置权。这些股票的总收购价为1280万美元(合1280万美元)(“购进价格(I)公司已于2022年3月4日向托管代理交付了156,902美元的排他性保证金；(Ii)成交时，买方应向股东支付经调整后的估计收购价1,200万美元(12,800,000美元)，经调整后立即可用资金；(Iii)410万美元(4,100,000美元)，经调整后，通过交付公司普通股支付，其数量将根据相当于公司普通股在公司普通股上市的证券交易所的交易价格的10天平均等值的每股普通股价格计算，并以第一个套利期的最后一天(即收盘日期后12个月的日期)为计量日期减去15%的折扣。如果第一个获利期间的实际净收入大于或等于第一个获利期间的目标净收入；和(Iv)410万美元(4,100,000美元)，经调整后，通过交付公司普通股支付，其数量将根据相当于公司普通股在公司普通股上市的证券交易所的交易价格的10天平均等值的每股普通股的视为价格计算，第二个套利期的最后一天(日期为成交日后24个月)作为计量日期减去15%的折扣。如果实际净收入与第二个获利期间有关，则第二个获利期间的实际净收入大于或等于第二个获利期间的目标净收入。

由于 根据协议，公司在协议中作出惯例陈述和保证。该协议还包含惯例的契约、协议和成交条件，包括自协议签署之日起至协议项下预期的交易完成之日之间与本公司业务开展有关的契约和协议，并保证在此期间不会产生重大的不利影响。完成交易的条件还包括买方将获得足以完成交易的 融资。

收购

该公司计划将所有收购的药房改建为Unity RD。商店，在内部运营，并将其出售给现有或未来的特许经营合作伙伴。 这为寻求立即进入大麻市场的企业家提供了一种快速解决办法。该公司的目标是在未来12个月内进行大量类似的交易，以在特定市场获得更深层次的市场渗透。随后和/或同时，该公司计划通过收购种植和生产许可证或通过与合格的当地有执照的运营商成立合资企业，将Item 9 Labs系列产品引入相同的市场。

主要执行办公室

该公司的主要办事处位于北纬2727号^研发 街道，201室，凤凰城，亚利桑那州85004。该公司在特拉华州提供法律程序文件服务的注册代理位于西区108号13^Th 邮编：DE 19801，邮编：威明顿，该公司的注册代理是Business Filings Inc.。该公司的财政年度结束日期为9月30日。

本注册声明中使用的所有 “公司”、“他们”、“他们”、“第9项”、“第9项实验室”或 类似术语均指第9项实验室公司。

企业结构

以下是截至本10-K表格日期的公司子公司名单。由本公司实益拥有、控制或指示的每一种有表决权证券的百分比均为100%。

BSSD 集团，LLC

I9 NV Management，LLC

努力管理，有限责任公司

AZ DP Holdings，LLC

I9 NV许可证有限责任公司

I9 IP Holdings，LLC

努力 生命管理有限责任公司

Airware 控股有限责任公司

BSSD 咨询有限责任公司

项目 9物业，有限责任公司

938287 AZ LLC

750 NV有限责任公司

OCG， Inc.

OCG 控股有限责任公司

OCG管理公司俄克拉荷马有限责任公司

俄亥俄管理公司俄亥俄州有限责任公司

OCG 纽约管理公司

OCG 新泽西管理公司

OCG内华达有限责任公司管理公司

OCG 密歇根管理公司

OCG马萨诸塞州有限责任公司管理公司

OCG加州有限责任公司管理公司

OCG密苏里州有限责任公司管理公司

OCG伊利诺伊州管理公司LLC

OCG 管理科罗拉多有限公司

OCG 控股科罗拉多有限责任公司

OCG 公司管理公司

OCG CO服务公司LLC

OCG 控股科罗拉多II有限责任公司

概述

9 Labs Corp.是一家控股公司，投资大麻和大麻相关业务。其子公司在三个不同的细分市场上展开竞争：(1)通过其Item 9 Labs品牌生产大麻和大麻衍生产品和技术，该品牌目前在亚利桑那州各地以特许医疗和成人用药房的形式分销；(2)以特许经营品牌“Unity Rd.”销售医疗和成人用大麻药房；以及(3)将在其零售特许经营权“Unity Rd”下经营医疗和成人用大麻药房。

使命 和愿景

实验室公司认为，它正在领导新一代公共大麻公司。该公司寻求通过现代化的联合研发来提升人们对大麻的信任。零售特许经营权、优质项目9实验室大麻产品和对全国社区的持续教育-目标是激发人们对大麻对所有人的好处的信心。

随着当地零售竞争的加剧，本公司相信特许经营将使独立拥有的药房所有者 得益于特许经营商持续的指导、资源和购买力以及其他好处而蓬勃发展。

该公司认为，将优质、体验式大麻品牌 与真正的药房特许经营模式相结合，使Item 9 Labs Corp.处于独特的行业地位。这种结合创造了一种资本效率高的民族品牌扩张方法。通过专注于 和集群运营，该公司预计将推出Item 9 Labs和Unity RD。品牌将产生网络效应，从而更高效地 进入新市场。

物品 9实验室大麻产品

该公司在其“Item 9 Labs”产品 品牌下生产多个大麻类别的高质量产品和用户体验。产品目录超过七十五(75)种活性大麻品种和一百五十(150)种不同的大麻蒸发器(“VAPE”)产品以及优质浓缩物和猎户座VAPE技术。该品牌在亚利桑那州市场上享有盛誉，凭借其高质量、优质的花卉、浓缩物和VAPE产品，在亚利桑那州大麻比赛-大麻、Errl杯和710度杯-中获得了30多个总领奖台，其中包括超过15个一等奖。

Item 9 Labs总部位于亚利桑那州凤凰城，目前在亚利桑那州开展大麻业务，并计划在多个美国市场开展业务。

Unity RD。药房专营权

该公司以其零售品牌“Unity Rd”销售医用和成人用大麻药房特许经营权。特许经营业务 为大麻行业现有和潜在的运营商提供了公司的运营经验、营销、合作伙伴关系、品牌和持续指导的好处，同时允许他们拥有100%的药房牌照和业务。到目前为止，特许经营权 已与二十(20)多个合作伙伴达成协议，将开设三十(30)个联合路。十二(12)个州的零售药房位置。大多数地点都在发放许可证的过程中。在当地特许经营法规的约束下，该公司打算在所有已监管医用或成人用大麻的州提供特许经营权。他们还打算向国际市场扩张，在这些市场上，医用或成人使用的大麻已合法化。

该公司认为，其特许经营模式使其能够比现有的多州大麻运营商或MSO更快地在所有大麻市场扩张其品牌，而公司的资本投资比传统MSO少得多。该公司相信，他们 是首批向大麻行业参与者提供特许经营机会的美国公司之一，这为他们提供了相对于较新的特许经营商或现有的MSO的先行者优势。特许经营计划旨在指导其特许经营商积累 行业经验，提高运营质量，创新并最大化运营结果。像传统的特许经营概念一样，他们的特许经营商将承担大部分日常责任，否则将由典型的所有者-运营商履行。 公司层面的职责减少使公司的特许经营支持团队能够跨多个部门进行扩展。加盟商 根据其收入向公司提供一次性预付款以及持续的版税。因此，他们将直接受益于业务增长 。

该公司相信，他们的商业模式将帮助他们的加盟商提供高质量的大麻产品、舒适的店内客户体验以及与当地社区的牢固、信任的关系。特许经营使个人能够成为自己的雇主，并保持对所有与雇佣相关的事务、营销和定价决策的控制，同时还受益于公司的品牌和操作系统。虽然该公司打算以其品牌经营的单位主要是特许经营的，但该公司也打算拥有和经营大麻药房。

公司相信，他们目前由公司拥有的大麻业务和未来可能的收购将有助于 他们的加盟商采购产品。特许经营模式的优势之一是，经营大麻药房的专业知识使公司能够改善所有特许经营商的运营和成功，同时可以测试特许经营商提出的创新，并在可行的情况下有效实施，以帮助改善公司和特许经营商拥有的业务。拥有公司拥有和运营的药房 还为他们的人员和他们的加盟商提供了培训场所。此外，在公司拥有和运营的药房中，该公司计划进一步制定和完善运营标准、营销理念以及产品和定价策略，他们相信这些最终将使其所有特许经营商受益。他们还可以在公司认为有吸引力的情况下将公司拥有的药房出售给特许经营商。

公司的特许经营业务模式旨在帮助特许经营商完成拥有和运营药房的每一步。 特许经营套餐包括产品采购、技术、法规遵从性、许可、标准操作程序、员工培训和持续支持。该公司打算让加盟商利用他们几十年的大麻运营经验和标准化的程序来运营自己的药房，并在其发展过程中成为其品牌的一部分。

公司最近还启动了社会公平和经济发展(SEED)计划，根据该计划，公司将为各州的申请者提供服务 。州和地方政府运营的社会公平方案通常旨在通过制定和实施寻求在大麻行业提供公平所有权和就业机会的大麻政策来解决过去大麻政策的影响及其不平等。该公司的种子计划旨在与这些政策保持一致， 但也旨在帮助他们扩大品牌，并通过管理费和其他服务为他们带来收入。

第9项Labs Corp.的资产组合还包括药房许可证(DP)和药房模板(DT)。 这些资产提供特定于不同利益相关者群体的服务。DP是公司的咨询公司，专门从事战略许可证申请和合规。DT是公司的一个分支，是一个技术平台，拥有广泛的许可和业务规划资源的数字图书馆。DP和DT在性质上是支持性的，为联合研发提供了带头创造活动。到目前为止，DP和DT只产生了很少的收入，但帮助促进了至少两个合作伙伴加入联合研发。特许经营制度。

Unity RD。企业所有的商店

虽然Item 9 Labs Corp.无意拥有重要的公司拥有的运营药房，但他们打算在 关键市场拥有药房以盈利，作为Unity RD的典范。加盟商，并为加盟商及其管理团队提供培训场地。此外，该公司的即时扩张计划要求在较短时间内收购目前运营的药房。在收购获得许可的药房后，该公司将寻求将它们重新命名为Unity Rd.，执行其标准操作程序，然后将这些药房剥离给Unity Rd。并将资本再投资于购买更多的 药房。

品牌 协同效应

该公司打算开发Unity RD。成为将Item 9 Labs产品带到美国和国际上的平台，同时保持 药房在当地拥有和运营，使企业家能够运营他们的业务并为当地社区做出贡献。 作为Unity RD。药房品牌实现了足够的市场渗透率，该公司的目标是在这些地区提供Item 9 Labs产品 以扩大其优质产品的分销足迹。

大麻 垂直大麻

截至 日期，Item 9 Labs拥有以下垂直大麻的成熟型号：

产品和服务

公司培育产品

该公司专注于开发技术和产品，通过包括鼻内给药系统在内的新型专有给药装置来管理高质量的医用和成人用大麻，从而提供显著的健康益处。公司总部位于亚利桑那州凤凰城。

目前，项目9在其位于亚利桑那州柯立芝的49英亩种植地上运营，目前运营面积为20,000平方英尺。2020年11月， 该公司获准扩建该场地。扩建的第一阶段于2021年11月15日开始，增加了超过60,000平方英尺的运营空间，增加了两个18,000平方英尺的温室，一个顶楼(温室支持建筑)， 和两个9,600平方英尺的建筑-一个用于室内种植，一个用于实验室和包装。作为其增长战略的一部分， 该公司正在开设更多种植和开采地点。

实验室在快速增长的市场中生产优质大麻和大麻相关产品。目前提供300多种产品 ，分为以下类别：花卉、浓缩液、蒸馏液和五金。随着公司开发新产品以满足最终用户的需求，公司提供的产品将 继续增长。该公司通过亚利桑那州获得许可的药房将其产品提供给消费者。第九项产品遍布亚利桑那州的70多家药房，覆盖75%的零售、医疗和成人用大麻市场。以下是该公司的产品线摘要：

该公司的特许经营权产品

费用

作为大麻药房特许经营商，该公司向潜在的商业运营商提供单一单位和多单位特许经营套餐。 该公司寻求在美国各地受监管的市场上主要向符合其特许经营商要求的资金充裕的个人和组织销售多单位套餐。主要特许经营费包括初始特许经营费和基于特许经营商收入的百分比 的持续费用。他们现时的所有收费摘要如下：

初始特许经营费

经常性费用

初始费用和支持费用旨在为公司创造收入，并支持他们为其特许经营商提供服务的努力。在他们的特许经营协议中，他们被要求分离营销基金的贡献，并使用这些资金 在地方、地区和/或全国、印刷材料、广播、电视和/或互联网上进行广告宣传，以支持他们的特许经营商和他们的品牌。实际的费用安排将由他们的管理层进行协商。

服务和支持

该公司的特许经营业务涵盖广泛的服务范围，为其特许经营商提供价值。对于大麻行业的新进入者，他们有一个申请编写和支持团队，他们精通全国不同城市和州的大麻许可流程 。他们与加盟商的顾问合作并促进关系，以帮助加盟商获得许可证。该公司的加盟商潜在客户也可以选择收购现有运营商，而不是新的未经许可的地点。 该公司还拥有一支并购团队，在评估和寻找收购候选者方面具有经验。除了他们的行业关系 ，他们还与各种商业经纪人和银行家合作，帮助特许经营商寻找现有业务。

除第三方收购外，他们还计划在适当的时候提供再融资机会。这些再融资机会 将允许公司将公司拥有的资产出售给特许经营商，并部署资本以使其继续增长。无论是购买还是建设，他们都会帮助加盟商在适合大麻药房分区限制和限制的最佳区域选择房地产。该公司还寻求与房地产投资者合作，为其特许经营商提供房地产资本和租赁。在加盟商药房的建造和/或翻新阶段，他们打算利用他们与具有大麻行业参与者工作经验的建筑师和承包商的长期关系。

该公司还计划通过其在不同地点的首选供应商为特许经营商提供战略采购和合作伙伴关系。 该公司计划利用现有关系来帮助特许经营商以比 作为非特许药房运营的价格更具竞争力的价格购买产品。

此外，公司还将与加盟商合作制定和执行有关各种营销计划的计划，包括每个加盟点的盛大开业、本地广告和合作营销，以支持加盟商建立和发展业务。 该公司相信，随着其品牌的发展以及营销渠道和地点的发展，他们的加盟商将获得规模效益。

在加盟商开始运营之前，该公司计划提供为期约45小时的课堂培训计划。 他们的员工非常熟悉大麻药房的操作程序，并对新员工和经理进行培训。此外， 加盟商药房经理将被要求在加盟商药房开始运营前至少60天前往位于科罗拉多州丹佛市的指定培训机构或 公司的附属公司之一进行实践培训。

特许经营权前服务协议

对于尚未获得许可证的潜在特许经营商，公司签订服务协议，要求在许可证发放后转换为 特许经营协议。与这些协议相关的是，它们帮助未来的特许经营商进行选址、许可证采购、药房设计和其他运营前服务。在签署服务协议后， 潜在特许经营商通常会向公司支付一笔金额，作为获得许可证之前提供的服务的对价，计入初始特许经营费。该公司相信，这些服务协议使他们能够帮助他们的潜在特许经营商获得许可证，同时它还向他们提供了潜在特许经营商具有约束力的承诺，即在发放许可证后签订特许经营协议。

公司拥有的大麻工厂

除特许经营业务外，该公司还计划通过申请或获得更多经营大麻设施的许可证和收购现有的大麻运营商进行扩张。他们相信，他们目前由公司拥有的大麻业务和潜在的未来收购将有助于他们的收入和资产基础。特许经营模式的优势之一是，运营大麻药房的专业知识使公司能够改善所有特许经营商的运营和成功，同时特许经营商的创新可以进行测试，并在可行时有效实施，以帮助公司及其特许经营商。拥有公司所有和运营的药房也为他们的人员和他们的特许经营商提供了培训场所。此外，在公司拥有和运营的药房中，他们计划进一步制定和完善运营标准、营销理念以及产品和定价策略 ，他们相信这些最终将使他们的所有特许经营商受益。

此外，该公司还计划瞄准新州的“旗舰店”，以建立其零售品牌。这些地点将是 零售药房，他们将使用这些药房参观潜在的特许经营商，并在新市场中建立存在。该公司还拥有一支在管理零售药房方面久经考验的运营团队，并相信经验丰富的运营商有增值的收购机会。

该公司的目标大麻设施包括：

随着大麻行业不断发展和创新，该公司的管理团队可能会瞄准更多的大麻业务。

社会公平和经济发展(SEED)计划

该公司最近启动了他们的种子计划，根据该计划，他们将为各州的申请者提供服务。社会公平 州和地方政府运行的方案通常旨在通过制定和实施寻求在大麻行业提供平等所有权和就业机会的大麻政策来解决过去大麻政策及其不平等的影响。公司的SEED计划旨在与这些政策保持一致，但也旨在帮助扩大特许经营 品牌，并通过经常性费用和其他服务为公司带来收入。

虽然他们的SEED计划仍在发展中，但他们目前打算让SEED计划帮助符合 州或地方计划社会公平申请者资格的个人或实体。该公司计划帮助这些客户进行许可、选址和药房设计，并最终利用Unity RD运营药房。品牌。

2022-2023年的增长目标和国家扩张计划

该公司的使命是通过提供始终如一的优质产品、舒适的现代大麻药房和对全国社区的持续教育来提升人们对大麻的信任。他们试图激励消费者、企业家、投资者和普通社区自信地接受大麻带来的好处。他们将通过收购位于美国各地的众多医用和成人用大麻营业执照和现有业务来实现这一目标。该公司的目标是在2023年底之前收购几家药房以及收购或开发互补的产品品牌，并持有几个许可证，包括通过为未完成的许可证申请提供合资企业的管理服务。

员工和独立承包人

截至2023年1月13日，公司拥有97名全职员工(包括高管)和7名兼职员工。 公司计划招聘更多员工，并根据需要聘请顾问。该公司还与几家定期向其提供服务的独立承包商建立了关系。

研究和开发

展望未来，公司打算继续将资源集中在研发上。研究和开发资金的分配 可能取决于人们认为的大麻合法化的可能性或特定地理市场上大麻处理方式的重大变化。资金还可用于大麻和大麻行业的产品和市场开发。鉴于这些行业的突发性 ，公司认识到今天的需求可能不是未来的需求，因此需要进行一些资本投资以满足不断变化的需求。

知识产权

公司一般依靠著作权法、商标法和商业秘密法来保护和维护其技术、品牌和产品的专有权利。该公司目前拥有多个商标，包括“Item 9 Labs” (序列号87940264、87940227、87940254和87940239)、“Delta 8”(序列号88004775、88004789、88004799、88004812) 和奋进生活(88/144,717)的各种商品和服务，以及包括arizonadispensarypermits.com、disdisnsarytemples.com和 werowstore.com在内的几个互联网域名。

公司维护一项政策，要求其员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。

尽管公司已采取措施保护其知识产权，但第三方仍可能侵犯或挪用其专有权利。竞争对手还可以独立开发与其产品和服务相当或更好的产品和型号。

竞争

该公司在大麻已被国家合法化和国家监管的市场上展开竞争。该公司预计，随着行业的成熟，其竞争环境的数量和构成将继续发展。此外，由于继续颁布将大麻产品定为非刑事犯罪并对其进行管制的监管和立法改革，有可能使竞争加剧 新的州和地区进入市场的程度。该公司相信，通过努力建立和扩大他们的品牌，在新的和现有的地点提供产品和服务，他们将在这个行业继续增长。此外，公司 预计，在新的和现有的地点建立产品将有助于降低在不断发展的竞争环境中运营 的相关风险。此外，整个行业的同期增长将导致新客户 进入市场，进一步减轻竞争对其运营和业绩的影响。

该公司目前的竞争对手包括当地辖区的大麻种植者、制造商和零售商，以及国际企业，包括嘉实健康娱乐、Curaleaf、绿拇指工业和美国大麻公司等。 该公司的许多竞争对手比公司规模大得多，拥有更高的知名度、销售额和营销、财务、技术、客户支持和其他资源。这些竞争对手还可能拥有更成熟的分销渠道，并与本地、长途和互联网服务提供商建立了更牢固的关系。

政府监管大麻

大麻(大麻及其衍生物除外)目前是《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编，第811节)规定的附表一管制物质(“CSA”)，因此，根据联邦法律是非法的。即使在那些根据州法律使使用大麻合法化的州，使用、拥有或种植大麻仍然违反联邦法律。附表I受控物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质。美国司法部(“DOJ”)将附表I管制物质定义为“所有药物中最危险的，具有潜在的严重心理或身体依赖。”如果联邦政府决定执行CSA，被控分发、持有意图分发或种植大麻的人可能被处以罚款和/或监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元罚款，即使这些人遵守州法律。

该公司及其许可产品还将受到其他一些联邦、州和地方法律、规则和法规的约束。 公司预计，他们及其供应商将被要求按照《良好制造实践指南》生产其产品，并将遵守有关员工安全、工作条件、环境保护 和其他方面的规定。法律、规则和法规的变更或监管机构召回任何产品，都可能对其业务和财务状况产生重大不利影响。

美国联邦政府通过《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第811节)对药物进行管制，将包括大麻在内的受控物质列入附表。目前，大麻和大麻二酚(“CBD”)(如果含有0.3%THC或更多) 被归类为第一类药物，它们被视为高度上瘾，没有医疗价值，分发和使用是非法的。美国联邦药物管理局尚未批准用于任何医疗用途的大麻销售，但在2018年批准了基于CBD的药物Epidiolex。根据联邦法律，医生不得开大麻或cbd(0.3%THC或更多) 用于医疗用途。2010年，美国退伍军人事务部澄清，使用医用大麻或CBD(0.3%THC或更多) 的退伍军人不会被拒绝向使用非法药物的人提供服务或其他药物。 在2018年12月， 联邦农业改善法案(也称为2018年农场法案)获得批准，联邦政府将大麻及其衍生品(如CBD)合法化，例如含有低于0.3%THC的CBD。

目前，47个州和哥伦比亚特区有法律以某种形式将大麻和CBD合法化。2016年11月，加利福尼亚州、马萨诸塞州、缅因州和内华达州都通过了使成人使用大麻合法化的措施。加州的道具。64措施允许21岁及以上的成年人拥有最多一盎司大麻，并在家中生长最多六种植物。该法律的其他税收和许可条款 直到2018年1月才生效。2020年11月，亚利桑那州、蒙大拿州、南达科他州和新泽西州都通过了成人使用大麻合法化的措施，密西西比州和南达科他州通过了医用大麻合法化的措施。2021年3月，纽约州通过了一项法律，将成人使用大麻合法化。

在哪里可以找到更多信息

公司必须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件不被视为通过引用并入本10-K表格中。您可以在华盛顿特区20549，东北F街100F街美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们归档的任何文件。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。公司向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.

第 1a项。风险因素。

有一些固有风险会对公司未来的发展产生影响，下面将介绍公司管理层已知和确定的最重大风险和不确定因素。

与公司及其业务相关的风险  

根据联邦法律，大麻 (大麻除外)仍然是非法的，联邦政府执法重点的任何变化都可能使公司目前和计划中的未来业务无利可图，甚至禁止此类业务。

该公司在大麻行业直接和间接经营，这取决于与这类行业有关的州法律和法规；然而，根据联邦法律，大麻(大麻除外)仍然是非法的。

美国联邦政府通过《受控物质法》(The“CSA”)，将包括大麻在内的受控物质列入五个附表之一。大麻目前被归类为附表一管制物质，被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途。不得为附表I物质开具处方，此类物质受美国药品监督管理局(The United States FDA)规定的生产配额限制“DEA”)。正因为如此，根据联邦法律，医生可能不会开大麻用于医疗用途。

目前，美国36个州、哥伦比亚特区以及关岛、波多黎各和美属维尔京岛等美国领土允许医用大麻的使用，18个州和哥伦比亚特区和关岛已将大麻合法化，用于“成人使用”或娱乐用途。 这些州和地区法律与联邦CSA相冲突，CSA规定，在联邦层面上使用和持有大麻是非法的。美国最高法院确认，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，包括用于医疗目的，联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先于州法律将其合法化。  

从历史上看，美国司法部没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动 (见“美国联邦政府对大麻的管制，”(见下文)。此外，自2014年以来，国会预算中每年更新的联邦法规(即所谓的“布鲁门奥尔修正案”)，禁止使用联邦执法资金对付州合法的医用大麻经营者。如果司法部推翻了规定的政策，并开始在拥有少量医用大麻和成人用大麻合法化法律的州严格执行CSA，或者如果国会不继续续签《布鲁门奥尔修正案》或类似法案，可能会对公司及其收入和利润产生直接和 不利影响。

公司 对其作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑，这可能会阻碍其获得未来融资的能力。

截至2022年9月30日，公司拥有85,637美元的现金和负营运资本(37,032,478美元)(流动资产减去流动负债)， 而截至2021年9月30日，公司的现金为1,454,460美元，负营运资本为(4,893,385美元)。我们经历了巨大的运营亏损和经常性亏损，截至2022年9月30日，这些亏损已导致累计赤字65,016,698美元。这些因素，以及其他因素，让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

公司管理层得出结论，截至2021年9月30日，财务报告的内部控制没有生效。 如果公司未能保持有效的内部控制制度，他们可能无法准确报告公司的财务业绩或防止欺诈。因此，现有和潜在的股东可能会对他们的财务报告失去信心，这将损害他们的业务和股票的交易价格。

在第9A项中。关于本年度报告10-K表格中的控制和程序，本公司披露，其管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准，评估了截至2022年9月30日其财务报告内部控制的有效性(“COSO”)在《内部控制-综合框架(2013)》中，得出结论：公司的财务报告内部控制截至2022年9月30日没有生效，原因是存在重大弱点，包括职责分工不足，缺乏及时发现财务报告风险的内部控制风险评估程序，以及对实现财务报告目标至关重要的政策和程序缺乏文件。

在 详述本公司引述的重大弱点时，本公司披露，他们的规模有限，使他们无法 使用足够的资源，使他们能够在其内部控制制度 内有足够水平的监督和职责分工。此外，公司缺乏内部控制的风险评估程序，无法及时发现财务报告风险；缺乏对实现财务报告目标至关重要的政策和程序方面的文件。

有效的内部控制对于公司提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果公司 不能提供财务报告或防止欺诈，其商业声誉和经营业绩可能会受到损害。不良的内部控制 还可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心，这可能会对其股票的交易价格产生负面影响。  

该公司是一家处于早期成长期的公司。

公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，自 成立以来已出现净亏损。这些亏损和相关的巨额累计亏损是公司在追求市场认可度和地域扩张的过程中计划的扩张期的直接结果。有鉴于此，综合资产负债表中大部分资产的变现取决于本公司的持续经营，而持续经营又取决于本公司满足其融资需求的能力以及其未来经营的成功。对产品供应的商业反应仍不确定，尽管该公司认为其战略包含了与其他大麻商业模式相比的优势 ，但如果患者或消费者对该公司的产品反应不佳，或者如果开发其产品或建立客户基础所需的时间更长，或者证明其发展业务的成本比目前预期的更高，收入可能会受到不利影响。

公司将需要，但可能无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释公司的股东 或对其业务施加沉重的财务限制。

在 未来，公司希望依靠运营产生的收入为其活动的所有现金需求提供资金。 然而，不能保证公司在未来的运营活动中将能够产生任何重大现金。未来的融资可能无法及时、足额或按本公司可接受的条款(如果有的话)获得。任何债务融资或普通股优先证券的其他融资可能包括限制本公司灵活性的财务和其他契诺 。任何不遵守这些公约的行为都将对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，因为公司可能失去现有的资金来源，并削弱其获得新资金来源的能力。不能保证公司将能够 产生投资者对其证券的任何兴趣。如果公司没有获得额外的融资，公司的业务 可能会受到重大不利影响，并可能要求他们暂停运营，在这种情况下，很可能会失去您在公司的全部投资。

由于许多目前未知的因素，公司的运营计划可能会发生变化，他们可能需要比计划更早地寻求额外的 资金，通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟或这些方法的组合。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。不确定公司是否已计入未来发展和法规合规的所有成本和支出。即使公司认为他们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或有特定的战略 考虑，公司可能会寻求额外的资本。

任何额外的筹款努力都可能分散公司管理层对日常活动的注意力，这可能会对他们的产品开发和商业化能力产生不利影响。此外，他们不能保证未来的融资将以足够的金额或他们可以接受的条款(如果有的话)可用。此外，任何融资条款可能会对公司所持股份或其股东的权利产生不利影响，本公司发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致其股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券可能会稀释现有股东的股权。债务的产生将导致固定支付义务的增加，公司 可能需要同意某些限制性契约，例如对其产生额外债务的能力的限制，对其获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对公司开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。公司也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在不适宜的情况下更早地寻求资金，公司可能被要求放弃对其某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对公司不利的条款，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果公司无法及时获得资金，他们可能被要求大幅缩减、推迟或停止一个或多个研究或开发计划或任何产品的商业化，或者无法扩大业务或以其他方式 根据需要利用公司的商机，这可能会对他们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

如果公司未能筹集额外资本，公司实施其业务模式和战略的能力可能会受到影响。

公司资本资源有限。到目前为止，公司的运营一直由公司运营、公司证券的私募以及公司融资合作伙伴的融资提供资金。本公司预计在不久的将来需要大量额外资本，包括通过此次发行，以按计划执行本公司的业务，发展和扩大本公司的业务， 扩大本公司在市场上的品牌，并建立目标生产水平。公司可能无法以我们可以接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。即使本公司为其近期运营获得融资，本公司预计短期内仍将需要额外的资金。 如果本公司无法在需要时筹集资金，其业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，本公司可能被迫减少或停止本公司的运营。

如果公司需要额外的资本为其不断增长的业务提供资金，公司可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制公司的业务范围。

如果不能以合理的条款获得足够的额外融资，公司可能无法扩大其业务运营 他们将不得不相应地修改其业务计划。不能保证公司将获得额外的 融资。

在其增长战略方面，公司可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，公司可能没有足够的资本来为未来的运营提供资金。公司的资本需求将取决于许多因素，包括：(I)其盈利能力；(Ii)竞争对手发布具有竞争力的产品；(Iii)其产品营销和品牌方面的投资水平 和(Iv)其资本支出的金额。该公司不能向任何人保证，他们将能够在未来获得资金来满足他们的需求。

近年来，美国证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司，特别是大麻行业公司的证券市场价格经历了广泛的波动， 与这些公司的运营、业绩、基础资产价值或前景不一定相关。由于这些原因，本公司的证券预计也将受到本公司无法控制的市场力量引起的波动的影响。如果公司需要更多资金，他们很可能会在美国寻求此类资金 ，而市场波动对其股价的影响可能会限制他们获得股权融资的能力。

如果公司无法获得额外资金，可能需要：(I)限制其扩张；(Ii)限制其营销 努力；以及(Iii)减少或消除资本支出。此类削减可能会对他们的业务和竞争能力造成不利影响。

即使 如果公司确实找到了额外资本的来源，他们也可能无法就获得对公司有利的额外资本的条款和条件进行谈判。未来的任何资本投资都可能稀释或以其他方式大幅稀释，并对现有股东的持股或权利产生不利影响。此外，本公司为获得融资而发行的新股本或可转换债务证券 可享有优先于其普通股的权利、优惠及特权。 公司不能保证公司将获得任何额外的融资，或者如果有，将以对公司有利的条款 。

公司在进行收购和处置时面临着普遍存在的固有风险。

重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：(I)公司正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理分心；(Iii)公司可能变得更加财务杠杆化； (Iv)这些交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；(V)增加公司运营的范围和复杂性；(Vi)失去或减少对公司某些资产的控制；及(Vii)有关本公司在相关交易文件下对交易对手的责任或收购目标或其先前拥有人的负债(不论在相关交易时已披露或未披露)的诉讼或其他纠纷。

被收购公司在收购时未知的一项或多项重大负债的存在 可能对公司的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。虽然 公司试图获得与其收购和处置相关的适当赔偿条款，但 公司仍可能因达成此类交易而面临重大财务或声誉风险。

某些收购所需的监管审批可能无法获得或可能包含重大负担条件。

完成该公司的某些潜在收购，特别是转让某些许可证和大麻库存， 的条件是各自的州和地方监管机构收到转让资产和许可证的某些批准。不能保证这些批准会获得。此外，需要获得这些批准的政府实体可在完成转让时附加条件或要求更改许可证转让的条款 。此类条件或更改可能会危及或推迟许可证转让的完成 或降低此类收购的预期收益。如果公司同意任何实质性条件以获得完成任何收购所需的任何批准 ，公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果未能有效管理内部运营和业务的增长，可能会给公司的财务资源带来压力。

该公司打算在短期内大幅扩大业务范围。公司的增长率可能会 对其财务资源造成巨大压力，原因有很多，包括但不限于以下几点：

此外， 公司的战略设想了一段快速增长期，这可能会对其行政和运营资源造成重大负担。公司有效管理增长的能力将要求他们大幅扩展其行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。公司未能成功管理增长可能会导致其销售额无法随着资本投资而相应增长。该公司无法成功管理增长，可能会对其业务造成重大不利影响。

未能招聘更多员工可能会损害公司的业务。

公司未来的成功还取决于公司吸引和留住高素质人才的持续能力。 公司业务和管理运营的扩大将需要更多的经理、高级管理人员、董事和具有行业经验的员工，而公司的成功将高度依赖于他们吸引和留住 熟练的管理人员和其他员工的能力。不能保证公司能够吸引或留住高素质的人才。公司行业对诚实、勤奋和熟练人才的竞争非常激烈。 这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。

有关大麻行业的风险

由于美国联邦对大麻的管制，该公司可能面临固有风险。

投资者请注意，在美国，大麻在很大程度上受到州一级的监管。

由于以下所述的州立法机构和联邦政府之间对大麻的看法不一致，美国对大麻企业的投资 受到不一致的立法和监管。当时的司法部副部长詹姆斯·科尔在发给所有美国地区检察官的备忘录(“科尔备忘录”)中阐述了对这一矛盾的答复，该备忘录承认，尽管在美国联邦一级将大麻列为受管制物质，但有几个州已经颁布了与医用大麻有关的法律。

科尔备忘录概述了美国司法部(“司法部”)在起诉大麻犯罪方面的优先事项。特别是，《科尔备忘录》指出，在颁布了以某种形式使大麻合法化的法律，并实施了强有力的有效监管和执行制度以控制大麻种植、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。然而，值得注意的是，司法部从未提供具体的指导方针，说明它认为根据科尔备忘录标准，哪些监管和执法制度是足够的。鉴于调查和检察资源有限，《科尔备忘录》得出结论，美国司法部应侧重于只处理与大麻有关的最重大威胁。医用大麻已合法化的国家未被列为高度优先事项。

2017年，时任新任命的司法部长Jeff·塞申斯再次指出联邦资源有限，并承认科尔的大部分备忘录都有可取之处。然而，2018年，当时的总塞申斯发布了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，废除并取代了科尔备忘录。塞申斯备忘录部分指出，现行法律反映了“国会认定大麻是危险药物，大麻活动是严重犯罪”，塞申斯先生指示所有美国检察官执行国会颁布的法律，并按照《美国律师手册》第9-27.000章规定的既定原则进行与大麻活动有关的起诉。联邦和州法律法规之间的不一致 是公司业务的主要风险。

由于《会议备忘录》，联邦检察官现在可以自由地利用其检察裁量权来决定是否起诉大麻活动，尽管州一级的法律可能与联邦禁令不一致。然而， 本公司认为，科尔备忘录的原则仍然得到很好的尊重，在塞申斯 任期内，联邦政府没有起诉任何符合州法律的实体。塞申斯于2018年底辞职。新任司法部长威廉·巴尔在他的确认听证会上作证说，他不会扰乱“既定的预期”、“投资”或其他“信赖利益”。[s]由于科尔备忘录，他不打算使用联邦资源在大麻合法化的州执行联邦大麻法律，只要人们遵守州法律。

目前，美国国会以《布鲁门奥尔-法尔修正案》的形式颁布立法，进一步保护医用大麻免遭执行，该修正案同样禁止联邦检察官使用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的执行，但国会必须恢复这种资金。如果恢复这种资助，以前受到保护的行动如果在诉讼时效范围内，可能会受到起诉。

现任司法部长梅里克·加兰德由总裁·拜登任命，他没有重新选择科尔备忘录，也没有宣布实质性的大麻执法政策，尽管 加兰德先生已经表示，他将剥夺持有大麻和其他州法律行动等低级别 大麻犯罪的执法，并以其他方式表达了与科尔备忘录一致的观点。最近的声明包括：“我认为，在大麻…合法化和有效监管的州，对那些遵守法律的人进行起诉，并不是最好地利用司法部有限的资源。我确实认为我们需要 确定，例如，犯罪企业没有结束绕过州法律的行为，并且禁止未成年人进入。

由于美国政府的双重主权性质，联邦政府可以主张违反美国联邦法律的刑事行为，而不管 州法律。自科尔备忘录以来，还没有任何州合法的大麻行动被起诉的公开案例 没有声称这种行动也违反了州法律。尽管如此，对国家合法的大麻业务的起诉水平是完全未知的。如果美国司法部的政策是改变路线，积极追查与大麻有关的业务的融资者或股权所有者，而美国律师遵循美国司法部的政策进行起诉，那么该公司可能面临 (I)没收用于支持其大麻子公司或从其大麻子公司获得的现金和其他资产，(Ii)逮捕其员工、董事、高级管理人员、经理和投资者，并因直接违反CSA而面临辅助刑事违规的指控。通过向为国家许可或允许的大麻种植者、加工商、分销商和/或零售商提供服务或提供货物的大麻公司提供财政支持，协助、教唆和合谋违反《禁止使用大麻法》；和/或(Iii)禁止非美国公民的雇员、董事、高级管理人员、经理和投资者临时或终身进入美国。

在这种情况下，联邦检察官也可能寻求扣押公司的资产，并追回之前因公司的任何大麻活动而分配给股东的“非法利润”。在这种情况下，公司将停止运营，股东可能会失去他们的全部投资，董事、高管和/或股东可能会自费为针对他们的任何刑事指控辩护，如果罪名成立，可能会被送往联邦监狱。

《布鲁门奥尔-法尔修正案》仍然有效。 然而，如果《布鲁门奥尔-法尔修正案》在随后的支出法案到期时不被续签，就不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及医用大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。

此类 潜在诉讼可能涉及对本公司或本公司的业务、收入、经营结果和财务状况以及本公司声誉施加重大限制，即使此类诉讼 以对本公司有利的方式成功结束。

此外，无法确定任何新政府在大麻问题上可能采取的立场，新政府可能会决定强有力地执行美国联邦法律。任何现行美国联邦法律的执行都可能对公司及其股东造成重大财务损失。此外，未来的总统政府可能希望以不同的方式对待大麻，并可能更积极地执行美国联邦法律。

违反任何美国联邦法律和法规都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解 由联邦政府或普通公民提起的民事诉讼，或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能会对公司产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其在美国(直接或间接)持有的大麻许可证、其证券在各种证券交易所或交易平台的上市、其财务状况、经营业绩、 盈利能力或流动性或其上市股票的市场价格。此外，很难估计调查任何此类事项或其最终解决所需的时间或资源 ，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何信息的性质和程度，而这种时间或资源可能是相当大的。

公司了解到，美国几乎所有主要的证券清算公司都拒绝为涉及大麻行业的公司的证券交易提供便利，尤其是像本公司这样的公司，其证券不在国家证券交易所交易。这是因为，根据美国联邦法律，大麻继续被列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，与大麻相关的行为或活动，包括种植、持有或分销大麻，都是非法的。因此，购买普通股或其他公司证券的美国居民可能会发现，通过任何证券交易所或交易平台(包括OTCQX)转售普通股或其他公司证券 的设施是困难的，也是昂贵的--如果不是不可能的话。目前尚不清楚这一行动以及美国市场参与者未来的任何行动将对美国居民转售他们可能在公开市场交易中获得的任何普通股的能力产生什么影响(如果有的话)。

存在与州大麻法律相关的监管不确定性。

任何州的州一级大麻经营者的规则制定过程都将持续进行，并导致频繁的变化。因此，合规计划对于管理监管风险至关重要。该公司实施的所有经营政策和程序都是基于合规的 ，源自管理辅助大麻业务及其与国家许可或许可的大麻运营商(如果有)的关系的州监管结构。尽管公司做出了努力，但监管合规和获得监管批准的过程可能成本高昂且耗时。不能保证公司将获得经营其业务所需的许可证、许可证或卡。

此外，当地法律和条例可能会限制公司的业务活动。尽管根据该公司经营业务所在州的法律是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企业在其管辖范围内经营。土地使用、分区、地方条例及类似法律可能被采纳或更改，并对本公司的业务产生重大不利影响。未来可能会颁布直接适用于公司业务的法律或法规 。公司不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布后会对公司业务产生什么影响。

该公司意识到，多个州正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。 目前其他州正在审查此类额外费用和税收，这可能会导致公司运营所在的州发生变化，这是一个潜在的未知风险。这可能会对公司的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

在美国对大麻重新分类后，该公司可能面临风险。

如果大麻被重新归类为附表二或更低的管制物质，对大麻的医疗益处进行研究的能力很可能会得到提高；然而，重新安排大麻的时间可能会实质性地改变许多联邦机构的执法政策，主要是FDA。根据美国联邦食品药品和化妆品法案(FDCA)规定的执法权，FDA有责任通过监管食品、药品、补充剂、化妆品和其他类似产品来确保公众健康和安全。FDA的职责包括管理州际贸易中销售的药品的成分、营销和标签。由于大麻的生产和销售在联邦是非法的，而且它没有联邦承认的医疗用途，FDA历来将与大麻相关的执法推迟到药品监督管理局(DEA)； 然而，FDA对大麻衍生产品，特别是CBD，在州政府监管的大麻业务之外销售，执行了FDCA。

如果大麻被重新安排为联邦控制但合法的物质，FDA可能会发挥更积极的监管作用。 如果大麻受到FDA的监管，制药行业可能会直接与州监管的大麻企业争夺市场份额，制药行业可能会敦促DEA、FDA和其他机构对遵守州法律但不符合联邦法律的企业执行CSA和FDCA。多机构执法的可能性可能威胁到现有的大麻企业或对其产生实质性的不利影响，这些企业的经营符合适用的州法律，包括该公司。

此外，FDA可能会发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的规章制度，包括良好的生产实践。可能需要进行临床试验来验证疗效和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些条例，对大麻行业的影响是未知的，包括可能强制执行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司可能面临与某些州通过的大麻立法失败有关的风险。

该公司的商业模式取决于医用和/或成人用大麻在州一级的合法化。 公司可能希望运营的某些州的立法可能无法获得必要的票数并无法通过。各州无法通过此类立法可能会对该公司未来的增长前景产生重大影响。 如果一个州通过立法将用于医疗和/或成人用途的大麻合法化，该州随后可能会通过立法来实施该法律，并可能涉及合法化法规或宪法修正案本身没有涉及的任何细节。 起草此类实施法规的方式可能会使公司的运营更具挑战性，且成本更高。

联邦大麻法律先发制人可能会给公司带来风险。

联邦政府有可能在未来通过立法，将大麻用于医疗和/或成人用途合法化。此类联邦立法可能会先发制人，阻止类似的立法和/或类似的合法化努力，包括现有的州法律。公司的运营可能受到新的联邦法律和法规的约束，这些法律和法规目前尚不为人所知，可能会对公司的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露公司的商业秘密和其他专有 信息。

公司的成功有赖于其技术人员、顾问和顾问以及许可人和承包商的技能、知识和经验。由于公司在竞争激烈的领域运营，他们将在很大程度上依赖商业秘密来保护他们的专有技术和流程。然而，商业秘密很难保护。公司 与其公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、开发人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求接收方保密 ，不向第三方企业披露接收方在与公司建立关系期间开发的机密信息。这些协议还一般规定，接收方在向本公司提供服务的过程中构思的发明将是本公司的专有财产。但是，这些协议可能会被违反，并且可能无法有效地将知识产权转让给公司。本公司的商业秘密也可能被竞争对手独立发现，在这种情况下，本公司将无法阻止其 本公司的竞争对手使用此类商业秘密。执行指控一方非法获取和使用本公司商业机密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果将不可预测。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。未能获取或维护有意义的商业秘密 保护可能会对公司的竞争地位产生不利影响。

该公司面临着与大麻行业广泛监管和征税相关的固有风险。

公司的服务和客户预计将受联邦、州、县、地方和其他法规的约束，如有变更，恕不另行通知。此外，公司可能会或可能无法预见其他法律、税务和/或监管方面的变化，而这些变化可能会对公司产生重大影响。遵守可能实施的任何条例的过程，除其他未知风险外，可能需要相当长的一段时间，并需要花费大量资源。

该公司面临着与犯罪企业竞争的内在风险。

该公司的业务可能是与目前经营大麻的犯罪企业(包括贩毒集团)竞争的来源。 因此，该公司的业务可能成为专门为阻碍其产品成功而设计的攻击的持续目标，并可能面临不同程度的刑事干扰和其他风险和不确定性，包括恐怖主义、暴力、劫持人质和其他毒品Gang的活动。本公司的业务性质也可能使本公司面临更大的盗窃风险和更大的财产安全风险。这些情况可能导致生产率下降和成本上升， 这将对公司的运营业绩和现金流产生不利影响。该等情况可能会对本公司的投资回报产生重大影响。

由于获得银行业务的机会有限以及获得公共和私人资本的能力有限，该公司面临着与大麻行业有关的固有风险。

2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)发布了 备忘录(《FinCEN备忘录》)概述了金融机构根据联邦执法优先事项将国家批准的大麻企业存入银行的途径。FinCEN备忘录呼应了 《科尔备忘录》的执行重点，并指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。根据这些指导方针，金融机构必须 提交可疑活动报告(“SAR”)根据联邦洗钱法，代表“与大麻有关的企业”(如FinCEN备忘录中所指)的所有银行活动。这些与大麻有关的SARS分为三类--限量大麻、优先大麻和终止大麻 --依据的分别是金融机构认为有关业务遵守州法律、在不遵守州法律的情况下经营，或者银行关系已经终止。尽管如此，尽管FinCEN报告称，截至2021年6月，有706家银行和信用社接受了与大麻相关的业务，但大多数银行不接受国家批准的大麻业务的存款资金。因此，在美国从事大麻行业的企业往往难以获得美国的银行系统和传统的融资来源。

除上述规定外，银行可拒绝处理借记卡支付，信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡支付。因此，该公司在美国获得银行或其他金融服务的机会可能有限或无法获得。此外，联邦洗钱法规和《银行保密法》法规禁止金融机构与任何销售受管制物质的组织合作，无论其所在州是否允许大麻销售 。公司在开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付方面的能力无法或受到限制，可能会使公司难以按计划运营和开展业务 或高效运营。

与公司产品和服务相关的风险  

由于所提供的产品和服务，该公司可能面临各种风险。

由于公司所处的行业相对较新，可供潜在投资者在作出是否投资该公司的决定时参考的可比较公司的信息有限。

股东和投资者应根据像本公司一样处于早期阶段的公司所遇到的风险和不确定性，进一步考虑本公司的成功前景等因素。例如，可能会发生意想不到的费用和 问题或技术困难，可能会导致公司业务运营的重大延误。该公司可能无法成功应对这些风险和不确定性，也无法成功实施其运营战略。如果公司未能做到这一点，可能会对公司的业务造成实质性损害，以至于不得不停止运营，而 可能会损害公司证券的价值，以至于投资者可能会失去他们的全部投资。

公司预计将投入大量资源和资本来开发和营销现有产品和新产品及服务。 这些产品相对未经测试，公司无法向股东和投资者保证它将使这些产品或公司未来可能提供的其他新产品和服务获得市场接受。此外，这些和其他新产品和服务可能会与业务中新的和现有的竞争对手提供的产品形成激烈竞争。 此外，新产品和服务可能会带来各种挑战，需要公司吸引更多的合格员工。如果不能成功开发和营销这些新产品和服务，可能会严重损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

公司与许多其他公司竞争，包括美国的其他许可实体，其中一些公司拥有比公司更长的 运营历史以及更多的财务资源和经验。

该公司面临并预计将继续面临来自有执照的公共和私营大麻运营商以及 其他潜在竞争对手的激烈竞争，其中一些潜在竞争对手拥有比公司更长的运营历史以及更多的财务资源和经验 。此外，大麻行业目前正在进行整合，创建了更大的公司，其财务资源、能力和产品供应仅凭规模就优于该公司。由于这种竞争，公司 可能无法按照公司认为可接受的条款维持或发展其目前提议的运营或发展，或根本无法维持运营或发展。

目前，许多州正在处理数百份大麻许可证申请。发放的许可证数量和每个州最终授权的数量可能会对该公司在医用大麻和成人用大麻行业中的竞争能力产生不利影响。在公司当前运营或计划运营的州，公司预计将面临来自获得许可证的新市场进入者或尚未活跃于行业的现有许可证持有者的额外竞争。如果在公司参与的任何特定市场上发放了大量新许可证，随着新进入者增加产量，公司 可能会经历更激烈的竞争，并可能面临公司医用大麻产品的价格下行压力。

如果用于医疗和/或成人用途的大麻使用者数量增加，对产品的需求也会增加。这可能导致大麻行业的竞争变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化大麻产品 。相反，如果由于成人用大麻合法化或其他原因导致大麻医疗市场萎缩，对市场份额的竞争可能会加剧。

该公司面临产品责任索赔的固有风险。 

如果 公司的产品被指控造成重大损失或伤害，公司将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售本公司的产品将涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用本公司的产品可能会发生以前未知的不良反应。 公司可能面临各种产品责任索赔，包括但不限于，公司的产品导致 伤害或疾病或死亡，使用说明不充分，或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对本公司的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对本公司在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证公司将能够以可接受的条款或以足够的承保范围获得或维持产品责任保险 以应对潜在的责任。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。 无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护 可能会阻止或阻碍公司潜在产品的商业化。

该公司面临产品召回的固有风险。  

产品制造商和分销商有时会因各种原因而被召回或退货，包括产品 缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全和不充分的 或不准确的标签披露。如果公司的任何产品因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承担召回的意外费用以及可能因召回而引发的任何法律诉讼。该公司可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管该公司已制定了详细的产品测试程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司的一个重要品牌被召回，该品牌和公司的形象可能会受到损害。因上述任何原因召回 可能导致对本公司产品的需求减少，并可能对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致FDA或其他监管机构对公司运营进行更严格的 审查，这需要进一步的管理层关注以及 潜在的法律费用和其他费用。

该公司的业务可能会受到环境因素的负面影响，包括不利的天气模式和农药污染。

大麻种植是一个广泛、复杂和微妙的过程，成功的收获取决于多种因素，包括但不限于光照、施肥、技术、阳光、温度和适当使用杀虫剂。这些 因素中的任何一个因素的差异都可能导致不适合分配的污染或破坏的收成。此外，农药污染可能会促使召回和公共安全警报，任何检测到的污染也可能导致零售药房的产品下架。

公司的业务可能会受到当前和未来环境法规的负面影响。 

公司的运营在其运营的各个司法管辖区受环境法规的约束。环境立法 正在演变，这将要求更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并提高公司及其高管、 董事(或相当于董事)和员工的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的运营产生不利影响。

公司的运营目前和将来都需要政府的批准和许可。在需要或未获得批准的范围内，公司可能被削减或禁止其拟议的大麻生产 或继续其目前提议的业务发展。

如果 不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令，可能包括需要 资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

修订管理医用大麻生产的现行法律、法规和许可证，或对其进行更严格的执行，可能会 对公司产生重大不利影响，并导致费用、资本支出或生产成本增加，或 生产水平降低，或要求放弃或拖延开发。

公司的业务可能会受到当前未知环境风险的负面影响。

不能保证本公司在用于经营其业务的房地产现场不会遇到超出预期的危险条件，例如石棉或铅，这可能会延误其业务的发展。在遇到危险情况时，公司设施的工作可能会暂停。如果公司收到 危险情况的通知，可能需要在继续施工之前纠正该情况。其他危险 情况的存在可能会延误施工，并可能需要花费公司的大量资源来纠正 情况。该等情况可能会对本公司的投资回报产生重大影响。

公司严重依赖管理团队，可能会因关键成员的服务中断而受到负面影响。

与成人用大麻的生产和销售有关的一个风险是失去重要的工作人员。公司的成功将取决于其高级管理层和关键人员的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇佣 协议通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议不能保证这些员工继续提供服务。此类个人服务的任何损失都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司严重依赖关键投入、供应商和员工，失去这些关系可能会产生负面影响。 

大麻业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与不断增长的业务有关的原材料和供应，以及电力、水和其他当地公用事业。关键投入品供应链的可用性、质量或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。其中一些投入可能只能从单个供应商或有限的几家供应商获得。 如果一个独家来源供应商倒闭，公司可能无法及时或根本无法找到替代该来源的供应商。如果竞争对手要收购独家来源供应商，该竞争对手可以选择在未来不向该公司出售产品。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

公司的竞争和发展能力将取决于它能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件和零部件。不能保证公司将成功地维持其所需的熟练劳动力、设备、零部件的供应。这可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

公司员工或独立承包商之间存在工会或其他集体谈判努力，可能会阻碍公司获得负担得起的熟练劳动力。在某些司法管辖区内，公司还可能被法律要求参与或协助此类工会或集体谈判努力，这可能会限制公司获得负担得起的熟练劳动力的机会，并对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。本公司不相信其员工目前预期会寻求成立工会，并相信 其与员工的关系令人满意。

由于该公司是大麻的种植者、生产商和供应者，它将在很大程度上依赖第三方零售商将其大麻和相关产品转售给最终用户消费者。这些零售商可能会篡改公司的产品或以其他方式忽视其质量标准，这可能会损害公司与其没有联系的最终用户客户。 公司零售商客户业务或财富的任何变化都可能扰乱公司以 数量销售其产品的能力。任何此类变更或其他不相关的生产问题也可能会因为延迟寻找新零售商而扰乱公司的业务。

此外，公司不能保证其内部控制和合规系统将始终保护其免受其员工、代理或业务合作伙伴违反联邦或州法律的行为的影响。任何不当行为或指控都可能损害 公司的声誉，使其受到民事或刑事调查以及相关股东诉讼，可能导致 巨额民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致公司产生巨额法律费用和调查费用。

公司严重依赖第三方，失去这些关系可能会产生负面影响。 

大麻业务依赖于许多第三方，包括各种服务提供商、分销商和零售商。此类第三方提供的某些服务和市场准入可能只能从单个第三方或有限的第三方 组获得。如果服务或市场准入的唯一提供商停业或停止与 公司的业务往来，公司可能无法及时或根本找不到替代服务或市场准入的公司。如果竞争对手收购了服务或市场准入的唯一提供商，则该竞争对手可以选择在未来不向公司提供服务或 市场准入。此外，由于美国监管大麻的监管环境不确定，公司的第三方供应商、制造商和承包商可以随时选择拒绝或撤回公司运营所需的服务 。还有一种风险是，监管机构可能会对此类第三方在美国的运营能力施加某些限制。本公司与此类第三方业务关系的任何重大中断或负面变化都可能对本公司的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大影响。

公司在其业务范围内维持其认为足够的保险范围，但公司 可能会受到与未投保或投保不足相关的未知风险的负面影响。

公司的业务总体上受到许多风险和危害的影响，包括不利的环境条件、事故、 劳资纠纷和监管环境的变化。此类事件可能导致资产损坏、人身伤亡、环境破坏、运营延误、金钱损失和可能的法律责任。

尽管公司打算继续提供保险，以防范其认为合理的金额的风险，但其保险不会涵盖与其运营相关的所有潜在风险。此外，由于该公司参与大麻行业，与某些保险范围相关的排除和额外困难和复杂性。 公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险，以涵盖这些风险。保险覆盖范围可能 无法继续提供，或可能不足以覆盖任何由此产生的责任。

对于公司运营中遇到的环境污染或其他危险等风险，保险 一般不能以可接受的条款购买。本公司获得足够和可负担的保险的机会受到本公司业务性质的严重限制，这可能会阻止其购买足够和负担得起的保险范围。本公司也可能因污染或其他危险而承担责任，而该等污染或其他危险可能未投保，或本公司可能因保费费用或其他原因而选择不投保。这些事件造成的损失可能会导致公司产生重大成本，这可能会对公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

公司使用专有预测模型，但公司和整个行业有限的运营历史可能会 使模型不可靠。

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额，因为在该公司将开展业务的州的成人用大麻行业处于早期阶段时，通常无法从其他 来源获得详细的预测。 联邦和州法律阻止广泛参与并阻碍市场研究。因此，可用的市场数据有限 且不可靠。公司对估计零售总额、人口统计数据、需求和类似消费者研究的市场研究和预测基于有限且不可靠的市场数据的假设，通常代表 公司管理团队截至作出这些数据时的个人意见。由于竞争、技术变化或其他因素导致对其产品的需求未能实现，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

公司面临着暴露于各种诉讼风险的固有风险，这些风险可能会对其计划中的未来运营产生不利影响。

公司可能在正常业务过程中不时成为诉讼的一方，这可能对其业务产生不利影响。 如果对公司涉及的任何诉讼作出裁决，则此类决定可能 对公司继续运营的能力和公司证券的市场价格产生不利影响 并可能占用大量资源。即使公司卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以重新分配公司和/或公司管理层的大量资源。

由于医用和/或成人用大麻合法化是一个极具争议性的问题，在立法和/或宪法修正案使某些用途大麻合法化之前或之后，公司可能会受到 诉讼。此外，尽管公司本身可能不会在民事诉讼中直接被点名，但涉及公司的任何子公司或关联实体的任何诉讼都可能对公司的利润产生负面影响，并影响其按计划开展业务的能力 。这类诉讼可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。

与公司特许经营模式相关的风险  

特许经营 商业模式存在许多风险。

公司的成功在很大程度上将依赖于其特许经营商的财务成功和合作。 包括其特许经营前的客户和附属公司。公司的收入来自两个来源：来自特许经营药房和特许经营前客户的费用，以及公司拥有和 未来可能拥有的公司拥有的药房的销售额。该公司的加盟商独立管理其业务，因此负责其药房的日常运营。公司从特许药房实现的收入在很大程度上取决于公司特许经营商增长销售额的能力。影响 公司运营的业务风险也会影响其加盟商。如果公司的特许经营商没有经历 销售增长，公司的收入和利润率可能因此受到负面影响。此外，如果加盟商的销售趋势恶化 ，他们的财务业绩可能会恶化，这可能会导致关闭、延迟或减少对公司的付款 。

该公司认为，他们是美国大麻行业首批提供药房特许经营权的公司之一，以打造自己的品牌。因此，据该公司所知，没有 任何全国性公司通过在美国以一致的品牌提供特许大麻药房而取得成功或盈利的记录 。

公司的特许经营商可能采取可能损害公司业务的行动。

公司的特许经营商有合同义务按照国家大麻法律和公司与他们达成的协议中规定的运营、安全和健康标准经营其药房。但是，加盟商是 公司不控制的独立第三方。加盟商拥有、运营和监督其药房的日常运营，并拥有对所有员工和其他劳动力决策的独家控制权。因此，任何特许药房的最终成功和质量都取决于加盟商。如果加盟商未能以符合规定标准的方式成功经营药房，则向本公司支付的特许经营费将受到不利影响，品牌形象和声誉可能受到损害，进而可能对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司的加盟商遇到运营问题或形象与公司的品牌和价值观不符，特别是如果公司的合同权利和其他权利和补救措施有限、行使成本高昂或受到诉讼和潜在延误的影响，公司的经营业绩也可能受到负面影响。

该公司在某些州销售特许经营权时可能会面临监管障碍。

特许经营权的销售受各种州法律以及联邦贸易委员会的监管。联邦贸易委员会要求特许经营商向未来的特许经营商进行广泛的披露，但不需要注册。许多州要求特许经营商在特许经营优惠和销售方面进行登记或披露。几个州还制定了《特许经营关系法》或《商业机会法》，限制特许人终止特许经营协议或拒绝同意续签或转让这些协议的能力。拥有特许经营权终止关系或其他法规的州包括阿肯色州、加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、夏威夷、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、新泽西州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州。一些特许经营关系法规要求强制终止通知期；有些要求通知和治疗期；还有一些要求特许人证明有充分的终止理由。尽管公司认为其特许经营协议符合这些法定要求，但不遵守这些法律可能会导致公司承担 民事责任。此外，公司无法预测未来任何联邦或州立法或法规的影响。

国家 可能不愿意允许该公司提供特许经营权，因为大麻在联邦政府中是非法的。加州等州也可以要求本公司成为其加盟商大麻药房许可证的一方。 如果发生这种情况，本公司在特定州、市或地方司法管辖区销售的特许经营权数量可能会受到限制，本公司的合规成本可能会增加，并且本公司补救加盟商违约的能力可能会受到限制，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

他们的特许经营营销活动可能不会成功。

公司在广告和其他营销活动中投入资源，以维护、延伸和扩大公司的品牌形象 。不能保证公司的营销策略将是有效的，也不能保证公司在广告活动上的投资金额将导致公司特许经营权的销售额相应增加。 如果公司的营销计划不成功，公司将在没有更高收入的情况下产生巨额费用 。

与公司股本相关的风险  

销售特定类别证券的大量资产可能会对此类证券的市场价格产生不利影响。 

出售本公司某类证券的大量股份，或该等证券是否可供出售，可能会 对该类别证券的现行市价造成不利影响。如果公司某类证券的市场价格下跌，可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的能力，如果 公司希望这样做的话。

该公司的股票历来经历了波动的市场定价。

本公司证券的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素将超出本公司的控制范围。金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，特别是影响公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化 ，公司证券的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，公司证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

公司管理偿债的能力取决于其现金流。

经济低迷可能会对公司的现金流产生负面影响。信贷和资本市场可能会波动，这可能会 使公司未来更难获得额外的债务或股权融资。此类限制可能会 增加公司的借贷成本，并可能限制其获得其他潜在的未来流动资金来源。 本公司未能有足够的流动资金支付其债务所需的利息和其他款项，可能会导致该等债务违约 并加速本公司的借款，这将对本公司的业务和财务状况产生重大不利影响。在公司产生债务的范围内，无论是否有足够的现金流或收入，此类债务的本金和利息都必须在到期时支付 。如果任何债务和义务未能在到期时支付，可能会对公司造成重大不利后果，包括不利的所得税后果。

该公司的普通股可能会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束，这可能会使经纪自营商难以 完成客户交易，并可能对其证券的交易活动产生不利影响。 

美国证券交易委员会已通过相关规定，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券，但有特定豁免。本公司普通股的市场价格在一段时间内可能低于每股5美元，因此，根据美国证券交易委员会规则，除非本公司在国家证券交易所上市，否则将是“细价股”。根据这些规则，向机构投资者以外的其他人推荐此类证券的经纪自营商必须：

如果要求 遵守这些规则，经纪-交易商可能会发现很难进行客户交易，公司证券的交易活动可能会受到不利影响。 

FINRA 销售行为要求还可能限制股东买卖公司股票的能力。

除上述“细价股”规则外，金融行业监管局(《FINRA》) 已采用规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商 更难推荐其客户购买公司普通股，这可能会限制一个人买卖公司股票的能力 ，并对公司股票市场产生不利影响。

公司预计在可预见的未来不会派发现金股息。任何投资回报都可能以公司股票的价值为限。

公司从未就其股本中的任何股份支付过任何现金股息，他们预计在可预见的未来不会支付任何股息 。该公司目前的业务计划是保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金。未来是否派发现金股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及本公司董事会当时可能认为相关的其他因素。如果公司不支付现金股息，其股票的价值可能会降低 ，因为只有在公司股价升值的情况下，投资才会产生回报。

本公司普通股市场可能成交清淡，因此可能无法以要价或接近要价出售，或者如果 需要出售其股票以筹集资金或以其他方式希望清算其股票，则可能无法出售。

公司的普通股历来在场外市场交易清淡，这意味着有兴趣在任何给定时间以要价或接近要价购买公司股票的人数相对较少或根本不存在。这种情况 可归因于几个因素，包括该公司是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人所知的小公司。即使公司引起了这些人的注意，这些人也倾向于规避风险，不愿追随未经证实的公司，如本公司，或购买或推荐购买本公司的股票 ，直到它们变得更有经验和可行。因此，与经验丰富的发行人相比，可能有几天或更长时间本公司股票的交易活动很少或根本不存在。经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常将支持持续销售，而不会对本公司的股价产生不利影响。 本公司不能保证本公司普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或将维持当前的交易水平。

公司的公司注册证书和特拉华州法律法规中的赔偿条款可能会导致公司的巨额支出，并可能阻碍针对公司董事、高级管理人员和员工的诉讼。

公司的公司注册证书包含免除公司董事对公司和股东造成的金钱损害的责任的条款。公司的章程还要求他们对其高级管理人员和董事进行赔偿。根据与董事、高级管理人员和员工的协议，公司 还可能承担合同赔偿义务。这些赔偿义务可能导致公司产生巨额支出，用于支付董事、高级管理人员和员工可能无法收回的和解或损害赔偿费用。

根据特拉华州法律，本公司的公司注册证书免除其董事因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但对于违反忠实义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法、违反特拉华州公司法的行为、或董事从其获得不正当个人利益的任何交易除外。

免除责任并不限制董事可能必须获得赔偿的任何权利，也不影响董事根据联邦或适用的州证券法承担的任何责任。

根据特拉华州的规定，对证券法下产生的责任的赔偿可允许控制公司的董事、高级管理人员或个人进行，公司已被告知，证券和交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

公司被归类为“较小的报告公司”，他们无法确定适用于较小的报告公司的减少的披露要求 是否会降低其普通股对投资者的吸引力。

公司目前是一家“规模较小的报告公司”。具体地说，规模较小的报告公司能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求 独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告的条款约束；以及在其美国证券交易委员会申报文件中其他某些减少的披露义务。由于美国证券交易委员会是一家规模较小的报告公司，其申报文件中披露的信息有所减少，这可能会使投资者更难分析其运营业绩和财务前景 。

由于各州“蓝天”的法律或规定，公司普通股的持有者 在转售普通股方面可能面临重大限制。

该公司打算不时地在美国每个州以及哥伦比亚特区和波多黎各向私人订户和零售客户提供和销售他们的证券。1996年《国家证券市场改善法案》(“NSMIA”)， 这是一项美国联邦法规，它先发制人，禁止各州监管某些证券的交易，这些证券被称为“担保证券”，包括根据法规A在此提供的单位及其组成部分。然而，NSMIA允许 各州调查是否存在经纪人或交易商与证券销售有关的欺诈或欺诈或非法行为的嫌疑。如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下禁止销售担保证券。 如果各州和其他司法管辖区未能遵守其证券法，则可以对该公司处以罚款或采取其他监管行动。尽管本公司正在采取措施帮助确保他们将遵守所有蓝天法律进行其证券的所有要约和销售，但不能保证他们在所有情况下都能够 达到这样的合规，或者如果他们没有达到合规，则避免罚款或其他监管行动。

由于本公司通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，因此本公司可能无法吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

由于本公司并非通过对本公司的普通股进行承销的首次公开募股或首次公开募股而成为报告公司，而且本公司不是在国家证券交易所上市，经纪公司的证券分析师可能不会对本公司进行 报道。此外，投资银行可能不太可能同意代表本公司承销二次发行，因为它们可能不太熟悉本公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且因为本公司在其发展的早期阶段就已上市。 

特拉华州法律的条款 可能使收购公司变得更加困难，限制股东更换或撤换目前管理层的尝试。

除公司章程及其章程外，由于公司章程及其章程是在特拉华州注册成立的，因此受特拉华州通用公司法第203节的 条款约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为15%股东之日起三年内与其股本至少15%的任何股东进行广泛的业务合并。

公司目前有流通股，未来他们可能会发行可转换为普通股的 工具，  可能会 导致股东稀释。 

公司目前拥有可转换为普通股的已发行票据，未来可能需要发行类似票据 。如果这些可转换工具被转换为普通股，或公司额外发行其他可转换或可交换证券，股东可能会经历额外的摊薄。此外，公司 不能保证他们能够以等于或高于投资者支付的每股价格或当时的当前市场价格的每股价格在任何其他发行中发行股票或其他证券。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

该公司的主要办公室位于AZ凤凰城85004号第三街2727N号201室，占地4,202平方英尺，月租金为6,653美元。租约包括所有公用事业公司，于2019年6月1日生效，租期为五年。此外，公司 已经签订了一份租赁协议，位于俄克拉荷马城5月大道14201号Suite205，OK 73134，面积为3,101平方英尺，月租金从5,483美元开始上涨。租期将于2029年2月结束。租期可再延长两个 个五年期，租金将在行使延期选择权时确定。此外，该公司还签订了一份租约，租约位于丹佛市华盛顿街6101号，邮编：CO 80216，面积为2,650平方英尺，月租金从15,450美元开始逐步上升。 租期到2024年2月结束。租赁期限可再延长三年，租金将按当时的市场价格确定。

该公司已经签署了两份租约，租约的开始取决于收到某些大麻许可证，总共约19,000平方英尺的零售和储存空间。这些租约的初始每月基本租金总额约为13,000美元。 租赁物业位于科罗拉多州的布鲁姆菲尔德和缅因州的比德福德。

目前，Item 9在其位于亚利桑那州柯立芝的49英亩种植地运营，目前运营面积为20,000平方英尺，目前生产优质大麻。

2020年11月，该公司获准扩建该场地。扩建的第一阶段于2021年11月15日开始，将 增加超过60,000平方英尺的运营空间，增加两个18,000平方英尺的温室、一个总房(温室支持建筑)和两个9,600平方英尺的建筑-一个用于室内种植，一个用于实验室和包装。该公司预计，其建设计划的第一阶段将在2023财年第三季度完成。延长完成第一阶段建设计划的时间主要是因为在获得必要的施工许可方面出现延误，以及建筑材料的供应链短缺。此外，考虑到目前的通胀水平和供应链短缺，公司 估计成本将比最初估计的高出25%-30%。所需许可证是在截至2022年9月30日的年度内获得的。该公司可能会遇到更多的施工延误。该公司不能保证它将能够获得支付额外建设成本所需的融资。

第3项：法律诉讼。

本公司可能不时受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。本公司的实质性法律程序在本表格10-K表的附注“承诺和或有事项”的附注 中的第二部分第8项中进行了描述。

诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题，金额超出管理层的预期，公司在报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第三部分

第 项5.普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

公司的普通股目前在场外交易公告牌上报价，并自2011年11月3日起在场外交易公告牌上报价，代码为“CDYY.OB”。2012年11月9日，公司的代号改为“AIRW.OB”，以反映公司的更名。2016年12月21日，公司提交了15-12G表格，并向下在场外粉单上市。 2018年4月27日，公司的股票代码改为“INLB”。2020年8月31日，公司普通股在OTCQX市场开始交易。由于该公司在场外交易市场上市，其普通股的流动性可能较低， 证券分析师和新闻媒体的报道较少，产生的价格低于在全国证券交易所上市的价格 。

下表列出了场外交易公告 董事会报告的本公司普通股每个季度的最高和最低投标价格，如下所示，基于其截至9月30日的财政年度。这些价格代表经销商之间的报价，不对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易。

记录持有者

截至2022年9月30日，共有109,950,509股普通股已发行，97,650,509股已发行，由2,904名登记在册的股东持有，其中包括证券头寸上市的个人参与者。

分红

公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。 此外，公司预计将保留未来的任何收益，为其运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由董事会酌情决定，并将取决于公司的收益水平、资本要求、 任何限制性贷款契约和董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关 股权薪酬计划的信息，请参阅本年度报告第III部分表格10-K中的第12项。

普通股 股票

本公司获授权发行2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至2022年9月30日，共有109,950,509股普通股已发行，97,650,509股已发行。截至2023年1月13日，已发行普通股112,302,264股，流通股100,002,264股。

因此，当董事会宣布时，公司普通股的持有者 拥有从合法可用资金中获得股息的同等应课税权。普通股持有人还有权按比例分享公司在清算、解散或清盘时可分配给普通股持有人的所有资产 。

持有本公司普通股股份的 持有人并无累计投票权，这意味着持有该等流通股超过50%的持有人投票选举董事时，可以选举所有拟当选的董事(如果他们选择)。在这种情况下，剩余股份的持有人将不能选举本公司的任何董事。持有50%已发行普通股的股东构成任何股东大会的法定人数，在存在法定人数的会议上，持有过半数已发行普通股的股东或过半数股东投票，才能实施某些根本性的公司变革，如清算、合并或修订公司的公司章程。

根据证券法第144条(“第144条”)，公司普通股的持有者可以在从公司收购普通股之日起一年内转售其普通股股份，直至公司成为符合交易法第13或15(D)条的报告要求为止。根据规则144，本公司普通股持有人可于本公司于紧接出售前至少90天内(或本公司须提交该等报告的较短期间)遵守交易所法令第13或15(D)条的申报规定后六个月，根据第144条，转售其持有的普通股股份，并已在前12个月(或本公司须提交该等报告的较短期间)提交交易所法令所规定的所有报告(表格8-K表格除外)。如未能满足上文所述有关本公司已根据交易所法案提交所有规定报告的条件，则其普通股持有人可根据第144条，在从本公司或本公司的联属公司购入普通股后一年内转售其普通股股份。

本公司普通股的股份在本公司的办事处登记，登记持有人(或正式授权的受权人)交回正式批注的普通股股票后，可在该办事处转让。除非本公司确信转让不会导致违反任何适用的联邦或州证券法，否则不得登记转让。

未登记的股权证券销售

在截至2022年9月30日的年度内，该公司发行了69,892股普通股，每股价格为0.93美元，原因是与俄克拉荷马州的一家药房签订了共同管理协议，并购买了该药房的几乎所有资产，不包括大麻和大麻相关产品和许可证。

在截至2022年9月30日的年度内，该公司以每股1.12美元的价格发行了300,000股普通股，以获得在科罗拉多州亚当斯县经营娱乐用大麻药房的某些牌照。

在截至2022年9月30日的年度内，公司发行了1,020,135股普通股，并对债务进行了修订。 普通股按其相对公允价值计入，价格在0.27美元至1.01美元之间，总价值为441,757美元。

在截至2022年9月30日的年度内，该公司发行了781,790股普通股，用于接受服务，价格在 0.45美元至1.55美元之间，总价值为564,352美元。

在截至2022年9月30日的年度内，公司根据股票期权的行使发行了27,929股普通股。为股票期权发行的27,929股 是根据无现金行使条款发行的，没有收到任何收益。

在截至2021年9月30日的年度内，公司以每股0.85美元的价格向认可投资者发行了15,646,643股普通股 ，总现金收益为13,299,808美元。

在截至2021年9月30日的年度内，公司为收购OCG Inc.发行了19,080,000股普通股，价格 在2.62美元至3.49美元之间，总价值为61,899,342美元。

在截至2021年9月30日的年度内，公司发行了1,419,989股普通股，用于债务的自动转换和应计利息，每股价格为1，00美元，总价值为1,419,989美元。

在截至2021年9月30日的年度内，公司通过发行债务发行了92,365股普通股。普通股以其相对公允价值入账，价格在0.78美元至0.83美元之间，总价值为107,489美元。

在截至2021年9月30日的年度内，该公司发行了1,461,099股普通股，用于提供价格在1.25美元至3.75美元之间的服务，总价值为3,130,366美元。

在截至2021年9月30日的年度内，本公司因行使认股权证及股票期权而发行了1,038,208股普通股。 本公司因行使35,625份股票期权而获得30,994美元，每股0.87美元。1,002,583股认股权证已发行股份 根据无现金行使条款发行，并无收取任何收益。

对于每一笔此类交易，我们依据以下豁免之一：(I)经修订的1933年证券法第4(A)(2)条(“证券法”)，(Ii)证券法第4(A)(2)条下的规则506(B)，或(Iii)法规S，作为发行人的交易，不涉及任何公开发行。对于每笔此类交易，我们没有使用一般招标或广告来推销证券 。这些证券只向有限数量的人发售，投资者可以获得有关我们的信息(包括公司截至2021年9月30日的年度Form 10-K年度报告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告、提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告以及我们发布的新闻稿)，并可回答潜在投资者的问题。本公司 合理地相信，每位投资者均为认可投资者，若任何投资者并非认可投资者，则参与任何发行的非认可投资者不得超过 35人。所得资金用于营运资金和其他企业用途。

可转换票据 应付票据

截至2022年9月30日，公司有各种应付可转换票据未偿还。未偿还可转换应付票据的转换价格在0.35美元至2.50美元之间。于2022年9月30日，未偿还可换股票据及相关应计利息(按适用情况)可转换为9,968,931股普通股。

库存 调拨代理

该公司的转让代理是内华达代理和转让公司，地址是内华达州自由西街50号，Suite880，Reno，NV 89501。

第 项6.选定的财务数据。

公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

您 应阅读以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-K表格中其他部分包括的经审计的合并财务报表和此类财务报表的附注。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对公司行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同， 包括“第1A项”中讨论的因素。风险因素“和本10-K中的其他部分。

概述

实验室在快速增长的市场中生产优质大麻和大麻相关产品。该公司目前提供超过75种活性大麻品种和150多种差异化大麻蒸气产品以及优质浓缩物和猎户座蒸气技术。随着公司开发新产品以满足最终用户的需求，公司提供的产品将继续增长 。该公司通过亚利桑那州有执照的药房向消费者提供其产品。第九项实验室的产品现已在亚利桑那州的60多家药房销售。

公司认为其过去和未来的成功取决于其持续了解消费者的需求和愿望的能力， 公司开发和提供满足这些需求的产品。

该公司的目标是利用其资产(有形和无形)推动其在亚利桑那州大麻市场份额的增长，并将其产品的地理覆盖范围扩大到亚利桑那州以外的市场，最终目标是以为公司股东创造价值的方式向更多的人提供舒适的大麻健康解决方案。

2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒病2019(新冠肺炎)列为大流行，美国总裁 宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、其对客户和供应商的影响 以及政府和社区对疫情的反应范围，这些都是不确定的，目前无法 完全预测。

2021年3月，该公司完成了对大麻药房特许经营商OCG，Inc.，dba Unity Rd..的收购。 交易结构为反向三角合并，OCG，Inc.成为 公司的全资子公司。Unity Rd已与二十(20)多个创业团体达成协议，将在十二(12)个州开设三十(30)个Unity Rd零售药房。大多数地点都在发放许可证的过程中。我们目前有一家加盟商在科罗拉多州博尔德市运营。合一路。将协助分销将在美国和国际上销售给特许经营商的Item 9 Labs产品，以供公共转售，同时保持药房在当地拥有和运营。 作为Unity RD。药房扩大其市场渗透率，Item 9 Labs旨在通过将其优质产品的分销足迹扩大到新的州，在这些 地点提供其产品。

该公司的亚利桑那州大麻业务近年来有所扩大，在2019财年第四季度增加了第二个近10,000平方英尺的设施，使该公司在亚利桑那州的种植和加工空间增加了一倍多。随着该公司在2020财年有条不紊地扩大其运营能力超过100%，它 也能够显著提高种植和加工业务的效率。提高的效率 在本期已被某些供应短缺以及维修和维护延迟所抵消，从而导致生产周期延长 。

亚利桑那州的扩张在2022财年继续进行，预计此后还将继续。自2020年10月1日以来，该公司的产量增加了两倍，同时开始建设其建设计划的第一阶段，以建造额外的 种植空间。一期计划共增加超过6万平方英尺的种植和加工空间，计划中的其余五期将增加超过56万平方英尺的种植和加工空间。到主场地开发结束时，公司预计种植和加工面积总计超过640,000平方英尺；不能保证公司能按计划完成这些建设项目。

该公司预计，其建设计划的第一阶段将在2023财年第三季度完成。延长完成第一阶段建设计划的时间主要是因为在获得必要的施工许可方面出现延误，以及建筑材料的供应链短缺。此外，考虑到目前的通胀水平和供应链短缺，公司 估计成本将比最初估计的高出25%-30%。所需的许可证是在2022年6月30日之后获得的。公司 可能会遇到更多的施工延误。该公司不能保证它将能够获得所需的融资，以支付额外的建设成本。

项目9 Labs Corp.继续其向其他州的扩张计划，以及公司在内华达州奈县获得(等待监管部门批准) 种植和加工许可证，该许可证将与其内华达州工厂配对。2019财年，该公司在内华达州的20,000平方英尺种植和加工设施破土动工。该设施已基本完工。

于2021年10月6日，本公司订立资产购买协议，向科罗拉多州 Adams县的科罗拉多州有限责任公司(“卖方”)收购现有药房牌照及店面。 购买总价为1,536,000美元，其中1,000,000美元是在州和地方许可当局就所有权转让获得有条件的所有权变更批准后支付给托管账户的。成交时，这笔款项连同本金为200,000美元的18个月期本票和价值336,000美元的300,000股公司 普通股应付余额一并发放给卖方。该公司获得融资以完成这笔交易。2022年3月2日，公司获得了必要的监管批准，并完成了这笔交易。现有的药房许可证从未投入使用。这家药房被称为公司在丹佛北部的位置，于2022年7月11日开始运营，这是公司在科罗拉多州的第一家公司拥有的 以公司的大麻药房品牌 unity Rd为名的商店。

此 许可证收购是总体收购战略的一部分，旨在通过为Unity RD创造交钥匙投资机会来加速全国扩张。加盟商。该公司计划将收购的药房改建为Unity Rd。商店，在内部运营，并将其出售给现有或未来的特许经营合作伙伴。这为寻求立即进口大麻的企业家提供了一种快速的解决办法。该公司的目标是在未来12个月内进行大量类似交易，以在特定市场获得更深层次的市场渗透 。随后和/或同时，公司计划通过收购种植和生产许可证或通过与合格的当地有执照的运营商成立合资企业，将Item 9 Labs系列产品引入相同的市场 。

于2022年3月11日，本公司与科罗拉多州有限责任公司Herbal Cure LLC订立资产购买协议，据此，本公司将购买若干资产。销售完成后生效(截至本申请日期 尚未发生)，经营有执照的医用和娱乐用大麻药房的许可证、合同和某些个人财产将交付给公司。总购买价格为5,750,000美元，其中250,000美元将在签署资产购买协议时支付 ，成交时应支付3,700,000美元，700,000美元将由卖方根据有担保的本票 票据融资，其余购买价格将于成交日期以公司普通股支付。有担保的 本票应按5%的年利率计息，期限为18个月，自结算日起，按月按偶数分期付款，直至全额偿付为止。拟发行的本公司普通股的数额为1,100,000美元的商 除以截至成交日的10天成交量加权平均价和85%的乘积。公司 不能保证它将成功完成此次收购。

2022年5月18日，第9项实验室公司(特拉华州的一家公司(“公司”)和安大略省OCG Management，Inc.(一家根据安大略省法律成立的公司(“买方”))和一家仅为完成交易而成立的公司的全资子公司 与Steven Fry、Najla Guthere、Darryl Allen、Louis Laskovski(各一人居住在安大略省)和2628146安大略省有限公司(一家根据安大略省的法律成立的公司)签订了股份购买协议(“协议”)。及11949896加拿大有限公司，该公司是根据加拿大联邦法律成立的公司(统称为“股东”)，据此，买方将购买Wild Card Cannabis Inc.资本中的全部(但不少于全部)已发行和已发行的 股份，Wild Card Cannabis Inc.是一家根据安大略省法律成立的公司，(“股份”) 股东不享有任何留置权。这些股票的总收购价为1280万美元(合1280万美元)(“购进价格(I)公司已于2022年3月4日向托管代理交付了156,902美元的排他性保证金；(Ii)成交时，买方应向股东支付经调整后的估计收购价1,200万美元(12,800,000美元)，经调整后立即可用资金；(Iii)410万美元(4,100,000美元)，经调整后，通过交付公司普通股支付，其数量将根据相当于公司普通股在公司普通股上市的证券交易所的交易价格的10天平均等值的每股普通股价格计算，并以第一个套利期的最后一天(即收盘日期后12个月的日期)为计量日期减去15%的折扣。如果第一个获利期间的实际净收入大于或等于第一个获利期间的目标净收入；和(Iv)410万美元(4,100,000美元)，经调整后，通过交付公司普通股支付，其数量将根据相当于公司普通股在公司普通股上市的证券交易所的交易价格的10天平均等值的每股普通股的视为价格计算，第二个套利期的最后一天(日期为成交日后24个月)作为计量日期减去15%的折扣。如果实际净收入与第二个获利期间有关，则第二个获利期间的实际净收入大于或等于第二个获利期间的目标净收入。

运营结果

收入，净额

收入下降的主要原因是夏季市场萎缩，加上新市场的进入带来了额外的价格竞争，竞争加剧。由于公司的大部分收入来自亚利桑那州市场，市场的动态对公司的合并财务报表造成了沉重的影响。管理层预计收入将在新的一年中反弹，因为第9项实验室品牌产品在年底和新的一年中出现了更积极的收入趋势。此外，随着公司稳定其额外的收入来源，如零售药房和特许经营业务，管理层预计 这些来源的额外收入将减少集中在单一市场的收入上。

收入成本

收入的成本主要包括人工、材料、用品和公用事业。截至2022年9月30日的一年，收入成本占收入的百分比为66%，而截至2021年9月30日的一年为61%。该公司能够在整个2022财年提高运营效率。然而，采购库存材料的成本在本财年前三个季度仍然居高不下，而新进入者的定价压力降低了销售价格。考虑到产品 运营的商业周期，在要求苛刻的市场中，利润率会一直受到限制，直到利润率企稳，这似乎在 年终后不久就已经实现了。管理层将继续专注于通过批量采购降低成本，提高生产效率 ，并对物业和设备进行额外投资。本公司预计成本占销售额的百分比将会下降，因为新的一年有 这样的迹象。

毛利

毛利润的下降是由于采购库存材料的收入和价格下降，以及其他成本居高不下。 随着公司继续努力提高产能并专注于效率和降低成本，管理层预计未来毛利润将增长。

运营费用

专业费用和外部服务费用下降的主要原因是公司的咨询费用减少，如公司咨询服务、会计和财务服务以及公共关系和股票研究费用。工资费用的增加主要是由于1。)股票薪酬因2022财年及之前向员工授予的股票期权摊销而增加；2)在2022财年增加奖金、佣金和董事会薪酬；以及3)本年度平均员工人数和加薪幅度均有所增加。销售和营销费用增加，原因是从2021财年开始在市场营销和品牌推广活动上的持续支出，包括促销项目的支出。折旧和摊销的增加是由于在2021财年收购OCG Inc.时获得的无形资产的摊销，以及在我们的药房地点于2022财年投入使用的资产的折旧。在2021财年，主要由于公司扩大业务和收购OCG，其他运营费用有所增加。具体地说，设施费用增加了 ，这与药房地点和内华达州设施所需的安全、保险费用和承保范围的增加、因前往新的药房地点和待收购的会议而导致的差旅相关费用增加有关。进一步, 租金费用增加了 ，原因是2022财年生效的新租约需要支付租金。持有待售资产损失的增加是由于内华达州的设施和相关许可证被调整为公允价值减去2022财年的出售成本。减值损失增加 是由于在2019财年收购AZ DP Holdings，LLC的剩余无形资产计入减值 。最后，由于应收票据已于2021年9月30日全部预留，且本公司在截至2022年9月30日的年度内收到一笔付款，坏账拨备减少。在比较年度内，总营运开支占毛利的百分比由164%增至413%。管理层认为，未来这一比率将会下降，因为 预期收入将继续以高于运营费用的速度增长，未来几年待售资产和减值资产的损失将会减少。

其他费用，净额

其他 支出主要包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的利息支出分别为6,414,530美元和5,295,349美元。 利息支出的增加主要是由于债务折扣的摊销增加，以及由于所述利率的提高和年内增加的债务而导致的整体利息支出的增加。此外，于截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，本公司录得债务清偿亏损1,686,386美元，为零。 2022财年的增加是由于计入若干债务修改及清偿。

调整后的EBITDA

管理层 使用未计利息、税项、折旧、摊销、与股票相关的薪酬支出、与收购相关的 成本以及其他调整前收益的非公认会计准则计量，或“调整后的EBITDA”来评估公司的业绩。调整后的EBITDA 是一种非GAAP指标，分析师、投资者和其他相关方也经常使用该指标来评估被视为从事类似业务的公司的市场价值。该公司建议，调整后的EBITDA应与其报告的财务结果或其他财务信息一起查看，该财务结果或其他财务信息是根据美国普遍接受的会计原则 或“GAAP”编制的。

下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度调整后EBITDA净亏损的对账情况：

财务状况、流动性和资本来源

流动性 与资本资源

公司对流动资金的主要需求是为其业务的营运资金需求、资本支出、收购、偿债和一般企业用途提供资金。该公司的主要流动资金来源是资金产生的收入、为活动提供资金以及通过私募获得资金。本公司是否有能力为其运营提供资金、进行计划的资本支出、进行计划的收购、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务的能力取决于其未来的经营业绩和现金流，这些受当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围。

随附的综合财务报表已根据美国公认会计原则编制，该准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源 ，并自成立以来出现净亏损。这些亏损和相关的巨额累计亏损是公司在追求市场认可度和地域扩张的计划增长期的直接结果 。鉴于这些问题，所附综合资产负债表中大部分资产的变现 取决于本公司的持续经营，而持续经营又取决于本公司满足其融资需求的能力，以及其未来经营的成功。 公司在一个新的、发展中的行业运营，拥有各种竞争对手。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

为了继续经营下去，本公司将需要创造额外的收入和获得额外的资本，以弥补其 运营亏损和偿还债务。管理层在这些事项上的计划如下：

销售 和营销。从历史上看，该公司的大部分收入来自向亚利桑那州各地的药房提供产品。自2017年5月成立以来，该公司的收入大幅增长。管理层将继续其 计划，通过提供优质产品来增加亚利桑那州市场的收入。此外，随着资本资源的到位，公司计划向亚利桑那州以外的其他市场扩张。本公司相信将继续降低整体收入成本，收入成本将以低于未来期间收入的速度增长 ，这将导致利润率提高。

融资。 到目前为止，公司的运营资金主要来自股东贷款、私募融资和销售收入。 管理层相信，随着持续的生产效率、生产增长和持续的营销努力，销售收入将 继续增长，从而使公司能够扭转运营产生的负现金流，并根据需要筹集额外资本。 然而，不能保证公司的整体努力将成功。

如果公司无法在短期内实现额外的销售增长并筹集更多资金，则公司可能会出现额外债务违约的风险，如果 没有其他融资方式可用，则可能会被要求停止或大幅缩减其业务范围。综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的任何其他调整 。

截至2022年9月30日，公司拥有85,637美元现金和现金等价物以及负营运资本(37,032,478美元)(流动资产减去流动负债)，而截至2021年9月30日，公司现金和现金等价物为1,454,460美元，负营运资本为(4,893,385美元)。本公司营运资本减少32,139,093美元，主要是由于应收账款、存货和预付费用及其他流动资产减少所致。此外，公司营运资本的减少是由于应付账款、应计利息和应计费用以及债务的流动部分增加。现金和现金等价物减少1,368,823美元 主要是由于在经营和投资活动中使用现金，被发行债务的收益抵消。该公司是一家处于早期成长期的公司。它从销售中获得现金，并将其资本储备投资于当前的业务和新的收购，预计这些业务将在长期内产生额外的收益。本公司预期其手头现金及营运现金流，加上私人及/或公共融资，将足以应付未来12个月的资本需求及营运需要，尽管不能保证私人及/或公共融资可按本公司可接受的条款获得，或根本不能获得。

现金流

下表汇总了所列各期间的现金来源和用途：

操作 活动

在截至2022年9月30日的年度内，经营活动使用了2,254,362美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损31,179,053美元，由运营资产和负债提供的现金净额7,862,117美元抵消，其中包括应收账款减少862,010美元和存货3,942,762美元，以及应付账款和应计费用净增加3,508,996美元。净亏损由21,062,574美元的非现金营运开支进一步抵销，主要包括折旧及摊销固定资产和无形资产及使用权资产192,200美元，债务折扣摊销3,808,059美元，债务清偿亏损1,686,386美元，股票补偿总额3,695,064美元，以及待售资产及减值亏损9,535,593美元及409,431美元。

在截至2021年9月30日的年度内，经营活动使用了5,989,581美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损10,905,772美元和运营资产和负债使用的现金净额2,877,911美元，其中包括应收账款增加1,085,400美元和存货4,244,241美元，但被应付账款和应计费用增加2,397,416美元所抵销。现金的这些使用被非现金运营费用7,794,102美元进一步抵销，主要包括固定资产和无形资产的折旧和摊销1,260,665美元，债务折扣摊销3,891,260美元，基于股票的薪酬共计2,404,671美元和坏账拨备237,506美元。

投资 活动

在截至2022年9月30日的年度内，投资活动使用了5,160,472美元的现金和现金等价物，主要包括购买1,130,872美元的许可证，购买406,932美元的保证金，以及购买正在进行的房地产、设备和建筑4,327,468美元。 这些现金的使用被建筑托管账户收到的837,717美元的现金所抵消。

在截至2021年9月30日的年度内，投资活动使用了3,917,969美元的现金和现金等价物，主要包括收购1,775,348美元的押金 以及正在进行的房地产、设备和建筑采购2,242,217美元。

为 活动提供资金

在截至2022年9月30日的年度内，融资活动提供了6,046,011美元的现金和现金等价物，其中包括出售普通股的现金收益657,815美元和发行债务的现金收益9,415,919美元。这些收益被现有债务3,903,280美元的付款 所抵消。

在截至2021年9月30日的年度内，融资活动提供了11,277,333美元的现金和现金等价物，其中包括出售普通股的现金收益13,299,808美元和发行债务的现金收益2,580,000美元。这些收益被现有债务4,583,469美元的付款所抵消。

表外安排 表内安排

本公司目前并未参与或以其他方式参与任何对其财务状况、财务状况、收入或开支、营运业绩、流动资金、资本开支或资本资源的当前或未来有重大影响的表外安排。

关键会计政策

按照美国公认会计原则(“GAAP”) 编制财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营业绩的讨论和分析，要求公司管理层作出判断、假设和估计，以影响其合并财务报表和附注中报告的金额。本表格10-K中包含的综合财务报表附注1“业务说明和重要会计政策摘要”描述了在编制公司的综合财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层根据过往经验及其认为 在当时情况下属合理的其他假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

管理层认为，公司的关键会计政策和估计涉及收入确认、权证估值和债务贴现、应摊销无形资产的账面价值、无限寿命无形资产和商誉、基于股票的薪酬、业务合并和所得税。管理层认为这些政策至关重要，因为它们对公司财务状况和经营业绩的描述都很重要，并且要求管理层对固有的不确定事项作出判断和估计。公司管理层已与公司董事会审计委员会审查了这些关键会计政策和相关披露。

收入 确认

该公司的收入主要与一份客户合同有关，该合同代表了提供在单一时间点交付的大麻产品的义务。在产品交付期间之前发生的任何成本均记入存货 ，并确认为完成履约义务期间的收入成本。

基于股票的薪酬

公司使用Black-Scholes-Merton期权定价估值模型根据授予日期的奖励公允价值计算股权工具奖励的成本，该模型纳入了包括波动率、预期期限和无风险利率在内的各种假设。

期权的预期期限是指行使期权之前的估计时间段，是根据美国证券交易委员会的安全港规则、使用归属条款和合同条款的平均值确定的，因为本公司在类似授予方面没有足够的历史经验。预期股价波动基于公司股票自2018年3月20日(BSSD Group LLC与Airware Labs Corp.合并之日)以来的历史波动。无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率 ，剩余期限相当。股票补偿奖励的估计公允价值在相关归属期间和发生时的没收按直线 法摊销。

商誉和其他无形资产的减值

根据美国会计准则第350主题《无形资产-商誉及其他》，本公司于第四季度至少每年进行一次商誉及无限期无形资产减值测试，除非中期内存在减值指标。公司的商誉减值测试包括评估定性因素，以及在评估经济状况、行业和市场状况、成本因素和实体特定事件以及整体财务业绩时使用判断。商誉减值测试将具有商誉的报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的 商誉的账面价值超过其商誉的公允价值，本公司确认的减值损失等于超出的部分，但不超过记录的商誉总额。

当存在减值指标时，公司还审查其有限年限无形资产净值的可回收性。根据 本公司对减值指标的定性分析及预期因使用该等寿命有限的无形资产净值而产生的估计未贴现未来现金流量，如有需要，本公司决定是否于测试日期收回其账面价值。如果无法收回，本公司将计入减值费用。

公司在2022年第三季度进行了最近一次商誉减值分析，采用未记录减值的损益法 。该公司认为，贴现现金流量法最能反映其正在进行的重大价值创造活动。 其收益法的主要假设包括估计现金流和预测。本公司确定其商誉的公允价值 超过了我们的账面价值，因此，没有减值被视为已发生。然而，长期毛利下降或预期收入增长大幅下降可能导致部分或全部商誉及其他无形资产在未来期间冲销。

业务组合

公司根据ASC主题805，业务合并对收购进行会计处理。在采购会计中，已支付的对价、收购的可确认资产和承担的负债按收购日的估计公允价值确认，任何剩余的购买价格均记作商誉。在确定支付的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时，本公司作出重大估计和假设，特别是关于收购中支付的股本以及长期有形和无形资产。评估有形和无形资产时使用的关键估计包括但不限于未来预期现金流、贴现率、市场价格和资产寿命。用于评估已支付股本的关键假设包括但不限于本公司股票在收购日的股价和用于评估已支付认股权证的假设，如股价波动性、无风险利率和预期期限。本公司的综合财务报表 包括被收购公司自收购之日起的经营业绩。

公司在合并运营报表 中支出所有与收购相关的成本，包括销售、一般和管理费用。

所得税 税

公司使用重大判断来确定所得税、递延税项资产和负债拨备，以及根据递延税项净资产记录的任何估值 备抵。在编制其财务报表时，本公司必须估计其运营所在的每个司法管辖区的所得税。这一过程包括估计实际当期税负，以及评估因不同项目处理而产生的临时差额，如财产和设备的折旧和摊销、 净营业损益税结转的收益。这些差异导致递延税项资产，其中包括税项损失结转、 和负债。然后，本公司评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性，并在不太可能收回或经营历史不足的情况下，建立估值拨备。在评估 其在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略、 及近期经营业绩。在预测未来的应税收入时，该公司从历史结果开始，并纳入了关于未来州和联邦税前营业收入金额的假设 ，这些收入针对不会产生税收后果的项目进行了调整。关于未来应税收入的假设 需要作出重大判断，并与公司用来管理基础业务的计划和估计相一致。就本公司在一段期间内设立或更改的估值免税额而言，它包括在其经营报表的税务拨备内的调整。

递延税项资产反映预期实现递延税项资产期间的现行法定所得税率。 随着税法或法定税率的变化，递延税项资产和负债通过计提所得税进行调整。

公司纳税义务的计算涉及处理复杂的税收法律法规在其全球业务的多个司法管辖区的应用中的不确定性。如果 根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，该地位更有可能得到维持，则可确认来自不确定税收状况的税收利益。本公司(1)根据美国会计准则(ASC)740将未确认的税项利益记录为负债，及(2)当该等负债的判断因评估先前不可得的新资料而改变时，对该等负债作出调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付的款项与其目前对未确认税收优惠负债的估计大不相同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或 减少。

认股权证， 普通股和债务折扣

该公司将认股权证和通过债务发行的普通股的价值分开。这种分歧导致基于认股权证、普通股和债务的相对公允价值建立债务折扣，并相应计入股权，除非权证的条款要求将其归类为负债。权证的初始估值采用布莱克-斯科尔斯估值模型。该模型 使用对波动率、无风险利率和认股权证的预期期限的估计，以及公司股票的当前市场价格，来估计未偿还认股权证的价值。公司使用合同期限和授权期的平均值 来估计预期期限。预期波动率是使用公司普通股市场价格在奖励预期期限内的平均历史每日变化 来衡量的，无风险利率相当于剩余期限等于奖励预期期限的零息美国国债的隐含收益。按相对公允价值记录的可转换债券的债务折价建立 可产生基于有效转换价格的有利转换特征。这一有益的转换功能被记录为额外的债务折扣。债务折价总额受收到的总收益限制，并在债务期限内摊销。

最近 会计声明

见本公司财务报表附注1，载于第8项。本年度报告财务报表及补充资料 。

季节性

公司预计其销售额不会受到产品和服务季节性需求的影响。此外，由于公司使用室内种植空间，季节性应该不会对其种植作业产生任何影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项财务报表和补充数据

本报告第F-1页开始参考本公司的综合财务报表。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

A) 对披露控制和程序的评价

公司在其管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保在证券和交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司在其根据交易法提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序还包括但不限于控制和程序 旨在确保公司根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官， 或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。根据这项评估，本公司主要行政人员及主要财务人员于2022年9月30日作出结论，认为由于本公司在以下讨论的财务报告的内部控制方面存在重大弱点，其披露控制 及程序未能在合理保证水平下有效。

(B) 管理层关于财务报告内部控制的报告。

公司管理层负责按照1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是由首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司交易和资产处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为允许 根据公认会计准则编制财务报表所必需的，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

管理层评估了截至2022年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年制定的标准内部控制--综合框架。根据评估，管理层得出结论，截至2022年9月30日，公司对财务报告的内部控制无效。

材料 财务报告内部控制薄弱

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)确立的标准所界定的重大弱点， 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现 。

公司对财务报告的内部控制无效是由于以下重大弱点：

管理层弥补物质弱点的 计划

管理层计划实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以确保有效地设计、实施和运行这些控制。计划的补救行动包括制定关于财务报告的内部控制的政策和程序，并监测现有控制和程序的运作效果。

公司管理层将继续持续监测和评估其基于风险的方法的相关性及其财务报告内部控制程序和程序的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施 其他增强或改进。

根据S-K条例第308(B)项的规定，本10-K表格年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、但不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。

C) 财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的三个月内，本公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

在截至2022年9月30日的三个月中，没有披露任何需要在Form 8-K中备案的信息，这些信息都没有 备案。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

下表列出了截至2023年1月13日公司现任高管和董事的某些信息：

本公司董事的任期为一年，直至下一届股东周年大会为止 或直至根据公司章程被免职为止。本公司的高级职员由董事会任命，任职至董事会罢免为止。上述所有管理人员和董事将留任，直至其股东举行下一次年度会议，以及其继任者被正式选举并获得资格为止。没有关于董事选举 的协议。公司董事会每年任命高级管理人员，每名高级管理人员由董事会自行决定。

于过去五年内，概无 董事于任何根据交易所法案第 12节注册或受该法案第15(D)节规定规定注册为证券类别的公司或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司担任任何董事职务。

董事 和军官简历信息

 迈克尔·温伯格-董事首席执行官

2021年5月5日，董事会任命Michael Weinberger先生为公司董事会成员，并于2022年11月23日任命Michael Weinberger先生为本公司首席执行官。在担任首席特许经营官之前，温伯格领导着联合路所有与特许经营相关的增长领域，同时监督特许经营的日常运营 。自2018年以来，他多年的特许经营专业经验使他受到了对大麻领域的关注。 此前，他是全球咖啡和奶昔特许经营权毛伊沃伊的首席执行官，并将其出售给Kahala Brands。 收购后，他的角色转移到品牌总裁和特许经营发展副总裁，负责Kahala Brands的非传统投资组合和增长战略。

罗伯特·E·米克尔森--首席财务官、秘书、财务主管

2018年10月15日，罗伯特·E·米克尔森先生被任命为公司首席财务官、秘书兼财务主管。Mikkelsen先生于2004年在亚利桑那大学埃勒商学院获得会计学士学位。毕业后，米克尔森先生继续在亚利桑那州的Henry&Horne LLP担任审计师。Mikkelsen先生与规模和行业各不相同的客户群合作，与小型非营利组织、大型政府机构和中型企业合作，包括医疗保健、心理健康和制药行业的客户。在Henry&Horne工作了11年后，2016年1月，Mikkelsen先生创办了自己的公司，专注于为不同行业的客户提供会计、税务和财务解决方案。 在为Item 9 Labs服务了一年后，Mikkelsen于2018年10月接受了公司的全职职位。

克里斯托弗·沃尔文--首席运营官

2019年1月1日，Christopher Wolven先生被任命为公司首席运营官。作为Item 9 Labs Corp.的首席运营官(COO) ，Wolven先生提供了必要的领导、管理和远见，以确保公司拥有适当的运营控制、行政和报告程序、人员和系统，以有效地发展组织并确保财务实力和运营效率。Wolven先生是一位经验丰富的餐饮业专家，包括担任Fox Restaurant Concepts的区域品牌厨师 。在福克斯餐饮概念公司，他负责该公司15个品牌中的7个品牌的运营和食品开发，这些品牌跨越10个地点，员工超过1,000人。他负责创意开发、财务规划和运营状况，以及系统的构建和实施。.先生。沃尔文参加了多个州的许多餐厅开业仪式。

道格拉斯·鲍登-董事会主席

2020年2月4日，董事会任命Doug Bowden先生为公司董事会成员。2020年7月31日，董事会任命Doug Bowden先生为公司董事会联席主席，并于2020年7月31日就任董事长。鲍登在电子行业开始了他的职业生涯，他与兄弟一起收购了一家成功的家族企业，经营了近20年，专注于信号处理和监控，在 高清电视革命期间为广播公司提供硬件和软件。鲍登在2009年卖掉了自己的公司，2013年，鲍登和儿子创办了Viridis集团，这是一家房地产公司，专注于购买和改造科罗拉多州和亚利桑那州的豪华公寓。Viridis集团最近采用了鲍登投资集团的名称。因此，鲍登先生在房地产、软件和可持续投资领域的多层次投资策略方面拥有丰富的经验。鲍登就读于南达科他州大学，在那里他学习了商业。

劳伦斯 泰勒独立的董事

2021年12月14日，董事会任命Lawrence Taylor先生为公司董事会成员。泰勒先生为董事会带来了 不同的视角，结合了深厚的财务专业知识、战略和治理，提出了深思熟虑的问题和 见解，有助于推动明智的决策。作为一名拥有30多年商业经验的高级管理人员、顾问和董事会成员， 他指导组织完成了复杂的重组、收购、企业发展活动和总计超过150亿美元的资本交易。自2004年以来，泰勒先生一直担任泰勒战略集团的总裁，这是一家他拥有并运营的商业咨询公司。从2018年至今，泰勒先生一直在巴里之家咖啡公司的董事会任职，从2014年到现在，他一直在中电控股三世有限责任公司的董事会任职。在Barrie House Coffee，他担任并购委员会主席和战略规划委员会委员。 此前，他曾在多家公司的董事会和委员会(并购、战略规划、重组、财务和薪酬)任职。他还担任过旅居者中心财务和薪酬委员会的董事会成员和财务主管，并在2013至2015年间担任E Tabs制造公司的董事会成员和财务主管。2004年至2013年，泰勒是凤凰城企业奥德赛资本集团的合伙人和董事管理人。泰勒先生拥有路易斯安那理工大学金融学学士学位。

Eric Kutscher博士-独立董事

2021年12月14日，董事会任命Eric Kutscher博士为公司董事会成员。Kutscher博士在领导高绩效团队、提供以患者为中心的医疗保健、研究、学术和领导力方面拥有超过 25年的经验。Kutscher博士的职业生涯始于学术精神病学和药理学，在那里他通过晋升和终身教职程序取得了进步，成为三所不同大学的正式临床教授。2013年，Kutscher博士从他的学术职位上退休，寻求医疗保健高管的机会和咨询。从2004年至今，Kutscher博士一直是一家咨询公司的创始人和负责人，他曾为多家知名公司提供咨询服务，包括SpotRx/MedAvail、MeMD、UAMC、UArizona/SinfroniaRx、TribalEM/Tribal Health、San Carlos ApacheHealthcare、Pill Nurse、Walgreens、Connections Health Solutions和各种律师事务所。从2019年至今，库彻博士一直担任亚利桑那州肿瘤协会临床运营和药房服务高级董事，该协会是亚利桑那州最大的私人所有肿瘤学诊所，他受聘在亚利桑那州提供变革领导。2015年至2017年，库切尔博士在圣卡洛斯阿帕奇医疗保健公司担任首席临床官兼运营副主任总裁。

Kutscher博士获得了爱荷华大学的药学博士学位(PharmD)，并在密苏里-堪萨斯城大学和西密苏里州精神卫生中心完成了他的精神药理学实习，在那里他是首席住院医师。Kutscher博士从苏福尔斯大学获得了专注于企业家领导力的工商管理硕士学位，并在亚利桑那大学完成了高级管理领导力证书课程。

谢恩·埃文斯女士-独立董事

埃文斯女士为董事会带来了不同的视角，将她对健康和健康行业的参与与她的企业家精神、战略增长和特许经营历史相结合，提供深思熟虑的问题和见解，帮助推动明智的决策。作为一名拥有20多年商业经验的C级高管、创始人和企业家，她带领按摩高地从起步阶段发展到北美各地的120多个静修点。Evans女士也是多家按摩高地零售店的共同所有者； 顶峰特许经营供应有限公司供应链的共同所有者；超高端男士美容特许经营品牌Gents Place的共同所有者； 并且是按摩高地家庭基金的董事会成员，该基金是为有需要的团队成员设立的501C3危机基金。自2015年以来，她还与鲍登一起成为青年总统组织(YPO)的敬业成员，在国际特许经营协会(IFA)特许经营关系委员会任职，并是特许经营商论坛的积极成员。

杰弗里·拉萨--董事

2019年11月15日，Jeffrey Rassás先生被任命为公司首席战略官。2012年3月20日，杰弗里·拉萨斯被任命为公司董事会成员。拉萨斯先生曾在2018年4月至2022年6月1日期间担任Item 9 Labs Corp.的首席战略官。Rassás先生负责指导公司的战略增长，并为首席执行官和管理团队提供建议。拉萨斯先生在创业投资和企业管理方面拥有20年的经验。 拉萨斯先生曾担任Airware Labs公司首席执行官、总裁兼董事会主席，友昌控股有限公司首席执行官兼董事会主席，友昌控股有限公司是一家在场外市场上市的公司，Global Alerts是Earth911.com、Amberlart.com和Pets911.com的控股公司，后者后来与友昌控股公司合并，并收购了Quest Reccle，成立了Quest资源控股公司 ，目前在纳斯达克上市，股票代码为QRHC。在担任这些高管职位之前，拉萨斯先生是ImproveNet，Inc.的联席董事长兼首席执行官，他于2002年通过合并收购了ImproveNet，后来将其出售给了IAC/InterActiveCorp。ImproveNet荣获《Money Magazine》《网络最佳》奖。此外，Rassás先生还担任过eBiz Enterprises的创始人、首席执行官和董事会主席，该公司是一家上市的Linux解决方案提供商。

重要员工标识

除高级管理人员和董事外，公司没有其他重要员工。

家庭关系

道格拉斯·鲍登(董事长)是安德鲁·鲍登(前首席执行官、前总裁和前董事)的父亲。克里斯托弗·沃尔文(首席运营官)是杰弗里·拉萨斯(前首席战略官和董事)的女婿。除上述 外，本公司董事与行政人员之间并无家族关系。

参与某些法律程序

据他们所知，在过去十年中，他们的董事或高管中没有一人：

(1) 有根据联邦破产法或任何州破产法提出或反对的请愿书，或法院为该人的业务或财产任命了接管人、财务代理人或类似的 官员，或在提交申请前两年内，或在该人作为普通合伙人的任何合伙中，或在提交申请前两年内，为该人的业务或财产委任接管人、财务代理人或类似的 官员；

(2) 已在刑事诉讼中被定罪或者是未决刑事诉讼的点名标的(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)；

(3) 已成为任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令其后未予撤销、暂停或撤销， 永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动：

(I) 以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营公司、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何活动的相联者的身分， 或作为证券投资顾问、承销商、经纪或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的关连人士、董事或雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规；

(Ii) 从事任何类型的业务；或

(Iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；

(4) 任何联邦或州当局 在60天以上禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上述第(3)(I)项所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系的任何命令、判决或法令的标的，其后未被撤销、暂停或撤销；

(5) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会认定违反了任何联邦或州证券法 ，委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(6) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法，且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(7) 已成为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事一方，而该等命令、判决、法令或裁决后来并未被推翻、暂停执行或撤销，而该等命令、判决、法令或裁决是与涉嫌违反下列事项有关的：

(I) 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(3)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或条例；或

(8) 一直是任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》(7U.S.C.1(A)(29))第 1(A)(29)节所界定)、或任何同等交易所、协会或任何自律组织(随后未被撤销、暂停或撤销)的任何制裁或命令的主体或当事方。对其成员或与成员关联的人员拥有 惩戒权限的实体或组织。

董事会 委员会

董事会设有三个常设委员会，协助董事会履行职责。这些委员会目前包括审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。这些委员会成立于2019年6月。审计和薪酬委员会由两名非雇员独立董事组成，审计委员会还增加了一名非独立董事。提名和公司治理委员会有两名独立董事。下面的讨论 介绍了董事会各常设委员会的现有成员。

审计委员会和审计委员会财务专家

2019年6月21日，本公司成立了审计委员会并通过了其审计委员会章程，该章程副本作为2019年6月27日向美国证券交易委员会备案的本公司10号表格的附件 99.1存档，并通过引用并入本文。

董事会审计委员会的现任成员是劳伦斯·泰勒、埃里克·库彻博士和道格·鲍登，公司 认为他们都拥有足够的财务专业知识来监督财务报告责任。泰勒先生担任公司审计委员会主席，并被视为财务专家(定义见S-K条例第407项)。

公司审计委员会应由两名独立的董事会成员组成。审计委员会的职责包括但不限于向本公司董事会推荐聘请独立注册会计师事务所审计本公司的财务报表，并审查本公司的会计和审计原则。 审计委员会审查年度审计的范围、时间和费用以及内部审计师和独立注册会计师事务所进行的审计审查的结果，包括他们对改进会计和内部控制制度的建议。审计委员会在任何时候都将完全由本公司董事会认为不会干扰作为委员会成员行使独立判断的任何关系，以及 了解财务报表和普遍接受的会计原则的董事组成。

薪酬委员会

2019年6月21日，公司董事会成立了董事会薪酬委员会，并通过了薪酬委员会章程。薪酬委员会由两名成员组成，他们都是董事会的独立成员， 每人的任期为一年。委员会的目的是协助董事会履行与本公司薪酬结构及薪酬有关的监督责任，包括本公司支付的股权薪酬(如有)。

提名 和治理委员会

公司董事会成立了提名和治理委员会，并通过了提名和治理委员会章程。提名和治理委员会目前由两名成员组成，他们都是董事会的独立成员 。每名成员的任期为一年。

道德准则

公司董事会于2019年6月21日通过了《行为和道德准则》(以下简称《准则》)，该准则适用于公司高管、董事和员工，包括首席执行官和首席财务官。本守则的目的是阻止 不当行为，并促进：

本规范的副本此前已作为本公司表格10的附件14.1提交，并在此引入作为参考。

项目 11.高管薪酬

高级职员薪酬 薪酬汇总表

下表列出了公司高管人员在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内支付、赚取或应计的服务报酬的某些信息。

公司高管和董事最近两年根据管理咨询合同支付的现金和其他薪酬摘要如下：

汇总表说明 薪酬表：

  (1)鲍登先生于2018年9月11日和2019年11月18日分别担任董事和首席执行官，直至2022年11月23日。鲍登先生2022财年和2021财年的年薪分别为325,000美元。鲍登在2022财年和2021财年分别获得了200,000份期权和353,627份期权。2022年期权每年授予50%，行权价为0.54美元。 2021年期权每年授予三分之一，行权价为1.44美元。

(2)米克尔森先生自2018年10月15日起担任首席财务官。Mikkelsen先生在2022和2021财年分别获得了250,000美元的工资。 Mikkelsen先生在2022和2021财年分别获得了200,000和212,176个期权奖励。2022年期权 每年授予50%，行权价为0.54美元。2021年的期权每年授予三分之一，行权价为1.44美元。

(3) 斯卡拉先生于2018年3月20日加入董事，总裁于2018年11月26日加入。斯卡拉先生于2021年6月11日辞去总裁和 的董事会职务。斯卡拉在2021财年的薪水为18.7万美元。根据离职协议，本公司同意在2021年6月11日之后的十二个月期间继续以每月等额分期付款方式向Skalla先生支付总计250,000美元。截至2021年6月11日归属的分离协议日期，Skalla先生持有的所有未偿还和未归属期权以及所有未偿还和归属的期权(包括截至2021年6月11日归属的期权)将根据各自的条款继续可行使，直至适用期权文件中所述的到期日。

(4)拉萨斯先生于2012年3月20日加入董事，2019年11月15日至2022年6月1日辞职。拉萨斯先生2022财年和2021财年的年薪分别为225,000美元。Rassas先生在2022财年和2021财年分别获得了0和212,176个期权奖励。2021年期权每年授予三分之一，行权价格为1.44美元。2022年6月1日，拉萨斯先生辞去首席战略官一职。根据Rassas先生的Severance 协议，公司将根据公司的定期工资计划向Rassas先生支付34,500美元，直至2022年12月1日。Rassas先生将继续留在公司董事会，并将继续以咨询角色与公司合作。根据Rassas先生的咨询协议，本公司将按与Rassas先生的离职协议基本相同的条款向Rassas先生支付34,500美元。

(5)沃尔文先生自2019年1月1日起担任首席运营官。Wolven先生在2022和2021财年分别获得了250,000美元的工资。 Wolven先生在2022和2021财年分别获得了200,000和212,176个期权奖励。2022年期权 每年授予50%，行权价为0.54美元。2021年的期权每年授予三分之一，行权价为1.44美元。

(6)自2021年5月5日起，温伯格先生一直是董事用户。此外，Weinberger先生在2022年11月23日被任命为公司首席执行官之前一直担任公司的首席特许经营官。温伯格在2022财年和2021财年的年薪分别为22.5万美元。Weinberger先生在2022和2021财年分别获得了200,000和212,176个期权奖励。2022年的期权每年授予50%，行权价为0.54美元。2021年期权每年授予三分之一，行权价为1.44美元。2022年11月23日，公司与Michael Weinberger签订了高管聘用协议(“协议”)，担任公司首席执行官。该协议的有效期为两年，包含类似协议惯用的条款，包括六个月的遣散费和 无故终止时的竞赛期。根据该协议，薪酬规定为年薪300,000美元，签署奖金300,000份完全归属的股票期权，行使价为每股0.25美元及无现金行使特征，150,000美元现金红利，只要公司完成对Sessions Cannabis的收购即可支付 现金红利，以及在公司完成发生控制权变更的交易时的交易红利。

(7)本栏中的 金额反映授予指定高管的股票期权在授予日的价值，根据ASC主题718计算。股票期权的估值使用布莱克-斯科尔斯模型。授予日的公允价值不一定反映与这些奖励有关的未来可能收到的股票价值。股票期权的公允价值可能与持有人收到的实际价值不同，因为实际价值取决于行使的期权数量和行使日公司普通股的市场价格。有关股票期权估值的假设的讨论 见公司合并财务报表中的附注12，股东权益，这些附注 包含在Form 10-K年度报告中。

(8)显示的 金额包括公司支付的健康保险部分。

咨询 协议、雇佣协议和其他安排

截至2023年1月13日，本公司签订了以下雇佣协议，规定向指定的高管支付报酬。

迈克尔·温伯格-首席执行官

-2022年11月23日，公司与Michael Weinberger签订了高管聘用协议(“协议”)，担任公司首席执行官。该协议为期两年，包含类似协议的惯例条款，包括六个月的遣散费和无故终止时的竞业禁止期限。协议规定的薪酬为年薪300,000美元、签署300,000份完全归属股票期权(行使价为每股0.25美元)和无现金行权功能、150,000美元现金红利(90天内应付)，只要公司完成对Sessions的收购 ，并在公司完成控制权变更的交易时获得交易红利。

罗伯特·E·米克尔森--首席财务官

-2022年11月29日，公司与Robert Mikkelsen签订高管聘用协议(“协议”)，担任公司首席财务官。该协议为期两年，包含类似协议的惯例条款，包括六个月的遣散费和无故终止时的竞业禁止期限。《协议》规定的薪酬为年薪225,000美元，并在公司完成发生控制权变更的交易时获得交易奖金。

安德鲁·鲍登--前首席执行官

-2022年11月23日，公司与安德鲁·鲍登签订了离职协议和全面解聘协议(“协议”)，该协议是公司的前任首席执行官。该协议规定每月平均支付27,083.33美元，支付鲍登先生以前未偿还的信用卡费用和鲍登先生的律师费。此外，鲍登先生还获得了200,000份购买公司普通股的期权。这些期权的期限为两年，期限为五年。《协定》 载有类似协定惯用的条款，包括六个月的竞业禁止期限。