循环信贷协议

日期为

2022年2月4日

其中

确认，公司，
作为借款人，

确认控股公司，
作为控股公司，

本合同的贷款方

和

巴克莱银行，
作为管理代理

___________________________

巴克莱银行PLC

首席编排员

目录

页面

时间表：

附表1.01-指定附属公司

附表2.01A-承担额

附表3.06-披露事项
附表3.17-附属公司

附表5.09-不包括的附属公司

附表6.02-现有留置权

附表6.08-与关联公司的现有交易

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--借款申请表

附件C-意向选择申请表

附件D-担保表格

附件E-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件E-2-美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件E-3-美国纳税合规证书(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者)

附件E-4-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

附件F--应收账款月报

附件G--应收账款季度报表

附件H-合规证书

附件一--预付款通知

循环信贷协议(本“协议”)，日期为2022年2月4日，由特拉华州的确认公司、特拉华州的确认控股公司、本协议的贷款方和作为行政代理的巴克莱银行PLC之间签署。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“3个月滚动平均应收账款拖欠率”是指就任何到期期限而言，(X)该期限的拖欠应收账款比率与前两个到期的拖欠应收账款比率之和，以及(Y)分母为三(3)的分数的百分比等值。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“账户债务人”是指对任何贷款或其他财务通融负有义务人的任何人。

“账户债务人利率”就任何应收账款而言，是指账户债务人根据该等应收账款的条款每年应支付的合同利率。

“收购债务”指经营获准业务的人士在成为附属公司时已存在的与收购有关的债务，而非与该人士成为附属公司有关或因考虑成为附属公司而产生的债务。

“行政代理”是指巴克莱银行以本合同项下贷款人的行政代理的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“备用基本利率”指，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2和(C)该日一个月利息期间的SOFR加1%中的最大者。因最优惠利率、NYFRB利率或SOFR期限的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于控股公司或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”是指适用于贷款、贷款文件、借款人或发起人的任何和所有联邦、州、地方和适用的外国法律、法规、条例、规则、条例、法院命令和法令、行政命令和法令以及其他法律要求。

“适用方”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第

2.20在存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”指，在任何一天，对于任何ABR贷款，年利率为0.85%，对于任何SOFR贷款，年利率为1.85%。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“APR”是指就任何应收账款而言，就该应收账款向账户债务人交付的贷款真实性报表所要求披露的年度百分率。

“安排人”是指巴克莱银行以本协议项下牵头安排人的身份单独或集体提出的。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，应排除根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求

(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指术语SOFR；但前提是，如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和与之相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；

(2)下列各项之和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑到

(I)有关政府机构就替代基准利率或厘定该利率的机制所作的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(B)有关基准的替代调整；

如果根据本定义上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管监督人确定并宣布为不具代表性、不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或将不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“账簿管理人”系指巴克莱银行，以下简称“账簿管理人”。

“借款人”指的是特拉华州的一家公司--确认公司。

“借款”指的是循环借款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于SOFR贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”系指下列任何一种：(A)由美国政府发行的、或由美国政府无条件担保或担保的、或由美国政府的任何机构发行的、在报告此类金额的适用财务报表日期后九十(90)天或更短时间内到期的可交易直接债务；(B)在报告此类金额的适用财务报表日期后九十(90)天或更短期限内到期的存款证、定期存款或到期日不超过九十(90)天的欧洲美元或SOFR定期存款，或隔夜银行存款。(C)符合本定义(B)项规定的任何商业银行的回购义务，其期限不超过七(7)天；(D)国内发行人的商业票据，其评级至少为A-1级或获标普或P-1或同等机构评级的等值证券。

(E)自收购之日起九十(90)天内到期的证券，(E)由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全面担保的证券，而其中哪些州、联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被标准普尔或穆迪评为至少A级，(F)自购置之日起九十(90)天或以下到期日的证券，由符合本定义(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持，(G)货币市场共同基金或类似基金的份额，或(H)借款人或其子公司账户中70%的未设押有价证券。

“控制权变更”系指(A)在一次或一系列相关交易中，将Holdings及其子公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何许可持有人以外的人，(B)Holdings不再直接或间接拥有借款人已发行和未偿还的100%股权，或(C)由除任何许可持有人以外的任何个人或集团(在交易所法案及其下的“美国证券交易委员会”规则所指的范围内，于本协议生效之日有效)直接或间接、实益或有记录地获得所有权，除非获许可持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定至少过半数的董事会成员或同等管治机构的成员参选。为厘定前一条款(B)项下核准持有人拥有的控股权益，核准持有人间接或实益拥有的所有金额均应计入厘定中。

尽管有上述规定：(I)Holdings与其附属公司之间或之间的资产转移本身并不构成控制权的变更，及(Ii)任何人士或集团不得被视为拥有受购股协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权协议)规限的证券的实益拥有权，直至该等协议拟进行的交易完成。

此外，尽管有上述规定，如Holdings或Holdings的母公司实体成为另一人士(该人士，“新母公司”)的附属公司的交易，如紧接该交易前的Holdings或该母公司的股权持有人直接或透过一个或多个中间人直接或间接实益拥有紧接该交易完成后Holdings或该新母公司的至少多数总投票权，则该交易不应构成控制权变更。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何请求；在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“已冲销应收款”是指已(A)由借款人或其任何子公司(指定子公司除外)具体单独准备的应收款，或(B)借款人或其任何子公司(指定子公司除外)视为已冲销或不可收回的应收款，或应根据承保/维修保单进行冲销的应收款。

“指控”的含义与第9.14节所赋予的含义相同。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺额”是指就每个贷款人而言，在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的附表2.01中与其名称相对的金额，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义的)中列出的金额，根据该金额，贷款人应根据适用情况承担其承诺，并使(A)根据第2.09节不时减少的金额生效。(B)根据增加的承诺额补充款项而不时增加的任何款项；及(C)根据第9.04节由贷款人或向该贷款人转让的款项而不时减少或增加的数额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。贷款人最初承诺的总额为1.65亿美元。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并总资产”是指根据公认会计原则在综合基础上确定的控股公司及其子公司的总资产，如资产负债表所示，截至最近一个会计季度末，已提交财务报表，并在预计基础上进行调整，以反映资产的任何收购或处置。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”是指行政代理或任何贷款人。

“累计违约金额”指在生效日期后的任何时间成为违约应收款的该季度年份的所有过去/现在融资应收款的违约金额的总和。

“累计违约比率”指，就任何季度葡萄酒而言，以(I)该季度葡萄酒累计违约金额与(Ii)该季度所有过去/现在融资应收账款的初始应收账款余额之和的百分比表示的比率。每个季度葡萄酒的累计违约率应从最近结束的日历季度的最后一天开始计算，并应在根据第5.01(E)(Ii)节提交的每份季度报告中报告。

“习惯”是指根据借款人高级管理层的善意判断，(A)这些条款是市场上的习惯条款，或(B)此类条款不是习惯条款，但对贷款人来说并不比习惯条款更糟糕。

“每日简单SOFR”指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(I)该SOFR汇率日是美国政府证券营业日之前五个美国政府证券营业日(I)的SOFR，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每个情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR上公布

行政长官的网站，以及(B)发言。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期也没有发生，则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日而公布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”统称为“破产法”和所有其他美国联邦、州或外国适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利，并经不时修订。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约金额”是指任何违约应收账款在该应收账款成为违约应收账款时的未偿还应收账款余额。

“违约应收款”是指截至任何确定日期，(1)关联账户债务人逾期120个历日以上逾期未付全部或任何部分金额超过1.00美元的应收款，(2)关联账户债务人是根据债务人救济法提起的诉讼的标的，且借款人或其任何子公司知道这一诉讼，或(3)构成冲销的应收账款，且未偿还本金余额超过1美元。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已公开声明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意确定的先例(明确指出并包括特定的

(C)在贷方提出请求后的三个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上能够履行该义务)，为本协议项下的预期贷款提供资金，但在贷方收到令其满意的形式和实质证明，且行政代理人或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的时，该贷款人即不再是(C)款所指的违约贷款人。

“拖欠应收款”是指在任何确定日期，相关账户债务人拖欠超过30个日历天的应收账款(借款人已回购或替代的任何欺诈性应收账款，以及根据相关的指定应收账款销售协议已出售给指定应收款买方的任何指定应收账款除外)。

“拖欠应收款比率”是指在任何到期期间，(X)其分子等于作为拖欠应收款的每一过去/现在融资应收款的应收余额之和，(Y)其分母为每一过去/现在融资应收款的应收余额之和，在每一种情况下，该分母是过去/现在融资的应收款余额之和，在每一种情况下均确定为该到期期末。

“指定应收款”是指任何应收款：(A)如果应收款的账户债务人在相关起始日是纽约州、佛蒙特州或康涅狄格州的居民，则该应收款的年利率超过该州高利贷法规中规定的消费贷款的适用最高利率，包括任何仅产生民事补救的利率，尽管(I)此类应收款在适用的起始日可能不受该州适用法律的约束，或(Ii)该州的适用法律不适用于发起人或借款人，和(B)应收账款的APR或账户债务人利率(视情况而定)超过了账户债务人在相关起始日为居民所在国家的高利贷法规规定的消费贷款当时适用的最高利率，但不包括仅产生民事救济的任何利率。

指借款人以书面形式向行政代理和贷款人指定的实体，借款人已就该实体向行政代理和贷款人提供合理的安慰(如有要求，包括外部律师的意见)，即借款人或其任何子公司都不会

在发生破产或其他破产程序的情况下，实质性地并入这种实体，而这种实体是债务人。

“指定应收账款销售协议”指借款人、该指定应收账款买家及其他人之间订立的转让协议，借款人可根据该协议，以行政代理合理满意的形式及实质(包括与真实销售事宜有关)，不时向该指定应收账款买家出售指定应收账款，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“已披露事项”具有第3.06(A)节所赋予的含义。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款或在任何事件发生时，(A)需要在到期日之前由持有人选择赎回或可赎回的股权，以供对价，但不包括合格股权；或(B)可由持有人选择转换为不合格股权或可交换为债务的股权；但股权不会仅因为赋予股权持有人在到期日之前发生的“资产出售”或“控制权变更”时要求回购或赎回的权利的条款而构成不合格股权，前提是这些条款(I)不比本协议项下的贷款人更有利，(Ii)明确规定在本协议规定的任何预付款之前，将不需要根据该条款进行回购或赎回。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司，不包括(X)其资产基本上全部由一个或多个子公司的股权组成的任何子公司，这些子公司是守则第957节所指的“受控外国公司”，以及(Y)由(直接或间接)属于守则第957节所指的“受控外国公司”的子公司所拥有的任何此类子公司。

“到期日”系指(1)自生效日期起至生效日期后结束的第一个日历月的最后一天并包括在内的期间，以及(2)随后的每个日历月。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)与接触危险物质有关的健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任或确定一个多雇主计划处于或预计将破产或处于危险或危急状态的通知。

“错误的收款方”具有第9.18节中所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外附属公司”是指(A)被适用的法律、规则或条例(包括针对任何自律组织)或任何合同义务禁止的任何附属公司，而该附属公司是该附属公司的一方，或该附属公司或其任何财产或资产受该合同义务的约束而不能担保该等义务；但任何该等协议、文书或其他承诺(I)在生效日期(或就生效日期后收购的附属公司而言，截至该项收购之日)已存在，及(Ii)就生效日期后收购的附属公司而言，该等协议、文书或其他承诺并非与该项收购有关或并非在考虑该项收购的情况下订立的，(B)任何保证有关义务须获得任何政府主管当局或自律组织同意、批准、许可或授权的附属公司，除非已取得上述同意、批准、许可或授权，(C)行政代理在与借款人协商后同意排除其的任何其他子公司，原因是鉴于贷款人将获得的利益或其他原因，负担或成本或其他后果过高；(D)作为经纪自营商的任何子公司；(E)非实质性子公司；(F)证券化子公司；及(G)指定子公司。截至生效日期的不包括的子公司列于附表5.09。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.17条，在贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第2.17(F)和(D)条规定的FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“试验性或探索性应收账款”是指借款人在应收账款产生时指定的任何应收款；但如果在应收账款生效后，所有试验性或探索性应收账款的应收账款总额超过应收账款总额的2%，则不得将任何应收账款指定为实验或试探性应收账款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“可融资资产”指(A)应收款、(B)剩余权益及(C)与前述有关的任何资产，而该等资产的类型与证券化交易有关，而证券化交易涉及的资产包括或类似于该等应收款或剩余权益(视属何情况而定)或其他类似资产、任何前述项目的权益及任何前述项目的任何收款或收益。

“财务契约”具有第6.10节所赋予的含义。

“财务契约遵从性”是指截至已交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天，第6.10节所列财务契约水平的遵守情况，无论是否需要在该日期、拟议借款日期或交易日期(如果在该日期确定遵守情况)测试任何此类财务契约；但就拟议借款或限制性付款而言，有形净值可计算为截至已交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天(或截至已编制内部财务报表的最近一个财政月的最后一天)，但按备考基础进行调整，以反映在该季度末或月末之后所作的任何限制性付款，以及借款人在该季度末或月末后对净收益的真诚估计。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“惠誉”指惠誉评级公司(或其任何继承者)。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“应收账款”是指关联账户债务人以欺诈手段取得的应收账款。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保人”是指根据本协议第4.01(A)(Ii)节或第5.09节向担保人交付担保或连带协议的控股公司及控股公司的任何国内子公司(借款人除外)。

“担保”是指实质上以本合同附件D的形式订立的担保协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指(I)旨在防范利率波动的任何利率互换协议、利率上限协议或其他协议，或(Ii)旨在防范汇率波动的任何外汇远期合约、货币互换协议或其他协议。

“控股”指的是特拉华州的一家公司--确认控股公司。

“IBA”指ICE基准管理机构及其任何继任者。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期借款人的任何附属公司，其(A)在最近可获得的季度或年终财务报表的综合总资产不超过控股公司及其子公司在该日期的综合总资产的2.5%，以及(B)其最近四个季度期间的收入不超过控股公司及其子公司在该期间的综合收入的2.5%，每种情况均根据公认会计准则确定；但(I)截至最近可用季度或年终财务报表的所有该等附属公司的综合总资产不得超过控股公司及其附属公司于该日期的综合总资产的5.0%，及(Ii)所有该等附属公司于最近截至可编制财务报表的四个季度期间的总收入不得超过该期间控股及其附属公司的综合收入的5.0%，每种情况均根据公认会计原则厘定。在任何人成为借款人的间接或直接附属公司之时或之前所作的任何厘定，应根据该人或其代表就取得该人或该人的资产而提供的财务报表作出。

“增加承诺补充文件”是指根据第2.21节的条款签署的本协议的补充文件。

“递增循环承付款”的含义与第2.21(A)节赋予这一术语的含义相同。

“增量循环融资”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量循环贷款”一词的含义与第2.21(A)节中赋予的含义相同。

“负债”对任何人而言，不重复地是指(A)该人因借款而产生、发行或招致的债务(不论是借贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守一项谅解或协议，或有其他协议，以从该人回购该财产)；(B)该人在有关货物或服务交付或提供之日起90天内支付延期购买或取得的财产或服务价款的义务，但应支付的贸易账款(借款除外)，在正常业务过程中产生，除支付在通常业务运作中招致的应累算开支外，(C)以该人的财产的留置权作为担保的其他人的债务，不论该人是否已承担有关的债务；。(D)该人就银行及其他财务机构为该人发出或承兑的信用证或类似票据而承担的(或有或有的)债务；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人根据回购协议、售卖/回购协议或类似安排所承担的义务；。(G)该人担保的其他人的债务，。(H)该人因取得或持有固定资产而招致的所有债务；。(I)该人是普通合伙人的普通合伙的债项；及。(J)由票据、债券、债权证或类似文书证明的该人的任何其他债项。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(C)节所赋予的含义相同。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属或为其亲属的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或(D)借款人或其任何关联公司；但就第(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)其资产超过$25,000,000及

其活动的重要部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延伸。

“信息”具有第9.12节所赋予的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR或每日简单SOFR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每一利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的SOFR借款，则指该利息期最后一天的前一天，即自该利息期第一天起每隔三个月持续一天的前一天及到期日。

“利息期”是指(A)就任何SOFR借款而言，自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)与SOFR借款有关的任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得超过到期日。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“投资”是指控股公司或其任何子公司向任何其他人提供的任何贷款、垫款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何投资的价值应被视为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，而不对该投资的增减、减记、减记或注销进行任何调整；但该投资的价值应是在生效日期后因出售该投资而收到的现金回报的净额。

现金、偿还、赎回、清算、分配或其他现金变现，不得超过此类投资的原始成本。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“贷款人”是指附表2.01a中所列的人员，以及根据转让和假设或其他规定应成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“杠杆率”指(I)控股及其合并附属公司(指定附属公司除外)的总负债减去控股及其合并附属公司(指定附属公司除外)的任何无追索权负债额与(Ii)控股及其合并附属公司(指定附属公司除外)的有形净值的比率；但在计算该比率时，准许证券化负债应不包括在内。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租约)项下的权益；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件、根据本协议签署的本票以及借款人与行政代理和/或贷款人签订的与本协议相关的任何协议。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利变化”是指已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、财产或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响，(B)借款人和担保人作为一个整体履行本协议或任何其他贷款文件项下各自的付款义务的能力，或(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下或本协议项下的行政代理和贷款人的权利或补救措施。

“到期日”是指2025年2月4日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“重大境内子公司”是指不是排除在外的子公司的全资境内子公司。

“实质性债务”系指(I)任何借款方或其子公司的债务单独超过15,000,000美元或与任何其他此类债务一起超过15,000,000美元，或(Ii)任何贷款方或其任何子公司就涉及总付款或对价超过15,000,000美元的任何协议承担的任何其他债务(无追索权债务除外)。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“每月应收账款报告”是指基本上以本合同附件F的形式或以行政代理全权酌情批准的其他形式的报告。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“新贷款人”具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。

“无追索权债务”系指(I)任何附属公司的任何债务，而该附属公司是与证券化或结构性融资(包括任何仓库或定期信贷协议)相关而建立的特殊目的、远离破产的工具，并且对任何贷款方(标准证券化业务除外)没有追索权，以及(Ii)借款人或借款人的子公司通过一系列相关交易直接或间接地将全部或基本上所有经济价值出售、转让或转让给借款人的关联方以外的个人的任何债务。债务对任何贷款方都是无追索权的(标准证券化业务除外)；但为免生疑问，任何时候剩余资金安排均不得为无追索权债务。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”是指借款人根据任何贷款文件产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及根据任何债务人救济法将借款人列为该程序中的债务人，不论该利息和费用是否被允许或可在该程序中索赔的任何贷款，无论是直接或间接的、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼开始后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、费用、赔偿和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人付款或垫款的任何金额。

“债务人本金余额”是指，对于任何应收账款，在任何确定日期，相关账户债务人需要就该应收账款支付的未偿还本金金额(不包括任何资本化利息)，因为该金额可能已根据承保/服务政策不时减少，包括但不限于与其相关的退还金额。

“始发银行”是指(I)新泽西州特许商业银行CrosRiver Bank，(Ii)犹他州工业银行凯尔特银行公司，(Iii)确认贷款服务有限责任公司，以及(Iv)向借款人发放应收款并向借款人销售应收款的其他银行或金融机构。

“发起日期”是指发起人和适用账户债务人之间的适用应收款的结清和融资日期。

就任何应收账款而言，“发起人”是指(I)借款人或其任何子公司(指定子公司除外)，(Ii)新泽西州特许银行CrosRiver Bank，(Iii)凯尔特银行，犹他州特许实业银行，或(Iv)经所需贷款人自行书面批准的任何其他银行机构。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜欧洲美元或SOFR借款组成的利率，综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“过去/现在融资应收款”指在确定日期的任何日期，借款人于生效日期起及之后的任何时间，根据过往惯例从任何原始银行购入的任何应收款项，但不包括(I)任何欺诈性应收款项、(Ii)根据相关指定应收款项销售协议已售予指定买方的任何指定应收款项及(Iii)任何试验性或试探性应收款项。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有9.16节中赋予它的含义。

“付款”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“付款日期”就任何应收账款而言，指根据应收账款协议就该等应收账款而到期的付款日期，该等应收账款于决定日期生效。

“付款通知”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可业务”是指借款人及其子公司在生效日期从事的任何业务，以及与之合理相关、附带、补充或附属的任何业务，或借款人真诚地认为与此相关的任何战略上可取的业务。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过45天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例或就业法或为确保履行其他公共、法定或监管义务而作出的承诺和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外情况、所有权例外情况、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对使用不动产的分区或其他限制，但不得在任何实质性方面干扰借款人及其附属公司的业务经营；

(G)在正常业务过程中授予第三方的租赁、许可、再租赁或再许可，包括知识产权的租赁、许可、再租赁或再许可；

(H)有利于受托人和代管代理人的习惯留置权、为确保现金管理服务或实施集合安排以及净额结算和抵销权而留置权、有利于金融机构、托管人、证券中间人以及金融义务和票据的对手方的银行留置权等；

(1)对阻碍与信用证及其收益有关的单据和其他财产的信用证，有担保偿付义务的留置权；

(J)有利于海关和税务机关的留置权，只要这种留置权仅涵盖相关货物，即可保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付；和

(K)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“核准持有人”是指在紧接控股于2021年1月15日在纳斯达克首次公开发售其股权之前持有的控股股权持有人。

“允许再融资债务”是指延长、续期、替换或替代债务，或作为交换而发行的债务，或其净收益用于偿还、预付、失败、报废、赎回、再购买、再融资或退款，包括全部或部分以失败的方式(在本条中称为“再融资”)全部或部分未偿债务，其数额(在扣除任何原始发行折扣后)不超过如此再融资的债务的本金，加上保费、应计利息、手续费和开支；但(A)如须再融资的债项是次级债项，则该新债项须按其条款或依据任何协议或文书的条款而仍未清偿，(B)新债务在(X)待再融资债务的所述到期日及(Y)在循环贷款最终预定到期日后91天之前并无所述到期日(但本款(B)不适用于任何有担保债务的任何再融资或再融资)。

“允许证券化负债”系指借款人的任何证券化子公司的债务，而借款人或其任何附属公司(根据标准证券化承诺除外)并无担保该等债务的任何部分，借款人或其任何附属公司(该证券化附属公司除外)以任何方式向借款人或其任何附属公司(该证券化附属公司除外)追索或承担债务，或直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或其任何其他附属公司(该证券化附属公司除外)的任何财产或资产在符合标准证券化承诺的情况下获得清偿。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“优先股”指任何人士在清盘或其他情况下在支付股息或分派方面较该人士的另一类别股权优先的任何及所有股权。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例、《证券法》和《交易法》的规定，以及全国性证券交易所上市公司规则(适用于公众持有股权或债务证券的公司)的要求，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费。

对于任何应收账款，“采购本金余额”指的金额等于(A)在借款人或其任何附属公司收购该等应收账款之日，借款人或其任何附属公司以风险为基础的相关价格；(B)就任何其他应收账款而言，指在紧接借款人或其附属公司取得该等应收账款之日的前一天结束时计量的该等应收账款的债务人本金余额。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股权以外的个人的所有股权。

“季度应收账款报告”是指基本上以本合同附件F的形式或以行政代理全权酌情批准的其他形式的报告。

“季度应收账款”指在任何日历季度内产生的所有应收账款。

“应收款”或“应收款”是指账户债务人就发起人向该账户债务人或为该账户债务人的利益作出或提供的一笔或多笔贷款或其他财务通融而欠该账户债务人的债务和其他债务(包括但不限于未付本金、应计利息、成本、费用、费用、开支和赔偿义务)的所有权利，如果该发起人不是借款人或其任何子公司(指定子公司除外)，则该贷款随后出售给借款人或借款人的子公司(指定子公司除外)。

“应收账款余额”指，于任何应收账款及于任何确定日期，(I)该等应收账款的购买本金余额减去(Ii)该等应收账款的本金余额总额(如有)的正差额(如有)，该等应收账款的本金余额已根据借款人及其适用附属公司有关应收账款的承保/服务政策而减少，包括但不限于退还有关金额，以确定该等购买本金余额；但任何违约应收账款的应收账款余额(为厘定其释放价格的目的除外)须等于0美元。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或正式认可或

由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者召集。

“报告实体”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第7.01节到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，至少有两个贷款人(彼此不是关联公司)具有循环信贷敞口，且无资金承诺占当时循环信贷敞口总额和无资金承诺总额的50.0%以上，但仅为根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；及(B)就所有目的而言，在贷款根据第7.01节到期及应付后，或承诺到期或终止后，至少有两名贷款人(彼此并非联属公司)的循环信贷风险超过当时循环信贷风险总额的50.0%。尽管有上述规定，要求贷款人应在生效日期包括本协议的每一贷款人，只要贷款人的承诺不低于贷款人在生效日期的承诺(或该较少的承诺等于贷款人根据第2.09节减少或终止的范围内贷款人的应计承诺金额)。

“剩余融资安排”是指与一家或多家金融机构或其他贷款人或买方达成的任何融资安排，根据该安排，借款人或任何仅以剩余权益作担保的附属公司均可获得预付款。

“剩余权益”是指(I)借款人或子公司在证券化子公司或其资产中持有的任何剩余和从属(在允许证券化负债或无追索权负债发生后)储备账户和所有权(包括股权)或参与权益，无论是否需要按照公认会计准则出现在合并财务报表上，或(Ii)与任何证券化子公司有关。借款人或附属公司(证券化附属公司除外)拥有或持有的剩余权利(可由该实体的股权权益或附属债务表示)，以收取出售予该证券化附属公司的可融资资产的现金流量，超过支付该实体的证券化负债本金、利息及其他款项所需的款额、该实体的偿债开支、有关该实体的对冲责任的成本(如有)及与该实体发行并由该可融资资产担保的第三方证券有关的其他费用及债务。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、总裁或者司库。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权(可转换为该等股权的任何债务证券除外)而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就SOFR贷款而言，指的是只有一个有效利息期的循环贷款。

“循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时循环贷款的未偿还本金金额。

“循环贷款”是指在其项下作出的承诺和循环贷款。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款和任何增量循环贷款。

“基于风险的贴现率”是指任何零利率应收账款的年利率，如果该应收账款在相关起始日期由借款人指定的信用等级为：(1)“A”，7.10%，(2)“B”，10.70%，(3)“C”，16.93%，或(4)“D”，29.65%；或要求贷款人不时同意的其他年利率。

“基于风险的价格”对于任何零利率应收账款和截至任何确定日期，是指下列公式的结果(在Microsoft Excel中)：

= PV ( D / 12, T, PMT ( 0, T, 1 ) ) x B

其中“D”是这种应收账款的基于风险的贴现率，“T”是这种应收账款的原始到期日(以月为单位)，“B”是这种应收账款的债务人本金余额

截至该决定日期前一天结束时的应收账款。为避免疑问，基于风险的价格不能超过B的价值。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务(或其任何继承者)。

“受制裁国家”是指在任何时候都是全面制裁目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式成为制裁目标的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化子公司”是指借款人的直接或间接全资子公司或其他附属公司，其目的是直接或间接向借款人或其任何附属公司购买与任何许可证券化债务或无追索权债务有关的应收款或其他可融资资产(标准证券化业务除外)。

“重要附属公司”是指根据美国证券交易委员会(或任何后续条款)颁布的S-X规则(或任何后续条款)，将成为借款人的“重要附属公司”的任何附属公司。

“SOFR”指，就任何美国政府证券营业日而言，相当于SOFR署长在其网站上公布的此类美国政府证券营业日有担保隔夜融资利率的年利率，

在紧接的下一个美国政府证券营业日，目前在http://www.newyorkfed.org(或SOFR署长不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“偿付能力”对任何人来说，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定可转换票据”指由控股公司根据截至2021年11月23日由控股公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约发行的本金总额为17.25亿美元的2026年到期的0%可转换票据。

“指定子公司”是指不是根据美国任何政治分区的法律组织的、并且在生效日期后被借款人指定为指定子公司的(A)列于附表1.01或(B)的每个子公司。借款人董事会可在生效日期后指定借款人的任何子公司，包括新收购或设立的子公司，在符合下列条件的情况下为指定子公司：

(I)该附属公司并不拥有借款人或非指明附属公司的任何附属公司的任何股权；

(2)将允许借款人在指定之时进行投资，投资金额等于借款人或其不是指定附属公司的附属公司对该附属公司的所有投资的公平市值总和；

(Iii)借款人或任何并非指明附属公司的附属公司对其作出的任何担保或其他信贷支持，是根据第6.01及6.04条准许的；

(Iv)借款人或非指定附属公司的任何附属公司均无义务认购该附属公司的额外股权，或使其达到指定水平的经营业绩，但第6.01及6.04节所准许的范围除外；

(V)在紧接该项指定之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因该项指定而继续或会导致任何失责或失责事件；及

(Vi)任何附属公司如为借款人或并非指明附属公司的任何附属公司的任何其他重大债务的“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似称谓)，则不得指定为指明附属公司。

一旦被指定，该附属公司仍将是指定附属公司。

“标准证券化承诺”是指借款人就允许的证券化债务或无追索权债务作出或提供的陈述、担保、契诺、质押和赔偿，这些是(A)无追索权融资交易的发起人的惯例，在该交易中，应收款直接或间接地转移到特定目的的、远离破产的证券化工具，或(B)得到所需贷款人的书面同意。为免生疑问，与准许证券化债务或无追索权债务有关的任何适用服务账户及服务协议的留置权的授予及完善，应构成标准证券化承诺。

“次级债务”是指根据行政代理合理接受的形式和实质的书面协议，在偿还权上从属于贷款的控股公司或其子公司的任何债务。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则超过50%

截至该日，50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有，或(B)即截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股的一间或多间附属公司(但不包括指定附属公司)。

“辛迪加代理”是指巴克莱银行PLC，其在本协议中的辛迪加代理身份。

对任何人来说，“有形净值”是指此人的(A)资产减去(B)负债，减去(C)此人的任何无形资产，包括但不限于商誉、商标、商号、版权、专利、专利分配、许可证和前述任何项目的权利以及被视为无形资产的其他项目，减去(D)任何关联公司(不包括此人及其合并子公司)欠此人的金额，在每种情况下均根据GAAP确定。

“有形净值水平”指(A)8.50,000,000美元加上(B)借款人或其任何母实体(包括控股)在生效日期后每次出售或发行股权所得净收益总额的60%(为免生疑问，不包括第4.01(I)节所述的首次公开发售Holdings的股权证券以及向其董事、高级管理人员或员工发行股权的任何发行)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布了该期限SOFR参考利率

美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“总负债”对任何人来说，是指在任何确定日期，按照公认会计原则在合并基础上确定的该人的所有债务总额。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候循环贷款的未偿还本金金额。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR或备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括与之相关的基准替换调整。

“承保/服务政策”是指借款人及其子公司的信贷和催收政策和程序，包括其承保指南和方法，以及借款人及其子公司的催收、服务和管理政策和程序，因为这些政策、程序、指南和方法可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)

就联合王国而言，适用的决议当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救计划法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何责任。

“零利息应收账款”是指规定的年利率为0.0%(或没有规定的年利率)的应收账款。

第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“SOFR贷款”)。借款也可以分类并归类(例如，“SOFR借款”)。

1.03.概括性术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04.会计术语；公认会计原则。除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款应按照GAAP解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除GAAP或申请中在本协议日期之后发生的任何变更的影响

在实施该条款时(或如果行政代理通知借款人，被要求的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。并(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

1.05.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致(在根据第2.10节对该借款所得款项的任何运用生效后)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺或(B)循环信贷风险总额超过总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每次循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何SOFR循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不得少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可等于全部承付款的全部未用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR循环借款总额不得超过5笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。要申请循环借款，借款人应通过以下方式通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间中午12点；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间下午12点。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的SOFR循环借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

SECTION 2.04. [已保留].

SECTION 2.05. [已保留].

SECTION 2.06. [已保留].

第2.07节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期，在纽约市时间上午11：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，从而使其根据本协议作出的每笔贷款。行政代理应迅速(在任何情况下不得晚于纽约市时间下午3：00)向借款人提供此类贷款，并将收到的资金记入借款人在适用借款申请中指定的帐户。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的出借人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付

相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，在(I)对于贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，为适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。

(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是SOFR循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人请求的是在该项选择生效之日所产生的循环借款类型。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由借款人的一名负责人员签署。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该选择后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR循环借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应作为SOFR循环借款继续进行，其利息期限与当时结束的利息期限相同。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还的循环借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR循环借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少承诺。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少以下情况：(A)任何贷款人的循环信贷风险将超过其承诺，或(B)循环信贷风险总额将超过总承诺。

(C)借款人应将终止或减少本节(B)段规定的承诺的任何选择通知行政代理，至少有三项业务

在这种终止或减少的生效日期之前的几天，具体说明这种选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；负债的证据。

(A)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额及其类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额及其每一贷款人的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息应在任何时候(包括之后)

根据第9.04节进行的转让)由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)款的规定事先通知。

(B)借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理：(I)如果是SOFR循环借款的预付款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间上午11点；或(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，则不迟于预付款日期纽约市时间上午11点。每个此类通知应是不可撤销的，可以采用附件I的形式，并应指定预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何分期付款。

第2.12节。收费。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人在生效日期(包括生效日期)至承诺终止之日(但不包括终止日期)期间无资金来源的承诺的日均金额按0.20%的年利率累加。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内应计的承诺费，应在该最后一天之后的第十五天和承付款终止之日，自该日之后的第一个承付款之日起拖欠。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期的SOFR期限加适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)如属任何其他金额，加2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何SOFR循环贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

第2.14节。替代利率。

(A)在符合第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果在SOFR贷款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定该利息期的SOFR期限的适当和合理的手段；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的SOFR期限将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何要求将任何循环借款转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款的利息选择请求将无效，(B)如果任何借款请求请求SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。

(B)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果发生了基准转换事件和基准更换日期，则：

(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定基准替换，则该基准替换将为本协定项下以及与该基准设定和随后的基准设定有关的任何其他贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何其他贷款文件中与任何基准设置相关的当前基准。(纽约市时间)日期后的第五个(5)营业日

只要行政代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该基准替换的书面通知，则向贷款人提供此类基准替换的通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；或

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可由其(或他们)自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)未被显示，或者(B)没有或被

在宣布其不再具有或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而施加的任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(SOFR一词所反映的任何该等储备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本条例已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用。

(B)如任何贷款人裁定任何有关资本或流动资金规定的法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足性及流动资金方面的政策)，则借款人须不时向该贷款人付款，视属何情况而定的额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等扣减。

(C)贷款人的证明书如列明本条(A)或(B)段所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔款额，则该证明书须交付借款人，而该证明书在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期前90天以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何SOFR贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款在根据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.11(B)节被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。在SOFR贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的下列金额的超额部分：(1)如果没有发生此类事件，在SOFR期限内，该贷款本金本应产生的利息金额。

适用于该贷款的，从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，超过(Ii)该期间本金的应计利息额，利率为该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行获得同等数额和期间的美元存款的利率。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节。预扣税款；免税支付总额。

(A)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律(包括FATCA)要求外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(包括FATCA并根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律(包括FATCA)及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律(包括FATCA)及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后10天内，向每一收款人赔偿该收款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额。

支付给该收款人，以及由此产生的或与之有关的任何合理支出，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人受到

任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合权益的利益，(X)实质上以附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(B)条所指的“受控外国公司”。

借款人如守则第881(C)(3)(C)节所述(“美国纳税证明”)和(Y)已签署的美国国税表W-8BEN-E或国税表W-8BEN的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、基本上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格(包括FATCA)的签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律(包括FATCA)可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律(包括FATCA和守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和

扣留这样的付款。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。

第2.18节一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应于纽约市时间中午12时前，即到期日期或根据本协议为任何预付款而定的日期，以即时可动用的资金，支付其根据本协议规定须支付的每笔款项或预付款(不论是本金、利息、费用或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的款额或其他款项)，

没有抵销、补偿或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在第9.01节规定的行政代理办公室支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，按比例在有权享受本合同的各方之间按比例支付本项下到期的本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何循环贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环贷款的参与权(以面值现金形式)，以便贷款人按照各自循环贷款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的除外)。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)节通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人关于借款人不会支付该款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到

从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)支付相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的金额，以及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.03节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，支付作为

任何贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决的结果；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.02节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(C)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但本条(C)不适用于违约贷款人的表决，但以下情况除外：(I)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺额；及(Ii)未经该违约贷款人同意，不得就该违约贷款人减少或免除贷款本金或利息或须支付的费用，或不得推迟就该违约贷款人支付款项的预定日期。

如果行政代理和借款人同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的循环信贷敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节增加循环设施。

(A)借款人可根据一项增加的承付款项补充款，增加承付款总额不超过五次(任何贷款人提供此种增加的承付款、“增量循环承付款”和此类增加、“增量循环安排”以及根据“增额循环安排”作出的任何贷款

增支循环贷款(“增支循环贷款”)的未偿还本金总额不得超过100,000,000美元，申请增加的金额应以美元计算。

(B)每个增量循环融资机制应遵守下列规定：

(1)每笔增量循环承付款项的总额必须等于5,000,000美元和不少于1,000,000美元的任何整数倍(但如果该数额代表上述限额下增量循环设施的所有剩余可用资金，则该数额可小于10,000,000美元)，

(2)除非借款人和任何贷款人另行约定，否则贷款人没有义务提供任何递增循环承付款，提供任何递增循环承付款的决定应由该贷款人自行决定，

(3)任何增量循环贷款、增量循环承付款项或增量循环贷款(或其设立、拨备或执行)，除以提供全部或部分增量循环承付款项的贷款人的身份外，不得要求得到任何现有贷款人的批准，

(4)任何增量循环贷款的条款和条件应与现有循环贷款和承诺(费用除外)相同，就本协定和其他贷款文件而言，根据任何增量循环承诺发放的所有循环贷款应被视为循环贷款，

(5)在适用的范围内，与任何增量循环融资有关的任何应付费用应由借款人和提供该增量循环融资的安排人和/或贷款人确定，

(6)任何人不得担保增量循环融资，也不得担保增量循环融资，

(Vii)任何增量循环融资的收益应用于一般公司目的和本协定允许的任何其他用途，以及

(Viii)(A)在紧接该增量循环融资生效之前或之后，不存在任何违约或违约事件；及(B)贷款文件中所载借款人的陈述和担保，在该增量循环融资生效之日及截至生效之日，在各重要方面均属真实和正确(或如属重大程度所限的任何陈述和担保，则在各方面均属真实和正确)

使在该日期作出的贷款生效，但如该等申述及保证特别与任何较早的日期有关，而在该情况下，该等申述及保证在该较早的日期在各要项上均属真实和正确的(或如属在重要性上受规限的任何申述及保证，则在该较早的日期在各方面均属真实和正确)，则属例外。

(C)任何现有贷款人或一个或多个不符合资格的机构的新银行、金融机构或其他实体(任何其他贷款人，“新贷款人”)可提供增量循环承付款；但行政代理机构有权同意相关新贷款人提供增量循环承付款(这种同意不得被无理拒绝或拖延)。

(D)提供任何增量循环承付款项一部分的每个贷款人或新贷款人应签署并向行政代理机构和借款人交付行政代理机构为证明和履行这种增量循环承付款项而合理需要的所有文件(包括相关的增加承付款项补编)。在该递增循环承诺生效之日，每个新贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。

(E)贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何增加的承诺补充和/或对本协议和/或任何其他贷款文件的任何修订，这是行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的，以实施本第2.21节的规定。

(F)第2.21节应取代第9.02节中与之相反的任何规定。

(G)根据第2.21节完成的每一次增加和增加应在借款人、行政代理和愿意增加各自循环承诺的贷款人和/或新贷款人(如果有)签署的增加承诺补充书(此处称为增加承诺补充书)交付后生效。

第三条

申述及保证

控股公司及借款人各自于本协议日期、生效日期及每次借款日期向贷款人作出声明及保证：

第3.01节。组织；权力。控股公司、借款人及其附属公司中的每一家都是正式组织或组成的，有效地存在，除非在以下情况下

就该等附属公司而言，不能合理地预期此举会导致重大不利影响，根据其组织所属司法管辖区的法律，该等附属公司的地位良好(在该等概念适用于该司法管辖区的范围内)，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在该等司法管辖区开展业务，及(在该概念适用于该等司法管辖区的范围内)在需要该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉。

第3.02节。授权；可执行性。交易是在控股公司和借款人的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可采取股东行动。本协议已由Holdings和借款人正式签署和交付，构成了Holdings和借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外(除非未能获得同意或批准不会产生实质性的不利影响)，(B)不会在任何实质性方面违反任何适用的法律或法规，或控股公司、借款人或其任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致任何重大契据下的重大违约，(D)不会对Holdings、借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，或(D)不会导致对Holdings、借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，或产生要求Holdings、借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，除非该等违反或失责行为不会产生重大不利影响，及(D)不会导致对Holdings、借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提供(I)德勤会计师事务所和安永会计师事务所分别报告的截至2021年6月30日和2020年6月30日止财政年度的经审核综合资产负债表及截至2021年6月30日和2020年6月30日止财政年度的收益、股东权益及现金流量表，及(Ii)经财务主任核证的控股截至2021年9月30日止财政季度及截至该财政季度的未经审计综合资产负债表及收益及现金流量表。此类财务报表在所有重要方面都公平地反映了控股公司的财务状况、经营成果和现金流

根据公认会计原则，于该等日期及该等期间，其合并附属公司须作出年终审计调整，并在上文第(Ii)款所述报表的情况下无脚注。

(B)自2021年6月30日以来，借款人及其附属公司整体而言并无重大不利变化。

第3.05节。财产。

(A)借款人及其附属公司对其所有不动产及非土地财产均拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响其以目前方式经营业务或将该等物业用作预定用途的能力，但如未能如此行事，则合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)借款人及其附属公司各自拥有或获准使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为(或所有权或许可问题)除外。

第3.06节。诉讼和环境事务。

(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何附属公司的书面威胁，或有针对或影响借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利的裁决，合理地预期将个别或整体导致涉及本协议或交易的实质性不利影响(除附表3.06(“披露事项”)所列者外)或(Ii)。

(B)除已披露事项及任何其他事项外，借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)须承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，则借款人或其任何附属公司(I)并无合理地预期个别或整体而言不会导致重大不利影响。

(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。

第3.07节。遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。无论是控股公司还是借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足准备金的税款，或(B)无法合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响的税款。

第3.10.ERISA节：未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他合理预期将发生的此类ERISA事件结合在一起时，将合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节披露。

(A)借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付的报告、贷款人陈述、信息备忘录、财务报表、证书或其他资料(经如此提供的其他资料修改或补充)，在所提供的时间内，均不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏所述陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据在交付时被认为是合理的假设而拟备的，并须承认该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实及实际情况。

该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的结果，可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司和联营公司及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司和联营公司及其各自的董事和高级职员，据借款人所知，其雇员、顾问和代理人(以董事、高级职员、雇员、顾问和代理人的身份行事时)在所有方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、其任何附属公司或附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或(据借款人所知是雇员)或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或顾问，或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.13节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第3.14节。[已保留].

第3.15节Margin法规。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而本协议项下任何借款所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每次借款所得款项后，资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司在综合基础上)的价值不超过25%将为保证金股票。

第3.16节偿付能力。作为一个整体，借款人及其子公司是有偿付能力的。

第3.17节附则。附表3.17载有截至生效日期借款人的所有子公司的准确清单，列出了它们各自的管辖权

以及借款人或其他附属公司所拥有的各自股权的百分比。该等附属公司的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。

第3.18节雇员事项。借款人或其子公司均未从事任何可合理预期会产生实质性不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对借款人或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何子公司的书面威胁，也没有因任何针对借款人或其任何子公司的悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何子公司的书面威胁；(B)没有存在或以书面威胁涉及借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他劳工争议；以及(C)没有违反任何外国或国内的法律或法规，对于借款人或其附属公司的任何雇员、工会或相关事宜，除非(就上文(A)、(B)或(C)款所述的任何事项而言，个别或整体而言)不可能产生重大不利影响。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从(I)本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本，以及(Ii)控股公司和借款人的每一重要国内子公司收到一份代表该人签署的担保副本(在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，根据第9.06(B)款的规定，该担保副本可包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传送的任何电子签名。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

(B)行政代理应已收到借款人的律师DLA Piper LLP(US)的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质为行政代理可接受，并涵盖与借款人、本协议或所需贷款人合理要求的交易有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的与借款人的组织、存在和良好地位有关的文件和证书，以及本协议和交易的授权，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁或财务主管签署，证明(I)符合第4.02节(A)、(B)和(C)段规定的条件，以及(Ii)借款人及其附属公司在生效日期后具有偿付能力，且该日期的任何借款作为一个整体具有偿付能力。

(E)行政代理人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括偿还或支付所有自掏腰包的费用和律师的费用，要求借款人偿还或支付给行政代理人和贷款人。

(F)行政代理应已收到第3.04(A)节所述借款人的已审计年度财务报表和未经审计的季度财务报表。

(G)(I)行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少10个工作日以书面形式要求借款人；(Ii)如果借款人有资格根据《实益所有权条例》在生效日期前至少五天向借款人发出书面通知，任何贷款人在生效日期前至少10个工作日向借款人发出书面通知，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(H)与本协议拟进行的融资以及借款人及其子公司的持续经营有关的所有必要的政府和第三方批准应已获得并完全有效。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有前述规定，贷款人在本合同项下提供贷款的义务不应生效，除非上述各项中的任何一项

条件在纽约市时间2022年2月4日晚上11：59或之前满足(或根据第9.02节免除)(如果不满足或放弃该条件，承诺将在该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务须满足下列条件：

(A)本协议规定的借款人的陈述和担保在借款之日及截至借款之日在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。

(B)在该项借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。

(C)借款人在借款时及借款后应立即遵守《财务公约》。

(D)借款人应在第2.03节规定的最后期限前提交借款申请。

(E)(I)自2022年2月28日开始，最近到期日的3个月滚动平均应收账款拖欠率不超过8%；及(Ii)最近结束的日历季度(从截至2022年3月31日的日历季度开始)的季度酿酒累计违约率不超过9%。

(F)借款人应已向行政代理提交一份日期为拟议借款之日的借款人财务干事证书，证明符合上文(A)至(E)款规定的条件。

第五条

平权契约

借款人(在第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07和5.09条的情况下，仅指控股)订立契诺，并与贷款人达成协议，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付：

第5.01节。财务报表；评级变化和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在控股公司每个财政年度结束后120天内和(Y)美国证券交易委员会要求控股公司提交财务报表的截止日期(包括根据交易法第12B-25条或美国证券交易委员会的任何特别命令所允许的任何期间)内，其经审计的综合和综合资产负债表以及截至该财政年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字。所有报告均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并和合并财务报表根据一贯适用的GAAP在合并和综合基础上公平地在所有重要方面反映控股公司及其合并和合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在控股公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内和(Y)美国证券交易委员会要求控股公司提交财务报表的截止日期(包括根据交易法第12B-25条或美国证券交易委员会的任何特别命令所允许的任何时间段)，其综合和综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度当时已经过去的部分的综合和综合资产负债表、相关的经营报表和现金流量，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度结束时和上一财政年度相应时期的数字，均经其一名财务官核证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地反映控股公司及其合并和合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管以表H的形式(或以行政代理人可能合理满意的其他形式)出具的证明(I)证明是否已发生违约或违约事件，如果违约或违约事件已发生，则指明其详情以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出第6.10节所列财务契诺的合理详细计算，不论该等财务契诺是否需要测试，以及(3)说明自第3.04节所指的经审计或未经审计的财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果

已发生任何这种变化，并具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开提供后，立即提供由控股公司、借款人或美国证券交易委员会的任何子公司、继承上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(E)(1)不迟于每个历月结束后的第17个日历日，从2022年2月28日结束的日历月开始，每月应收账款报告列出最近到期期间的3个月滚动平均拖欠应收款比率；和(2)不迟于每个日历季度结束后的第17个日历日，从2022年3月31日终了的季度开始，应收账款季度报告列出最近结束的日历季度的累积违约率，每个报告都有合理的细节，并经借款人的财务干事核证；

(F)在任何要求提出后，立即将独立会计师就借款人或任何附属公司的帐目或簿册向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的会计师函件的副本；及

(G)在提出任何要求后立即，(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的因特网或内联网网站(如有)上代表控股公司张贴此类文件；但仅在第5.01(A)和(B)节的情况下：(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人提出书面请求的情况下，借款人应向借款人交付此类文件的纸质副本

(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人邮寄任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节要求提供的财务报表、信息和其他文件可以是(I)借款人或(Ii)借款人的任何直接或间接母公司(第(I)或(Ii)款所述的任何此类实体，“报告实体”)的财务报表、信息和其他文件，只要在第(Ii)款的情况下：(1)借款人的该直接或间接母公司不得进行、交易或以其他方式从事或承诺进行、交易或以其他方式从事，除直接或间接拥有借款人的全部股权及其管理外的任何业务或经营，或(2)如有其他情况，所提供的财务资料应附有根据公认会计准则编制的Holdings及其附属公司的综合财务报表，以及有关该母公司的资料与有关Holdings及其附属公司的独立资料之间的重大数量差异的合理详细说明。

如果借款人或借款人的任何直接或间接母公司在任何时候善意决定就此类实体的公开发行股本向美国证券交易委员会提交登记声明，借款人将不会被要求披露任何信息或采取在借款人善意的观点下将违反证券法或美国证券交易委员会的“跳枪”规则的任何行为。

尽管有上述规定，(A)借款人或另一报告实体均无需提供(I)2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条或第404条，或《美国证券交易委员会》颁布的《S-K条例》第307或308项，或(Ii)《美国证券交易委员会》颁布的《S-K条例》第10(E)项关于其中所包含的任何非公认会计原则所要求的任何信息、证书或报告；(B)此类报告无需包含规则3-09、规则3-10或规则3-16(或任何后续规定)所要求的财务信息，包括规则S-X的规则13-01和规则13-02)或包括根据规则S-K和(C)的表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何后续或类似的表格)或相关规则所要求的任何证物或证明

此类报告应符合在本协议日期之前向贷款人提交的财务和其他信息的例外、排除和其他差异，并且不应被要求提供补偿或受益所有权信息。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或任何重要附属公司提起或展开任何针对借款人或任何重要附属公司的法律程序，或在该等法律程序的席前提起或展开任何法律程序，而该法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如作出不利裁定，则合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

(D)关于根据任何环境法引起的任何诉讼的通知，或关于借款人或任何附属公司不遵守任何环境法或根据环境法所要求的任何许可证、批准、许可证或其他授权的通知，而该等诉讼有合理可能性作出不利裁定，而如裁定不利，则合理地预期会导致重大不利影响；及

(E)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节(I)提交的每份通知应以书面形式发出，(Ii)应附有借款人的负责官员或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。根据本第5.02节规定必须交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于此类文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开提供的日期交付。

第5.03节。存在；经营业务。每一家控股公司，借款人将并将促使其每一家附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和保持以下各项的充分效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)对借款人及其附属公司的业务开展具有重大意义的权利、许可证、许可证、特权和专营权，在每种情况下，除非(就控股公司和借款人而言，上文第(I)款所述的情况除外)不能合理地这样做

预计将导致实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。清偿债务。持股人及借款人将，并将促使其各附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，将合理地预期将在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正真诚地通过适当程序对其有效性或金额提出质疑，及(B)借款人或该附属公司已根据公认会计原则就其拨备充足的准备金。

第5.05节。财产的维护；保险。持股人及借款人将，并将促使其各附属公司(A)保持及维持对其业务运作有重大影响的所有财产，但正常损耗除外，及(B)向财务稳健及信誉良好的保险公司提供保险，其金额及风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额及风险相同。

第5.06节。账簿和记录；检验权。持股人及借款人将，并将安排其每一间附属公司备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有与其业务及活动有关的重大金融交易及交易，在各重大方面均有详尽、真实及正确的记项。控股公司及其子公司将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在至少5个工作日的通知下，根据第9.12节的保密要求，审查和摘录其账簿和记录(包括应收账款协议、应收账款计划协议、承销/服务政策、信息流程和控制以及合规实践和程序)，与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和合理要求的频率下进行的；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则在任何财政年度内，该等要求不得超过2宗。

第5.07节。遵纪守法。各控股公司及借款人将并将促使其各自附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规及命令，除非未能个别或整体遵守该等法律、规则、规例及命令并不能合理地预期会导致重大不利影响。控股公司和借款方均应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进控股公司、借款方、其

子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人具有反腐败法律和适用的制裁。

第5.08节。收益的使用。贷款所得款项仅用于借款人及其附属公司在正常业务过程中的一般企业用途。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会的任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不会请求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款所得：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。担保人。如果在根据第5.01(A)或5.01(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，任何人应成为重要的国内子公司，则控股公司和借款人应：(I)在该财务报表交付后的45天内(或行政代理可自行决定同意的较长时间内)，促使该重要的国内子公司订立担保；或，如果担保以前已由重大的国内子公司订立(并且仍然有效)，根据上述第(I)款，对此类担保的形式和实质合理地令行政代理人满意的联合协议，以及(Ii)在根据上述第(I)款交付任何担保或担保的联合协议之日或之前，向行政代理人和每一贷款人交付银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的所有文件和其他信息。为免生疑问，本第5.09节不适用于任何被排除的子公司。截至生效日期的不包括的子公司列于附表5.09。如果行政代理人提出要求，行政代理人应以惯常形式收到借款人的律师意见

以及就行政代理人合理要求的与任何担保或合并协议有关的事项而合理地令行政代理人满意的内容。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，控股公司和借款人各自与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节。负债累累。控股公司和借款人都不会，也不会允许借款人的任何子公司(指定子公司除外)产生、招致、承担或允许存在任何债务(包括子公司的优先股)，但以下情况除外：

(A)根据本条例产生的债项；

(B)债务担保，只要这种担保债务是根据第6.01节允许的；但如果被担保的债务是(I)无担保的或从属于债务的，担保也应是无担保的和/或从属于债务的，以及(Ii)允许的证券化债务或无追索权的债务，这种担保是根据标准证券化承诺的；

(C)准许证券化负债；

(D)套期保值协议下的债务；

(E)控股公司、借款人或任何附属公司就(I)履约、投标、上诉、海关或保证保证及完成保证、与任何工人补偿索偿、提前退休或终止合约义务、递延补偿性或雇员权益计划或董事股权计划、退休金基金债务或供款或类似索偿、债务或供款或社保或工资税、与自我保险有关的付款义务或类似要求，或类似要求，包括支持上述任何一项或任何其他非债务的信用证和银行承兑汇票所承担的债务，或支持第(2)或(3)款中的任何一项，(2)支付保险费，或(3)赔偿、调整购买价格或与收购或处置任何业务或资产有关的类似义务；

(F)净额结算服务、透支保护、自动结算所交易方面的负债，以及与金库和/或现金有关的其他方面的负债

管理服务，包括但不限于控制支付服务、透支服务、外汇服务、存款和其他账户及商户服务；

(G)在其他构成债务的范围内，因规定赔偿、购买价格调整、收益或类似债务的协议而产生的债务，在每种情况下，都是与任何业务、资产或附属公司的获取或处置有关而招致或承担的；

(H)在第6.04节允许的范围内，控股公司及其子公司之间的公司间债务；

(1)无追索权债务；

(J)对第三方服务提供者的贸易应付款项、费用和在正常业务过程中产生的其他一般无担保负债；

(K)在任何时间未偿还的本金总额不超过50,000,000美元的无抵押次级债务；

(L)借款人或其任何附属公司在一个或多个剩余融资安排下的债务，在任何未偿还的任何时间，任何剩余融资安排的本金总额不得超过为保证该剩余融资安排而质押的剩余权益的适用证券化子公司持有的总资产的5%；

(M)与收购核准业务或收购将用于核准业务的资产有关的债项，或在任何时间未偿还的本金总额不超过$50,000,000的收购债项；

(N)以现金为抵押的信用证方面的债务；

(O)为发展、获取、建造、购买、租赁、修理、维持或改善任何固定资产或资本资产(土地资产或非土地资产，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权)而招致的任何时间，本金总额不超逾$5,000,000的未偿还债项，包括资本租赁债务及购买款项债项，以及与获取任何该等资产有关而承担的任何债项，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债项，以及对任何该等债项的延期、续期及重置，而该等债项并不增加其未偿还本金额；但该等债项是在该等发展、购置、建造、购买、租赁、修理、保养或改善完成之前或之后365天内招致的

(P)与指明可转换票据有关的债务；及

(Q)就上述债项准许的债务再融资。

第6.02节。留置权。控股公司和借款人都不会，也不会允许借款人的任何子公司(任何指定子公司除外)对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(包括子公司的股权)设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(C)因任何许可证券化债务或无追索权债务而产生的留置权；

(D)保证套期协议的留置权；

(E)根据关于处置这些资产的合并协议、股票或资产购买协议和类似协议对这些资产的留置权；

(F)与合资企业、合伙企业等的投资有关的期权、认沽和催缴安排、优先购买权和类似权利；

(G)出租人或许可人根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约、许可证、再租赁或再许可而享有的权益和所有权，而该等租赁、许可、再租赁或再许可并不保证债务，且总体上不会对该等财产的价值或其在借款人及其附属公司的业务运作中的使用造成重大减损；

(H)保单留置权及保证为保单提供保费融资的收益，但该等留置权不得超过如此筹措的保费款额；

(I)与其担保债务的再融资、退款、延期、续期或替换有关的第6.02(B)节所指的任何留置权的延期、续期或替换，但此类留置权不延伸至任何其他财产(其他

除“允许再融资负债”的定义另有规定外，此种留置权担保的金额不增加；

(J)代收银行在正常业务过程中产生的留置权；

(K)对保证第6.01(L)节允许的债务的剩余权益的留置权；

(L)担保第6.01(M)条所允许的债务的留置权，该留置权在财产获得时存在于财产上，或在任何人成为附属公司时存在于该人的财产上；但条件是：(I)该留置权不是在考虑相关的收购时设定的，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(对该人而言，该财产或资产的任何替换以及对该财产的任何补充和附加、收益和产品除外)；

(M)对借款人或任何附属公司开发、获取、建造、购买、租赁、维修、维护或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保债务是第6.01(O)条所允许的，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该等发展、购置、建造、购买、租赁、修理、保养或改善完成之前或之后365天内产生的；及(Iii)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(N)担保信用证的现金抵押品留置权；和

(O)借款人或其任何附属公司就向非借款人关联方出售、转让和转让应收款而订立的任何服务账户和服务协议所产生的留置权。

第6.03节。根本性的变化。

(A)控股公司或借款人均不会，亦不会准许任何附属公司(任何指明附属公司除外)与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或实质上所有资产，或处置其任何附属公司的全部或实质所有股额(在每种情况下，不论是现在拥有或其后取得)，或清盘或解散，但如在该项合并时及紧接其生效后，并无失责或失责事件发生及持续，(1)在借款人为尚存公司的交易中，任何附属公司均可并入借款人；(2)任何附属公司均可并入(A)尚存实体为附属公司的交易中的任何附属公司；或(B)在尚存实体为附属公司的交易中，任何其他人均须遵守规定

在第5.09和6.04节中，(Iii)任何附属公司可将其资产处置给借款人或另一家附属公司；(Iv)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则任何附属公司可进行清算或解散，(V)在借款人为尚存人士的情况下，借款人可与另一人合并，或另一人可与借款人合并；及(Vi)借款人可与借款人新成立或注册成立的联营公司合并或合并，而该等联营公司纯粹是为了改变借款人的组织形式或在美国另一州重新注册或重组借款人，或可转换为公司、合伙企业或有限责任公司，只要借款人的负债额不因此而增加，且该转换并无借款人合理厘定的重大不良税务后果。为免生疑问，本第6.03(A)节不适用于与任何许可证券化债务相关的任何资产的出售、转让或其他处置。

(B)控股公司或借款人将不会或将允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司于签署本协议之日所经营的业务及与其合理相关、互补、附属或附带或构成其合理延伸的业务除外。

第6.04节。投资。

控股公司和借款人都不会或将允许其任何子公司(指定子公司除外)直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，但以下情况除外：

(A)在本合同签订之日存在的投资；

(B)对任何贷款方的投资；

(C)在以下情况下进行的投资(包括收购)：(I)没有违约或违约事件发生，并且在作出该等投资后仍在继续或将会发生，以及(B)借款人及其附属公司在实施该等投资时及紧接实施该等投资后符合财务契约；

(D)因许可证券化债务而产生的证券化子公司的股权投资；

(E)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的商业信贷；

(F)在生效日期后收购的附属公司的投资，或在生效日期后并入借款人或附属公司的人的投资，但在每种情况下，该等投资均不得是在预期任何该等收购或合并或与该等收购或合并相关的情况下作出的；

(G)用控股公司的股权(不合格股权除外)支付该等投资的投资；

(H)在正常业务过程中，根据第6.04(C)节不得以其他方式允许的对指定子公司的投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过50,000,000美元；和

(I)现金等价物。

第6.05节。限制性协议。控股公司和借款人都不会，也不会允许其任何子公司(任何指定子公司除外)直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或对任何附属公司(任何指明附属公司除外)就其股权的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他附属公司(任何指明附属公司除外)或任何附属公司(指明附属公司除外)作出或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件，以担保借款人或任何其他附属公司(指明附属公司除外)在贷款文件下的债务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在本协议生效之日存在的禁止、限制和条件(以及对这些禁止、限制或条件的任何修正或修改不能实质性扩大任何此类禁止、限制或条件的范围)；(Iii)前述规定不适用于与出售借款人或待出售的任何附属公司的附属公司或资产有关的协议中所包含的惯常禁止、限制和条件；只要该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或资产，且在本协议下并不禁止出售，(Iv)上述规定不适用于任何附属公司成为借款人的附属公司时生效的任何协议、禁止或限制或条件, 只要该协议不是完全出于该人成为借款人的附属公司的考虑而订立的(以及对该等禁止、限制或条件的范围不作实质性扩大的任何修正或修改)，(V)前述规定不适用于适用于合营企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；(Vi)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，(Vii)前款(A)项不适用于

租赁、许可、分租赁和分许可以及限制其转让的其他合同，(Viii)上述规定不适用于第6.01节未禁止的任何债务协议中规定的限制或条件；只要此类限制和条件是此类债务的惯例，(Ix)上述规定不适用于根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括托管资金)施加的限制，或第6.02节和(X)节允许的留置权条款施加的限制。

第6.06节。性情。控股公司或借款人将不会、也不会允许其任何子公司(任何指定子公司除外)处置(包括但不限于任何独家许可)借款人或该等子公司(除任何指定子公司外)在业务运营中使用和必需的任何重大知识产权，前提是此类处置将禁止借款人或该等子公司(如适用)使用该知识产权。

第6.07节。限制支付。控股或借款人将不会或将允许其任何附属公司(任何指定附属公司除外)直接或间接宣布或作出或同意支付或作出任何受限制付款，除非(A)并无发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件因作出该等受限制付款而持续或将会发生，及(B)借款人及其附属公司在实施该等受限制付款时及紧接生效后遵守财务公约。

第6.08节。与附属公司的交易。控股公司和借款人都不会，也不会允许其任何附属公司(任何指定附属公司除外)向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他交易，涉及的总付款或代价总额超过1,000,000美元，或与其任何关联公司进行的总金额超过10,000,000美元，但以下情况除外：

(A)在通常业务运作中；

(B)以对借款人或该附属公司有利的价格及条款和条件，不低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条件；

(C)贷款各方之间的交易；

(D)第6.01、6.03、6.04或6.07条所准许的任何交易；

(E)依据在生效日期生效并不时经修订、修改或取代的附表6.07所列的任何合约或协议或投资(包括担保)而进行的交易，或类似的交易，只要经修订、修改或新的协议在整体上对贷款人在任何实质方面的不利程度，不比在生效日期生效时(由借款人真诚决定)为大；但对于以实质上可比的条件对生效日期已有的任何此类交易进行的修改、修改或替换，应仅根据由于此类修改、修改或替换而增加的交易净值的数额而不是总价值来计算该门槛；

(F)向并非控股公司雇员的控股公司董事及借款人支付合理及惯常的定期费用，并向以控股公司、借款人及其附属公司身分行事的控股公司董事、高级人员或雇员提供惯常弥偿；

(G)根据任何雇员、高级职员或董事薪酬或福利、差旅、搬迁或开支预支计划或安排进行的交易、协议、计划、安排或付款；

(H)与任何核准证券化债项有关的交易；

(I)向高级人员、董事或雇员提供的按揭贷款，其条款与以往做法一致；

(J)知识产权的许可(无论是作为许可人还是被许可人)；

(K)在通常业务运作中，与客户、客户、供应商、借款人或任何附属公司以联营合伙人身分作出投资或持有权益的任何人士(而该人纯粹因为该项投资或权益而成为联营公司)或与借款人有联系的其他人的交易(包括依据联营协议)；

(L)在正常业务过程中订立的不动产租赁，其条款对借款人及其附属公司的优惠程度不得低于当时通过与非关联方的人进行公平交易(由借款人管理层真诚确定)所能获得的条件；

(M)借款人或任何附属公司出售合格股权，以及附属公司对借款人的出资；

(N)借款人或任何附属公司向行政代理人递交一份来自国家或地区认可的投资银行、会计或评估公司的书面意见，说明(I)从财务角度而言，该交易对借款人及其附属公司是否公平，或(Ii)该等交易对借款人及其附属公司的利益并不比当时与非联营公司的人士进行的公平交易所得少多少；或

(O)在借款人或附属公司收购该人或合并该人时，该人与该人的相联公司之间已存在的任何协议，而该协议并非为考虑该项收购或合并而订立的。

第6.09节。受限制的债务偿还。控股公司或借款人均不会、也不会允许借款人的任何附属公司(任何指定附属公司除外)在任何次级债务预定到期日之前以任何方式自愿预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式偿付任何次级债务，或违反任何次级债务所受任何附属条款的约束而支付任何款项。为免生疑问，第6.09节不禁止任何强制性或定期付款，这些付款是由各自从属协议的条款所允许的。

第6.10节金融契约。借款人将不允许(以下(A)至(D)条中的每一项，“财务契约”)：

(A)在本协议日期后结束的任何财政季度的最后一天，杠杆率超过2.5比1.0；

(b)[保留区];

(c)[保留区]或

(D)于截至本协议日期后的任何财政季度的最后一天，Holdings及其综合附属公司(指定附属公司除外)的有形净值低于当时的有形净值水平。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项(本条(A)款所指数额除外)到期应付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他数额(本条(A)款所指的数额除外)，并且在五个工作日内不予补救；

(C)由控股公司、借款人或本协议任何附属公司或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何其他贷款文件，或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，或根据本协议或与本协议有关而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，任何其他贷款文件或本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)控股，借款人或任何附属公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(仅就借款人的存在)或5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)控股，借款人或任何附属公司应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)、(C)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)持有、借款人或任何附属公司须不就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息)，而该等款项在到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而在适用的宽限期(如有的话)后仍会继续不付款；

(G)发生任何事件、条件或失责，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在代表该重大债务的文件中有关该事件或条件的所有适用宽限期已经届满的情况下)该重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求预付款、回购、赎回或宣告无效；但本条(G)不适用于(X)回购、预付或赎回在根据本条准许的收购中取得的人的任何重大义务的任何要求或任何要约，只要该要约是由于该项收购或与该项收购有关而需要的，(Y)就任何套期保值协议提前付款、解除或终止，但因借款人或任何附属公司的违约或不遵守规定而导致的提前付款、解除或终止除外，或构成违约事件的另一类事件或(Z)(I)任何事件或任何条件的满足，允许任何指定可转换票据的持有人根据该等指定可转换票据的条款将该等债务转换或交换，或(Ii)根据该指定可转换票据的条款，将任何指定可转换票据转换或交换为控股公司普通股(或在合并事件、控股公司普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合；

(H)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序，或根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款(H)项所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩，(Iii)申请或同意为借款人或任何附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益作出一般转让；

(I)控股公司、借款人或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(J)应针对Holdings、借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额等于或超过15,000,000美元的款项的判决，而这些判决应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停或腾出执行；但任何此类金额须在从如此应付的款项中扣除以下任何款额后计算：

以控股公司、借款人或该附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所涵盖的该等判决或命令(但前提是已将该判决及控股公司、借款人或该附属公司就其须支付的任何款项提出索赔的意图告知适用的保险人，而该保险人不得有争议的承保范围)；

(K)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

(L)应发生控制权变更；

(M)本协议或任何其他贷款文件不是完全有效的，或借款人或任何担保人以书面形式声称具有这种效力；

(N)(I)自2022年2月28日开始，3个月滚动平均应收账款拖欠率应超过10%或(Ii)任何三个或更多季度葡萄酒的累积违约率(从截至2022年3月31日的日历季度葡萄酒季度开始)应超过12%；或

(O)适用于控股、借款人及其附属公司业务的任何法律或法规，包括但不限于与消费者融资有关的法律或法规，应发生合理预期会产生重大不利影响的任何变化。

第7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的与借款人有关的事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：

(A)终止承诺，承诺随即立即终止；

(B)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的贷款

立即，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述关于借款人的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件(包括任何中断资金付款或预付款溢价)应计的所有费用和其他义务，在每种情况下都应自动到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些费用和义务。

第7.03节。付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知行政代理后，根据第2.20节的规定，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(B)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；

(Ii)第二，支付贷款文件项下产生的构成向贷款人支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第9.03节向贷款人支付的律师费用和其他费用)，其中按比例与本条第(Ii)款所述的应支付给贷款人的金额成比例；

(Iii)第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按照本条第(Iii)款所述的各自应支付给贷款人的金额支付；

(4)第四，偿付构成贷款未付本金的债务部分；

(5)第五，全额偿付所有其他债务，在每一种情况下，行政代理人和贷款人根据各自的总额按比例全额偿付

按照当时到期和应付的数额计算所有这些债务的数额；以及

(6)最后，在向借款人或法律另有规定的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

第八条

行政代理

第8.01节。授权和操作。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理人的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非与直至书面撤销，否则该等指示对每一贷款人均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人对该行动的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可不采取行动

直至该澄清或指示已予提供为止。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)行政代理机构在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人的代理人、受信人或受托人的任何义务或任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。这个

行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理、任何簿记管理人或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议所规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律对借款人进行的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权介入或以其他方式介入该法律程序，并获赋权(但无义务)：

(I)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而必需或适宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，行政代理应以行政代理的身份向行政代理支付任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，并且，除仅限于借款人的权利范围外

任何借款人或任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF格式的任何电子签名)的有效性、真实性、可执行性或充分性。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)或借款人未能履行其在本协议或本协议下的任何义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的特定条款，或(Ii)借款人或贷款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足下列任何条件

第IV条或任何贷款文件的其他部分，除非确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，亦不会就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人负责，(V)在决定是否符合本协议所订贷款的任何条件时，除非行政代理人在作出该贷款前已充分提前从该贷款人收到相反的通知，否则可推定该条件令该贷款人满意，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法进行保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，

行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何簿记管理人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用各方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”统称为指借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理或任何贷款人分发，或根据本节以电子通信的方式提供，包括通过经批准的电子平台。

(D)每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人的(视情况而定)

上述通知可通过电子传输发送至的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本条款并不损害行政代理或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。关于其承诺和贷款，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内对任何其他贷款人承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语“出借人”、“要求出借人”和任何类似术语应包括行政代理机构作为出借人或作为所需出借人之一的个人身份。担任行政代理人的人士及其附属公司可接受借款人、任何附属公司或任何前述附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人的身分行事，且无责任向贷款人作出交代。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如所要求的贷款人并无如此委任继任行政代理人，并应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。在此之前

接受继任行政代理人的任命后，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件中的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以将其辞职的效力通知贷款人和借款人，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通讯，应直接发给或作出给每一贷款人。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节。对出借人的回执。

(A)各贷款人表示并保证：(I)贷款文件列明商业借贷安排的条款；(Ii)其从事作出、收购或持有商业贷款，以及提供本文所述适用于该贷款人的其他贷款安排，在每种情况下均在正常业务过程中，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每间贷款人同意不提出违反前述规定的申索)；。(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地由任何安排人、任何账簿管理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有

且(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的其他融资方面的决定相当复杂，且本身或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何账簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他文件代理或任何其他贷款方或任何前述任何相关方。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

第8.07节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每一位安排人、每一位账簿管理人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免

对于由内部资产管理人确定的某些交易)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本合约的贷款方之日起，至该人士不再为本合约的贷款方之日起至该人士不再为本合约的贷款方之日，作出(X)陈述及认股权证，而非：为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理人或任何安排人、账簿管理人、任何辛迪加代理人或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人、每一位安排人、簿记管理人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延长贷款期限，则可确认收益，或者承诺的金额少于为贷款利息支付的金额或该贷款人的承诺，或者(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺

费用、安排费用、设施费用、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第九条

其他

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如向借款人支付，

加利福尼亚州大街650号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94108

首席法律事务官注意事项

电子邮件：Legal@consim.com

Telephone: (855) 423-3729A

(Ii)如为借款通知、转换通知、预付通知以及支付利息和费用的目的而向行政代理支付，

巴克莱银行公司

注意：威廉·科什伯恩

杰斐逊公园400号

新泽西州，威帕尼07981

Telephone: 201 499-8427

Fax: 201 499-4547

电子邮件：12145455230@tls.ldsprod.com/william.coshburn@barclays.com

(Iii)如果为了合规证书和财务报表或任何一般查询的目的而向行政代理提供，

巴克莱银行公司

注意：梅·Huang

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

Telephone: (212) 526-0787

Fax: 212 526 5115

电子邮件：may.ang@Barclays.com

(4)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向借款人和贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论管理代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道该违约或违约事件。

(B)除下文第2.14节和第9.02(C)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(1)增加贷款人的承诺额，(2)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(3)未经受影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(4)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(C)节，以改变第2.09(C)节或第2.18(B)或(C)节的方式，以改变第2.09(C)或2.18(B)或(C)节所要求的应课税额减少或按比例分摊付款的方式；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.20(B)或7.03节的付款瀑布条款；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款中任何其他规定，具体说明要求免除的贷款人的数目或百分比，未经各贷款人书面同意，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定，或授予本协议项下的任何同意；(Vii)未经各贷款人书面同意，免除担保的全部或实质全部价值；(Viii)未经各贷款人书面同意，修改或放弃第四条规定的任何先例条件；或(Ix)

未经每一贷款人书面同意，任何债务从属于任何其他债务或义务；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本合同项下的权利或义务。

(C)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

第9.03节。开支；法律责任的限制；弥偿等

(A)开支。借款人应支付(I)行政代理人及其附属公司因本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其规定的任何修正、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理人或任何贷款人的律师的费用、收费和支出，包括行政代理人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何账簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔，且借款人特此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；

但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理人、每一名安排人、每一名账簿管理人、每一名辛迪加代理人、每一名文件代理人和每名贷款人，以及任何上述人士(每一名上述人士被称为“受偿还者”)的每一关联方，并使每一受偿还者免受因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或因(I)本协议、任何其他贷款文件的签署或交付而产生或声称的任何及所有责任及相关开支，包括任何受偿人的律师的费用、收费及支出。或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iii)在控股公司、借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与控股公司、借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，不论该诉讼是否由借款人或其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如该等法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为主要由失信所致，则不得向任何受弥偿人作出该等弥偿。, 被赔偿人的重大过失或者故意不当行为。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。每一贷款人各自同意向行政代理和上述任何人的每一关联方(每个人，“代理相关人”)支付根据本条款第9.03条(A)、(B)或(C)段要求借款人支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，按其各自适用的百分比按比例向行政代理支付(或，如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且贷款应已全额支付(按照紧接该日期之前的适用百分比)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理相关人、由该代理人相关的人或针对该代理人相关的人以任何方式与该承诺有关或因该承诺而产生的任何费用、收费和支出，

其他贷款文件或本文或其中提到的任何文件，或在此或由此计划的交易，或该代理相关人员根据或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或债务或相关费用(视属何情况而定)是由该代理相关人员以其身份招致或针对其提出的；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，贷款人不对该等债务、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)付款。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除按照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)

(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人；但除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，否则借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和承诺的转让；

此外，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让给任何其他受让人，不需要借款人的同意；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人或贷款人的关联公司时，无须行政代理同意；及

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除转让给贷款人或贷款人的关联公司或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人的每项转让的承诺或贷款的数额不得少于5,000,000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条所指的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(4)为此目的，行政代理机构作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如转让贷款人或受让人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)款的规定作出任何付款，则行政代理并无义务接受该项转让及假定，并将资料记录在登记册内，除非及直至该项付款连同所有应累算的利息全额支付为止

在上面。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对履行该等义务的其他各方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的影响该参与者的第(I)、(Ii)或(Iii)款第一个但书所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节下的要求(应理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人和信息)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息)。, 贷款或其在任何贷款文件下的其他义务)向任何人提供，但

根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定，为确定此类承诺、贷款或其他义务是以登记形式发生的，有必要披露的范围。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的当事人。

第9.05节。生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在根据本协议提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和作用，无论本协议或本协议的任何规定完成、贷款和承诺的偿还、或本协议的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署时生效，且当行政代理

代理人应已收到本合同副本，当这些副本合并在一起时，应带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或借款人代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名应立即由人工签署的副本执行。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应

在所有情况下均被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件而提出的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。保留。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本合同的每一方都不可撤销地无条件地同意就任何该等诉讼或

诉讼程序(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、官员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，受以下条件限制：除银行会计师或行使审查或监管权力的任何监管机构或自律机构进行的任何例行或普通过程审计或审查外，在可行且不受适用法律禁止的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在披露前迅速通知借款人，但银行会计师或行使审查或监管当局的任何监管机构或自律机构进行的任何例行或普通过程审计或审查除外，在可行且不受适用法律禁止的范围内在披露前迅速通知借款人，(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的权利；(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，向(I)本协议的任何受让人或参与者, 或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的识别号有关的情况，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得可公开的范围内，(2)由行政代理或任何贷款人或其任何附属公司独立开发，或(3)向行政代理或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节重大非公开信息。

(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.15条无受信责任等

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人也承认，任何贷款方都没有义务

使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节《美国爱国者法案》。受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)和《受益所有权条例》要求约束的每家贷款人特此通知借款人和担保人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它必须获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第9.17节承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节错误付款。

(A)每一贷款人在此确认并同意，如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定

该贷款人(前述任何一项，“错误付款接受者”)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输给该错误付款接受者(无论该错误付款接受者是否知道)，或被该错误付款接受者错误地或错误地接收(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付款或偿还)；个别和集体付款)并要求退还该付款时，该错误付款收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款的金额退还给行政代理。行政代理根据本节向任何错误的付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显的错误。

(B)在不限于上述(A)款的情况下，每个错误的付款收件人进一步承认并同意，如果该错误付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或伴随付款通知，或(Z)该错误付款收件人以其他方式意识到已发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，它在收到此类付款时理解并同意在此类付款方面发生了错误(并被视为知道此类错误)。每一错误付款接收方同意，在每一种情况下，其应迅速将发生的情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)退还给行政代理。

(C)根据本节规定由错误的付款接受者退还的任何款项应在收到的货币中的同一天支付，连同从该错误付款接受者收到该付款(或其部分)之日起至以联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。每一错误的付款接受方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大限度内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还任何已收到的付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款的范围，以及该错误付款的金额，即，由借款人或任何其他借款方的资金组成。

(E)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.18项下的义务、协议和豁免应继续有效。

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。