美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
修正案 第1号
1934年《证券交易法》
对于
截止的财政年度
1934年《证券交易法》
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或公司或组织的其他司法管辖区) |
(I.R.S. 雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
| ( |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是
☐
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
如果根据S-K条例第405项(本章第229.405条)披露的违约者信息不在此列，且据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，请用复选标记表示 。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值
基于注册人普通股在2021年12月31日的收盘价，在场外市场集团粉色层(“OTCPink”)上报道为$
截至2022年10月13日，有注册人已发行普通股的股份。
通过引用并入的文档
没有。
目录表
全球批发健康合作伙伴公司
表格10-K年度报告
截至2022年和2021年6月30日的年度
| 页 | |||
| 第一部分 | 1 | ||
| 第1项。 | 业务 | 1 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 3 | |
| 项目1B。 | 未解决的 员工意见 | 3 | |
| 第二项。 | 属性 | 3 | |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 3 | |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 3 | |
| 第II部 | 4 | ||
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 4 | |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 5 | |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定性和定量披露 | 9 | |
| 第八项。 | 财务报表 | F-1 | |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 10 | |
| 第9A项。 | 控制 和程序 | 10 | |
| 项目9B。 | 其他 信息 | 10 | |
| 第三部分 | 11 | ||
| 第10项。 | 董事、高管和公司治理 | 11 | |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 14 | |
| 第12项。 | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 16 | |
| 第13项。 | 某些 关系和相关交易，以及董事独立性 | 17 | |
| 第14项。 | 委托人 会计费和服务 | 18 | |
| 第四部分 | 19 | ||
| 第15项。 | 图表，财务报表明细表 | 19 | |
| 签名 | 20 | ||
| 展品索引 | 21 | ||
| 认证 | |||
i
说明性 注释
于2022年10月18日，Global WholeHealth Partners Corp.(“本公司”)管理层及董事会(“董事会”)与本公司的独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC(“BF Borgers”)协商后，认定本公司于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的财务报表及其独立注册会计师事务所的报告(“审计报告”)于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会。2022年和2021年不应再被依赖，因为公司在收到BF Borgers的最终审计报告之前无意中批准了其EDGAR代理 提交10-K表格。
公司将本修订案第1号提交给原始的10-K表格(本“表格10-K/A”)，以提供以下更新：
| 1. | 合并财务报表的修订审计报告 |
| 2. | 运营报表 已更新，将2022年的150,000美元和2021年的25,000美元从销售、一般和行政重新归类为销售、一般和行政相关方。 |
| 3. | “NOTE 5–Transactions with Related Parties” 对合并财务报表 进行了更新，增加了其他信息 |
| 4. | 第 9A项的控制和程序已更新，包括某些控制缺陷。 |
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则12b-15，本10-K/A表格还包含 符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节的新证书。因此，本10-K/A表格包括当前日期为 的证书作为证物。
本10-K/A表格中未尝试修改或更新原始10-K表格中的其他披露内容，但如上所述 。本10-K/A表格不反映提交原始10-K表格后发生的事件，也不修改或更新原始10-K表格中的披露 ，但本表格10-K/A中的陈述除外，应与原始10-K表格和公司提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。
II
第 部分I
前瞻性陈述
本《Form 10-K》年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预测”、“ ”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“预期”、“预测”、“可能，本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的陈述，可能基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的运营或计划结果大不相同。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但前瞻性陈述本身 会受到已知和未知风险、商业、经济和其他风险以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同的因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。因此，敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期。
除适用法律或法规可能要求外，我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。
所有提及“我们”、“我们”或“我们”的 均指Global WholeHealth Partners Corporation。
第1项。 业务
背景
Global WholeHealth Partners Corporation于2013年3月7日在内华达州注册成立。2019年5月9日，公司修改了公司章程，将名称更改为Global WholeHealth Partners Corporation，并将我们的股票代码更改为GWHP。
我们的 业务
该公司开发和销售体外诊断(“IVD”)测试。该公司已经开发了超过125种诊断测试，其标准 是“低成本”、非处方药或“自行管理”、“绝对准确”，并提供“立竿见影的结果”。 公司的科学家参与了最初的怀孕测试的开发，这是第一个包含这些标准的诊断 ，自那以后，这些标准已被包括在公司开发的所有诊断测试中。符合这些标准的测试已成为被称为“快速测试”的测试。该公司有45项FDA批准的在美国分销的测试，其中包括肌钙蛋白、结直肠和药物测试等。其余的检测带有FDA在国外分销的出口证书，包括埃博拉、寨卡、登革热、疟疾、流感、结核病、黄热病、冠状病毒和其他流行病和病媒传播的疾病。
该公司目前销售一系列IVD检测试剂盒，供消费者 通过非处方药(“OTC”或消费者)使用，或消费者使用和护理点(“POC”或专业人员) 供医疗保健专业人员使用，这些专业人员通常位于诊所、医生办公室和医院，包括美国和国外的惩罚性系统 内。
我们销售的所有产品都是在美国食品和药物管理局(FDA)批准的工厂生产的。 FDA批准的工厂是指符合FDA良好制造规范(GMP)的工厂。
我们在国际上销售未经FDA批准在美国销售的产品。这些产品包括FDA出口证书，并包括埃博拉、寨卡、登革热、疟疾、流感、结核病、冠状病毒和其他媒介传播疾病等测试。
新冠肺炎活动
从2020年1月到2022年1月，公司开发和销售COVID测试的努力基本上没有成功，原因是此类测试商品化，以及该公司在市场上得不到认可。该公司认为这里的机会已经减少了 ，现在正专注于制造和分销其庞大的诊断测试产品线这一核心业务。
1
运营计划
该公司目前正专注于营销其FDA OTC批准的核心产品，包括怀孕、排卵、结直肠、滥用药物、葡萄糖试纸和血糖监测仪，通过各种平台，包括沃尔玛、亚马逊、eBay和最近与PrimeCare美国公司签订的合同，在美国中西部地区分销。
行业
IVD检测行业包括以下两个主要类别：OTC市场和POC。POC技术的独特概念-操作对于非实验室用户来说足够简单；维护需求很少或不需要维护；以及快速、可靠的结果-意味着它可以同样好地应用于许多非临床环境，如OTC市场。随着医疗技术的进步，从越来越少的体液中诊断疾病和生理状况成为可能，曾经需要医生和/或医疗技术人员在医院急诊室、检查室/床边检查或私人诊所进行诊断的某些疾病和状况， 现在也可以通过便宜、易于使用的诊断设备来完成，消费者可以在舒适和隐蔽的家中使用这些设备。今天，无论是私人社区商店还是连锁店，普通药店都已成为销售家用IVD检测试剂盒的渠道。
根据公开的消息来源，该公司认为IVD行业是一个价值数十亿美元的行业，而且每年都在增长。这项评估包括所有基于医院的实验室产品、非处方药设备以及在医疗点执行的快速测试。该公司认为，以下因素可以归因于IVD检测试剂盒的总体需求和使用的增加：婴儿潮一代人口老龄化；医疗成本上升；美国和海外未参保和保险不足的人数不断增加；消费者意识的普遍提高，部分原因是互联网上可获得的丰富信息。
竞争
诊断性 产品在技术创新、价格、使用便利性、服务、仪器保修条款、产品性能、实验室效率、长期供应合同以及总体成本效益和生产率提升的产品潜力方面受到竞争。这一细分市场中的一些产品可能会迅速过时或法规发生变化。我们与世界各地的几家公司竞争，这些公司拥有显著更大的技术和财务资源以及专业和消费者的触角和认知度， 包括Accon Labs、强生、DB、雅培和罗氏，它们都提供类似的产品。
营销 和销售
该公司专注于通过在线零售、大大小小的分销商以及直接面向医生、医院、诊所和政府增加销售额。该公司正在采取措施，开发实施其营销战略所需的材料。
研究和开发
随着需求和机会的出现，我们正在继续寻找 世界各地的需求，并与我们的科学团队和科学合作伙伴合作，为各种疾病进行IVD测试。
设施
该公司在位于加利福尼亚州圣地亚哥和埃斯孔迪多的两个FDA批准的实验室进行生产。所有产品都在美国制造。公司总部分别位于加利福尼亚州圣克莱门特商业区。这两家工厂在一个班次上每天可生产25万台。此外，租赁的额外设施充足，可以快速配备和安装。我们还提供第三方制造 服务。
公司拥有足够的仓库设施来容纳我们的最大生产量，并保持足够的库存需求(客户订单规模的三个月库存 )，以供客户随后的续装订单使用。
员工
公司现有两名员工，包括董事长雷内·阿尔瓦雷斯先生、首席执行官、财务主管兼秘书总裁和董事副董事长埃德加·冈萨雷斯。
Charles Strongo先生辞去所有干事职位和董事会成员职务。他的所有职能都委托给了雷内·阿尔瓦雷斯先生。此外，董事会还接受了Ciu博士和Ford博士的辞职。佩兹·德拉塞尔达博士和沃尔夫冈·格罗特斯；他们都是斯特龙戈先生任命的。Alvarez先生目前正在重组董事会，并已接纳Edga B.Gonzalez先生为董事会成员 。预计不久将接纳另外三名成员。目前，我们没有全职员工 。Alvarez先生和Gonzalez先生每人每周花费大约40到60个小时，或者根据需要花费更多的时间来处理公司事务。该公司在必要时利用独立承包商。
2
其他 信息
我们的网站地址是Www.gwhpcorp.com。公众可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何材料，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息 声明以及有关发行人(如我们)的其他信息。我们在任何备案文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述，都是自包含该陈述的文件之日起作出的。 除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
公司执行办公室位于加利福尼亚州圣克莱门特的N El Camino Real，邮编：92672。
项目1A. 风险因素
较小的报告公司不需要提供第1A项所要求的信息。
项目1B. 未解决的工作人员意见
没有。
项目2. 属性
我们 利用了位于加利福尼亚州圣克莱门特北埃尔卡米诺雷亚尔1402号的约1,500平方英尺的办公和仓库空间 92672。该空间根据分租按月出租，每月租金约为3 700美元。
项目3. 法律程序
有关证券和委员会于2022年2月17日提起的民事诉讼的相关信息，请参阅我们财务报表的附注9。
项目4. 煤矿安全信息披露
不适用 。
3
第 第二部分
项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股在场外粉色层(“OTCPink”)报价，代码为“GWHP”。
我们普通股的市场价格会随着我们季度经营业绩的变化、市场的总体趋势和其他因素而发生重大波动，其中许多因素我们几乎无法控制或无法控制。此外，无论我们的实际或预期业绩如何，广泛的市场波动以及一般的经济、商业和政治条件都可能对我们普通股的市场产生不利影响。
2019年5月9日，董事会批准了500股(1：500)反向股票拆分，并于2019年5月20日生效。本年度报告中包含的所有股票金额都反映了这种反向拆分
持有者
我们的公司注册证书授权发行最多400,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年9月8日，共有384名登记在册的股东共持有82,057,885股普通股(这一数字不包括通过经纪人、银行和其他被提名者持有股票的股东)。目前尚未发行任何优先股。
转接 代理
我们普通股的转让代理是内华达州代理和转让公司，其办事处位于NV 89501，地址为自由西街50号Suite880，邮政编码：(775)322626。
分红政策
我们 从未为我们的任何股本支付现金股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有)，为我们业务的 发展和增长提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们普通股的持有者支付现金股息。
便士 股票
我们的 普通股交易价格低于每股5.00美元，因此受证券交易委员会的细价股 规则约束。
便士 股票通常是价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克系统报价的证券)。细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和报价、交易中经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的月度账目报表。经纪交易商还必须作出一份特殊的书面决定，确定该便士股票是买方的适当投资，并收到买方对交易的书面协议。这些要求 可能会降低受 细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制他们的市场价格和我们证券的流动性。这些要求可能限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响我们的股东转售我们普通股的能力。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
4
最近销售的未注册证券
在2022财年，该公司发行了16,000,000股股票，以换取价值1,733,100美元的服务，其中包括向董事会发行总计9,000,000股股票，价值387,000美元。
在2022年财政年度，Firstfire 1)以每股0.03美元的价格转换了Firstfire票据1的164,000美元或本金，获得了5,466,666股；以及2)以每股0.0063美元的价格转换了FirstFire 2号票据的31,500美元或本金，获得了5,000,000股。
2021年7月10日，本公司与狮门基金管理有限公司(“LGFM”)签订了一份媒体和营销服务协议(“MMSA”)。根据MMSA，1)LGFM将在12个月内向全球分销商提供旨在提高投资界和市场产品的知名度和知名度的服务；以及2)公司将 向LGFM支付100,000美元，并发行300,000股价值129,000美元的限制性普通股。股票于2021年10月11日发行。狮门还于2022年1月13日发行了250万股票，以换取价值21.5万美元的服务。
上述证券由本公司根据经修订证券 法令第4(A)(2)条及/或据此颁布的规则D豁免注册而发行，因该等证券是向认可投资者发行，并无分销目的，亦非透过任何一般招标或广告发行。
其他 信息
我们的年度报告、季度报告、当前报告以及对这些报告的任何修订都可以在www.sec.gov的互联网上免费获取。我们在任何申报文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述，都是自包含该陈述的文件的日期起作出的 ，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是管理层的讨论和分析(“MD&A”)，旨在帮助读者了解Global WholeHealth Partners Corporation的综合运营结果和财务状况。MD&A是对 的补充，应与财务报表和本表格10-K中包含的财务报表附注一起阅读。
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
概述
Global WholeHealth Partners Corporation开发和营销非处方药或消费者使用和护理点的体外诊断测试，包括医院、医生办公室和医疗诊所，包括全美和海外的惩戒系统内的医院、医生办公室和医疗诊所。 该公司目前通过非处方药销售销售一系列诊断测试试剂盒，供消费者使用，并供医疗保健专业人员使用， 通常位于美国的医疗诊所、医生办公室和称为POC的医院。这些试剂盒被称为体外诊断试剂盒或IVD产品。
本公司的综合财务报表采用美国公认会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，以使其能够作为持续经营的企业继续经营。公司持续经营的能力取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。
5
截至2022年6月30日，我们的营运资本为负1,575,766美元，现金余额为0美元。管理层认识到，为了使我们满足资本要求并继续运营，将需要额外的融资。2022年7月，本公司售出面值239,675美元的本票，从中获得206,250美元的收益。我们预计将通过私募或公募股权投资筹集更多资金，以扩大我们的业务范围和范围。我们将寻求获得 私募或公共股权，但不能保证这些额外资金将可供我们以可接受的 条款为我们的运营提供资金(如果有的话)。如果我们无法筹集额外资本或产生正现金流，我们就不太可能 继续经营下去。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
运营结果
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度相比
| 截至 年6月30日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 7,375 | $ | 40,196 | $ | (32,821 | ) | |||||
| 收入成本 | 119,681 | 201,495 | (81,814 | ) | ||||||||
| 毛利 | (112,306 | ) | (161,299 | ) | 48,993 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 专业费用 | 176,174 | 83,790 | 92,384 | |||||||||
| 研发 | 1,372,697 | 481,740 | 890,957 | |||||||||
| 销售， 一般和管理 | 782,650 | 317,062 | 465,588 | |||||||||
| 股票 薪酬 | 1,741,800 | 2,544,000 | (802,200 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 4,073,321 | 3,426,592 | 646,729 | |||||||||
| 运营亏损 | (4,185,627 | ) | (3,587,891 | ) | (597,736 | ) | ||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||
| 利息 费用 | (281,866 | ) | (64,732 | ) | (217,134 | ) | ||||||
| 在补偿权证上记录的利息 | - | (737,569 | ) | 737,569 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | (687,460 | ) | (163,931 | ) | (523,529 | ) | ||||||
| 无形资产关联方转让损失 | - | (4,480,000 | ) | 4,480,000 | ||||||||
| 合计 其他收入(费用) | (969,326 | ) | (5,446,232 | ) | 4,476,906 | |||||||
| 净亏损 | $ | (5,154,953 | ) | $ | (9,034,123 | ) | $ | 3,879,170 | ||||
收入 和收入成本
在2022财年，该公司的销售额包括向关联方出售7,000美元。由于公司无法获得和销售测试项目，销售额下降。2022年和2021年的收入成本分别包括115,681美元和171,811美元的库存调整， 由于我们的产品保质期到期
专业费用
专业费用涉及主要用于法律、会计和融资服务的支出。在2022财年期间，专业费用增加了 主要是由于与2022年2月17日美国证券交易委员会向加州南区联邦地区法院提起的诉讼相关的法律费用增加，有关更多信息，请参阅我们财务报表的附注， “附注9-承诺和或有事项”。
研究 和产品开发
研究 和产品开发(“R&D”)成本是指开发我们的测试所产生的成本，根据 某些内部研发成本分配(如果适用)以及与第三方提供商的协议而产生，但主要是与我们的首席科学官崔淑杰博士拥有的泛普生物科技公司 。研发成本在发生时计入费用。在2022财年，与2021财年相比，研发成本增加了，原因是开发了COVID抗原测试。
6
销售， 一般和行政
销售、一般和行政(“SG&A”)成本包括与人事、租金、差旅、公共 公司成本、水电费、市场营销和其他办公相关成本相关的所有支出。与2021财年相比，SG&A成本在2022财年有所增加，原因是人员成本增加127,500美元，差旅和餐饮增加38,020美元，租金增加84,427美元，水电费增加31,363美元，减值费用增加26,418美元，营销成本增加155,672美元，其他SG&A成本增加2,188美元。
股票 薪酬
股票 薪酬是指发行股票以换取服务的相关费用，属于非现金性质。股票薪酬 基于我们在衡量日期的股票价格，因此可能会大幅波动。2022财年的股票补偿支出包括以加权平均价每股0.11美元发行16,000,000股限制性普通股，而2021财年发行2,950,000股限制性普通股，加权平均价为每股0.86美元。所有股票 均免费发行。
其他 收入和(支出)
其他 支出包括“利息支出”和“债务折价摊销”，“利息支出”与本公司未偿还本票的利息和违约罚金有关，“债务折价摊销”表示由于发行可拆卸认股权证而增加了对本公司票据的折扣，受益转换功能包含某些票据，并从本票收益中扣除各种相关费用。在2022财年，利息支出包括因我们拖欠Firstfire票据而产生的191,400美元的违约金和罚款，以及与Firstfire票据相关的79,200美元的利息支出，以及与我们的本票相关的90,466美元。
在2021财年，该公司确认了与您的未偿还本票相关的利息支出64,732美元，以及与2020年7月22日与EMC2 Capital，LLC签订的普通股购买协议和相关认股权证相关的737,569美元，价值737,569美元。
无形资产关联方转让损失是本公司与我们的前首席执行官Charles Strongo签订的两份独立的、独家的、为期五年的许可协议的价值，其中一份是根据临时专利63/054,139生产用于医疗器械的可生物降解塑料，第二份许可协议是关于使用知识产权的第二份许可协议，该协议被描述为“帕金森氏症、痴呆症、阿尔茨海默氏症或自闭症的快速、微孔或后来的流动测试”(统称为“许可协议”)。 许可协议分别于2021年1月12日和2021年3月30日签署。作为签订许可协议的交换，本公司共发行800万股限制性普通股，市值4,480,000美元。由于此次 为关联方转让，没有可用的历史成本记录，因此发行的股票的全部价值被记录为亏损。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日，公司没有现金，银行透支1,230美元，流动负债1,719,380美元。自成立以来至2022年6月30日，我们累计产生了18,937,685美元的赤字。这一亏损是通过专业费用、研发、SG&A和非现金股票相关成本13,235,369美元的组合产生的，以支持我们的业务发展计划。在2022财年，该公司的收入微不足道，运营中使用的现金为1,968,207美元。公司自成立以来已出现亏损，未来可能无法从业务中产生足够的净收入来实现或维持盈利。该公司目前 没有足够的资金在未来12个月内运营。为了为我们的运营提供资金，我们与EMC2 Capital LLC签订了普通股购买协议 ，后者在2022财年为我们提供了1,476,872美元。此外，吾等于2021年6月18日及2021年8月27日订立证券购买协议及相关的12%优先担保可转换本票，据此，本公司于2021年7月8日及2021年9月2日分别收到净收益224,500美元及313,700美元。在2022财年之后，公司于2022年7月售出面值239,675美元的期票，从中获得206,250美元的收益。我们目前正在通过股权或债务融资或两者的组合寻求更多资金。然而，除EMC2 SPA外， 公司并无承诺获得任何此类融资，且不能保证获得融资的金额或 是否符合公司可接受的条款。
7
现金流量汇总表
下表汇总了在我们的活动中提供或使用的现金，以及这些活动在会计期间提供(使用)的相应现金增减金额 ：
| 年
结束 June 30, | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| 操作 活动 | $ | (1,968,207 | ) | $ | (642,802 | ) | $ | (1,325,405 | ) | |||
| 投资 活动 | - | (3,505 | ) | 3,505 | ||||||||
| 为 活动提供资金 | 1,893,505 | 706,512 | 1,186,993 | |||||||||
| 净增(减)现金 | $ | (74,702 | ) | $ | 60,205 | $ | (134,907 | ) | ||||
操作 活动
用于经营活动的现金净额增加，主要是由于研发、专业费用、人员和其他SG&A成本的增加。
投资 活动
该公司在2021财年购买了总计3,505美元的计算机设备。
为 活动提供资金
在2022财年，公司通过出售7,856,514股普通股获得1,478,870美元，根据认股权证发行2,000,000股获得2,000,000美元，通过出售可转换本票获得538,200美元，总债务总额123,565美元。
在2021财年，公司通过出售1,235,961股普通股、162,000美元的可转换本票、75,000美元的本票和144,576美元的关联方票据收到了680,051美元，分别被73,000美元的可转换本票、15,845美元的本票和266,270美元的关联方票据的付款所抵消。
合同义务
没有。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排。
关键会计政策
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们根据其历史经验和各种在当时情况下被认为合理的其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源 不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
由于活动水平和没有复杂的交易，我们认为目前没有影响我们财务报表编制的关键会计政策和估计 。
8
最近 发布了会计公告
请参阅本年度报告10-K中第8项下的合并财务报表的 “附注2--重要会计政策”。
相关的 方交易
有关我们关联方交易的讨论，请参阅本年度报告表格10-K中第8项下的财务报表 中的“附注5-与关联方交易”。
项目7A。 关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要提供本项目所需的信息。
9
项目8. 财务报表
合并财务报表索引
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的资产负债表 | F-3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度营业报表 | F-4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度股东权益(赤字)报表 | F-5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度现金流量表 | F-6 | |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Global WholeHealth Partners Corporation的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的截至2022年6月30日和2021年6月30日的Global WholeHealth Partners Corporation的综合资产负债表、截至那时止年度的运营、股东权益(赤字)和现金流量的相关综合报表 ，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年6月30日及2021年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业
所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司 因经营而遭受经常性亏损，并有巨额累计亏损。此外，公司继续出现运营现金流为负的情况。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/BF BorgersCPA PC
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师
2023年1月13日
F-2
全球批发健康合作伙伴公司
合并资产负债表
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||
| 递延 融资成本 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 设备，扣除累计折旧$后的净额 | ||||||||
| 投资于关联方普通股 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 相关的 当事人备注 | $ | $ | ||||||
| 银行 透支 | ||||||||
| 可转换
应付票据，扣除$的贴现 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 相关 方应付款 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 普通股；$面值，授权股份，和分别于2022年和2021年6月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 普通股 应付股款 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益合计(赤字) | $ | $ | ||||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
F-3
全球批发健康合作伙伴公司
合并的 运营报表
| 截至 年6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 与收入相关的 方 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入关联方成本 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 研究和开发相关方 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售， 一般和行政相关方 | ||||||||
| 销售， 一般和管理 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产关联方转让损失 | ( | ) | ||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和每股普通股稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 已发行普通股的平均数-基本和稀释后普通股 | ||||||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
F-4
全球批发健康合作伙伴公司
合并 股东权益报表(亏损)
| 普通股 股票 | 其他内容 实收 | 普普通通 库存 | 保留 | 总计 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 应付 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 现金发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据EMC2 SPA出售普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 转换可转换本票时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为与Charles Strongo签订许可协议而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 投资于关联方普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 作为融资补偿发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 由于受益的转换功能，可转换本票贴现 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的年度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 根据EMC2 SPA出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换本票时发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 由于受益的转换功能，可转换本票贴现 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的年度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
F-5
全球批发健康合作伙伴公司
合并现金流量表
| 截至 年6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金流量进行核对： | ||||||||
| 无形资产关联方转让损失 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 对Firstfire票据违约的处罚 | ||||||||
| 在补偿权证上记录的利息 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| (增加) 预付费用和其他资产减少 | ( | ) | ||||||
| (增加) 库存减少 | ( | ) | ||||||
| 增加 (减少)应付帐款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 增加(减少)关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金流 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 可转换本票收益 | ||||||||
| 可转换本票付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票收益 | ||||||||
| 本票付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方票据收益 净额 | ||||||||
| 关联方票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的净现金流 | ||||||||
| 找零 现金 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 以现金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 以现金支付的税款 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金交易： | ||||||||
| 为转换应付票据发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为受益转换功能记录的债务 折扣 | $ | $ | ||||||
| 为许可协议发行的普通股 | $ | $ | | |||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
F-6
全球批发健康合作伙伴公司
财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的年度
注 1-组织和持续经营
组织
Global WholeHealth Partners Corporation于2013年3月7日在内华达州注册成立，名称为德克萨斯Jack石油天然气公司。2019年5月9日，该公司修改了公司章程，将名称更改为Global WholeHealth Partners Corporation。该公司的股票代码改为GWHP。
该公司开发和销售体外诊断测试 。该公司已经开发了超过125种诊断测试，标准是“低成本”、“非处方药”或“自行管理”、 “绝对准确”，并提供“即时结果”。该公司在美国有45项FDA批准的分销测试，其中包括肌钙蛋白、结直肠和药物测试等。其余的检测带有FDA的可出口性证书，可在国外分销，包括埃博拉、寨卡、登革热、疟疾、流感、结核病、黄热病、冠状病毒和其他流行病和媒介传播疾病的检测。
正在进行 关注
本公司的综合财务报表采用美国公认会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，以使其能够作为持续经营的企业继续经营。如所附财务报表所示，公司产生的营业现金流为负 美元。截至2022年6月30日的财政年度为1,968,000美元，累计赤字为从成立到2022年6月30日为止18,943,000人。本公司能否持续经营取决于本公司能否获得足够的资本以弥补经营亏损，直至盈利。
鉴于这些情况，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问，并取决于 实现盈利的运营水平，以及本公司获得必要融资为持续运营提供资金的能力。从历史上看，公司一直依赖内部产生的资金，以及出售股票、发行本票和股东和私人投资者贷款的资金来为其运营和增长提供资金。管理层正计划 通过贷款和/或额外出售普通股来筹集必要的额外营运资金。然而， 不能保证本公司将成功筹集额外资金，也不能保证该等额外资金将按可接受的条款(如果有的话)可用。如果公司无法筹集到这一金额的资本，其运营计划将限于其可以获得的 金额。该等综合财务报表不会实施任何必要的调整，如本公司无法继续经营，因此须在正常业务过程以外变现资产及清偿负债，且金额与随附的 综合财务报表所反映的金额不同。
注： 2-重大会计政策
使用预估的
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。管理层作出的估计主要涉及应收账款、存货、递延所得税估值准备和可识别无形资产。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限为三个月或以下的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。
F-7
库存
存货
由产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本根据ASC 330-10-30-9按加权
平均值确定。拨备是为了将移动缓慢、陈旧或无法使用的库存降至其估计的有用或报废价值。必要时，本公司为此目的设立储备金。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司确认
装备
固定资产 按成本减去累计折旧入账。重大改进被资本化，而维修和维护费用在发生时 。实质性延长资产寿命的续订和改进被资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将反映在该期间 。
折旧 是根据相关资产的估计使用年限按直线计算的。折旧资产的预计使用年限 为：
| 估计数 | ||
| 有用的生活 | ||
| 计算机 设备和软件 | ||
| 设备、家具和固定装置 |
无形资产
其他已确定存续的无形资产在其使用年限内摊销。当 事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨该等资产的可收回程度。
收入 确认
公司通过销售产品确认运营收入。产品收入由消费品的销售构成。截至 日期，已售出的所有产品均已在发货前全额付款。
收入 在将产品和服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司希望从客户那里获得的对价，以换取这些产品和服务。此流程包括确定与客户签订的合同 、确定合同中的履约义务、确定合同价格、将合同价格分配给合同中的不同履约义务(如果适用)，以及在履行履约义务 后确认收入。如果履约义务单独或与客户随时可用并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供利益，则认为履约义务有别于合同中的其他义务。一旦公司将货物或服务的控制权转让给客户，公司认为履行义务即已履行，这意味着客户有能力使用并获得货物或服务的利益。只有在确定付款条款或控制权转移不存在不确定性的情况下，公司才会确认已履行履约义务的收入。
产品销售收入 通常在发货到最终客户时确认，此时产品控制权被视为转移。 开票通常发生在发货前，开票和到期付款之间的时间并不重要。
收入 是扣除折扣和代表政府当局征收的销售税后的净额。销售佣金在发生时记为销售和营销费用。
公司在履行其履约义务之前从客户那里收到的任何付款都记录为递延收入。
公司有一个客户代表
F-8
信用风险和表外风险集中
公司没有重大的表外风险，如外汇合同、期权合同或其他外国对冲安排。 可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。公司的政策是将现金存放在高质量的金融机构。本公司不认为这些机构存在重大信用风险。
租契
公司通过记录使用权资产和租赁负债在资产负债表上确认期限超过一年的租赁。
租赁可分为经营性租赁和融资租赁。经营性租赁将产生直线租赁费用，而融资租赁将导致前期费用。该公司的租赁包括办公空间的经营租赁。本公司
不在资产负债表中确认短期租赁的租赁负债或使用权资产。相反，该公司将
短期租赁付款确认为租赁期内的费用。短期租赁被定义为在开始之日的租赁期限为
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。本公司采用三层公允价值层次结构，在计量公允价值时优先考虑所使用的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价；
第 2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
在本报告所涵盖的期间内，本公司并无任何资产或负债须按公允价值经常性或非经常性计量。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括应付帐款和应计费用。由于这些项目的到期日较短，本公司金融工具的账面价值接近公允价值。该等公允价值估计属主观性质 ，涉及不确定因素及重大判断事项，因此无法准确厘定。假设的变化 可能会显著影响这些估计。我们不为交易目的持有或发行金融工具，也不使用衍生工具 。
所得税 税
公司使用资产负债法核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础、税额抵免和亏损结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预计收回或结转该等暂时性差额及结转的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当需要将递延税项资产降至预期变现金额时，应设立估值拨备。本公司报告因不确定的所得税头寸而产生的未确认税收优惠的负债 如果在所得税申报单中采取或预计将采取任何立场。预估利息和违约金分别记为利息费用或其他费用的组成部分 。
F-9
与关联方的交易
如果直接或间接通过一个或多个中间人控制、由公司控制或与公司共同控制的各方 被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要股东、其管理层、本公司主要股东及其管理层的直系亲属成员，以及本公司 可能与之交易的其他各方，其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能无法充分追求其各自的利益。本公司披露所有重大的关联方交易。所有交易应按交换的商品或服务的公允价值记录。从关联方购买的财产以支付给关联方的成本入账，支付给关联方或代表关联方支付的任何超出成本的款项将反映为补偿或分配给关联方，具体取决于交易。
普通股股东应占每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。稀释后每股普通股应占普通股净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以按库存股方法确定的期间内已发行普通股等价物的加权平均数。稀释性 普通股等价物由购买普通股的可转换票据和认股权证组成。就呈列的所有期间而言，由于本公司的净亏损状况，用于计算已发行基本和摊薄股份的股份数目并无差异。
因本公司净亏损而反摊薄的 潜在摊薄证券不计入普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算。反稀释证券如下(相当于 股的普通股)：
| 截至
年6月30日， 2022 | 年
结束 June 30, 2021 | |||||||
| 普通认股权证 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
研究和开发
研究和开发成本主要包括推进产品开发的研究合同。在发生的期间内，公司承担所有研究和开发费用。
基于股票的薪酬
公司根据《会计准则汇编》(“ASC”)718《基于股票的薪酬》对股票薪酬进行会计处理。ASC 718要求向董事、员工和顾问支付的所有基于股票的付款，包括授予股票期权，都必须根据其公允价值在综合经营报表中确认。如果股票奖励包含基于绩效的 条件，则在可能满足绩效条件时，公司将记录从授予日期到当前日期的累计费用补足 ，然后在剩余服务期内摊销剩余费用。 管理层根据截至报告日期对绩效条件的预期满意度来评估何时可能达到基于绩效的条件。
会计声明
我们 评估财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU)，以考虑其 适用性。华硕没有包括在我们的披露中，经评估并确定为不适用或预期不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
F-10
新的 会计公告尚未采用
没有。
会计 最近采用的公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换及其他期权(副主题470-20)和衍生工具与对冲-实体自有股权合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2021年12月31日之后的会计年度内对本公司有效，包括该 会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，且采用必须 从公司年度财政年度开始。公司从2021年7月1日开始的财政年度开始采用ASU 2020-06，不影响其财务报表。
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01-投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。本更新中的修订 改进了在应用或停止使用权益会计方法时对某些权益证券的会计处理 ，并澄清了远期合同和购买某些证券的期权的范围考虑因素。修正案在2020年12月15日之后的财政年度(包括这些财政年度内的过渡期)对公共实体生效。允许提前 采用。公司从2021年7月1日开始的财政年度开始采用ASU 2020-01，不影响其财务报表。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税-简化所得税会计。指导意见删除了确认权益法投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税的例外情况。ASU还增加了指导，以降低某些领域的复杂性，包括确认商誉的递延税款 ，以及将税收分配给合并集团的成员等。本指南适用于2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期间。允许及早采用该标准，包括在中期或尚未发布财务报表的年度期间采用。过渡要求取决于本次更新中的每个修订 ，并将以前瞻性或追溯方式应用。本公司采用ASU 2019-12，自2021年7月1日起生效，不影响其财务报表。
注： 3-装备
设备 由以下组件组成：
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 计算机、办公设备和软件 | $ | $ | ||||||
| 总计 台设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备， 净额 | $ | $ | ||||||
在截至2021年6月30日的年度内，公司购买了$
F-11
注： 4-股东权益
优先股 股票
公司有优先股：$票面价值；授权未发行和流通股的股份。
普通股 股票
该公司拥有授权持有的普通股股份和股票分别于2022年6月30日和2021年6月30日发行和发行。
在2022财年，该公司发布了以股份换取服务，价值为$
在
2022财年，FirstFire 1)将$
2021年7月10日，本公司与狮门基金管理有限公司(“LGFM”)签订了“媒体与营销服务协议”(“MMSA”)。根据MMSA，1)LGFM将在12个月内向世界各地的分销商提供旨在提高投资界和市场产品的知名度和知名度的服务；以及2)公司将向LGFM支付$
于2021年4月20日，本公司与帝国联营公司(“帝国”)订立购股协议，据此公司同意发行
于2021年4月12日，本公司与Nunzia Pharmtics，Inc.签订了相互销售和营销协议(“MSMA”)。
根据MSMA的条款，两家公司都有能力以非独家但优惠的条件和价格分享其产品以供销售。协议的初始期限为五年，自2021年4月12日起生效。作为MSMA的对价，该公司同意发行
2021年3月30日，公司与Charles Strongo签订了一份许可协议(“IP许可协议”)。
根据IP许可协议的条款，公司拥有独家许可使用知识产权“用于帕金森氏症、痴呆症、阿尔茨海默病或自闭症的快速、微世界或更高版本的文本”。该公司同意发行
2021年3月15日，公司发布
2021年2月21日，公司同意发行，并于2月25日发布
于2021年1月12日，本公司与Charles
Strongo订立许可协议(“专利许可协议”)。根据专利许可协议的条款，本公司拥有制造、销售和许可制造唯一用于医疗器械的生物降解塑料的独家许可。这些设备包括盒式磁带、中流设备、小缓冲瓶、尿杯，以及临时专利第63/054,139号规定用于检测或医疗服务的任何其他塑料类型的医疗设备。
公司同意发布
F-12
2021年1月5日，董事会任命了一名新成员，米里亚姆·利斯贝思·佩斯·德拉塞尔达博士，并发布了向六名董事每人配发限制性普通股
，共发行
于2020年12月15日，公司出售
于2020年9月24日，本公司与董事的Scott Ford博士签订了购买的认购协议受限制普通股 ，价格为每股1.14美元(总计250,000美元)，较股价有50%的折让，这是由于我们的普通股在场外交易缺乏市场和交易清淡的性质。这些股票于2021年2月5日发行。
于2020年7月9日，本公司与董事的Scott Ford博士订立认购协议 受限普通股的股票，价格为$由于缺乏市场性，以及场外交易的普通股交易清淡，每股价格较股价有50%的折让。这些股票于2021年2月5日发行。
EMC2资本
于2020年7月22日，本公司与EMC2 Capital，LLC(“EMC2 Capital”)订立普通股购买协议(“EMC2 SPA”)及登记权利协议(“EMC2 Capital”)，据此，EMC2 Capital同意投资最多1亿元($
承诺股于计量日期的
价值为$每股或$。在衡量日期，承诺权证的价值为$
由于证券交易委员会宣布我们在S-1表格中的注册生效，公司开始向EMC2 Capital出售股份所需的前提条件被取消。因此，公司确定承诺权证和承诺股的相对公允价值为$。
在2021财年，从2021年3月3日至2021年6月30日，该公司销售
在2022财年，该公司销售了
EMC2也行使了他们的认股权证以股票换取行使价，换取$
F-13
认股权证
每份本公司已发行认股权证使持有人有权以每持有一股认股权证 股购买一股公司普通股。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司尚未发行和可行使的认股权证摘要如下：
| 普通股 可从截至的未偿还认股权证发行 | 加权 平均值 | ||||||||||||||||
| 描述 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 行使 价格 | Date of 发行 | 期满 | ||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||||||
注： 5-与关联方的交易
以下摘录自以下 操作语句，以显示与以下披露相关的行项目：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||
| 研发相关方 | (a) | (c) | ||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 销售、一般和 行政关联方 | (b) | (d) | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 关联方损失 无形资产转让 | (e) | ( | ) | |||||||||
(B)对于他们的服务，在2022年期间，公司
累计支出#美元
(D)对于他们的服务，在2021年期间，公司
累计支出#美元
(b) 2022年3月30日，董事会共发布了
2022年3月30日，Michael Mitsunaga赚了一美元
(B)2021年10月3日，公司向公司前首席财务官理查德·约翰逊发出
，
(b) 2021年7月10日，本公司与狮门基金管理有限公司(“LGFM”)签订了一份媒体和营销服务协议(“MMSA”)。LGFM是股东，向本公司提供了大量资金，本公司的前高级管理人员
是LGFM的关联公司。根据MMSA，1)LGFM在12个月内向全球经销商提供旨在提高投资界和市场产品的知名度和知名度的服务；以及2)公司将
向LGFM支付$
(b) Lionsgate
已发布2022年1月13日的股票，以换取价值$
F-14
2021年4月12日，本公司与Nunzia Pharmtics，Inc.签订了相互销售和营销协议，根据该协议，Nunzia和本公司交换了普通股。本公司按面值发行其股份和按面值或5,000美元从Global收取股份，并将余额反映为“对关联方的投资”账户下的非流动资产。有关更多信息，请参阅“附注4-股东权益”。
(E)
2021年3月30日，公司与Charles Strongo签订了为期五年的许可协议，并发布了限制性普通股的股份。
知识产权许可协议的初始估值为每股0.62美元或$
(d) 2021年2月21日，公司同意发行，并于2月25日发行股份转让给狮门影业。公司记录了 薪酬支出$.
(e) 2021年1月12日，公司与Charles Strongo签订了为期五年的许可协议，并发布了限制性普通股的股份。
专利许可协议的价值为每股0.46美元或$
(d) 2021年1月5日，董事会任命了一名新成员，米里亚姆·利斯贝思·佩斯·德拉塞尔达博士，并发布了受限制股份
(B)及(D)本公司于2020年8月18日与帝国传媒订立媒体及市场推广服务协议(“媒体协议”)。根据媒体协议，帝国娱乐将从本协议生效之日起实施为期12个月的外展计划，并协助公司开展媒体营销/广告、促销和/或其他投资者活动。媒体营销/广告是按照美国证券交易委员会规章制度进行准备的。
于2020年7月9日及2020年9月24日，本公司与Scott Ford博士就购买限制性普通股订立认购协议，向本公司支付340,000美元， 详情见上文“附注4-股东权益”。
F-15
(A)及(C)从2020年1月开始，公司利用泛探生物科技的研发能力进行研究，并致力于公司新冠肺炎测试的开发
。崔淑杰博士是本公司前首席科学官，也是PanProbe的100%所有者。
在截至2022年6月30日的年度内，本公司产生的研发成本为
相关的 当事人说明
公司不时从狮门收到用于支付运营成本的股东预付款。本公司于2020年3月29日发行了本票，并于2020年6月30日修订了本票(“本票修正案”)。
根据本票及本票修正案，条款规定融资总额最高为585,000美元，年利率为5%
，本金和利息将于2021年6月30日到期。于2021年1月27日，本公司与狮门订立了一份贷款协议(“贷款协议”)及承付票(“本票”)，根据该协议，本公司最多可借入250,000美元，年利率为5%，违约利率为15%。贷款协议取代了票据和票据修正案，并包括29,951美元的期初余额，这是截至2021年1月27日票据项下的垫款和应计利息余额
。本票于2021年12月31日到期。在2022财年和2021财年，Lionsgate
在票据、票据修订和本票项下提供的预付款总额为$及$，分别为。在2022财年和2021财年，公司偿还了票据、票据修正案和本票项下的欠款共计$
在2022财年和2021财年，该公司确认了$
注： 6-可转换本票s
2020年4月18日，公司发行了五张独立的无担保可转换本票，换取美元
FirstFire 全球机遇基金有限责任公司
FirstFire 注意事项1
于2021年6月18日，本公司与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“Firstfire”)订立证券购买协议，出售本金金额为美元的12%优先担保可转换本票。
F-16
此外，本公司与Firstfire订立登记权利协议，据此，本公司同意于90天内提交登记声明，并已宣布 自2021年6月18日起120天内生效，以涵盖根据Firstfire票据编号1及Firstfire认股权证1号发行的股份。若未能在90天内提交并在120天前宣布登记生效，将导致 本金1%的违约金。
由于本公司未能于《登记权协议》中指定的日期前提交登记声明以涵盖Firstfire票据1号转换所涉及的股份，FirstFire票据1号陷入违约，导致FirstFire票据1号立即到期
并且
作为额外的代价，公司向Firstfire授予了购买认股权证
在截至2022年6月30日的年度内，Firstfire将美元
在截至2022年6月30日的年度内，公司确认了$
截至2022年6月30日，根据FirstFire Note 1，应支付的总金额(包括利息和罚款)为$
FirstFire 注2
于2021年8月27日，本公司与Firstfire订立证券购买协议，出售本金金额为$的有担保的12%优先可转换本票。
此外，本公司与Firstfire订立注册权协议，据此，本公司同意在90天内提交，并已宣布 自2021年8月27日起120天内生效，以涵盖根据Firstfire票据编号2及Firstfire认股权证2号发行的股份。若未能在90天内提交并在120天前宣布登记生效，将导致 本金1%的违约金。
由于本公司未能于《登记权协议》指定的日期前提交登记声明以涵盖Firstfire 2号票据转换所涉及的股份，FirstFire 2号票据陷入违约，导致FirstFire 2号票据立即到期
，并且
F-17
作为额外的代价，公司向Firstfire授予了购买认股权证
在截至2022年6月30日的年度内，Firstfire将美元
在截至2022年6月30日的年度内，公司确认了$
截至2022年6月30日，根据FirstFire Note 2，应支付的总金额(包括利息和罚款)为$
日内瓦 日期为2021年4月26日的期票
于2021年4月26日，本公司与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.(“日内瓦”)签订证券购买协议(“SPA”)。根据SPA，该公司向日内瓦出售了本金为
美元的本票。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，公司支付的款项总额为
日内瓦 日期分别为2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日的可转换本票
于2020年7月13日、2020年8月3日及2020年9月8日(“发行日期”)，本公司与日内瓦签订了独立及相同的证券购买协议(“日内瓦水疗中心”)。根据日内瓦SPA，日内瓦和本公司签订了日期分别为2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日的不同和相同的可转换本票，本金金额为#美元。
2020年12月21日，
2021年2月16日，帝国娱乐在2020年8月3日的钞票上全额付清了余额。这笔款项总共是$
F-18
2021年3月15日，公司发布普通股在全部转换为#美元后转移到日内瓦
可归因于支付的律师费和日内瓦CPN中所载惠益转换功能的公允价值的债务折扣为
至#美元。
日内瓦国家警察已在2021财政年度全额偿还。于截至2021年6月30日止年度内，本公司确认
注： 7-租契
2021年9月14日，预计业务量将会增加，
2022年7月13日，本公司收到通知，要求支付租金或退还位于加利福尼亚州圣克莱门特Calle Cordillera 1130的房产，原因是未支付2022年4月至2022年7月的租金
，共计$
截至2022年6月30日，除上述租约外，本公司并无订立任何尚未开始的租约 ，该等租约将赋予本公司重大权利或产生额外责任。
F-19
注： 8-所得税
所得税 采用资产负债法入账，要求确认公司财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。 如果所有或部分递延税项资产很可能无法实现，则建立估值准备以减少递延税项资产。
由于公司的亏损状况，2022年和2021年没有当期或递延税项支出。与递延税项资产相关的未来税项利益的实现 取决于许多因素，包括公司在 净营业亏损结转期内产生应纳税收入的能力。管理层在就财务报告用途的估值准备作出结论时已考虑这些因素，并已就递延税项资产入账全额估值准备。
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司于2022年和2021年6月30日的递延税项资产的重要组成部分如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延 纳税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 法定税率 | % | % | ||||||
| 递延税项资产合计 | ||||||||
| 减去： 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 递延税项资产 | $ | $ | ||||||
通过对截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的税前亏损适用适用的美国法定所得税税率确定的所得税优惠金额 对账如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 联邦 法定利率 | $ | $ | ||||||
| 不可扣除的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改递延税项资产免税额 | ||||||||
| 所得税优惠 | $ | $ | ||||||
递延税项资产估值免税额净增加#美元。
出于联邦所得税的目的，公司在2022年6月30日有美国营业亏损净额结转，可用于抵销未来
联邦应纳税所得额，如有，约为$
2019年至2021年的财政年度仍可接受联邦当局和公司运营所在的其他司法管辖区的审查。
注： 9-承付款和或有事项
于2021年9月14日，该公司租用了位于加利福尼亚州圣克莱门特市Calle Cordillera 1130的6900平方英尺办公和轻工业空间。更多信息见“附注6-租赁”和“附注10-后续事项”。
F-20
2022年2月17日，美国证券交易委员会向加利福尼亚州南区联邦地区法院提起诉讼，指控该公司、前首席执行官Charles Strongo和四名股票发起人违反了1934年证券交易法第10(B)节和1933年证券法第17(A)节。美国证券交易委员会的起诉书
寻求禁令救济、返还据称从非法行为中获得的资金加上判决前利息，以及
民事处罚。同一天，美国加利福尼亚州南区检察官办公室宣布解封一份起诉书，指控斯特龙戈先生及其发起人合谋通过
在新闻稿和美国证券交易委员会备案文件中有关公司向美国食品和药物管理局提交的紧急使用授权文件中有关新冠肺炎测试的虚假和误导性陈述，合谋操纵公司股票市场。这件事目前被搁置，等待美利坚合众国诉布赖恩·沃尔默等刑事案件的结案。美国地区法院，南区法院，第21-cr-1310-wqh号案件，其中Strongo先生也被列为被告。斯特龙戈坚决否认这些指控，并对指控提出无罪抗辩。截至2022财年确认的法律成本总额为$
注： 10-后续事件
管理层已根据FASB ASC 855“后续事件”审查了截至2022年6月30日期间之后、提交我们的合并财务报表之前的重大事件。
2022年7月25日，FirstFire将$
2022年8月3日，FirstFire将$
2022年9月6日，FirstFire将$
本公司于2022年7月13日收到通知，要求支付租金或退还位于加利福尼亚州圣克莱门特市Calle Cordillera 1130号的房产，原因是未支付2022年4月至2022年7月的租金和总计$
On
July 21, 2022,
On
July 27, 2022,
F-21
项目9. 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A. 控制和程序
(A) 对披露控制和程序的评价
我们维护交易法下规则13a-15(E)中定义的披露控制和程序系统，旨在提供合理的 保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序系统，无论设计和操作多么良好， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目的一样，管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。此外，任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
在监督下，在管理层的参与下，我们对公司截至2022年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效正如管理层关于财务内部控制的报告中讨论和定义的那样 报告如下所述。
(B) 管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据《交易所法案》规则13a-15(F)的定义)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
截至2022年6月30日，我们的首席执行官使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准 评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效 由于以下所述的实质性弱点.
截至我们截至2021年6月30日的财政年度，根据COSO标准，管理层发现了构成重大缺陷的控制缺陷。 COSO定义的“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。管理层发现，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
| 1) | 由于人员数量有限， 没有与控制目标相一致的职责分工。管理 由单个人组成，导致存在职责分离的限制 。为了纠正这种情况，公司将需要额外雇用 名员工，以提供更大的职责分工。 |
| 2) | 缺乏文件化的控制程序 |
因此，在确定上述重大弱点后，我们得出的结论是，这些控制缺陷导致了一种合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会被公司的内部控制及时阻止或发现。
管理层打算在资源允许的情况下通过引入更多合格的人员来缓解控制缺陷，并已开始 审查当前的控制并建立关键控制程序和程序，包括与现金和银行、库存和仓库管理相关的控制。现任管理层认为，良好的设计和执行的控制和程序对于企业的成功以及保持其运营和财务报告的完整性至关重要。
(C) 财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(见《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。 其他信息
没有。
10
第 第三部分
项目10. 董事、高管和公司治理
董事和高管
下表列出了截至本报告之日我们所有董事和高管的姓名和年龄。我们有一个由两名成员组成的 董事会。每个董事的任期直到正式选举或任命继任者为止。执行人员由董事会酌情决定，并由董事会任命。本文还简要介绍了每位董事和高级管理人员在过去五年中的业务经验，以及每个董事在符合联邦证券法规定的报告要求的其他公司担任的董事职务。
| 名字 | 年龄 | 我们目前的 位置 | 董事
或 警官自 | |||
| 雷内 阿尔瓦雷斯 | 84 | 董事长、首席执行官、总裁、财务主管、首席运营官兼秘书 | 2019年8月1日 | |||
| 埃德加·B·冈萨雷斯 | 58 | 执行副总裁总裁和董事 | July 27, 2022 |
前 官员和董事
米里亚姆·利斯贝丝·佩斯·德拉塞尔达博士，自2019年8月1日起担任董事职务，至2022年8月5日辞职。
从2019年8月1日起担任董事首席科学官至2022年7月19日辞职。
沃尔夫冈·格罗特斯，董事，从2019年8月1日到2022年7月19日辞职。
斯科特·福特博士，从2019年8月1日至2022年7月19日辞职。
Charles Strongo，2019年8月1日起担任董事长兼首席执行官，2020年4月15日起担任秘书，2022年7月12日辞职。
传记信息
以下是我们所有董事和高管的姓名，每个人担任的所有职位和职位，每个人担任过的时间，以及这些人至少在过去五年中的主要职业和雇用情况，以及 目前或最近五年担任的其他董事职位：
现任 董事和官员
雷内·阿尔瓦雷斯。阿尔瓦雷斯先生自2020年5月8日起担任公司首席运营官/总裁，自2019年8月1日起担任董事首席运营官。 Alvarez先生毕业于Canisius学院(会计学学士)，并在纽约州立大学布法罗分校获得法律学位(法学士和法学博士学位)。他于1969年被纽约州律师协会录取。Alvarez先生还在美国陆军服役两年，在越南服役期间，他获得了上尉军衔并获得了铜星勋章。服完兵役后， 他于1969年加入福特汽车公司，在那里他担任了包括高级副总裁在内的多个关键职位， 他于1999年从福特子公司退休。退休后，Alvarez先生加入LA Fitness International，LLC担任企业副总裁总裁，直到2011年6月再次退休。阿尔瓦雷斯先生还担任过L.L.Kickerbocker公司的董事会主席，该公司是名人产品的主要营销和分销来源，目前在Planet Electric，Inc.、Whole Health Products，Inc.、拉斯维加斯关怀公司和内斯科公司的董事会任职。阿尔瓦雷斯先生与妻子和两个孩子居住在加利福尼亚州纽波特海滩。
11
埃德加·B·冈萨雷斯先生。冈萨雷斯先生是本公司负责销售、运营、市场营销的执行副总裁总裁先生，同时也是本公司董事会成员。冈萨雷斯先生在商业金融和企业管理方面拥有30多年的经验。此前，冈萨雷斯先生创立并担任加州投资公司的总裁，他拥有并经营了25年，在全球的销售额超过7亿美元 。冈萨雷斯先生一直是国际社会合同和融资方面的领导者，被认为是联邦药品管理局的利益相关者，一直是他们的参与者，并在世界各地拥有国际联系，其中许多人在其政府和卫生部部门担任高级职位。
我们的所有董事都是每年选举产生的，任期为一年或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。
家庭关系和其他事项
我们的任何高管和董事之间或之间没有家族关系。
法律诉讼
任何董事或高级管理人员均不参与S-K条例(第229.401(F)节)所述的任何法律程序。
第16(A)节 受益所有权报告合规性
由于我们没有根据《交易法》第12条注册的股权证券类别，因此我们不需要进行SK法规405项所要求的 披露。
道德准则
由于参与公司管理的人数较少，我们 没有采纳适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员的道德准则。
公司治理
董事 独立
我们 并非在美国主要证券交易所上市，因此不受任何该等交易所的公司管治要求，包括与董事独立性有关的要求所约束。然而，当董事并非本公司的高级职员或雇员，并无任何关系会或可能合理地被视为干扰该董事的独立判断时，我们的董事会认为该董事是独立的，且该董事在其他方面符合金融监管局上市 准则及美国证券交易委员会的规则及法规所订的独立性要求。此时，在考虑了所有相关事实和情况后， 我们的董事会决定沃尔夫冈·格罗特斯和董事具有“独立”资格。在任何全国性证券交易所或任何交易商间报价系统上市后，我们将根据 任何此类证券交易所的规则选举必要的独立董事。
董事会 领导结构
我们 目前有一名高管和两名董事。我们的董事会已经根据董事会的组成、我们的规模、我们的业务性质、我们运营的监管框架、我们的股东基础、我们的同行群体和 其他相关因素对我们目前的董事会领导结构进行了审查，并确定该结构是目前我们公司最合适的董事会领导结构。 董事会由首席执行官兼财务主管、秘书和董事会主席组成。董事会打算根据董事会认为对我们和我们的股东最有利的情况，不时仔细评估我们的执行主任和董事长职位是否应该 分开。
12
董事会在风险监督中的作用
风险 是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成败。我们面临许多风险， 包括战略风险、企业风险、财务风险和监管风险。虽然我们的管理层负责日常管理我们面临的各种风险，但董事会作为一个整体负责评估我们的风险敞口，并使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是足够的，并按设计发挥作用。董事会审查并讨论有关风险评估和风险管理的政策。董事会还负责监督财务报告流程和财务会计内部控制系统的完整性，以及财务报表的完整性。
董事会、董事会委员会、出席年会
在截至2022年6月30日的财政年度内，董事会共召开了一(1)次会议。股东们通过Zoom受邀出席。然而，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们没有举行合格的年度股东大会。
我们 目前没有董事会的任何常设委员会。董事会全体成员负责履行以下职能：(I)审计委员会、(Ii)薪酬委员会及(Iii)提名委员会。
13
项目11. 高管薪酬
我们的 董事会负责确定我们高管的薪酬和福利。审计委员会审查了我们执行干事的业绩和总薪酬方案，并考虑修改现有薪酬和采用新的薪酬计划。董事会没有聘请任何薪酬顾问。
汇总表 薪酬表
下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，担任执行干事的执行干事为我们提供的服务所赚取的报酬信息：
| 名称和主要职位 | 截至的年度 6月30日， |
薪金 ($) |
库存 奖项 |
总计 ($) |
|||||||||||
| 查尔斯·斯特龙戈(1) (2) 前首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书兼董事长 | 2022 | 75,000 | 150,500 | 225,500 | |||||||||||
| 2021 | 75,000 | 4,624,000 | 4,699,000 | ||||||||||||
| 理查德·约翰逊(1)前首席财务官、财务主管和董事 | 2021 | 20,000 | - | 20,000 | |||||||||||
| 雷内·阿尔瓦雷斯(3)首席执行官、总裁、财务总监、财务主管、首席运营官、秘书兼董事长 | 2022 | 75,000 | 150,500 | 225,500 | |||||||||||
| 2021 | 79,800 | 144,000 | 223,800 | ||||||||||||
| 崔水杰博士(4)前首席科学官和董事 | 2022 | - | 21,500 | 21,500 | |||||||||||
| 2021 | - | 144,000 | 144,000 | ||||||||||||
| (1) | 2019年8月1日，公司任命查尔斯·斯特龙戈为公司首席执行官，任命总裁为公司董事长，任命理查德·约翰逊为公司首席财务官、财务主管和董事。理查德·约翰逊担任首席财务官、财务主管和董事，直至2020年8月21日。 |
| (2) | 于2022年，作为他在董事会服务的报酬，Strongo先生获得了3,500,000股限制性普通股 ，价值为我们普通股的收盘价(每股0.043美元) ，价值150,500美元。在2021年期间，Strongo先生在2021年1月5日获得了1)200,000股限制性普通股，按我们普通股的收盘价 (每股0.72美元)或144,000美元计算；2)根据日期为2021年1月12日的专利许可协议，发行3,000,000股受限普通股，价值为我们的 普通股收盘价(每股0.46美元)或1,380,000美元；以及3)根据日期为2021年3月30日的知识产权许可协议，发行5,000,000股受限普通股，按普通股收盘价(每股0.62美元)或3,100,000美元计算。有关更多信息，请参阅本年度报告第8项下的 “附注4-股东权益”。 |
| (3) | 于2022年，Alvarez先生获授予3,500,000股限制性普通股 作为其在董事会服务的报酬，按普通股收盘价(每股0.043美元) 价值150,500美元计算。2021年，作为对Alvarez先生在董事会的服务的报酬，Alvarez先生获得了200,000股限制性普通股，价值为我们普通股的收盘价(每股0.72美元)或144,000美元。 |
| (4) | 于2022年，崔先生获授予500,000股限制性普通股，作为其在董事会服务的报酬，按本公司普通股的收市价计算(每股0.043美元) 价值21,500美元。于2021年，崔先生获授予200,000股限制性普通股，作为其在董事会服务的报酬，按本公司普通股收市价(每股0.72美元)或144,000美元计算。 |
雇佣协议
我们 目前没有合适的雇佣协议。董事会批准向Strongo先生和Alvarez先生支付2021财年的现金补偿，金额分别为75,000美元和79,800美元，并在2022财年向Strongo先生和Alvarez先生每人支付75,000美元。
未偿还的 作为财政年终的股权奖励
没有。
终止控制权变更时的付款
目前管理层尚未了解任何可能导致控制权变更的谅解或协议。
14
董事薪酬
我们的 董事在指导我们的战略方向和监督公司的管理方面发挥着关键作用。公司治理和财务报告方面的持续发展 导致对此类高素质和高生产率的上市公司董事的需求增加。作为一家上市公司的董事，我们承担着许多责任和风险，需要投入大量时间 ，因此我们必须为董事的持续业绩提供足够的激励，支付与董事工作量相适应的薪酬 。在建立董事薪酬时，董事会以以下目标为指导：
| ● | 薪酬 应包括现金和/或股权奖励，旨在为我们这种规模和范围的公司所需的工作公平地支付董事 ； |
| ● | 薪酬 应使董事利益与股东的长期利益保持一致； 和 |
| ● | 薪酬 应有助于吸引和留住合格董事。 |
作为董事，董事会于2022年3月30日向其董事授予了9,000,000股限制性普通股。 这些股票的估值是我们普通股的收盘价(每股0.043美元)，或总计387,000美元给以下个人：
| 名字 | 费用
赚得
或支付 cash ($) | 库存 奖项(美元) | ||||||
| 查尔斯·斯特龙戈 | - | 150,500 | ||||||
| 雷内 阿尔瓦雷斯 | - | 150,500 | ||||||
| 斯科特·福特博士 | - | 21,500 | ||||||
| 崔淑杰博士 | - | 21,500 | ||||||
| 沃尔夫冈·格罗特斯 | - | 21,500 | ||||||
| 米里亚姆·利斯贝思·德拉赛尔达博士 | - | 21,500 | ||||||
对于他们担任董事的服务，董事会于2021年1月5日向六名 (6)名董事每人授予200,000股限制性普通股。这只股票的估值为我们普通股的收盘价(每股0.72美元)，即每股董事144,000美元，总计864,000美元。
董事责任限制；对高级管理人员和董事的赔偿
我们的章程规定了我们高级职员的相关职责，并规定了董事和股东采取行动的程序和其他事项。我们的章程还包含赔偿条款，这将允许我们在内华达州法律规定的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。欲了解更多信息，请参阅本年度报告附件3.2。
董事责任保险和高级职员责任保险
我们 没有获得董事和高级管理人员的责任保险。
15
项目12. 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至本报告日期的以下信息：(I)我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的所有人士，(Ii)每名董事、董事被提名人和被提名的执行总裁；以及(Iii) 所有高管和董事作为一个整体：
| 受益人姓名或名称及地址(1) | 第
个 个共享 受益 拥有(2) | 百分比
类拥有(2) | ||||||
| 董事和官员 | ||||||||
| 雷内 阿尔瓦雷斯 | 10,451,274 | 8.0 | ||||||
| 沃尔夫冈·格罗特斯 | 2,730,000 | 2.1 | ||||||
| 埃德加·B·冈萨雷斯 | 350,000 | * | ||||||
| 全体 董事和高级管理人员为一组 | 13,531,274 | 10.3 | ||||||
| 5%的股东 | ||||||||
| 雷内 阿尔瓦雷斯 | 10,451,274 | 8.0 | ||||||
| 总计 董事和高级管理人员以及5%的股东 | 13,531,274 | 10.3 | ||||||
| * | less than 1% |
| (1) | 受益 所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常包括证券的投票权或投资权 。上述各实益拥有人对本公司普通股股份拥有直接所有权、唯一投票权及投资权，除非另有说明，否则各实益拥有人的地址为1402 N El Camino Real，San Clemente，CA 92672。 |
| (2) | 根据交易法规则13d-3(D)计算 。受益所有权是根据截至2022年9月22日已发行和已发行的131,287,079股普通股计算的。 根据《交易法》规则13d-3(D)，受 期权、认股权证、可在60天内行使的权利或转换特权在计算该人所拥有的数量和百分比时被视为未偿还的 ，但在计算所列其他每个人所拥有的百分比时不被视为未偿还的。所有列出的股份金额代表持有的普通股。表中所列各方均不拥有衍生品 。 |
16
第13项. 某些关系和相关交易，以及董事的独立性
我们 没有正式的书面政策来审查和批准与关联方的交易；但是，我们的公司治理 原则要求向董事会报告实际或潜在的利益冲突。我们的员工应披露可能与我们的个人利益冲突的个人 利益，他们不得从事与其对我们的责任和义务相冲突的个人活动 。吾等定期查询本公司任何董事是否已订立任何构成关联方交易的交易、安排或关系 。如果报告任何实际或潜在的利益冲突，我们的整个董事会和外部法律顾问将审查所披露的交易和关系，董事会将就每个董事的独立性 做出正式决定。如果交易被认为存在利益冲突，董事会将决定采取适当的行动。
与关联方的交易
董事会负责审查、批准或批准涉及Global WholeHealth合作伙伴或其子公司和相关人员的“相关人交易”。根据美国证券交易委员会规则(S-K规则第404(A)条)，相关人士是董事的高管、董事的被提名人或自上一财年开始以来持有我们已发行普通股的5%的股东，及其直系亲属。直系家庭成员包括配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿媳、兄弟姐妹以及居住在此人的 家中的任何人(租户除外)。
董事会已确定，除非有其他事实或情况，相关人士在下列交易类别中没有直接或间接的重大利益 ：
| ● | 与另一家公司的任何交易，而关联人与该公司的唯一关系是 作为员工(高管除外)、董事或实益所有人持有该公司10%以下的股份，所涉金额不超过100万美元或该公司年收入总额的2%； |
| ● | 董事会确定的执行干事的报酬； |
| ● | 董事会确定的对董事的薪酬。 |
| ● | 所有证券持有人均按比例获得收益的交易 ；以及 |
| ● | 与银行相关的服务，包括银行资金托管、转账代理、登记员、信托契约下的受托人或类似服务。 |
审查、批准或批准与关联方的交易
董事会审查涉及不属于上述类别之一的关联人的交易，并确定该关联人是否在交易中拥有重大利益，并可酌情批准、批准、撤销或对交易采取其他行动。在董事会任职的有利害关系的关联方应回避对其在交易中有利害关系的关联方交易的审查和批准。在发生潜在利益冲突的情况下， 董事会一般将根据以下标准对交易进行评估：(I)对我们的好处；(Ii)如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事的合伙人、股东或高管的实体，对董事独立性的影响 ；(Iii)同类产品或服务的其他来源的可用性；(Iv)交易的 条款和条件；以及(V)非关联方或一般员工可用的条款。
以下是自2019年初以来的每一笔交易以及目前提议的每一笔交易的说明，其中：
| ● | we have been or are to be a participant; |
| ● | 涉及的金额超过12万美元或过去两个财政年度我们总资产平均值的1%，两者以较小者为准；及 |
| ● | 在发行交易时，我们的任何 董事、高管或持有任何类别股本超过5%的 股票的任何人，或与这些个人共享家庭的任何直系亲属或个人，已经或将会有直接或间接的物质利益。 |
有关更多信息，请参阅本年度报告第8项下的“附注5--与关联方的交易”。
董事 独立
请 参阅第十项董事、高管和公司治理中“公司治理”一节中的“董事独立性”。
17
项目14. 主要会计费用和服务
独立 公共会计师
BFBorger CPA PC目前是我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至 2022年和2021年6月30日的财政年度的财务报表。据管理层所知，除作为独立会计师外，该公司或其任何成员均与我们没有任何直接或重大的间接财务利益，或与我们有任何关系。
如果董事会认为变更将符合股东的最佳利益，董事会可在年内的任何时候酌情指示任命不同的公共会计师。董事会已考虑支付予本公司核数师的审计费用、审计相关费用、税费及其他费用，如下所述，并认为支付该等费用符合维持会计师的独立性。
原则 会计费用和服务
审计费用
我们 在截至2022年和2021年6月30日的财年中，分别为与财务报表审计相关的专业服务产生了总计57,300美元和43,200美元的费用。
与审计相关的费用
没有。
税 手续费
该公司没有支付外部会计师来准备截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度纳税申报单。
18
第四部分
第15项。 财务报表明细表。
(A) 以下文件作为本表格10-K的一部分存档：
1. 财务报表
以下财务报表包括在本表格10-K第二部分第8项中：
| ● | 独立注册会计师事务所报告 |
| ● | Balance Sheets as of June 30, 2022 and 2021; |
| ● | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的业务报表 ； |
| ● | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度股东赤字报表 ； |
| ● | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度现金流量表 ；以及 |
| ● | Notes to Financial Statements |
2. 展示
在紧随签名页之后出现的《展品索引》中列出的 展品通过引用并入本文，并将 作为本10-K表的一部分提交。
3. 财务报表附表
财务报表表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者在上文第15(A)(1)项所述的合并财务报表或附注中提供了所需的信息。
19
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
全球 批发健康合作伙伴公司(注册人) | ||
| 一月13, 2023 | 发信人： | /s/ 勒内·阿尔瓦雷斯 |
| 雷内·阿尔瓦雷斯 | ||
| 首席执行官、财务主管、秘书兼董事长 | ||
| (首席执行官和首席财务官) | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Rene 阿尔瓦雷斯 | 首席执行官兼财务主管， | 2023年1月13日 | ||
| 雷内·阿尔瓦雷斯 | 秘书兼主席 | |||
| (首席行政主任及 | ||||
| 首席财务官) | ||||
| /s/埃德加 B.冈萨雷斯 | 常务副总裁总裁和董事 | 一月13, 2023 | ||
| 埃德加·B·冈萨雷斯 |
20
附件 索引
| 附件 编号： | 展品说明： | |
| 2.1 | 内华达州克拉克县八个司法地区法院登录命令通知书，案件编号：A-19-787038-P(参考2019年12月19日提交的表格10注册成立) | |
| 3.1 | 公司章程(参考2014年1月28日提交的S-1表格成立为公司) | |
| 3.2 | 附例 (参考2014年1月28日提交的表格S-1成立为法团) | |
| 3.3 | 影响日期为2019年5月9日的1：500反向股票的变更证书 (通过参考2019年12月19日提交的Form 10注册成立) | |
| 3.4 | 2019年5月9日公司章程修正案证书 将公司名称更改为Global WholeHealth Partners Corporation(参考2019年12月19日提交的表格10成立) | |
| 3.5 | 变更证书 日期为2019年8月30日，将授权普通股从6000万股增加到4亿股(通过参考2019年12月19日提交的表格 10合并) | |
| 4.1 | 公司与狮门基金集团签订的股票买卖协议，日期为2019年5月23日(参照2019年12月19日提交的表格10注册成立) | |
| 4.2 | 全球批发健康合作伙伴公司和帝国联合公司于2020年8月18日签订的媒体和营销服务协议(参考2020年8月21日提交的8-K表格合并) | |
| 4.3 | 2020年7月22日Global WholeHealth Partners Corp与EMC2 Capital LLC的普通股购买协议表格 (参考2020年7月23日提交的表格8-K合并 ) | |
| 4.4 | 2020年7月22日Global WholeHealth Partners Corp和EMC2 Capital LLC之间的普通股购买认股权证表格 (参考2020年7月23日提交的8-K表格合并 ) | |
| 4.5 | 注册 Global WholeHealth Partners Corp与EMC2 Capital LLC之间的权利协议，日期为2020年7月22日(通过参考2020年7月23日提交的8-K表格合并) | |
| 4.6 | Global WholeHealth Partners Corp与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.于2020年7月13日签订的股票购买协议表格 (参考2020年9月28日提交的Form 10-K合并) | |
| 4.7 | 2020年7月13日Global WholeHealth Partners Corp和日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.之间的可转换本票表格 (参考2020年9月28日提交的Form 10-K合并) | |
| 4.8 | Global WholeHealth Partners Corp与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.于2020年8月3日签订的股票购买协议表格 (参考2020年9月28日提交的Form 10-K合并) | |
| 4.9 | 2020年8月3日Global WholeHealth Partners Corp和日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.之间的可转换本票表格 (参考2020年9月28日提交的Form 10-K合并) | |
| 4.10 | Global WholeHealth Partners Corp与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.于2021年4月26日签订的股票购买协议表格 (参考2021年5月24日提交的Form 10-Q合并) | |
| 4.11 | Global WholeHealth Partners Corp和日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.于2021年4月26日签署的普通股购买认股权证表格 (参考2021年5月24日提交的Form 10-Q合并) | |
| 4.12 | Global WholeHealth Partners Corp和Firstfire Global Opportunities Fund LLC于2021年6月18日签订的证券购买协议表格 (通过参考2021年9月27日提交的Form 10-K注册成立)。 | |
21
| 4.13 | 日期为2021年6月18日的Global WholeHealth Partners Corp和Firstfire Global Opportunities Fund LLC之间的高级担保可转换本票表格 (通过参考2021年9月27日提交的Form 10-K注册成立)。 | |
| 4.14 | Global WholeHealth Partners Corp和Firstfire Global Opportunities Fund LLC于2021年6月18日签署的安全协议表格 (参考2021年9月27日提交的Form 10-K合并)。 | |
| 4.15 | 由Global WholeHealth Partners Corp于2021年6月18日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行的普通股认购权证表格 (通过参考2021年9月27日提交的Form 10-K合并而成)。 | |
| 4.16 | Global WholeHealth Partners Corp和Firstfire Global Opportunities Fund LLC于2021年8月27日签订的证券购买协议表格 。(参考2021年11月5日提交的Form 10-Q合并) | |
| 4.17 | 2021年8月27日Global WholeHealth Partners Corp和Firstfire Global Opportunities Fund LLC之间的高级担保可转换本票表格 。(参考2021年11月5日提交的Form 10-Q合并) | |
| 4.18 | 由Global WholeHealth Partners Corp向Firstfire Global Opportunities Fund LLC签发的普通股认购权证表格 日期为2021年8月27日。(参考2021年11月5日提交的Form 10-Q合并) | |
| 4.19 | Global WholeHealth Partners Corp和Firstfire Global Opportunities Fund LLC之间的注册权协议表格 ，日期为2021年8月27日。(参考2021年11月5日提交的Form 10-Q合并) | |
| 10.1 | 经销协议和排他性信函(参考2020年3月20日提交的表格10合并) | |
| 10.2 | Lionsgate Funding Group LLC和Global WholeHealth Partners Corp.之间日期为2020年3月29日的本票表格(通过引用2020年5月7日提交的10-Q表格合并) | |
| 10.3 | 日期为2020年4月18日的可转换本票表格 (参考2020年9月28日提交的表格10-K合并) | |
| 10.4 | 与Charles Strongo的许可协议日期为2021年1月12日(参考2021年1月21日提交的8-K表格合并) | |
| 10.5 | Lionsgate Funding Group LLC与Global WholeHealth Partners Corp.于2021年1月27日签订的贷款协议和本票(参考2021年2月16日提交的10-Q表格合并 ) | |
| 10.6 | 许可证 与Charles Strongo的协议日期为2021年3月21日(通过参考2021年5月24日提交的Form 10-Q合并) | |
| 10.7 | 双方于2021年4月12日签订的销售和营销协议(参照2021年4月19日提交的8-K表格注册成立) | |
| 10.8 | Global WholeHealth Partners Corp和日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.之间日期为2021年4月26日的本票表格 (参考2021年5月24日提交的Form 10-Q合并) | |
| 10.9 | Global WholeHealth Partners Corp和Lionsgate Funding Mangement LLC于2021年7月18日签署的媒体和营销服务协议(通过参考2021年9月27日提交的Form 10-K合并) | |
| 10.10 | 标准 多租户办公室租赁-日期为2021年9月14日的净值(通过参考2021年11月5日提交的10-Q表格注册成立) | |
| 10.11 | 2021年9月15日Global WholeHealth Partners，Avant Gen，Inc.与PanProbe Biotech之间的谅解备忘录(参考2021年9月21日提交的Form 8-K合并 ) | |
22
| 10.12*** | Global WholeHealth Partners Corp与1800 Diagonal LLC之间的证券购买协议格式，日期为2022年7月21日。 | |
| 10.13*** | 全球批发健康合作伙伴公司和1800对角贷款有限责任公司之间日期为2022年7月21日的可转换本票的格式。 | |
| 10.14*** | 全球批发健康合作伙伴公司与考文垂企业之间的证券购买协议格式，日期为2022年7月27日的有限责任公司。 | |
| 10.15*** | 全球批发健康合作伙伴公司和考文垂企业之间的可转换本票格式，日期为2022年7月27日。 | |
| 99.1 | FDA于2020年3月15日发出的确认函(参考2020年5月7日提交的10-Q表格合并) | |
| 99.2 | FDA于2020年4月6日发出的确认函(参考2020年4月10日提交的Form 8-K合并) | |
| 31.1 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官和首席财务官的认证* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证* | |
| 101.INS | XBRL实例文档** | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展 -架构文档** | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展 -计算链接库文档** | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展 -定义链接库文档** | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展 -标签Linkbase文档** | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展 -演示链接库文档** |
| * | Filed herewith. |
| § | 管理 合同或补偿计划。 |
| ** | 随函提供。提供了XBRL(可扩展商业报告语言)信息，但没有提交，或者根据修订后的1933年证券法第11或12节的目的登记声明或招股说明书的一部分被视为没有为修订的1934年证券交易法第18节的目的提交，否则不承担这些条款下的责任 。 |
| *** | 之前提交的。 |
23