美国
证券交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格
对于
截止的财政年度
或
佣金
文件编号：
| (州或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别码) |
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示
。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年3月31日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
截至2023年1月9日，有登记人已发行的普通股。
引用合并的文档
无
目录
| 第一部分 | ||
| 第1项。 | 业务 | 2 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 10 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 10 |
| 第二项。 | 属性 | 11 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 11 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 11 |
| 第II部 | ||
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 11 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 12 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 12 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 17 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 18 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 18 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 19 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的信息披露 | 19 |
| 第三部分 | ||
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 19 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 21 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 22 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 23 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 24 |
| 第四部分 | ||
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 25 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 27 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告(“报告”) 包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括使用“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“ ”或“应该”等词汇，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证 实际结果不会与预期结果有实质性差异。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：
| ● | 讨论未来的期望； |
| ● | 载有对未来经营结果或财务状况的预测；或 |
| ● | 陈述其他“前瞻性”信息。 |
我们认为，向股东传达我们的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法控制的事件。 本10-K表格中讨论的警示语言提供了可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的示例，包括但不限于：
| ● | 公司的经营业绩和财务业绩； |
| ● | 我们未能成功实施我们的增长战略； |
| ● | 不断变化的经济状况； |
| ● | 我们对额外资金的需求； | |
| ● | 诉讼和监管问题； |
| ● | 未能遵守当前或未来的法律或法规；以及 |
| ● | 冠状病毒(新冠肺炎)疫情的影响。 |
您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述，这些陈述仅说明截至本10-K表格的日期。前瞻性表述涉及已知和未知的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致我们未来的实际结果与前瞻性表述中预测或预期的结果大不相同。
本文中包含的所有可归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述，均受上述警示声明的明确限定。除适用法律法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
1
第一部分
项目1.业务
一般信息
如本年度报告所用，除非另有说明，否则所提及的“公司”、“DriveItAway”、“We”、“Our”和“Us”均指DriveItAway Holdings，Inc.及其合并子公司。此外，除非上下文另有要求，否则提及我们的“财务报表”是指本年度报告中其他地方包含的我们的合并财务报表。
我们以美元编制我们的合并财务报表，并根据在美国适用的公认会计原则(“美国公认会计原则”)。在本年度报告中，“美元”和“美元”指的是美元 美元。
概述
DriveItAway Holdings，Inc. 于2006年3月8日在特拉华州成立，前身为B2 Health，Inc.于2010年7月2日收购了内华达州有限责任公司BFK特许经营公司(“BFK”)，同时更名为Creative Learning Corporation。2022年2月24日，公司 收购了DriveItAway，Inc.，并于2022年3月18日处置了步步高及其参与学习业务的其他子公司。2022年4月18日，更名为DriveItAway Holdings，Inc.
公司是一家以全国经销商为中心的移动平台，使汽车经销商能够通过电子商务以无缝的方式销售更多汽车。 该公司拥有独家的基于应用程序的“Pay as You Go”订阅计划。我们提供全面的交钥匙解决方案驱动计划 以及专有移动技术和司机应用程序、保险覆盖范围和培训，以帮助经销商在新兴的在线销售机会中快速启动并实现盈利 。该公司扩大了其轻松、透明的消费应用‘订阅所有权’平台，使入门级消费者能够驾驶和购买新的电动汽车。
换股协议和方案
2021年12月7日，公司(f/k/a Creative Learning Corporation)，DriveItAway，Inc.，特拉华州一家公司(“直径)，并且DIA的现有股东签署了一份协议和换股计划，根据该协议和计划，本公司将通过发行一股A系列可转换优先股(“首选A系列“)每股DIA普通股流通股(”股票交易所“)。由于换股，DIA将成为本公司的全资子公司 。
A系列优先股的每股将可转换为该数量的本公司普通股，这将使A系列优先股持有人有权获得按完全摊薄基础确定的本公司普通股的85%。A系列优先股的确切转换率将于 联交所收盘时确定。此外，A系列优先股的每股将有权与普通股股东在“转换后”的基础上 获得股息和投票权。
2
股票交易所收盘
2022年2月24日，联交所收市。A系列优先股每股可转换为33.94971股本公司普通股，这使其持有人在转换A系列优先股的所有股份时有权获得公司普通股的85%，该A系列优先股按完全稀释的基础确定 。此外，A系列优先股的每股有权与普通股股东在“转换后”的基础上 获得股息和投票权。
股票交易所收盘时，董事会所有现有成员(“冲浪板“)辞职，但罗德·惠顿的辞职要在根据规则14F-1向 股东邮寄信息声明后十天才生效。John PosSumato、Adam Potash和Paul Patrizio被任命为公司董事会成员，条件是Potash先生和Patrizio先生的任命在根据规则14F-1向股东邮寄信息声明后十天才生效。股票交易所收盘时，克里斯托弗·雷戈和罗德·惠顿辞去了高级管理人员的职务，约翰·波斯马托被任命为首席执行官，亚当·波塔什被任命为首席运营官。Mike·埃尔金同意继续担任公司首席财务官 。
与StroomX，LLC签订的销售协议
2021年12月7日，公司与StroomX，LLC(“采购商)，根据该协议，本公司同意出售本公司所有子公司 (学习型子公司“)参与其学习业务(The”学习商业“)，以及不属于学习子公司所有的学习业务的任何资产转让给买方。关于此次出售，买方同意承担学习业务的所有责任，并赔偿并使公司免受任何此类责任的损害 。买方由该公司现任首席执行官克里斯托弗·雷戈控制。销售结束 将在联交所关闭后进行。
学习业务的出售于2022年3月18日完成。作为收购学习业务的对价，双方同意 抵消应支付给Christopher Rego的50,000美元遣散费，作为购买价格的一部分。买入价的其余部分 由买方和Rego先生签署的本金为100,000美元的联合票据支付，本金于2022年4月20日全额支付，不含利息。或者，双方同意，承付票可在Rego先生及其配偶持有的本公司所有普通股票据到期日前交付给本公司，以全额偿付，条件是股份数量不少于500,000股。如果票据在到期日前未能以现金或股票全额支付，则票据应按15%的年利率计息，直至全额支付为止。截至2022年5月12日，500,000股股票被退还给转让代理并被取消。
A系列优先股
2022年2月24日，公司董事会批准了对公司注册证书的修订，指定了一个新的优先股系列，即A系列可转换优先股。A系列优先股每股可转换为33.94971股本公司普通股 ，这使其持有人有权在转换A系列优先股的所有股份后获得公司普通股的85%，该转换以完全摊薄的基础确定，但在因融资而发行或可发行的任何股份(定义见下文)之前。此外，A系列优先股的每一股都有权与普通股股东在“转换后”的基础上获得股息和投票权。
3
2022年4月20日，持有A系列优先股2,464,784股的股东同意将其A系列优先股转换为普通股，从而发行了83,678,702股普通股 。同日，董事会通过一项决议，行使本公司强制将剩余的129,809股A系列优先股转换为普通股的权利，从而额外发行了4,406,979股普通股 。
名称变更与资本结构
2022年4月18日，该公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，将其名称从Creative Learning Corporation更改为DriveItAway Holdings，Inc.，并将普通股的法定股票数量从50,000,000股增加到1,000,000,000股。
我们的业务
我们开发了面向消费者的应用程序和基于Web的平台，允许任何汽车零售商为任何消费者提供订阅所有权模式的能力-轻松、透明、 消费者和零售商都没有风险。
根据我们的“现在开车，以后决定” 口头禅，任何消费者，无论信用如何，都可以进入我们的应用程序，选择一辆车，注册和提车，并在几分钟内完成订阅 交易。与汽车销售或租赁不同，通过我们详细筛选的候选人可以驾驶 ，而不需要做出任何长期的财务承诺，只要他/她想要，在他/她选择的车辆中。虽然目前在美国还不存在销售或租赁汽车的“数字零售”这一概念，但所有州都要求发送给买家或在经销商处签名的文件必须有实际的“湿墨水”签名，而租赁或订阅的文件都可以通过合法的数字签名，因此这一过程快速、简单，而且都可以在我们的应用程序中完成--车辆交付给候选人。我们是汽车行业真正的数字零售商。
不同于租赁汽车公司，甚至不同于目前美国和加拿大消费者可用的订阅公司，DriveItAway车辆订阅计划与一个至关重要的元素不同， 我们的所有司机都有能力购买他们订阅的车辆，如果他们选择购买，他们支付的那部分钱作为租金 将累加到购买价格。所有司机都有权利但没有义务在任何时间购买，并从他们支付的车辆使用费用 中获得特定车辆的降价优惠。
就像Divvy Homees在这个资金紧张的时期彻底改变了房屋的租金到自有市场一样，DriveItAway寻求彻底改变新车和二手车的销售方式，在这种情况下，购买交易从免承诺租赁或订阅开始。
4
虽然我们认为这种简单、透明和交钥匙的 订阅类型吸引了所有潜在的汽车购买者，并且随着整个汽车市场向电动汽车的过渡，以及我们作为替代方案在市场上获得更多的知名度，这种订阅将大幅增长，但目前，“低悬的果实”确实是次贷和深度次贷消费者，他们的选择仅限于上述糟糕的选择。
我们使用技术合作伙伴通过数字流程对我们的申请者进行广泛筛选，包括背景和身份、驾驶历史和保险风险、收入验证等，但我们不需要任何门槛信用评分。只要申请人有无驾驶记录和足够的收入等，他/她就可以 有资格使用我们的车辆。在当前环境下，新车的平均售价约为47,000美元，而二手车的平均售价约为28,000美元，平均六年还款超过716美元。我们的平均车辆使用/租赁费用 订阅费用略高(每周150-225美元，不包括保险)，但我们的司机正在为他们驾驶的车辆建立权益 ，大多数人都在努力买断-当减记的金额足够低，他/她 可以成功地为购买提供资金。正如我们的使命所定义的那样，我们将信用不佳的客户从无休止付款的“沙鼠轮”中解救出来，从付款完成前抛锚的车辆中解脱出来。
5
总体而言，随着汽车相对于收入的价格 变得更高(受电动汽车定价较高的推动)，我们看到今天的汽车订阅量与25-30年前的消费汽车租赁处于相同的增长轨迹：现在只占销售的一小部分，但在未来几年会有较高的增长。我们认为我们独特的拥有权模式订阅 是最适合所有消费者的订阅计划，因为它既提供了交钥匙月租的“走开”能力 的最佳功能，又具有在司机选择 购买的情况下从每月使用费减免中受益的优势。
DriveItAway与特许经销商和更大的独立经销商合作(不是与Buy Here/Pay Here商店合作)，主要是一个交钥匙订阅经销商平台，尽管我们在许多情况下确实是负责人 拥有车辆，特别是电动汽车，总是由我们的汽车经销商合作伙伴提供服务和交付。这使 公司能够在多个地点快速扩展，而无需承担固定管理费用或人员费用。
我们是如何工作的
如果没有近年来可用的技术，DriveItAway就不可能存在。许多年前，当Buy Here/Pay Here市场刚开始发展时，这些经销商有必要保持30%/40%的净利润率，因为通常情况下，他们三分之一的汽车最终被收回，当经销商实际收到车辆时，它已经维修得如此糟糕，几乎一文不值。
今天，有了技术，我们可以极大地降低 大部分风险，识别那些确实快速发生的问题，并减少损失，以便我们可以保持较高的单位利润率 ，与我们的零售客户可能拥有的其他选择相比，我们的价格仍然非常有竞争力，从而为我们自己和将我们作为订阅平台的经销商提供良好的利润率 。注：大多数特许经销商希望获得深厚的次级抵押贷款候选人所代表的额外利润和业务(他们一直是购车者中最忠诚、利润率最高的部门)，但 不想处理“在这里购买/在这里付款”业务所代表的典型问题，也不想经营那种 类型的“受害者”企业。
首先，我们的全应用内订阅流程不仅对我们的最终用户驱动程序更快、更透明，而且从运营角度来看也更易于管理和维护 。DriveItAway使用第三方筛选服务来审查申请人的身份和背景、他/她的驾驶历史和保险风险、收入核实和就业以及信用等级。虽然我们不要求任何特定的信用评分，但我们确实要求所有租户的收入与支付范围的比率、无驾驶记录和其他标准来降低风险。此 自动筛选流程使用API在应用程序中运行，并在几分钟内完成。
一旦候选人符合所选车辆的条件，我们将收取与车辆付款和价值相当的保证金，所有司机将通过信用卡或应用程序内的ACH预付保证金。我们也在为我们的订户准备通过自愿工资扣减来收取费用。在这种技术 出现之前，在过去的“在这里购买/在这里付款”的时代，付款过程是(现在仍然是在许多这样的小商店)，实际上是每周亲自完成的-显然，手动流程中存在大量的收款摩擦。
我们所做工作的一个主要关键是在我们提供订阅的每一辆汽车上放置 先进的远程信息处理。我们订阅合同中的所有司机都已收到通知，并同意在每辆车中安装实时远程信息处理设备以及点火启动器切断开关，该开关与我们的支付平台捆绑在一起。 有了这一点，DriveItAway可以监控车辆位置和驾驶模式(车速与限速、硬刹车等)。并可以设置 “危险信号”监视器来识别不安全驾驶。不安全驾驶是不能容忍的，并将导致警告和可能的车辆返还。此外，如果预付款逾期，点火启动器切断开关会自动停止车辆的启动 (注意：它不会在驾驶时以任何方式停止车辆，但一旦车辆关闭，它就无法重新启动， 除非我们重新打开它)。这与其说是一种惩罚，不如说是一种非常明确的提醒，我们的司机必须为车辆支付 。通过我们的人工智能聊天和自动化系统，一个人只需简单地说出他们准备在什么时候支付多少钱，车辆就会打开，即使是未来的付款承诺(我们不想让任何人受阻或造成不必要的困难)。 然而，重复的逾期付款可能会导致车辆需要退货。
6
需要注意的是，我们整个计划的重点是让想要购买的订阅者保持在轨道上，这一点在一开始就已经明确了。我们与我们的订阅者合作，帮助每个 实现他们拥有汽车的目标，其中包括免费信用咨询/信用补救(如果申请者愿意的话)。最后， 我们建议我们所有的订阅者，实际上，每周/每月订阅的好处之一是不会做出长期承诺 ，因此如果他/她的财务状况发生变化，车辆不再负担得起，只需将其上交(每个人都提前支付 )，并保留未来回来购买新车的能力。
最后，我们每个月都会将车辆减记，低于折旧的账面价值，因此，如果车辆被退回，我们永远不会在市场价值和账面价值上出现倒挂。当车辆被退回时，无论是我们自己的车辆还是经销商使用我们作为平台的车辆，我们只需将其 放回给另一位候选人，直到我们的一名司机购买车辆。
很明显，如果过去几年没有可用的技术和集成，订阅DriveItAway这样的所有权平台就不可能存在。它现在做到了，而且我们正在将其推向市场，这一事实使我们能够实现我们的使命，使汽车行业 尚未变得高效且充满高利润率摩擦的一个领域合理化，即次贷和深度次贷购买此处/支付此处市场。
电动汽车计划
去年，DriveItAway作为负责人进行了市场试点，并将各种电动汽车和混合动力插电式汽车加入其车队，整合了不同的远程信息处理、营销模式和用户调查，以设计并获得扩展为主流电动汽车订阅所有权平台的经验。
DriveItAway计划是专门为帮助缓解主流或次贷电动汽车销售的两大障碍而设计的：较高的成本(根据我们的订户需要在一段时间内分摊)，以及投入电动汽车销售的“适宜性”或焦虑感。
此外，私营和公共实体都认识到并专注于需要更多的“主流”电动汽车买家在美国实现电动汽车增长目标，我们 显然站在了长期趋势的正确一边。事实上，我们的电动汽车订户所要做的就是在订阅中运行一辆新的或使用过的电动汽车在所需的时间段 ，这样当销售价格写到25,000美元或更低时，它就是两款车型，他/她将在他或她的购买中获得 4,000美元或销售价格的30%的税收抵免(在2024年，可以现金签约给销售经销商，无需等待税收抵免 来)，由通胀降低法案提供(注：买家每年必须赚取少于75,000美元，或夫妇150,000美元)。
这项采用电动汽车的激励措施，购买价格的30%或4,000美元(以较低者为准)，很容易被视为与DriveItAway计划的完美协同，特别是与特许汽车经销商的合作。有了我们的计划，经销商可以通过向我们的平台订阅车辆， 生产自己的二手车，从而有资格享受联邦二手车消费税优惠。此外，由于零售商在主流电动汽车上的销售利润率较低 ，在电动汽车上的服务工作将减少高达40%-50%(对消费者来说很好，对经销商来说就不那么好了)， 两次销售主流电动汽车-一次是在他们的订阅服务中使用DriveItAway平台，然后是二手车， 有激励措施，卖给司机或其他消费者-也有助于解决特许经销商的“利润率压缩”问题。
让电动汽车进入主流消费者手中，以一种对所有受众都有利、有利可图的方式是我们要解决的另一个问题，也就是“人人都有电动汽车”。
关键行业顺风
我们认为，主要趋势的趋同，包括新车和二手车供应的增加，新车和二手车折旧曲线的钟摆恢复正常(与过去24个月相比发生了彻底的变化)，利率上升，以及具有挑战性的经济(我们是一家逆周期公司)，主要的私人和公共部门推动电动汽车销售目标的努力，以及入门级工人短缺，所有这些都将有助于对DriveItAway的 经销商以消费者为重点的所有权平台的强劲需求。
7
| ● | 新车和二手车的供应在增加，车辆的价值在下降。所有主要的预测者和原始设备制造商都明确表示，芯片和零部件供应短缺已经结束，这是两年来新车库存首次攀升，尽管目前速度较慢，将在2023年回升。相应地，二手车批发价在过去六个月里暴跌，现在二手车零售价值开始下降(这是近两年来的第一次)。许多经销商现在使用的是“水下”库存(不值批发市场的成本价值)，因此我们的平台现在增加了价值，既能赢得增量新的市场份额，又能在没有批发损失的情况下出售二手车。 |
| ● | 汽车负担能力处于历史最低水平，利率上升，所有金融信用评级的重新定位都在上升，但最显著的是优质汽车贷款。现在一辆新车的平均售价超过4.7万美元，平均每月还款超过700美元，平均6年期贷款。从2019年8月到2022年8月，新车价格上涨了29%，三年旧车价格上涨了52%，但收入仅增长了13%(iSeeCars执行分析师卡尔·布劳尔)。除了不断上涨的零售价格和利率将更多的人赶出市场外，银行还在很长一段时间内首次收紧信贷政策，以拒绝提高汽车融资的信用评分。收回贷款的数量正在上升，特别是在优质贷款领域，这一比例翻了一番，而深度次级贷款收回增加了33%，次级贷款增加了11%。由于我们的业务是逆周期的，因为它既帮助了那些需要分摊新车或二手车成本的消费者，也特别帮助了那些现金或信贷困难的人开车然后买车，所有这些宏观经济指标现在都在回升，预示着对我们的解决方案的更大需求。 |
| ● | 汽车制造商和政府的重点是推动主流电动汽车的广泛采用. 显然，如果没有主流、非富裕汽车买家对电动汽车的大量、快速采用，联邦电动汽车采用目标是不可能实现的。此外，如果没有电动汽车的主流销售，以及目前98%的豪华车和高端豪华车买家组成的市场，汽车制造商不可能指望在电动汽车开发和制造上投入的数十亿美元获得足够的回报。公共和私人机构都认识到了这一点，这就是为什么最近的重点一直是创建刺激计划，以补贴电动汽车的价格，并吸引所有买家。DriveItAway计划非常适合推动这一更大的趋势，它是第一家以这种方式这样做的公司。 |
| ● | 经销商面临着转移电动汽车的财务压力，电动汽车的利润率较低，服务要求大幅下降。随着制造商推出电动汽车并依赖于电动汽车的销售增长，消费者对电子商务的需求继续加速，新汽车经销商的处境尤其困难，因为无论是销售还是固定运营，利润率都将迅速下降。随着新电动汽车车型的问世，美国和海外的大多数汽车制造商都在为特许经销商建立一种新的销售模式--“代理模式”，在这种模式下，汽车价格和销售交易由制造商在线决定，经销商收到客户交付的固定费用。这消除了经销商设定零售价或谈判购买的能力。再加上麦肯锡公司的估计，与内燃机相比，电动汽车的维修服务收入将下降40%-50%(电动汽车有大约200个活动部件，而汽油单元有2,000个)，经销商的利润压缩迫在眉睫，而且越来越令人担忧。我们的计划允许使用我们平台的经销商在销售苹果上吃两口，一次是当一辆车被放入经销商的租赁/订阅公司(第一次销售)，第二次是当这辆车被出售给司机或另一方时，同时保证车辆的服务工作在更长的一段时间内。根据所有权订阅计划的性质，我们的经销商合作伙伴增加了电动汽车的市场份额和利润率。 |
| ● | 美国的大公司正在大力使用电动汽车并采用可持续发展。美国较大的公司正面临越来越大的压力，要求它们记录可持续发展目标，特别是在其车队和员工停车场将内燃机更换为电动汽车方面。例如，美国银行正在为所有年收入低于10万美元的员工提供购买电动汽车的额外4000美元的激励。此外，许多公司接受更广泛的ESG审计，这对机构投资等有非常实际的影响，并越来越强调其采购决定的可持续性，以对其社区和环境产生积极影响。随着DriveItAway计划在透明和高效地实现这些更大的全公司范围内的一致目标方面获得更多的知名度，我们看到在与大型企业支持者合作方面有更大的可扩展增长。 |
8
| ● | 电动汽车的采用预示着人们将更多地关注汽车订阅。消费者正在改变他们的生活方式，包括更多基于订阅的服务，特别是在电池驱动的技术过时可能是一个主要因素的情况下。例如，今天的大多数手机都是订阅的，而不是购买或租赁合同，有线电视在消费者家庭中正迅速被订阅流媒体取代。一些主要的预测机构预测，随着电动汽车消费者采用率的增长，订阅量将占到电动汽车总销量的三分之一。我们的订阅具有可选的所有权技术和平台，为消费者提供了订阅的最佳效果，并能够在需要时转换所有权。 |
长期增长战略
我们做出了具有长期目标的决策和投资，以实现快速扩张。我们相信，保持长期增长导向是最大化DriveItAway的影响力和为所有利益相关者创造价值的关键，随着汽车零售行业正在发生的巨大变化，我们期待着更大的市场价值潜力。我们计划通过继续在技术、平台和合作伙伴方面奠定坚实的基础来实现这一目标，并通过积极的单位经济效益继续 增长。
我们增长战略的关键杠杆包括：
| ● | 续订并继续将我们的平台作为面向大型汽车经销商的SaaS进行重新开发。我们计划继续优化和完善我们的平台，以最好地满足经销商使用他们自己的新车和二手车，并作为一个入门级起点，以增加次贷客户和潜在的主流电动汽车买家的市场份额。 |
| ● | 发展以电动汽车为重点的持续试点，直接与经销商合作伙伴一起为客户提供服务。我们认为，随着当前所有汽车的市场变得更加具有挑战性，按照制造商的预测销量销售入门级电动汽车将变得特别困难，而像DriveItAway这样的计划将成为刺激主流电动汽车采用的关键。我们计划继续获得经验和声誉，直接用我们自己的库存容纳主流电动汽车采用者，预计可能会得到制造商和制造商拥有的专属金融公司的支持，因为我们以独特的车队买家而闻名。 |
| ● | 在我们建立经销商客户的过程中，继续与车辆车队供应商建立合作伙伴关系.DriveItAway目前与两家订阅/租赁组织建立了关系，以便将租赁车辆寄售到DriveItAway计划中。鉴于DriveItAway技术和平台的专业性和独特性，这些 车队供应商为我们的目标市场向我们租赁车辆，并从我们的批发租赁付款中获得收益，这些供应商之间存在协同效应，因此他们的替代方案 将用于直接占领我们的市场的巨额费用。反过来，这为我们提供了批发库存，以扩大我们的直接市场份额，促进我们的增长和市场占有率。 |
| ● | 试行并扩大与大型合同工组织和企业的合作伙伴关系，以实现其ESG以及员工保留和招聘目标。随着我们与合同工组织一起推出我们的第二个成功试点，我们打算在整个2023年与位于战略位置的地区的许多其他大型企业一起扩展我们的解决方案。同样，凭借更大的覆盖范围和可见性，这一应用程序和目标市场是巨大的，仅此一项就为数千辆汽车提供了规模。 |
| ● | 继续扩大与保险、潜在客户和远程信息处理基础设施行业提供商的合作伙伴关系。在过去的24个月里，我们大幅增加了与主要保险提供商(通过完善的风险筛查，并计划在2023年第一季度推出“自带保险”模式)、潜在合作伙伴(如仅专注于次贷的电动汽车订阅服务，将被拒绝的销售线索吸收到我们的销售漏斗中)和远程信息处理提供商(与车辆监控和控制的创新新技术的集成)的合作伙伴关系。这些关系将使我们能够继续完善、发展和扩大我们的业务，并以最少的基础设施投资提供我们自己的创新，同时改善客户体验。我们将继续发展这些伙伴关系，并增加更多的合作伙伴，以利用和完善我们的模式。 |
9
| ● | 扩展到美国更多地区，获得更多消费者知名度。事实上，我们增长的最大障碍之一是缺乏DriveItAway作为我们的目标受众的明显替代方案-这些次级消费者的交通拥有权替代方案要糟糕得多，此外，还有一群新的主流消费者，他们对电动汽车感兴趣，但不想在广泛使用之前冒险进入长期的财务承诺。随着我们增加库存并在全美更连续的地区开展业务，我们的知名度将会提高。此外，我们继续在汽车工业贸易展会上展示，以便在潜在经销商和技术合作伙伴中获得更多的知名度，我们的首席执行官定期在贸易行业期刊上发表文章。 |
| ● | 开启新的商业模式。我们作为可扩展的直接面向客户的数字移动订阅所有权平台的能力，以及专有的集成技术，使我们能够推动未来业务模式的采用。这包括我们在管理我们认为将成为最大的集中管理的电动汽车主流/信用挑战消费汽车车队方面的专业知识，以及我们对所有权模式的订阅，这将使我们在未来能够向我们的消费者客户群释放未来的服务产品，包括零售保险、信贷和融资产品。 |
员工
截至2023年1月13日，我们有6名全职员工和1名兼职员工。我们的一些高管和董事从事的是我们认为与我们的业务不冲突的外部业务活动。随着时间的推移，我们可能需要雇佣更多员工或 聘请独立承包商来执行各种项目，这些项目对于我们的业务增长和发展是必要的。这些决定将由我们的高级管理人员和董事在适当的时候作出。
企业信息
我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街3201，Suite 200/201，邮编：19104。我们的电话号码是(856)577-2763。我们的网站是www.driveitaway.com。我们网站的信息 不是、也不会被视为本年度报告的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
可用信息
我们将向美国证券交易委员会提交或向其提交的年度报告 、季度报告10-Q、当前报告8-K以及其他文件的副本将通过向我们的公司总部发送书面请求免费获得。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件现在或将来都可以在美国证券交易委员会公共资料室免费获取，地址为华盛顿特区20549。 有关公共资料室运作的其他信息，请致电美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。
我们在www.driveitaway.com上维护公司网站 。您将能够在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或 15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的对该等报告、委托书和其他信息的修订，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您将能够在我们的网站上免费获取这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本年度报告 。
第1A项。风险因素
我们不需要提供此 信息，因为我们是一家较小的报告公司。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
10
项目2.财产
2022年4月1日，该公司租用了宾夕法尼亚州费城19104号市场街3201号Suite200/201的虚拟办公空间作为公司办公室。租期为一年。公司 没有义务支付租金。
项目3.法律诉讼
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未采取任何行动、诉讼或法律程序，或据本公司或本公司子公司的高管 所知，不存在威胁或影响本公司、本公司普通股、本子公司、本公司或本子公司高管或董事身份的诉讼、诉讼或诉讼，而不利的决定 可能会产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
股票证券的市场价格
我们的普通股在场外粉色市场上报价，代码为“dway”。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的两年中我们普通股的季度最高日收盘价和最低日收盘价。该公司普通股的市场非常有限
| 价格范围 | ||||||||
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2022年9月30日的年度 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.20 | $ | 0.15 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.16 | $ | 0.09 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.13 | $ | 0.08 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.09 | $ | 0.01 | ||||
| 截至2021年9月30日的年度 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.34 | $ | 0.14 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.33 | $ | 0.15 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.23 | $ | 0.12 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.22 | $ | 0.13 | ||||
持有者
截至2023年1月9日，公司拥有106,551,722股已发行普通股和143名登记在册的股东。
分红
普通股持有人有权获得公司董事会可能宣布的股息。本公司董事会不受派发任何股息的限制，但没有义务 宣布派息。从未宣布过任何股息，预计在可预见的未来也不会支付股息。该公司未来产生的任何债务也可能限制其支付股息的能力。投资者不应怀着获得现金股利的期望购买公司普通股。
11
最近出售的未注册证券
截至2022年9月30日的财年第四季度 没有出售未注册证券。
发行人及其关联购买者购买股权证券
在截至2022年9月30日的财年第四季度，我们没有回购任何证券。
项目6.选定的财务数据
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息 。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本表格10-K中其他部分包括的合并财务报表及其附注一并阅读。此处提供的所有信息均基于该公司截至9月30日的会计年度。除另有说明外，凡提及特定的 年、季度、月份或期间，均指本公司截至9月底的财政年度及该等财政年度的相关季度、月份及 期间。
新冠肺炎点评
新冠肺炎疫情 是一个高度不稳定的局势，目前我们无法合理估计它可能对我们的财务和 运营业绩产生的影响。随着我们了解更多，新冠肺炎对我们行业的影响变得更加清晰，我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响。我们遵守有关安全程序的健康指南，包括但不限于社交距离、远程工作和电话会议。新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度是不确定的，也很难预测。新冠肺炎带来的不利全球经济和市场状况也可能对我们的业务产生不利影响。如果疫情继续对经济状况造成重大负面影响，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到不利影响。
概述
本公司于2006年3月8日在特拉华州成立，前身为B2 Health，Inc.于2010年7月2日，本公司收购了内华达州有限责任公司BFK特许经营公司(BFK)，并同时更名为Creative Learning Corporation。2022年2月24日，公司收购了DriveItAway，Inc.，并于2022年3月18日出售了步步高及其参与学习业务的其他子公司。2022年4月18日， 更名为DriveItAway Holdings，Inc.
公司是一家以全国经销商为中心的移动平台，使汽车经销商能够通过电子商务以无缝的方式销售更多汽车。 该公司拥有独家的基于应用程序的“Pay as You Go”订阅计划。DIA提供全面的交钥匙、解决方案驱动的计划，采用专有移动技术和司机应用程序、保险覆盖范围和培训，以使经销商快速启动并运行 并在新兴的在线销售机会中获利。该公司计划很快扩大其轻松且透明的消费者应用‘订阅所有权’平台，使入门级消费者能够驾驶和购买新的电动汽车。
行动的结果
截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较
我们截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的经营业绩摘要如下：
12
| 截止的年数 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 55,509 | $ | 118,591 | (63,082 | ) | (53 | %) | ||||||||
| 收入成本 | 38,898 | 37,832 | 1,066 | 3 | % | |||||||||||
| 毛利 | 16,611 | 80,759 | (64,148 | ) | (79 | %) | ||||||||||
| 运营费用 | 1,201,767 | 741,899 | 459,868 | 62 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (1,185,156 | ) | (661,140 | ) | (524,016 | ) | 79 | % | ||||||||
| 其他费用 | 290,209 | 14,544 | 275,665 | 不适用 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,475,365 | ) | $ | (675,684 | ) | (799,681 | ) | 118 | % | ||||||
截至2022年9月30日的年度收入为55,509美元，而截至2021年9月30日的年度收入为118,591美元，减少63,082美元，主要原因是全国范围内的二手车短缺 部分原因是新冠肺炎疫情导致供应链中断。此外，驱动汽车电子产品的主要零部件之一半导体芯片供不应求，这影响了新车和二手车市场，导致价格大幅上涨和库存减少。
截至2022年9月30日的年度的运营费用为1,201,767美元，而截至2021年9月30日的年度的运营费用为741,899美元。增加459,868美元是由于专业费用增加了236,207美元，薪金和工资税增加了204,343美元，一般和行政费用增加了14,306美元，销售费用增加了24,627美元，但软件开发费用减少了19,615美元。
截至2022年9月30日的年度的营业亏损为1,185,156美元，而截至2021年9月30日的年度的营业亏损为661,140美元。增加524,016美元的主要原因是专业费用、薪金、工资税、销售费用增加和收入减少。
截至2022年9月30日的年度的其他支出为290,209美元，而截至2021年9月30日的年度的其他支出为14,544美元。增加275,665美元是由于摊销债务折价677,561美元和利息支出增加58,097美元，但被购买力平价贷款豁免收益24,148美元和衍生工具负债公允价值变动收益435,188美元所抵销。
流动性和资本资源：
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日我们公司的精选财务数据。
营运资金
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 现金 | $ | 127,109 | $ | 9,774 | $ | 117,335 | ||||||
| 流动资产 | $ | 143,689 | $ | 31,229 | $ | 112,460 | ||||||
| 流动负债 | 1,100,139 | 229,228 | 870,910 | |||||||||
| 营运资金(不足) | $ | (956,450 | ) | $ | (197,999 | ) | $ | (758,450 | ) | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的流动资产总额为143,689美元和31,229美元，其中现金分别为127,109美元和9,774美元，应收账款分别为6,082美元和21,455美元，预付费用分别为10,498美元和0美元。
13
截至2022年9月30日，我们的流动负债为1,100,139美元，其中包括应付账款198,065美元，应计负债29,044美元，SBA贷款5,840美元，递延收入2,101美元，应付可转换票据750,000美元，衍生负债115,009美元，欠关联方80美元。截至2021年9月30日，我们的流动负债为229,228美元，其中包括132,696美元的应付账款，29,386美元的应计负债，29,878美元的SBA和PPP贷款，7,268美元的应付关联方和30,000美元的可转换票据关联方。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的营运资金缺口分别为956,450美元和197,999美元。
现金流数据：
| 截止的年数 | ||||||||||||
| 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (827,611 | ) | $ | (239,767 | ) | $ | (587,844 | ) | |||
| 用于投资活动的现金 | $ | (87,504 | ) | $ | — | $ | (87,504 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | $ | 1,032,450 | $ | 220,566 | $ | 811,884 | ||||||
| 期间现金净变化 | $ | 117,335 | $ | (19,201 | ) | $ | 136,536 | |||||
经营活动的现金流
在截至2022年9月30日的年度内，我们 没有从经营活动中产生正现金流。截至2022年9月30日止年度，经营活动使用的现金流量净额为827,611美元，包括净亏损1,475,365美元，减去基于股票的薪酬支出288,461美元，摊销债务折扣677,561美元，折旧8,436美元，运营资产和负债变动132,632美元，PPP贷款减免收益24,148美元和衍生工具负债公允价值变动收益435,188美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们 没有从经营活动中产生正现金流。截至2021年9月30日的年度，用于经营活动的净现金流量为239,767美元，其中包括净亏损675,684美元，减去基于股票的薪酬支出增加403,847美元和运营资产和负债变化32,070美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的年度内，本公司通过收购一家子公司产生了70,360美元的现金，并以157,864美元购买了三辆汽车。
在截至2021年9月30日的年度内，公司并无将任何资金用于投资活动 。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的年度内，本公司从发行可转换票据获得1,125,000美元，从SBA贷款获得36,200美元，被128,750美元的债务发行成本所抵消。
在截至2021年9月30日的年度内，本公司通过发行可转换票据产生了150,000美元，关联方可转换债券产生了65,000美元，关联方贡献了5,566美元作为额外实收资本。
持续经营的企业
截至2022年9月30日，公司净亏损1,475,365美元，累计亏损2,380,759美元，手头没有足够的现金支付未来十二(12)个月的费用。 公司打算将其可转换债务转换为普通股，并通过股权融资安排为运营提供资金， 可能不足以满足截至2023年9月30日的年度的资本支出、营运资金和其他现金需求。
14
我们公司是否有能力走出发展阶段 取决于能否获得额外的融资以继续运营，以及我们业务计划的制定。 为了满足这些要求，管理层打算通过公开或私募方式筹集更多资金。这些因素，以及其他因素，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。所附财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
关键会计政策和 估算
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，该原则要求 管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们认为，我们最关键的会计政策和估计涉及以下几个方面：
| ● | 收入确认 |
| ● | 基于股票的薪酬 |
| ● | 所得税 | |
| ● | 金融工具 | |
| ● | 衍生金融工具 |
虽然我们的估计和假设 是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些 估计和假设不同。有关公司重要会计政策的讨论，请参阅合并财务报表附注2。
收入确认
本公司的收入在 根据会计准则编纂(“ASC”)606确认，来自与客户的合同收入，在列报的所有期间。 本公司通过其基于DriveItAway在线/应用程序的平台，在零售汽车行业运营。该公司通过参与特许经营和独立汽车经销商，首先从基于应用程序的交钥匙租赁开始，帮助次贷 和深度次贷候选人购买他/她选择的二手车，只需支付很少或没有首付。于截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度内，本公司的租金收入来自参与特许经营商及独立汽车经销商及个人汽车租赁客户(“客户”)之间的租赁合约收入份额。除了租金收入，公司还通过第三方提供司机和车辆保险来产生收入 ，包括在与每个客户的租赁合同中。
15
本公司对租赁收入的履约义务 是提供一份申请，以跟踪汽车租赁安排，并从汽车租赁客户那里收取现金，并将这些付款 汇给参与的特许经营和独立汽车经销商，净额为本公司的收入份额。租车安排是在一个固定的合同期内完成的；因此，公司在合同期内按比例确认收入。本公司对保险收入的履行义务是向客户收取保险费，并为客户提供的保险 提供第三方提供者付款。保险是在固定的合同期限内提供的；因此，公司在合同期限内按比例确认收入。
租赁和保险交易在租赁周期开始时预付(通常为一周的租赁，可自动续订)，并通过DIA系统自动计入客户的 信用卡。DIA系统然后将车主份额(通常是租金收入的85%) 从条纹账户分配到车主的银行账户。这一金额在公司的运营报表上显示为从收入(“车辆所有者份额”)中扣除。然后将净额从公司的条形账户 转移到DIA运营银行账户。DIA还分配应支付给第三方的保险金额-按月提供参与方保险服务 。此金额显示为扣除公司运营报表 上的收入(“司机和经销商保险成本”)。
DIA还通过多种方式产生杂项收入 。在租赁期结束时，DIA软件系统会根据租赁合同的条款检查是否有任何超额使用和收费，并将自动向客户的信用卡收费。这些费用在信用卡费用通过时确认，并在公司的营业报表上记录为杂项收入。其他杂项收入是指与用于跟踪超额使用情况和收费的每辆租赁车辆相关的远程信息处理设备和远程信息处理软件服务所获得的 金额。DIA履行义务是将设备提供给车主自行安装，并允许在整个租赁期内访问软件。该公司在将设备交付给车主时确认收入。与使用远程信息处理软件相关的杂项收入 按月确认。
公司销售商品的成本包括因现金收取和现金汇款过程而产生的信用卡费用，因为其履行义务的很大一部分 是通过信用卡处理机收取和汇款。
基于股票的薪酬
公司确认所有 限制性股票奖励和股票期权的补偿费用。限制性股票奖励的公允价值是使用董事会确定的授予日股票的公允价值来计量的。股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估计，最终预期授予的部分将确认为必要服务期间的补偿成本 。我们已选择在整个期权的归属 期间以直线方式确认具有分级归属的所有期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值还会受到我们股票价值的影响，因为这些假设涉及许多复杂和主观的变量，包括预期的股价波动性和无风险利率。
16
金融工具
公司 遵循ASC 820“公允价值计量和披露”，其中将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)所需的交换价格。ASC 820还建立了公允价值 层次结构，区分(1)基于从独立来源(可观察到的投入)获得的市场数据开发的市场参与者假设，以及(2)实体自己根据在该情况下可获得的最佳信息(不可观察的输入)开发的关于市场参与者假设的假设。公允价值体系由三个主要级别组成， 对相同资产或负债在活跃市场的未调整报价给予最高优先级(级别1)，以及 对不可观察到的投入给予最低优先级(级别3)。公允价值层次的三个层次如下所述：
级别 1
级别 1适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。
级别 2
级别 2适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重要的 投入可观察到或可主要从可观察到的市场数据中得出或得到其证实。
第 3级
第 3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的资产或负债，该资产或负债的估值方法存在不可观察的输入。
本公司财务工具(包括现金、应收账款、预付费用、应付账款及应计负债)的账面金额因其短期性质而接近公允价值。
衍生金融工具
包含价格保护重置条款功能的嵌入式转换期权的公允价值可转换为可变数量的股份和认股权证，其公允价值被视为“下一轮保护”，因此不符合ASC 815“衍生工具和对冲”中作为衍生工具处理的范围例外， 因为“下一轮保护”不是转换期权和认股权证公允价值计算的一部分，不能被视为“与公司自有股票挂钩”，这是ASC 815中概述的范围例外的要求。
衍生金融工具的会计处理 要求本公司按协议开始日期的公允价值记录内含转换期权和认股权证 ，并按其后每个资产负债表日期的公允价值记录内含转换期权和认股权证。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。本公司于每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类 。如果分类因期间内发生的事件而发生更改，则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
布莱克-斯科尔斯期权估值模型被用于评估嵌入的转换期权和认股权证的公允价值。该模型包括可对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。预期波动率是根据我们普通股的最近一段历史时间段估计的，等于期权的加权平均寿命。
表外安排
我们没有表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息 。
项目8.财务报表和补充数据
本年度报告包括以下 经审计的综合财务报表：
17
DRIVEITAWAY控股公司
经审计的合并财务报表索引
2022年9月30日和 2021年
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：6258) | F-1 | |
| 合并资产负债表 | F-2 | |
| 合并业务报表 | F-3 | |
| 合并股东亏损变动表 | F-4 | |
| 合并现金流量表 | F-5 | |
| 合并财务报表附注 | F-6 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
驱车控股公司
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的Driveitaway Holdings，Inc.截至2022年和2021年9月30日的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、股东赤字的变化和截至2021年的现金流量，以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了Driveitaway Holdings，Inc.截至2022年和2021年9月30日的财务状况，以及该公司截至2022年和2021年的运营和现金流量结果。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该实体将作为一个持续经营的企业继续存在。正如财务报表附注1所述，该实体因经营而蒙受经常性亏损，净资本不足，且尚未建立足够的收入来支付其经营成本，因此将需要额外资本以继续经营。这些因素令人对其持续经营的能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由实体的 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对DriveItAway Holdings，Inc.保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有 因错误或欺诈造成的重大错报。DriveItAway Holdings，Inc.不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指 对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计所产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来单独就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供意见。
业务合并
于审核年度内，本公司与一家私人公司订立协议及换股计划，导致控制权变更及出售本公司以前的附属公司及业务。这笔交易被视为反向资本重组，需要广泛的分析、额外的时间，并且需要审计师的主观判断。
为了审计公司的反向资本重组情况 我们审查了管理层对交易的分析，了解了交易的各个方面，并完成了我们自己对管理企业合并的会计文献的详细分析，以确保会计处理合理并记录 金额准确。我们注意到这笔交易影响了财务报表中的披露以及多个审计领域， 需要进行重大审计调整，以从账面上消除商誉，正确记录承担的负债，并正确陈述公司的额外实收资本。
复杂的债务交易
在审计年度内，本公司签订了一项债务协议，该协议载有在实践中并不常见的条款和规定。由于协议的不同寻常性质，确保交易的会计核算具有挑战性，需要复杂的审计师判断，包括详细分析和解释会计文献 。
为了审计债务协议的会计，我们 审查了管理层对交易的分析，并进行了大量的研究和分析，以了解交易的会计 。所进行的详细分析导致重大审计调整以计入衍生工具负债 ，而这项交易造成了被玷污的股权环境，从而影响了本公司随后签订的债务和股权工具的会计处理 。
/s/
自2019年以来，我们一直担任DriveItAway Holdings Inc.的审计师。
2023年1月13日
F-1
DriveItAway Holdings， Inc.
合并资产负债表
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费网站开发 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 车辆，净网 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| SBA贷款 | ||||||||
| 购买力平价贷款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 可转换应付票据-关联方 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| SBA贷款-非流动 | ||||||||
| 可转换应付票据--非流动净额 | ||||||||
| 可转换应付票据-关联方-非流动 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；和分别于2022年9月30日及2021年9月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份在2022年9月30日未偿还，以及截至2021年9月30日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 国库股，按成本价计算，和股票分别为2022年9月30日和2021年9月30日 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-2
DriveItAway Holdings， Inc.
业务合并报表
| 截止的年数 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 保险收入 | $ | $ | ||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 初始手续费收入 | ||||||||
| 杂项收入 | ||||||||
| 车主份额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 司机和经销商保险费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总收入 | ||||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 薪俸税和薪俸税 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 软件开发 | ||||||||
| 销售费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ||||||||
| 获得购买力平价贷款减免 | ||||||||
| 摊销债务贴现 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | ||||||||
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-3
DriveItAway Holdings， Inc.
股东亏损变动合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度
| A系列 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴入 | 库存股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方缴费 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务关联方而发行的优先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的优先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使股票期权关联方而发行的优先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 就本票发行的普通股及认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根据应收票据注销普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-4
DriveItAway Holdings， Inc.
现金流量合并报表
| 截止的年数 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 获得购买力平价贷款减免 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费网站开发 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计负债-关联方 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购子公司 | ||||||||
| 购买车辆 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方可转债收益 | ||||||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| SBA贷款的收益 | ||||||||
| 关联方出资的收益 | ||||||||
| 发债成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 为转换债务关联方而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 为转换债务而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 与本票相关发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为行使股票期权关联方而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 以应收票据注销普通股 | $ | $ | ||||||
| 确认衍生负债为债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 用于结清应计工资的应收票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-5
DriveItAway Holdings， Inc.
合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
Note 1 – 组织机构、业务描述和持续经营
组织的性质
DriveItAway Holdings，Inc.(“DIA Holdings”、“The Company”、“We”或“Us”)于2006年3月8日在特拉华州成立，名称为B2 Health，Inc.2010年7月2日，该公司收购了内华达州有限责任公司BFK特许经营公司(BFK) 并同时更名为Creative Learning Corporation。2022年2月24日，公司收购了DriveItAway，Inc.，并于2022年3月18日出售了步步高及其参与学习业务的其他子公司。2022年4月18日，更名为DriveItAway Holdings，Inc.
Dia Holdings是一家专注于全国经销商的移动平台，使汽车经销商能够通过电子商务以无缝的方式销售更多汽车。 其基于应用程序的独家“随用随付”订阅计划。DIA提供全面的交钥匙、解决方案驱动的计划，采用专有移动技术和司机应用程序、保险覆盖范围和培训，以使经销商快速启动并运行 并在新兴的在线销售机会中获利。该公司计划很快扩大其轻松且透明的消费者应用‘订阅所有权’平台，使入门级消费者能够驾驶和购买新的电动汽车。有关更多信息，请 查看Www.driveitaway.com.
换股与重组
于2022年2月24日(“生效日期”)，本公司、DriveItAway，Inc.及DriveItAway，Inc.(“DIA”)的现有股东签署了一份换股协议及计划 ，根据该协议及计划，本公司以每股DIA已发行普通股换1股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的方式收购DIA的全部已发行及已发行普通股(“A系列优先股”)。收盘时，本公司同意发行一股A系列优先股，以换取其后在转换若干DIA已发行可转换票据时发行的每股DIA普通股 ，条件是持有人须在2022年12月31日之前转换其票据。DIA可转换票据的所有持有人于2022年3月同意转换其票据，并获得一股A系列优先股，以换取他们因转换而获得的DIA普通股。总计 发行A系列优先股是为了交换DIA的所有流通股，包括DIA在收盘时或之后不久因行使或转换DIA发行的所有未偿还期权或可转换票据而发行的股份 。
资本重组
出于财务会计目的，此次交易 被DIA视为反向收购，并导致资本重组，DIA为会计收购方，DIA，Inc.为被收购公司。这一反向收购的完成导致了控制权的变化。因此，收购前的历史财务报表是会计收购人DIA的财务报表，并已准备追溯至2022年2月24日完成的反向收购，并代表DIA的运营。收购日期(2022年2月24日)之后的综合财务报表包括两家公司按公允价值计算的资产负债表、DIA的历史业绩以及本公司自收购日期起的 业绩。所附综合财务报表和附注中的所有股份和每股信息已追溯重述，以反映资本重组。
持续经营的企业
本公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，适用于计划在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。在截至2022年9月30日的年度内，公司净亏损1,475,365美元和用于经营活动的现金为#美元
F-6
为了继续作为一家持续经营的企业，公司将需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括： 出售股权工具；传统融资，如贷款；以及从管理层和主要股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本 。然而，管理层不能保证公司将成功地完成这一计划。
不能保证公司能够在需要时获得足够的额外资金，也不能保证这些资金(如果有)能够以公司满意的条件获得。 此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。但是，不能保证 公司将实现盈利。如果公司无法继续经营下去，随附的财务报表不包括任何可能需要的调整。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司经审核综合财务报表 乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则 编制。管理层认为，为公平列报财务状况和中期经营业绩所需的所有调整，包括正常的 经常性调整，均已在此反映。
巩固的基础
合并财务报表包括DriveItAway Holdings Inc.及其全资子公司DriveItAway，Inc.的账户，统称为“公司”。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括计提可疑账户准备、递延税项资产准备、权益工具公允价值。实际结果可能与这些估计不同，因为当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度。
现金和现金等价物
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性证券视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司的现金为
应收帐款
本公司定期审查应收账款是否可收回，建立坏账准备，并在必要时记录坏账支出。本公司
根据历史趋势、客户知识、任何已知纠纷记录坏账准备，并考虑应收账款余额的账龄以及管理层对未来潜在可收回能力的估计。应收账款和应收账款在所有收回应收账款的尝试失败后，从备抵中注销。本公司相信，截至2022年9月30日和2021年9月30日的坏账拨备充足，但实际核销可能超过记录的拨备。截至2022年和2021年9月30日，坏账准备余额为#美元。
F-7
财产和设备
财产和 设备，包括车辆都是按成本列报的。折旧费用采用直线法在资产的预计使用年限七年内确认。重大增加和改进 作为对财产和设备账户的增加进行资本化，而没有改善或 延长相应资产寿命的更换、维护和维修在发生时计入费用。预计可用寿命将定期进行审查，并在适当时进行前瞻性更改。当经营状况发生某些事件或变化时，可能会调整资产寿命，并可能对账面金额的可恢复性进行减值评估 。
金融工具
本公司 遵循ASC 820“公允价值计量和披露”，其中将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，以区分(1)基于从独立来源(可观察到的投入)获得的市场数据开发的市场参与者假设和(2) 实体自己根据在情况下可获得的最佳信息开发的关于市场参与者假设的假设 (不可观察到的投入)。公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场上的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个 级别说明如下：
级别 1
第1级适用于资产或负债在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
级别 2
第2级适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价 ；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或 可主要从可观察到的市场数据中得出或得到其证实。
第 3级
第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入而对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。
由于短期性质，本公司金融工具(包括现金、应收账款、预付费用、应付账款和应计负债)的账面金额接近公允价值。
衍生金融工具
包含价格保护重置条款功能的嵌入式转换期权的公允价值可转换为可变数量的股份和认股权证，其公允价值被视为“下一轮保护”，因此不符合ASC 815“衍生工具和对冲”中作为衍生工具处理的范围例外， 因为“下一轮保护”不是转换期权和认股权证公允价值计算的一部分，不能被视为“与公司自有股票挂钩”，这是ASC 815中概述的范围例外的要求。
衍生金融工具的会计处理 要求本公司按协议开始日期的公允价值记录内含转换期权和认股权证 ，并按其后每个资产负债表日期的公允价值记录内含转换期权和认股权证。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。本公司于每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类 。如果分类因期间内发生的事件而发生更改，则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
布莱克-斯科尔斯期权估值模型被用于评估嵌入的转换期权和认股权证的公允价值。该模型包括可对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。预期波动率是根据我们普通股的最近一段历史时间段估计的，等于期权的加权平均寿命。
收入确认
本公司的收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订的合同收入”在所列所有期间确认的。该公司通过其基于DriveItAway在线/应用程序的平台，在零售汽车行业运营。该公司通过参与特许经营和独立汽车经销商，首先从基于应用程序的交钥匙租赁开始，帮助次贷和深度次贷候选人购买他/她选择的二手车，只需支付很少或没有首付。于截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度内，本公司的租金收入来自参与特许经营及独立汽车经销商与个人汽车租赁客户(“客户”)之间的租赁合同收入份额。除了租金收入，公司还通过与每个客户的租赁合同中包括的第三方提供司机和车辆保险来产生收入。
本公司对租赁收入的履约义务 是提供一份申请，以跟踪汽车租赁安排，并从汽车租赁客户那里收取现金，并将这些付款 汇给参与的特许经营和独立汽车经销商，净额为本公司的收入份额。租车安排是在一个固定的合同期内完成的；因此，公司在合同期内按比例确认收入。本公司对保险收入的履行义务是向客户收取保险费，并为客户提供的保险 提供第三方提供者付款。保险是在固定的合同期限内提供的；因此，公司在合同期限内按比例确认收入。
F-8
租赁和保险交易在租赁周期开始时预付(通常为一周的租赁，可自动续订)，并通过DIA系统自动计入客户的 信用卡。DIA系统然后将车主份额(通常是租金收入的85%) 从条纹账户分配到车主的银行账户。这一金额在公司的运营报表上显示为从收入(“车辆所有者份额”)中扣除。然后将净额从公司的条形账户 转移到DIA运营银行账户。DIA还分配应支付给第三方的保险金额-按月提供参与方保险服务 。此金额显示为扣除公司运营报表 上的收入(“司机和经销商保险成本”)。
DIA还通过多种方式产生杂项收入 。在租赁期结束时，DIA软件系统会根据租赁合同的条款检查是否有任何超额使用和收费，并将自动向客户的信用卡收费。这些费用在信用卡费用通过时确认，并在公司的营业报表上记录为杂项收入。其他杂项收入是指与用于跟踪超额使用情况和收费的每辆租赁车辆相关的远程信息处理设备和远程信息处理软件服务所获得的 金额。DIA履行义务是将设备提供给车主自行安装，并允许在整个租赁期内访问软件。该公司在将设备交付给车主时确认收入。与使用远程信息处理软件相关的杂项收入 按月确认。
公司销售商品的成本包括因现金收取和现金汇款过程而产生的信用卡费用，因为其履行义务的很大一部分 是通过信用卡处理机收取和汇款。
公司确认所有 限制性股票奖励和股票期权的补偿费用。限制性股票奖励的公允价值是使用董事会确定的授予日股票的公允价值来计量的。股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估计，最终预期授予的部分将确认为必要服务期间的补偿成本 。我们已选择在整个期权的归属 期间以直线方式确认具有分级归属的所有期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值还会受到我们股票价值的影响，因为这些假设涉及许多复杂和主观的变量，包括预期的股价波动性和无风险利率。
一般广告费用
一般广告费用
计入已发生费用。本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度的一般广告费用为
$
所得税
所得税和递延所得税的拨备采用资产负债法确定。递延税项资产及负债乃根据财务账面金额与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定 采用预期暂时性差异将被拨回的年度的现行税率。本公司定期评估其递延税项净额 资产收回的可能性。如果在评估所有正面和负面证据后，得出结论认为部分或全部递延税项净资产更有可能无法收回，则通过计入税费提供估值津贴，以保留预期无法变现的递延税项资产部分。
公司 根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。每股基本亏损的计算方法为： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。普通股稀释后每股收益的计算方法为净收益除以期间已发行的加权平均股数和潜在股份数。 普通股潜在股份包括未偿还可转换债务、优先股、认股权证和股票期权转换后可发行的股份。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，由于计算结果为反摊薄性质，普通股等价物未计入每股摊薄净亏损。
截至2022年9月30日止年度及截至2021年9月30日止年度，以下普通股等价物不计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为结果为反摊薄。
F-9
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票 | 股票 | |||||||
| A系列可转换优先股 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
重新分类
以前期间的某些帐户已重新分类，以符合本期列报。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具信用损失--金融工具信用损失的计量。“ASU 2016-13要求按摊销成本基础计量的金融资产 (或金融资产组)以预计收回的净额列报，其中包括公司的应收账款。本ASU在2022年12月15日之后的报告期内对本公司有效。 本公司目前正在评估采用本ASU将对其合并财务报表产生的潜在影响。
2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务--带有”转换和其他期权“的债务”，ASC分主题815-40“对冲--实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关的嵌入转换特征的、符合衍生品定义的、不符合衍生品会计例外范围的 可转换债务工具；以及(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后 开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的 财年，包括这些财年内的过渡期。2021年10月1日，本公司在其合并财务报表中采用了该准则。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)“加强披露通过采用赠款或捐款模式核算的与各国政府的交易。新的声明要求各实体提供有关交易性质、与交易相关的条款和条件以及受交易影响的财务报表项目的信息。该标准必须在2021年12月15日之后的 年终采用，并允许提前采用。该公司计划于2022年10月1日采用该准则，预计该准则的采用不会对其财务报表产生任何实质性影响。
本公司已考虑最近发出的所有其他会计声明，并不认为采纳该等声明会对其综合财务报表 产生重大影响。
Note 3 – 关联方交易
关联方可转换应付票据
2019年9月13日，公司向公司首席执行官John PosSumato控制的公司Driveitaway，LLC发行了可转换本票，价格为$
F-10
于联交所于2022年2月24日收市时，关联方可换股本票持有人同意将本金$
于截至2022年及2021年9月30日止年度，本公司分别为关联方记录利息开支2,296美元及5,379美元。 截至2022年及2021年9月30日止年度，本公司已累计应付关联方利息分别为0美元及7,268美元。
垫款和还款
在正常业务过程中，公司管理团队或其关联公司将代表公司支付款项或向公司提供短期垫款以支付运营费用。在截至2022年9月30日的年度内，关联方代表本公司支付款项或向本公司提供短期预付款共计$
截至2022年9月30日和2021年9月30日，本公司欠关联方美元
注4-应收票据
一张面额为$的应收票据
Note 5 – 车辆
在截至2022年9月30日的年度内，公司购买了四(4)辆乘用车，价格为
Note 6 – 权益
授权
2022年4月18日，该公司向特拉华州州务卿提交了修订和重新颁发的公司注册证书，授权10亿()面值为$的普通股 每股，以及1000万()面值为#美元的优先股每股 。本公司可不时发行全部或任何部分股本，其代价及条款由董事会厘定及厘定，而无须股东依法采取行动，除非董事会认为听取股东意见为宜。
A系列优先股
本公司已授权发行一系列优先股，称为A系列可转换优先股(“首选A系列“)。董事会已 授权发布A系列优先股。A系列优先股拥有以下权利和 优先股：
分红：A系列优先股 有权获得非累积股息，相当于如果A系列优先股的此类 股在紧接普通股宣布的股息记录日期 之前转换为普通股，则该股持有人将获得的股息金额。
清算优先权:
投票权:
F-11
自愿转换权:
强制转换权:
于截至2021年9月30日止年度，本公司
发行自动转换为DIA普通股的股份A系列股票在2022年2月24日联交所收盘时的优先股
。这些股票是根据一份为期一年的咨询协议发行给一家咨询公司的，价值为$
于截至2022年9月30日止年度内，本公司 发行自动转换为DIA普通股的股份A系列股票在2022年2月24日联交所收盘时的优先股 。优先股在列报的所有期间追溯反映。
| ● | 为转换债务关联方而发行的股份和应计利息$ | |
| ● | 为转换债务和应计利息发行的股份，金额为$ | |
| ● | 为行使股票期权关联方而发行的股份，作为对关联方的股票补偿，金额为$ |
2022年4月20日，持有者A系列优先股 同意将其A系列优先股转换为普通股，从而发行普通股股份 。同日，董事会通过一项决议，行使公司强制转换剩余股份的权利。 A系列股票优先转换为普通股，这导致发行了额外的普通股股份 。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司拥有和分别发行A系列优先股 股。
普通股
重组
2022年2月24日，本公司确认DIA Holdings的股权为重组的一部分，重组导致本公司确认发行普通股和库存股，价值130,381美元。
下表汇总了收购日期为2022年2月24日的收购资产、 和承担的负债：
| 现金 | $ | |||
| 应收票据(附注4) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 取得的净资产和承担的负债 | $ |
2022年2月24日，公司发布普通股 ，价值$与发行期票有关的承诺费#美元(见附注 8)。
2022年4月20日，本公司发布转换为的普通股的股份 A系列优先股的股份，如上文更详细讨论的。
F-12
In May 2022,
截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司 和分别发行普通股 股。
库存股
本公司按成本计入库存股。库存股由公司在二级市场购买的普通股组成。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司拥有和价值$的库存股股份
股票期权
2020年6月12日，DIA董事会及其股东批准了其2020年股权薪酬计划(“股权计划”)。股权计划允许DIA向为公司或子公司提供服务的员工、董事、顾问和顾问颁发奖励或 期权。根据股权计划，DIA的普通股预留供发行。股权计划允许DIA董事会或董事会的委员会授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权 和其他基于股票的奖励。
截至2021年9月30日，DIA拥有根据股权计划向首席执行官PosSumato先生和首席运营官Potash先生等额发行的股票 ，其中已归属。 在2022年2月24日联交所收盘时，的股票期权已经授予，PosSumato先生和Potash先生都同意各自行使向他们发行的既得股票期权。这些选项被转换为DIA普通股的股票 ，该股票已自动转换为A系列优先股。向PosSumato和Potash发放的股票期权余额 被注销。股票期权的行权价为#美元。每股。代替以现金支付行权价格，行权价格抵消了应计工资#美元。欠PosSumato先生和Potash先生的。
此外，在股票交易所收盘时，DIA董事会取消了股权计划，所有未偿还期权也被取消。
截至2021年9月30日，Diah拥有未完成的选项 ，其中在截至2022年9月30日止的年度内届满，并在无现金兑换中被行使，以换取 普通股。
因此，截至2022年9月30日，公司 没有未偿还的期权。
认股权证
2022年2月24日，在发行一张面额为#美元的期票的同时，公司发行了认股权证金额为$每股。这项交易没有明确限制未来转换期权结算时将交付的股份数量(见附注8)，因此权证
符合衍生品会计条件，并被赋予价值$。
2022年6月，结合私募发行和发行有担保的本票#美元(见附注8)，公司发行认股权证金额为$每股
股，也有资格进行衍生品会计，并被分配价值$
所有已发行的权证均采用Black-Scholes定价模型进行估值。布莱克-斯科尔斯模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些 投入的变化可能导致公允价值计量显著增加或降低(见附注9)。
F-13
截至2022年9月30日的年度认股权证活动摘要如下：
| 认股权证 | 加权平均 | 加权平均 | |||||||||||
| 杰出的 | 行权价格 | 寿命(年) | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | — | |||||||||||
| 发行 | $ | ||||||||||||
| 已锻炼 | $ | ||||||||||||
| 过期 | $ | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日，认股权证的内在价值为$。截至2022年9月30日，所有未偿还认股权证均可行使。
Note 7 – 应付票据
购买力平价贷款
2020年4月28日，本公司从第一湖银行获得一笔贷款(“贷款”)，总金额为$
SBA贷款
2020年6月3日，本公司签订了一笔小型企业管理局贷款，金额为$
Note 8 – 可转换应付票据
骑士之门风险投资II，LP Note
2021年4月1日，DIA借入了$
如果DIA筹集至少$，可转换票据自动转换为DIA的优先股
F-14
自2022年2月24日起，本金为$
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度内，本公司就票据入账利息开支为$
个人投资者票据
在截至2022年9月30日的年度内，DIA共向五名投资者发行了五张可转换票据，每张面值为$
2022年3月，所有发行给无关投资者的可转换票据的持有人同意将他们的票据转换为$
AJB Capital Investments，LLC Note
自2022年2月24日起生效
本公司与AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)订立证券购买协议(“SPA”)，并发行本金为$的本票。
AJB票据的到期日延长至
该票据可在票据违约的任何时间转换为本公司的普通股 ，条件是该票据在任何时间均不得转换为任何数额的普通股，而该数额的普通股必须 根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(D)节的规定，导致持有人实益拥有超过4.99%的已发行普通股。转换价格等于转换日期前20个交易日或票据发行日期前20个交易日内的最低交易价(即每股0.14美元)。在下列情况下，转换将受到减少的影响：(I)当公司没有资格通过DWAC交付股票时，任何转换发生时，将适用10%的折扣；(Ii)当 股票被“冷却”以存入DTC系统时，将适用15%的折扣；(Iii)如果公司的普通股 根据《交易法》第12条停止登记，将适用15%的折扣；(Iv)如果票据在发行日期181天后无法转换为自由交易的股票，将适用15%的折扣；(5)如果任何其他当事人有权以高于票据市价的折让将债务转换为普通股，则持有人有权利用这种折让来确定转换价格；或 (Vi)如果本公司以低于发行日生效的转换价格发行任何普通股，包括 任何可以低于转换价格的价格转换为普通股的期权、认股权证或证券，则转换价格应自动降至公司就该等股票收到的对价金额，但豁免发行的发行除外。
F-15
此外，根据SPA，公司应向AJB支付承诺费#美元。，以下列形式支付：在票据发行时发行的公司
普通股的未登记股份(“承诺费股份”)。如果在成交六个月后和成交第三十六个月之前，AJB一直无法以#美元的价格出售承诺费股票，则
公司可能被要求发行额外的股票或支付缺口金额的现金。但是，如果公司在到期日或之前支付AJB票据，则公司可以赎回1美元的承诺费份额和承诺费的
金额将降至1美元。于票据发行时，本公司确定对承诺费的担保
是一项补充拨备及嵌入于主要票据内的衍生工具。担保从主票据中分离出来，记录为衍生负债，价值为#美元。
根据SPA，公司还向AJB发行了普通股购买认股权证(“认股权证”)以进行购买
在记录与SPA相关的衍生负债后，本公司将所得款项净额分配给
已发行的普通股和票据本身基于其相对公平市场价值，导致普通股被分配价值$
于截至2022年9月30日止年度内，本公司录得利息开支$
有担保的可转换票据
2022年6月，公司董事会批准了一项最高可达单位数为$
在2022年6月期间，该公司共销售了向两个经认可的投资者出售价值单位，从而发行了两张本金总额为#美元的有担保
期票
于截至2022年9月30日止年度内，本公司录得利息开支$
F-16
Note 9 – 衍生负债
如附注8所述，作为本公司债务融资安排的一部分而发行的若干特征及工具 符合ASC 815、衍生工具及对冲的衍生会计资格，因为根据该等安排将发行的普通股数目并不确定，因此本公司的股权环境受到影响。
ASC 815要求我们在开始和每个报告期结束时记录衍生负债的公允市场价值，并将公允市场价值的任何变化确认为其他 收入或支出项目。
公司确定我们的衍生负债 为第3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算成立时和截至2022年9月30日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些投入的变化 可能产生更高或更低的公允价值计量。在截至2022年9月30日的一年中，布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设：
| 预期期限 | - 年份 | |||
| 预期平均波动率 | % - % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | % - % |
截至2022年9月30日，按经常性基础计量的负债的公允价值估计数如下(第3级)：
| 承诺 2022年2月24日发布的费用保证 | $ | 71,162 | ||
| 认股权证 于2022年2月24日发布 | 26,767 | |||
| 在2022年6月3日发布的报告中嵌入了 转换功能 | 5,122 | |||
| 认股权证 于2022年6月3日发布 | 1,393 | |||
| 在2022年6月16日发布的报告中嵌入了 转换功能 | 8,464 | |||
| 认股权证 于2022年6月16日发布 | 2,101 | |||
| 衍生产品 负债余额-2022年9月30日 | $ | 115,009 |
下表汇总了截至2022年9月30日的年度内衍生工具负债的变化：
| 衍生工具负债余额-2021年9月30日 | $ | |||
| 增加确认为债务贴现的新衍生工具 | ||||
| 衍生工具的公允价值变动收益 | ( | ) | ||
| 衍生工具负债余额-2022年9月30日 | $ |
Note 10 – 所得税
公司根据ASC 740规定缴纳所得税， “所得税”。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异以及这些差异预期冲销时的有效税率来记录的 。如果本公司 很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则对某些递延税项资产计提估值准备。
公司递延税金的组成部分
按法定税率计算的资产和所得税对帐
F-17
| 截止的年数 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 慈善捐款 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 外国税收抵免 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ASC 606调整 | ( | ) | ||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
所得税拨备不同于通过对截至 2022年和2021年9月30日的年度持续经营的税前收入适用美国联邦所得税税率而确定的所得税金额，原因如下：
| 截止的年数 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按法定税率计提所得税准备金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧 | ( | ) | ||||||
| 餐饮和娱乐 | ||||||||
| 关联方应计项目 | ( | ) | ||||||
| 应计工资总额 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 债务清偿损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 估值免税额 | ||||||||
| 所得税拨备总额 | $ | $ | ||||||
结转的净营业亏损(“NOL”)
受根据美国国税法第382节本公司控制权变更的某些限制。
本公司在2022年2月24日经历了税务方面的控制权变更。由于控制权变更，公司估计无法
结转约$
截至2022年9月30日，公司拥有约
美元
Note 11 – 后续事件
管理层对后续事件进行了评估，截止日期为这些财务报表发布之日。根据我们的评估，没有发生任何需要 披露的重大事件。
2022年10月17日，本公司签订了一份咨询协议。合同期为三个月，公司须支付首期费用#美元。
2022年10月31日，本公司和AJB Capital Investments，LLC对SPA进行了第一次修订(见附注8)。根据第一修正案的条款，公司同意向AJB额外发放
承诺费份额。根据第一修正案，如果公司在到期日或之前支付AJB票据，则公司可以赎回承诺费的份额为1美元，承诺费的金额将从原来的$减少
2022年11月15日，公司发行15%担保可转换票据，金额为
$
F-18
项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
| (a) | 信息披露控制和程序的评估 |
我们的首席执行官和首席财务官 根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E) 对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，鉴于下面描述的重大弱点，我们的披露控制和程序 截至2022年9月30日尚未生效。见下面管理层财务报告内部控制年度报告中讨论的重大弱点。
| (b) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们的管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的 流程，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认会计原则 为外部报告目的编制我们的财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序 ，以合理详细地准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证 交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且收款和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证 防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。
截至2022年9月30日，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是发现了以下重大弱点：
| ● | 我们的控制环境不充分。我们没有风险评估程序，没有正式的信息或沟通程序，也没有到位的监测活动。此外，我们缺乏要求关联方交易获得正式书面批准的政策。 | |
| ● | 我们没有建立和/或维持设计充分的内部控制，以防止或发现和纠正财务报表的重大错报。我们没有制定控制措施，以防止个人操纵财务数据或将不准确的数据输入会计软件，也没有对财务报告结算过程进行控制。此外，我们缺乏职责分工和审查程序，以确保我们的财务数据是准确的。 | |
| ● | 我们缺乏必要的会计资源，缺乏足够的美国证券交易委员会报告经验、美国公认会计准则知识和会计经验。我们也缺乏资源，无法对复杂的债务和股权交易进行适当的核算，无法及时或充分详细地分析这类交易。 |
管理层认为，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2022年9月30日的年度综合财务报表在所有重大方面都按照公认会计准则进行了合理陈述。
| (c) | 财务报告内部控制的变化 |
在2022年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
18
内部控制的内在局限性
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望信息披露控制和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。 控制系统，无论设计和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即不存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。
独立注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。 我们的管理层的报告不受我们的独立注册会计师事务所根据多德-弗兰克法案的认证，该法案永久豁免了较小的报告公司的审计师认证要求。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理董事和执行干事
下表列出了我们的董事和高管以及他们在本申请之日的年龄 ：
| 名字 | 年龄 | 标题 | ||
| 约翰·波萨马托 | 62 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
| 亚当·波塔什 | 35 | 首席运营官兼董事 | ||
| 保罗·帕特里齐奥 | 65 | 董事 | ||
| Mike·埃尔金 | 66 | 首席财务官 |
John PosSumato是汽车行业著名的顾问、作家和演说家，自2018年以来一直担任DIA的创始人兼首席执行官。作为一名连续创业者和特许汽车经销商所有者的资深人士，PosSumato拥有超过35年的领导经验，培育和发展初创公司。 PosSumato也被汽车制造商所熟知，他帮助福特、通用汽车和捷豹创建了以经销商为重点的商业车队项目。PosSumato在2017年构思了DriveItAway，而在2012年他创立并领导首席执行官的科技公司Automotive Mobile Solutions LLC，将新的移动营销创新适应于汽车零售商。他也是一名律师，毕业于宾夕法尼亚大学法学院(J.D.)沃顿商学院(B.S.)，是宾夕法尼亚州律师协会成员， 是沃顿商学院驻校企业家，大学城科学中心驻校创始人，国际汽车再营销者联盟的创始董事会成员，以及汽车车队和租赁协会的前董事会顾问。 他最近帮助创建了自由驱动基金会，这是一个501(C)(3)非营利性组织，旨在减轻“无车人士的贫困”。
Adam Potash的职业生涯始于一家从事客运的初创企业，从那以后一直参与基于机动性的初创企业。2011年，他创立了Minds‘Eye Innovation，并成为该公司的首席执行官，该公司为出租车公司提供拼车软件，与优步和Lyft竞争。他将公司发展到为70多家出租车公司提供服务，每天处理1万多个订单。Potash先生后来加入了一家名为Leap的拼车初创公司，该公司由Gett Taxi(3)的前管理层组建研发纽约最大的顺风车共享公司) ，并成为帮助团队将新的顺风车共享概念推向市场的首席技术官。2019年，Potash成为DIA的首席运营官，帮助DIA推出了 随用随付的汽车拥有计划，在那里他继续领导产品开发和运营。他毕业于维拉诺瓦大学。
19
在超过35年的职业生涯中，Paul Patrizio 担任过上市公司和私营公司的公司律师、投资银行家、风险投资家和公司高管。自2015年以来，他一直是Apogee Partners LLC的管理合伙人，Apogee Partners LLC是一家私人投资公司，在一系列不同的成长型公司中拥有股权。他也是Patrizio&O‘Leary LLP的高级合伙人，这是一家位于新泽西州普林斯顿的律师事务所，专门代表上市公司和私人公司及其投资者进行公司交易和一般商业事务。帕特里齐奥是众多上市和私营公司的董事成员，2018年至2020年期间，他还担任阿里斯塔金融公司的董事长兼首席执行官。阿里斯塔金融公司是一家上市卡车租赁公司，由于科维德危机而停止运营。Patrizio先生拥有纽约大学法学院的公司法法学硕士学位、纽约法学院的法学博士学位、佩斯大学的金融MBA学位和圣迈克尔学院的学士学位，并获准在新泽西、纽约和宾夕法尼亚州从事法律工作。
Mike·埃尔金于2020年10月1日出任公司首席财务官。埃尔金先生拥有20多年的财务总监和财务经理经验。他的经验 包括为房地产投资信托基金、非营利组织和制造、分销和服务公司部门的扭亏为盈提供财务和会计建议。自2017年以来，Elkin先生一直担任一家私人房地产投资信托基金(“REIT”)的财务总监。 2005年至2006年，Elkin先生经营一家咨询企业，在其中他担任多家私人企业的兼职财务总监或首席财务官 。Elkin先生拥有佛罗里达大学会计学学士学位、诺瓦东南大学会计学硕士学位和佛罗里达国际大学金融学硕士学位。Elkin先生已被《杰克逊维尔商业日报》评为年度最佳CFO。他还获得了杰克逊维尔犹太社区社会行动工作杂志的荣誉。
概无董事及行政人员 参与S-K条例第401(F)项所列的任何法律程序。
任期
根据我们的章程和特拉华州公司法的规定，我们的董事的任期为一年，直至下一次股东年度大会或直至被免职。我们的董事在其 任期届满后任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至其根据我们的章程或特拉华州公司法 辞职、死亡或被免职。
我们的高管由我们的董事会任命 ，并在董事会出于任何原因随时罢免之前一直任职。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间或由我们提名或选择担任董事或高管的人之间没有家族关系 。
董事独立自主
我们的董事会已 审查了我们董事的独立性，并根据董事规则5605(A)(2) 和适用的美国证券交易委员会规章制度确定任何纳斯达克都不符合独立纳斯达克的资格。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了我们每一位董事与我们的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性 相关的所有其他事实和情况。董事的保罗·帕特里齐奥是Patrizio&O‘Leary律师事务所的合伙人。该律师事务所是公司的公司和总法律顾问。
董事会委员会
我们的董事会没有单独指定的委员会，董事会成员同时履行审计委员会和薪酬委员会的职能。 我们没有审计委员会的财务专家在我们的董事会任职。由于我们的财力有限，我们 目前无法保留一个具有审计委员会财务专家资格的独立董事。
20
审计委员会财务专家
董事会已 认定其没有美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。
道德守则
公司 通过了适用于其主要高管、财务和会计官员和执行类似职能的人员以及公司所有董事和员工的道德守则。
第16(A)节受益所有权报告 合规性
交易法第16(A)条要求董事、高管和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交此类股权证券的初始所有权报告和所有权报告或所有权变更。这些人员还需要向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。根据对提交给我们的表格副本和某些报告人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2022年9月30日的年度内，我们的高管、董事或任何类别注册股权证券超过10%的实益拥有人均未及时提交任何此类报告。
项目11.高管薪酬
下面确定了2022财年和2021财年与我们的“指名高管”有关的薪酬要素 美国证券交易委员会S-K规则第402项定义了这个术语，包括(I)在2021财年任何时候担任我们的首席执行官的所有个人， (Ii)我们的两位薪酬最高的高管(首席执行官除外)，他们在2022年9月30日担任高管，并且他们的总薪酬(不包括非限定递延薪酬收入)超过100,000美元，及(Iii) 至多另外两名个人，若非由于该名人士于2021年9月30日并非担任本公司行政人员，本应根据上述第(Ii)项披露该等个人的资料。
薪酬汇总表
| 库存 | 所有其他 | |||||||||||||||||||
| 财政 | 补偿 | 补偿 | ||||||||||||||||||
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 总计 | |||||||||||||||||
| 约翰·波萨马托 | 2022 | $ | 61,000 | $ | — | $ | — | $ | 61,000 | |||||||||||
| 行政总裁(1) | 2021 | $ | 不适用 | $ | $ | $ | 不适用 | |||||||||||||
| 亚当·波塔什 | 2022 | $ | 61,000 | $ | — | $ | — | $ | 61,000 | |||||||||||
| 首席运营官(2) | 2021 | $ | 不适用 | $ | $ | $ | 不适用 | |||||||||||||
| Mike·埃尔金 | 2022 | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | 48,000 | |||||||||||
| 首席财务官 | 2021 | $ | 48,000 | $ | $ | $ | 48,000 | |||||||||||||
| 罗德·K·惠顿 | 2021 | $ | 100,000 | $ | — | $ | — | $ | 100,000 | |||||||||||
| 总裁(3) | 2022 | $ | 41,666 | $ | — | $ | — | $ | 41,666 | |||||||||||
| 克里斯托弗·雷戈 | 2021 | $ | 100,000 | $ | — | $ | — | $ | 100,000 | |||||||||||
| 首席执行官(4) | 2022 | $ | 60,000 | $ | — | $ | — | $ | 60,000 | |||||||||||
21
|
1)2022年2月24日，John PosSumato被任命为公司首席执行官
2)2022年2月24日，Adam Potash被任命为公司首席运营官
3)2022年2月24日，罗德·惠顿辞去公司总裁一职
4)2022年2月24日，Christopher Rego辞去公司首席执行官一职。 |
披露与我们的风险管理相关的薪酬政策和做法
我们相信，我们针对所有员工和其他个别服务提供商(包括高管)的薪酬 政策和做法不会产生 可能对我们产生重大不利影响的风险。
财政年度末的杰出股权奖
截至2022年9月30日，被提名的高管均未在公司拥有任何未授予的股权奖励或未行使的期权。
雇员福利计划和退休金福利
公司不向其高级管理人员或员工 提供养老金、股票增值权、长期激励或其他计划。本公司没有固定福利、养老金或利润分享计划 。
董事薪酬
我们的董事会没有 针对其董事的现行薪酬政策。但是，我们向董事报销合理的差旅和其他相关费用。在截至2022年9月30日的年度内，我们的董事均未收到任何董事薪酬。
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2023年1月9日我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们所知的每个人实益拥有每一类流通股5%(5%)或更多的股份，(Ii)我们的每位董事和指定的高管，以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团。
每个5%的股东、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则确定的， 信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括 个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或转换任何证券而获得的任何股份。除非另有说明，每个人或实体对下表所列股份拥有独家投票权和投资权(或与其配偶分享该等权力)。下表包括任何被视为实益拥有的股份，并不构成承认该等股份的实益拥有权。
22
| 受益人姓名和地址(1) | 实益所有权的公有股数 | 班级百分比(2) | ||||||
| 5%实益拥有人： | — | — | ||||||
| 无 | ||||||||
| 获任命的行政人员及董事： | ||||||||
| 约翰·波萨马托(3) | 35,026,690 | (3) | 32.87 | % | ||||
| 亚当·波塔什(4) | 36,591,099 | (4) | 34.34 | % | ||||
| 保罗·帕特里齐奥(5) | 10,184,913 | (5) | 9.55 | % | ||||
| 全体高级职员和董事为一组 | 81,802,702 | 76.76 | % | |||||
(1) 除非另有说明，否则每个受益人的地址为C/o DriveItAway Holdings， Inc.市场街3201号，200/201套房，宾夕法尼亚州费城，邮编：10104。
(2) 适用百分比基于截至2023年1月9日我们已发行普通股的106,551,722股 。
(3)包括Driveitaway，LLC拥有的34,993,018股普通股。John PosSumato，拥有Driveitaway，LLC实益拥有的股份的投资和处置权。
(4) 包括Minds Eye Innovation，Inc.拥有的33,949,710股普通股。Adam Potash拥有Minds Eye Innovation，Inc.实益拥有的股份的投资和处置权 。
(5)所有 10,184,913股普通股由AEP Holdings，LLC拥有。Paul Patrizio拥有AEP Holdings，LLC实益拥有的股份的投资和处置权。
股权薪酬计划
公司没有股权薪酬计划 。
第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性
关联方可转换应付票据
2019年9月13日，公司向公司首席执行官John PosSumato控制的公司Driveitaway，LLC发行了一张可转换 本票，金额为30,000美元，到期日为2022年9月13日。2020年10月13日和10月14日，公司向Driveitaway LLC和公司首席运营官Adam Potash发行了可转换本票，每张面值25,000美元，分别于2022年10月13日和14日到期。2020年12月24日，公司向Adam Potash发行了15,000美元的可转换本票，将于2022年12月24日到期。每张票据 的年利率为6%。如果DIA在票据到期日之前通过发行优先股筹集了至少1,000,000美元(“合格融资”)，票据将自动转换为DIA的优先股。 如果DIA在票据到期日之前进行了非合格融资，则持有人有权以要约价格将其票据转换为非合格融资中提供的类别和系列股权证券 。如果DIA发生控制权变更，持有人可以选择将其票据转换为普通股，以便 参与控制权变更，或者加快到期日并在控制权变更时获得现金。
23
于2022年2月24日联交所收市时，关联方可转换本票持有人同意将票据项下到期的104,564美元本金及利息全部转换为52,284股DIA普通股，后者自动转换为52,284股A系列优先股。
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度内，本公司分别为关联方记录利息开支2,296美元及5,379美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司累计应付关联方利息分别为0美元及7,268美元。
垫款和还款
在正常业务过程中，公司的 管理团队或其关联公司将代表公司付款或向公司提供短期垫款以支付运营费用。于截至2022年9月30日止年度内，关联方代表本公司付款或向本公司提供短期垫款共3,435美元，本公司向关联方偿还3,355美元。截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司就这一活动分别欠关联方80美元和0美元。
董事独立自主
我们目前的董事会由John PosSumato、Adam Potash和Paul Patrizio组成。我们的普通股目前在场外交易市场报价。由于场外交易市场 没有自己的董事独立性规则，我们使用纳斯达克股票市场确立的独立性定义。根据适用的纳斯达克股票市场规则，董事只有在过去三年内的任何时间 受雇于我们，(B)从我们收到超过12万美元的薪酬(董事会服务除外)， (C)有家庭成员受雇为我们的高管，(D)是或有家庭成员是合伙人，才有资格成为“独立董事”。任何组织的控股 股东或高管收到的财产或服务付款超过收款人总收入的5%或200,000美元，(E)在过去三年中我们的任何高管担任薪酬委员会成员的另一实体的高管，或(F)在过去三年的任何时间作为我们审计师的合伙人的 家族成员。目前，我们已确定没有 名独立董事。
董事会目前没有任何委员会。 董事会已批准成立审计委员会和审计委员会章程，但目前没有成员在审计委员会任职。 独立董事履行审计委员会的职能。
项目14.首席会计师费用和服务
下表列出了MAC会计集团有限责任公司在2021年、2021年和2022年9月30日提供的专业服务的费用：
下表显示了 所示期间向公司收取的费用总额：
| 2021财年 | 财政年度 2022 | |||||||
| 审计费(1) | $ | 72,500 | $ | 81,250 | ||||
| 审计相关费用(2) | — | — | ||||||
| 税费(3) | — | — | ||||||
| 所有其他费用(4) | — | — | ||||||
| 总费用 | $ | 72,500 | $ | 81,250 | ||||
| (1) | 审计费。审计服务包括审计我们的财务报表和审查我们季度报告中的财务报表，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案有关的工作。 |
| (2) | 与审计相关的服务。与审计相关的服务是指与我们的财务报表的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务，不包括在上文的“审计服务”中。 |
| (3) | 税务服务。税务服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的所有服务。 |
| (4) | 所有其他费用。所有其他费用是指其他类别中未列明的服务和/或旅费。美国证券交易委员会规定，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供任何审计或与审计无关的服务之前，聘用必须是：(I)得到我们的审计委员会的批准，或(Ii)根据审计委员会制定的预先批准的政策和程序达成的，前提是关于特定服务的政策和程序是详细的，审计委员会被告知了每项服务，并且该等政策和程序不包括将审计委员会的职责转授给管理层。 |
审批前的政策和程序
我们没有审计委员会。我们的董事会 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。在截至2022年和2021年9月30日的财政年度内，上述所有服务和费用均在提供相应服务之前由本公司董事会审核和批准。
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第四部分
项目15.物证、财务报表附表
| (a) | 陈列品 |
展品索引
| 陈列品 | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书，日期为2006年3月8日(参照SB-2表格第333-1459990号文件的公司注册说明书附件3.1并入) | |
| 3.2 | 公司注册证书修正案(参考公司截至2010年9月30日的10-K表格年度报告附件3.1.2) | |
| 3.3 | 附例(参照公司注册表第333-145999号文件SB-2中的附件3.1并入) | |
| 3.3.1 | 修订和重新修订的附例，日期为2019年12月6日(通过引用本公司于2019年12月6日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入) | |
| 3.4 | A系列可转换股票的指定、权利和优惠证书，日期为2022年2月24日(通过引用本公司于2022年3月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入) | |
| 3.5 | 公司注册证书修正案，日期为2022年4月18日(通过引用附件3.1并入公司于2022年4月29日提交的当前8-K表格报告中) | |
| 4.1 | 公司向ABJ Capital Investments，LLC发行的本票，日期为2022年2月24日(通过参考2022年11月4日提交的公司当前8-K报表的附件4.1并入) | |
| 4.2 | 普通股购买认股权证，由公司于2022年2月24日向ABJ Capital Investments，LLC发行(通过参考公司于2022年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入) | |
| 4.3 | 有担保可转换票据的格式，日期为2022年6月30日(2022年7月7日提交的公司当前8-K报表的附件4.1) | |
| 4.4 | 普通股认购权证表格，日期为2022年6月30日(2022年(通过引用本公司于2022年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入) |
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| 4.5 | 有担保可转换票据的格式，日期为2022年11月15日(通过引用附件4.1并入公司于2022年11月21日提交的当前8-K表格报告中) | |
| 4.6 | 普通股认购权证表格，日期为2022年11月15日(通过引用本公司于2022年11月21日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入) | |
| 10.1* | 公司与创新中心之间签订的虚拟会员协议(租赁)，日期为2022年3月22日 | |
| 10.2 | 公司、Driveitaway，Inc.和Driveitaway，Inc.股东之间于2021年12月7日签署的换股协议和计划(通过引用附件10.1并入2021年12月7日提交的当前8-K表格报告中) | |
| 10.3 | 本公司与StroomX，LLC之间于2021年12月7日签订的销售协议(在日期为2021年12月7日的8-K表格中引用附件10.2并入本报告) | |
| 10.4 | 公司和AJB Capital Investments LLC之间的证券购买协议，日期为2022年2月24日(通过参考2022年11月4日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | |
| 10.5 | 公司与AJB Capital Investments LLV之间于2022年2月24日签署的《证券购买协议第一修正案》(通过引用2022年11月4日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | |
| 10.5 | 认购协议表格，日期为2022年6月30日(参照本公司于2022年7月7日提交的8-K表格的附件10.1并入) | |
| 10.6 | 担保协议表格，日期为2022年6月30日(通过引用附件10.2并入公司于2022年7月7日提交的当前8-K表格报告中) | |
| 10.7 | Piggyback注册权协议表格，日期为2022年6月30日(通过引用附件10.3并入公司于2022年7月7日提交的当前8-K表格报告中) | |
| 10.8 | 认购协议表格，日期为2022年11月15日(参照本公司于2022年11月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
| 10.9 | 担保协议表格，日期为2022年11月15日(通过引用附件10.2并入公司于2022年11月21日提交的当前8-K表格报告中) | |
| 10.10 | 猪权登记协议表格，日期为2022年11月15日(引用附件10.3并入公司于2022年11月21日提交的当前8-K表格报告中) | |
| 14 | 道德守则(参考公司截至2015年9月30日的财政年度10-K表格年度报告附件14) |
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| 21* | 本公司的附属公司。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL中)。 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 现提交本局。 |
| ** |
随信提供。
项目16.10-K摘要
没有。 |
27
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| DRIVEITAWAY控股公司 | ||
| 日期：2023年1月13日 | 发信人： | /s/John PosSumato |
| 首席执行官John PosSumato | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年1月13日 | 发信人： | /S/Mike·埃尔金 |
| 首席财务官Mike·埃尔金 | ||
| (首席财务会计官) | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/John PosSumato | 董事和首席执行官 | 2023年1月13日 | ||
| 约翰·波萨马托 | ||||
| /s/Adam Potash | 董事和首席运营官 | 2023年1月13日 | ||
| 亚当·波塔什 | ||||
| /s/保罗·帕特里齐奥 | 董事 | 2023年1月13日 | ||
| 保罗·帕特里齐奥 | ||||
| /S/Mike·埃尔金 | 首席财务官 | 2023年1月13日 | ||
| Mike·埃尔金 |
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