附件10.2

分居协议和全面释放

本分离协议及总发布协议(以下简称《协议》)于2022年9月30日由洛基山巧克力工厂股份有限公司签署生效。(下称“本公司”)和Edward L.Dudley(下称“Dudley先生”)，在此统称为“当事人”。如下文所述，通过签署本协议，达德利先生了解到，除其他事项外，他放弃了他可能对公司提出的索赔(包括已知和未知的索赔)，免除公司的所有责任，并同意不对公司提起任何形式的诉讼。考虑到本协议中所载的相互承诺，以及下文所述的其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，同意如下：

1.为全面、彻底地解决这些问题，公司同意向达德利先生提供以下付款和福利：

(A)根据杜德利先生日期为1999年5月21日的雇佣协议(“雇佣协议”)的条款，至迟于2022年10月15日支付总额为858,937.50美元的现金离职付款，这笔款项须由本公司代扣工资及所得税。双方承认并同意，本公司将在W-2表格第12栏中报告该金额，并标有代码Z，表明达德利先生应根据《国内税法》第409a条支付该笔款项的额外税款和利息。

(B)Dudley先生持有的12,499个非既有限制性股票单位将于2022年9月30日成为既有。

(C)一笔总额为70,000美元的额外遣散费，但须于2023年2月28日或前后支付，但须由公司预扣工资和所得税。

(D)只要达德利先生在公司行政总裁或其指定人士要求的范围内(每周不超过20小时)以令人满意的方式与公司员工磋商至2022年12月31日，公司应于2023年2月28日或前后向达德利先生支付56,250美元的顾问费。作为一名独立承包商，达德利先生应独自负责支付与咨询费有关的所有税款，包括自营职业税。关于此类咨询服务，并作为公司支付此类服务的条件，杜德利先生同意将他与公司的商业接触仅限于首席执行官或其指定人，自由和无限制或保留地提供所有咨询服务，并且不再与以前和现在及过去的供应商和客户进行进一步接触。

达德利先生同意，除非他签署本协议，否则他无权获得上文第1(B)、(C)和(D)节所述的付款和福利

未在第21节所述的撤销期限内撤销。达德利先生进一步同意，除本协议所规定者外，他无权从本公司或任何被解除者(定义见下文)获得任何形式的补偿、付款、偿还、股权、股票、期权、福利或酬金。

2.本公司和达德利先生同意，达德利先生在本公司的雇佣关系将于2022年9月30日生效。

3.杜德利先生放弃未来受雇于本公司或其任何母公司、子公司、附属公司或继承人的任何权利。杜德利先生进一步同意永远不会申请、寻求或谋求在本公司或任何该等相关实体的工作，或选举或委任为本公司或任何该等相关实体的董事会成员，并同意本公司或该等相关实体无义务考虑任何该等申请。杜德利先生还同意并承诺，他不会直接或间接地进行、参与或以任何方式参与任何“代理”的“征集”(此类术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则14a-1中定义，但不考虑交易法规则14a-1(L)(2)(Iv)中规定的排除)或与公司有关的同意。或协助或成为与公司有关的董事选举的任何竞争性“征集”活动的“参与者”(此类术语在《交易法》中有定义)。

4.达德利先生同意，在离开受雇于公司后，他将尽其所能，向公司交出属于公司财产(包括但不限于钥匙、信用卡、记录、计算机、外围设备、计算机文件或存储介质、笔记、备忘录、模型、库存和设备)或包含公司信息的每一件物品和每一份文件。所有这些材料都是本公司的独有和绝对财产。

5.杜德利先生未来雇主的所有参考要求应以书面形式提出，提请公司首席执行官注意，并应包括杜德利先生签署的发布信息的书面授权。公司将向未来雇主提供达德利先生的受雇日期、职位和最后一次年薪。杜德利先生在此承认，《雇佣协议》中规定的保密和竞业禁止条款仍按照其条款有效。

6.杜德利先生将配合公司就他参与的任何事项提出的任何合理要求，或在他受雇于公司期间出现的任何现有或潜在的索赔、调查、行政诉讼、诉讼或其他法律或商业事项。

7.本公司的结论是，使Dudley先生有权获得上文第1(A)节所述付款的董事会组成的变化并不构成根据国内税法(“守则”)第280G(B)(2)节的控制变化，因此，根据守则第4999节的规定，不应就第1(A)节所述的付款支付任何应支付的附加费。如果达德利先生要根据条款缴纳消费税

就上述第1(A)节所述的款项，本公司同意退还Dudley先生已支付的该等税款(“消费税支付”)，加上就本公司支付的消费税应缴的任何所得税及雇佣税(“所得税支付”)，以及Dudley先生因上述事宜而产生的合理专业费用(“专业费用”)。消费税、所得税和专业费统称为(280G缴费)。作为本公司向Dudley先生提供280 G付款的义务的一项条件，Dudley先生必须(A)在国税局向Dudley先生提出问题后14个工作日内以书面形式通知本公司首席执行官，是否应根据第499条就上文第1(A)节所述的付款支付消费税，以及(B)允许本公司根据其选择就根据守则第4999条应支付消费税的断言进行抗辩。

8.达德利先生同意，在法律允许的最大范围内，考虑到本文所述的付款和对价，他将，并在此承诺，永久和不可撤销地免除和解除本公司、其高级管理人员、董事、员工、独立承包商、代理人、附属公司、母公司、子公司、分公司、前身、员工福利计划、购买者、受让人、代表、继任人和利益继承人(在此统称为受让人)的任何和所有索赔、诉讼原因、任何种类的损害、义务、合同、承诺、开支、成本、律师费、赔偿和责任，不论他现在拥有、已经拥有或可能拥有，无论是法律上的、衡平法上的或混合的，在本协议日期或之前以任何方式产生或与任何行为、事件或交易有关，包括但不限于其受雇以及与本公司的雇佣分离，但对280G付款的索赔除外。本豁免和免除不适用于达德利先生签署本协议之日之后可能产生的任何索赔。这是一个普通版本。达德利先生明确承认，本新闻稿包括但不限于，达德利先生打算免除公司与其在公司工作有关的任何索赔，包括但不限于侵权和合同索赔、不当解雇索赔、养老金索赔、员工福利索赔、遣散费福利、法定索赔、赔偿索赔、损害赔偿索赔、根据任何州、地方或联邦工资和工时法或工资支付或收款法提出的索赔，以及基于年龄、种族、肤色、性别、宗教、残疾、残疾、民族血统、血统、公民身份、婚姻状况、性取向、遗传信息或任何其他受保护的基础, 或根据《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29篇第626节及其后)、经修订的1964年和1991年《民权法案》第七章(第42篇《美国法典》第2000节及其后)、《美国残疾人法》(第42篇《美国法典》第12101节及以后)以及任何其他任何类型的法律、法规、条例或法令，包括禁止就业歧视或规范就业的法律、法规、条例或法令，提出关于就业歧视、报复或骚扰的任何其他申诉。双方同意，如果公司或任何被释放人因违反本协议的任何规定而对Dudley先生提起诉讼或诉讼，本一般免除条款和不起诉以下条款的约定仍然有效并保持完全效力。

9.达德利先生表示并同意，他本人或代表他本人没有对公司或任何受让人提起、起诉、提起或处理任何诉讼、索赔或诉讼。达德利先生同意，在法律允许的最大范围内，不对本公司或任何被解除者提起任何诉讼、投诉或其他诉讼，或参与任何与其受雇于本公司或本协议日期或之前发生的任何事项有关的针对本公司或被解除者的诉讼、投诉或其他程序。本协议的任何条款都不禁止杜德利先生向任何政府行政机构(如平等就业机会委员会)提出指控，或作证、协助或参与该机构进行的调查、听证或诉讼；但是，杜德利先生放弃在杜德利先生或任何政府机构代表他提起的诉讼或行政诉讼中获得任何个性化救济的权利，如复职、拖欠工资或其他损害赔偿。杜德利先生同意，如果在任何法院或仲裁论坛上有任何投诉，要求杜德利先生复职、损害赔偿或其他补救措施，涉及本协议所涵盖的任何索赔，杜德利先生将立即提出驳回，并损害该索赔或补救措施。这份协议中没有任何条款禁止达德利讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视，或达德利有理由认为是非法的任何其他行为。

10.杜德利先生进一步同意并承诺，在法律允许的最大范围内，他不会也不会鼓励或自愿以任何方式协助或协助他人对本公司或任何其他被释放人提起任何诉讼、投诉或其他诉讼。

11.Dudley先生承认并声明，他在受雇于公司期间完成的所有工作和工作时间都得到了全额补偿，公司没有欠他任何补偿、工资、工资、付款、奖金、股权、薪酬或任何形式的收入，包括但不限于他与公司签订的雇佣协议下的金额，本协议规定的除外。

12.双方进一步同意，在订立本协议时，公司明确依赖达德利先生的前述陈述，而达德利先生明确依赖公司的前述陈述。双方进一步同意，每一方在上述段落中作出的陈述均为每一方的承认，如由本公司或杜德利先生提出，则可被接纳为本公司或杜德利先生在双方之间的任何诉讼中宣誓的事实陈述。

13.双方同意，上述考虑不应解释为承认任何一方根据任何法规或其他规定的任何过错或责任，但相反，当事各方明确否认任何此类过错或责任。

14.达德利先生同意，本协议或根据本协议进行的谈判均不得解释或解释为以任何理由使达德利先生成为胜诉方，包括但不限于根据任何法规或以其他方式判给律师费、费用或费用。

15.达德利先生同意，在法律允许的最大范围内，本协定的条款和根据本协定进行的谈判是严格保密的，不得向任何人或实体披露，也不得向任何人或实体披露。达德利先生可以向他的律师、会计师和税务顾问披露本协议，作为达德利先生的代理人和代表，他们也必须对本协议的条款严格保密。

16.达德利先生同意，在法律允许的最大范围内，他不会也不会通过任何口头、书面或电子表达或交流(包括使用任何社交或专业网络网站和/或博客)，或通过任何沟通行为或行为，贬低、批评、谴责或指责公司或再保险公司，或他们的声誉或品格，或他们的任何行为、服务、产品、文字、政策、实践、程序或广告。

17.Dudley先生同意，Dudley先生违反或违反本协议中的职责、义务或契诺将支持违约的诉讼理由，并将使公司有权追回因此类违约而产生的损害赔偿，具体包括但不限于追回根据本协议向Dudley先生支付的任何款项，停止根据本协议所欠的任何款项或义务，收回公司根据本款要求收回的费用和律师费，并获得强制令、金钱或法律允许的其他救济。双方明确同意，在发生违约的情况下，上文规定的非排他性损害赔偿不是一种惩罚，但考虑到在此类违约事件中难以证明对公司的损害，这种损害是公平合理的。

18.双方还同意，本协议对杜德利先生的个人代表、继承人、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、附属公司、继承人、前任、子公司、部门、高管、买家、代理人、受让人、代表、董事和员工具有约束力，并符合他们的利益；本协议包含并包含双方的完整协议和谅解；双方之间除本协议所包含的承诺、合同、条款或条件外，没有其他承诺、合同、条款或条件；除非双方以书面形式签署，否则不得修改本协议。

19.双方同意，本协议和本协议项下的权利和义务应受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律解释，而不考虑任何法律冲突的原则或任何司法管辖区的法律选择。双方同意，科罗拉多州法院和美国科罗拉多区地区法院(如果存在管辖权先决条件)应拥有唯一和专属管辖权，并有权审理和裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或争议。达德利先生和

公司特此放弃对因本协议引起和/或与本协议有关的任何和所有诉讼进行陪审团审判。

20.如果本协定上述条款中的任何条款因任何原因被认定为无效、无效或不起作用，其余条款仍将完全有效。在所有情况下，本协议各部分的语言应根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。

21.达德利先生明白，自他收到本协议之日起，即2022年9月20日，他有二十一(21)天的时间来考虑是否签署该协议，并且他可以在当选时单方面放弃这一期限。杜德利先生在本协议上的签字构成了对二十一(21)天期限的明示放弃，如果在该期限到期之前贴上的话。通过签署本协议，达德利先生明确承认，他签署本协议的决定是知情和自愿的，是他自己的自由意志。双方同意，对本协议的任何修订或修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会也没有重新启动这段时间。

22.Dudley先生承认，只有在他签署本协议后七(7)天内，他才可以撤销本协议，因为它与ADEA下的索赔有关，并且本协议中关于他解除ADEA下的索赔的方面，在他签署本协议之日起七(7)天届满之前不会生效。有关撤销的这一规定不应影响本协议的任何其他条款、条件或条款的有效性和可执行性，这些条款、条件或条款一经签署即生效。如果达德利先生撤销本协议，因为本协议涉及反兴奋剂机构项下的索赔，双方同意，公司将向达德利先生一次性支付5,000.00美元(5000美元)减去所有合法扣除，以代替上文第1(B)、(C)和(D)段所述的付款和福利。因此，Dudley先生同意，如果他撤销本协议，因为它与ADEA项下的索赔有关，本协议的所有其他条款(包括但不限于第7段中的免除条款)都得到充分考虑的独立支持，并可完全强制执行。达德利先生明确同意，为了使其生效，根据本段的撤销必须是书面的，并且必须在下午5时之前由首席执行官罗伯特·萨尔斯先生实际收到。在他签署本协议后的第七天或之前的山区时间。

23.双方同意，如果本协议中的任何条款被确定为违反老年工人福利保护法(OWBPA)，则应将其从协议中分离或修改以符合OWBPA，而不影响协议中任何其他条款或条款的有效性或可执行性。

24.本公司特此建议达德利先生在签署本协议之前咨询律师。

25.达德利先生承认、证明并同意：(A)他已仔细阅读本协议，并理解本协议的所有条款；(B)他有合理的时间考虑签署本协议的决定；(C)在签署本协议时，他不依赖、也不依赖公司的任何代理人、代表或律师就协议的主题、基础或效力所作的任何陈述或陈述；(D)他自愿、自愿、不受任何胁迫且了解本协议的含义和效果；(E)达德利先生所从事的工作，不论是工资或薪金、加班费、奖金或佣金，或应计但未使用的带薪假期，均未被公司拖欠任何工资，达德利先生已就所有工作时数获得全数补偿；。(F)达德利先生不知道公司欺骗美国政府或任何州政府的任何事实根据；。(G)达德利先生并无因工受伤；。

(H)杜德利先生已获得法律规定他有权享有的所有家庭假或病假；及(I)杜德利先生在签署和交付本协议之前，已经并在此被建议咨询杜德利先生选择的法律顾问，并且杜德利先生已经这样做或自愿选择不这样做。本公司明确依赖达德利先生的上述陈述和承认，双方同意，如果该等陈述由本公司提出，则该等陈述可被接纳为达德利先生在双方之间的任何诉讼中宣誓的事实陈述。

26.本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议最初执行的版本，作为图像文件(例如Adobe PDF、TIF、JPEG等)进行扫描。然后由一方通过电子邮件发送给另一方作为签字的证据，就本合同的所有目的而言，应被视为原始签字。此外，对于本协议的所有目的而言，由一方通过传真发送给另一方作为签字证据的本协议的原始签署版本应被视为原件。

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。