2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的文件。

Registration No. 333-268510​

UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 2
to

FORM F-1

注册声明
UNDER
1933年证券法

SATIXFY通信有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

SatixFy通信有限公司
12 Hamada St., Rehovot 670315
Israel
+(972) 8-939-3200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

科奇环球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
(800) 221-0102

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

所有通信副本：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年1月13日

初步招股说明书

SATIXFY通信有限公司

28,373,475 Ordinary Shares

1,000,000 Warrants​

我们正在登记由本文所述的某些出售股东(“出售股东”)转售最多14,043,316股我们的普通股，每股无面值的SatixFy普通股(“SatixFy普通股”)，最多1,000,000股可赎回认股权证(“管道认股权证”)，以每股11.50美元的价格购买SatixFy普通股，最多1,000,000股SatixFy普通股，最多1,000,000股因行使管道认股权证而发行的普通股，以及最多3,329,799股根据行使已发行的私募认股权证，每股11.50美元的价格可发行的普通股该等资料乃由吾等承担及先前由吾等就业务合并而登记。私募认股权证也可在无现金的基础上由持有人选择行使，但以保荐人或Cantor(或其各自允许的受让人)持有的程度为限。

某些出售股东可能以大幅低于当前市场价格或根据远期购买协议(考虑市场转售)的价格收购了本协议项下登记的证券，因此可能有动机在此次发行中出售其证券。例如：(I)远期购买协议项下的卖方购买了其10,149,384股SatixF普通股中的大部分，这些普通股根据本协议在市场或谈判交易中登记转售，价格未知(除根据协议向Vella免费发行的1,605,100股额外股票外)，但该等持有人在协议到期前直接从信托账户(定义见下文)收回大部分购买价格，并面临风险，(Ii)Cantor Fizgerald&Co.收购1,000,000个管道单位(每个单位由一股SatixFy普通股和一半的SatixFy认股权证组成)，(Ii)根据远期购买协议的条款(见“未经审核的形式简明综合财务资料 - 对与业务合并 - 远期购买协议有关的交易的描述”和“与我们证券所有权有关的风险因素 - 风险 - ”)，(Ii)Cantor Fizgerald&Co.收购了1,000,000个管道单位(每个由一个SatixFy普通股和一个SatixFy认股权证的一半组成)及其已发行的64703 SatixFy私人认股权证根据本协议登记供转售，价格分别为每单位10.00美元及每份认股权证1.00美元，(Iii)Francisco Partners根据其根据2022年信贷协议向本公司提供融资的协议，收购根据本协议登记供转售的846,434股SatixFy普通股，而不收取额外费用，及(Iv)保荐人收购1,000股, 3,000股PIPE单位(各包括一股SatixFy普通股及一股SatixFy认股权证的一半)、其已发行的3,265,096股SatixFy私募认股权证及391,731股SatixFy普通股(该等股份已发行以换取耐力与业务合并有关的B类普通股，并根据认购协议以托管方式持有)，分别按每单位10.00美元、每权证1美元及每股约0.004美元的价格登记转售。以高于出售股东的价格购买SatixFy证券的公共证券持有人，由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异，可能会经历比出售股东更低的回报率(如果有)(参见“风险因素-与我们证券所有权相关的风险-我们股权证券的市场价格可能波动，您的投资可能遭受损失或价值下降”)。

出售股东可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销全部或部分在此登记的证券。吾等将不会收到出售普通股或认股权证所得的任何收益，惟吾等于行使认股权证时收到的款项除外，惟该等认股权证乃以现金方式行使，以及卖方根据远期购买协议(定义见本招股章程其他部分)根据该协议出售SatixFy普通股(定义见本招股说明书其他部分)，一如本文进一步所述。鉴于我们普通股最近的价格波动，认股权证持有人是否会行使其认股权证并不确定，因此，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证有关的任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股东将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金及折扣(如有)，但本文所述有关卖方根据远期购买协议出售的佣金及折扣除外。请参阅“分配计划”。

此外，本招股说明书与吾等发行最多10,000,000股普通股有关，该等普通股可于行使吾等所承担的公开认股权证后发行，而该等认股权证先前已登记与业务合并有关。

我们的普通股和公共认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条转售时的管状认股权证)分别在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码分别为“SATX”和“SATX WSA”。在2023年1月9日，我们普通股的最新报告销售价格为每股6.44美元，而我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每股0.25美元。

鉴于与业务合并相关的大量赎回(见“招股说明书摘要”)，以及我们的股票相对缺乏流动性，出售我们的普通股(本招股说明书是其中的一部分)可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第11页开始的“风险因素”标题下以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is            , 20  .

 

目录

未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

 

i

 

选定的定义

《A&R公司章程》是指SatixFy第二次修订和重述的公司章程。

“A&R注册权协议”是指由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.于2022年10月27日由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.之间修订并重新声明的注册权协议，日期为2022年3月8日，并于2022年10月27日由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.

“A&R股东协议”是指由SatixFy、发起人和SatixFy的某些股东之间于2022年3月8日修订并重述的股东协议。

“业务合并”指业务合并协议预期的合并，合并子公司与耐力合并并并入耐力，耐力作为SatixFy的全资子公司在合并后继续存在，以及业务合并协议预期的其他交易。

“业务合并协议”是指由SatixFy、耐力和SatixFy MS签署并于2022年6月13日和2022年8月23日修订的业务合并协议，日期为2022年3月8日(可不时修订、补充或以其他方式修改)。

“CF主体投资有限责任公司”是指坎托·菲茨杰拉德公司的附属公司CF主体投资有限责任公司(“Cantor”)。

“CF购买协议”是指SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间于2022年3月8日签署的某些股权信用额度购买协议。

“CF注册权协议”是指SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间于2022年3月8日签署的特定注册权协议。

“结束”是指企业合并的结束。

“截止日期”是指截止日期。

“公司法”系指经修订的以色列公司法，第5759-1999号。

“公司股权奖励”是指，在任何确定时间，每个SatixFy期权和彼此奖励给SatixFy或其子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商，获得根据任何公司股权计划或其他方式获得SatixFy或其子公司的任何股权证券的任何权利。

“公司股权计划”系指经修订的2020年股票奖励计划，以及规定授予SatixFy或其子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商任何形式的权利的任何其他计划，以获得SatixFy或其子公司的股权证券或全部或部分参照SatixFy或其子公司的股权证券衡量的利益。

“大陆”是指大陆股票转让信托公司、耐力的转让代理、耐力权证的权证代理和SatixFy权证的权证代理。

“债务融资”是指根据2022年信贷协议，SatixFy与一家机构贷款人及其附属公司之间以及两者之间的信贷安排，根据该协议，SatixFy于2022年2月借入本金总额55,000,000美元。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

生效时间是指企业合并的生效时间。

“耐力”是指耐力收购公司，一家开曼群岛豁免公司。

“耐力章程”是指耐力于2021年9月14日通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

 

1

 

“耐力A类普通股”是指耐力A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“耐力B类普通股”是指耐力B类普通股，每股票面价值0.0001美元。“耐力IPO”是指耐力的首次公开发行，于2021年9月17日完成。

耐力IPO是指耐力的首次公开募股，于2021年9月17日完成。

“耐力私募认股权证”指7,630,000份耐力私募认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股耐力A类普通股，并可根据有关耐力私募认股权证的条款作出调整，该等认股权证以私募方式出售予保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.，与耐力首次公开发售有关。

“耐力公众股东”是指耐力公众股票的所有持有人。

“耐久公开认股权证”指每一(1)份耐久认股权证，其持有人有权根据耐久首次公开发售中作为耐力单位一部分发行的耐久公开认股权证的条款，按每股11.50美元的价格购买一(1)股耐久A类普通股，并可作出调整。

“耐久认股权证”是指耐久私募认股权证和耐久公募认股权证，统称为耐久私募认股权证和耐久公募认股权证。

“信贷权益额度”指CF购买协议及CF注册权协议，根据该协议，SatixFy可在业务合并完成后发行最多75,000,000美元的SatixFy普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换比率”指(A)(I)365,000,000.00美元，加上(Ii)归属公司购股权行权总价，加上(Iii)认股权证行权总价除以(B)10.00美元，该数字由本公司根据业务合并协议的条款计算及厘定。

“远期购买协议”是指耐力、SatixFy、合并子公司和Vella Opportunity Fund SPV - Series 7之间的场外预付股权远期交易协议，日期为2022年10月24日，后经修订。

“方正股份”是指保荐人在耐力首次公开募股前最初以25,000美元的总购买价收购的耐力B类普通股。“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“负债”是指截至任何时候，就任何人而言，在下列情况下或就下列情况而产生的未偿还本金、应计利息及未付利息、费用、开支及其他付款义务(包括任何预付罚款、保费、费用、破损、终止费或其他应付款项)，或涉及(A)借入款项的债务，或为代替或交换借入款项而发行或发生的债务，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务保证所证明的其他债务，(C)财产的递延及未付购买价格的债务，资产或服务，包括“盈利”和“卖方票据”​(但不包括根据在正常业务过程中作出的采购订单应支付的任何金额，包括任何贸易应付款)，(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿还和其他债务，在每种情况下，仅限于所提取的范围，(E)根据公认会计准则要求资本化的租赁(经营租赁除外)，(F)衍生工具、对冲、掉期、上限、领口、外汇或类似安排，包括SatixFy及其子公司根据套期保值或外汇安排承担的所有义务或未实现的损失，或(G)任何其他人的任何义务

 

2

 

上述(A)至(F)款所指类型的债务，由该人担保或以该人的任何资产作抵押，不论该等债务是否由该人承担。

“以色列公司法”系指修订后的以色列公司法，第5759-1999号。

“合并附属公司”指SatixFy MS，一家获开曼群岛豁免的公司及本公司的直接全资附属公司，就完成业务合并而与耐力合并并并入耐力。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“PIPE融资”是指向定向增发的PIPE投资者发行和出售适用认购协议中规定的PIPE数量。

管道融资额是指所有认购协议下的购买总价。

“管道投资者”是指签订认购协议的特定认可投资者，该协议规定以每单位10.00美元的价格购买管道单元。

“管道股份”是指管道投资者将根据认购协议购买的SatixFy普通股，作为管道单位的一部分。

“管道单位”是指管道投资者将根据认购协议以每单位10美元的收购价购买的每个单位，包括一(1)个管道股份和一(1)个管道认股权证的一半(1∕2)。

“管道认股权证”指SatixFy的每份认股权证，其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股SatixFy普通股，但须受管道认股权证协议所述的条款及限制所规限，该等认股权证将由管道投资者购买，作为根据认购协议发行的管道单位的一部分。管道认股权证随后根据A&R SatixFy认股权证协议的条款交换为公开认股权证，如本招股说明书其他部分所述，本文中提及的“管道认股权证”指最初发行的权证或新发行的认股权证，视乎上下文而定。

“收盘前资本重组”是指将紧随优先股转换后但在生效时间前已发行及已发行的每股SatixFy普通股，以股票拆分、股票发行或股份合并的方式，转换为若干SatixFy普通股，计算方法为每股该等SatixFy普通股乘以业务合并协议所述的交换比率。

“优先股转换”指将紧接截止日期前一天结束时发行及发行的每股SatixFy优先股转换为一(1)股SatixFy普通股，于紧接截止日期前该日期结束时生效，如业务合并协议所述。

“私募认股权证”是指与耐力IPO相关的、通过私募方式出售给保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.的认股权证。

“SatixFy现有认股权证行使”是指根据管理SatixFy认股权证的协议条款，在有效时间(为免生疑问，不包括在有效时间之前已根据其普通股条款行使的任何SatixFy认股权证或根据其条款现金支付的任何SatixFy认股权证)之前已发行及已发行的每份SatixFy认股权证以无现金基础(根据业务合并协议的设想)行使的股份净额。据此，SatixFy将扣留若干于行使时可发行的SatixFy普通股，以满足适用于SatixFy该等认股权证的行使价，假设当时每股价格相等于业务合并协议预期的每股价格10.00美元。

“SatixFy期权”是指，截至相关日期，每项SatixFy期权奖励给SatixFy或其子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商，获得根据2020年股票奖励计划购买SatixFy或其子公司的任何股权证券的权利。

 

3

 

“SatixFy普通股”是指SatixFy的每股普通股，每股无面值。

“SatixFy优先股”是指SatixFy的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，每股面值为0.0001新谢克尔。

“SatixFy私募认股权证”指每份SatixFy认股权证，假设为业务合并的一部分，使其持有人有权按与耐久私募认股权证大致相同的条款及条件购买一(1)股SatixFy普通股。

“SatixFy公开认股权证”指每份SatixFy认股权证，假设为业务合并的一部分，使其持有人有权按与耐久公开认股权证大致相同的条款及条件购买一(1)股SatixFy普通股。

“SatixFy认股权证”是指SatixFy公共认股权证、SatixFy私人认股权证和管道认股权证，统称为SatixFy认股权证。

“SatixFy权证假设协议”是指由SatixFy、耐力和大陆航空在截止日期前签署的某些权证转让、假设和修订协议。

“SatixFy A&R认股权证协议”是指SatixFy和大陆航空之间于2023年1月12日修订和重新签署的某些经修订和重新签署的认股权证协议，该协议修订和重申了SatixFy认股权证假设协议。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司耐力南极洲合伙公司。

“保荐函协议”是指保荐人、耐力和SatixFy之间于2022年3月8日签订的、于2022年6月13日和2022年8月23日修订的某些保荐函协议。

“单位”是指作为耐力IPO的一部分出售的20,000,000个单位，每个单位包括一股耐力A类股和一份可赎回耐力认股权证的一半。

“交易”是指“企业合并协议”及与之相关或与之相关的其他协议所预期的交易。

“信托账户”是指与耐力首次公开募股有关的信托账户，由大陆航空作为受托人为耐力公众股东的利益设立。

“授权书协议”是指由保荐人SatixFy和Cantor之间签署的日期为2023年1月12日的某些授权书协议。

“2020年股票奖励计划”是指SatixFy的2020年股票奖励计划，该计划经不时修订，规定向SatixFy或其子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或个人独立承包商或服务提供商授予任何形式的权利，以获得SatixFy或其子公司的股权证券，或通过参考SatixFy或其子公司的股权证券衡量全部或部分福利。

 

4

 

有关前瞻性陈述的警示声明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。SatixFy的前瞻性陈述包括但不限于有关SatixFy或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•

SatixFy在业务合并后的表现；

​

•

卫星通信行业的不可预测性；

​

•

健康流行病的影响，如最近的全球新冠肺炎大流行；

​

•

SatixFy运营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；

​

•

卫星通信业的竞争，以及未能及时推出新技术和产品以与竞争对手竞争取胜；

​

•

如果SatixFy因市场状况变化而未能调整供应链数量或未能估计客户需求；

​

•

与SatixFy的任何一个主要客户的关系中断；

​

•

与SatixFy的任何第三方制造商或供应商的关系中断；

​

•

如果客户没有将SatixFy的产品设计到他们的产品中，销售SatixFy的产品有任何困难；

​

•

SatixFy依赖于赢得评选过程并获得市场对其技术和产品的接受；

​

•

即使SatixFy成功地赢得了其技术和产品的遴选过程，SatixFy也可能不会从这些胜利中产生及时或足够的净销售额或利润率；

​

•

SatixFy在发展过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；

​

•

产品制造过程中持续的良率问题或其他延误；

​

•

资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的可能性；

​

•

SatixFy对其潜在市场总量以及对其产品和服务的需求和定价的估计；

​

•

SatixFy建立或维护对财务报告的有效内部控制的能力；

​

•

SatixFy留住关键人员并及时或按可接受的条件更换这些人员的能力；

​

•

汇率波动；

​

•

利率或通货膨胀率的变化；

​

•

法律、法规和其他程序；

​

•

适用法律或法规的变更或在SatixFy上的应用；

​

 

5

 

•

未来融资努力的结果；

​

•

包括战争、恐怖主义和其他国际冲突在内的灾难性事件的影响；以及

​

•

标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。

​

SatixFy告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。SatixFy没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来事件、环境变化或信念变化。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断SatixFy将就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在SatixFy提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的陈述，是基于SatixFy管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的善意估计。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然SatixFy不知道与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。

 

6

 

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RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与SatixFy的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项。

与我们的工商业相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，还没有表现出产生可预测收入的持续能力。如果我们不能如期产生收入，我们的财政状况将受到实质性和不利的影响。

自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到设计、开发和制造我们的芯片和卫星通信系统和技术，增强我们的工程能力，建立我们的业务并与我们的客户建立关系，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有表现出持续的能力，能够从我们的卫星通信系统和芯片中产生可预测或持续的收入，或者将足够的线索转化为商业活动。例如，与2021年相比，我们在2022年前六个月的收入有所下降，我们预计2022财年的收入将比2021财年有所下降，这是多种因素的结果，包括我们的第三方制造商制造周期的延长以及我们向客户交付芯片、有效载荷和终端和/或相关开发工作的能力方面的相关延迟、管理层出于对监管环境的担忧而做出的减少中国销售额的战略决定，以及终止与一些潜在客户的谈判以及推迟与某些现有客户的合同订单。因此，您对我们目前的业务或未来的成功或生存能力所做的任何评估，可能都不会像我们有更长的运营历史时那样准确。此外，我们有限的财务记录，没有来自我们预期的未来主要业务的有意义的收入，对您评估我们的业务和未来前景的参考价值有限。

截至2022年和2021年6月30日止六个月，本公司分别亏损约1,910万美元和660万美元，截至2021年和2020年12月31日止年度分别亏损约1,710万美元和1,760万美元。我们预计将继续亏损，直到我们能够获得足够数量的客户和合同，并推出和扩大足够数量的卫星通信系统和相关产品以实现盈利。随着我们努力从技术和产品开发活动过渡到商业生产和销售，很难预测我们未来的结果。尽管我们有几份客户合同，但我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限，包括我们吸引和留住客户的能力、我们将从客户那里获得的收入以及我们将面临的竞争。例如，我们正在与两个客户讨论未来的新合同，他们最近告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面记录较长的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主要承包商。如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者我们在其他方面远远低于我们的预测和预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况将受到实质性的不利影响，这可能导致我们的股价下跌，投资者对我们失去信心。

全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营结果。

[br}2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)的爆发定为全球大流行。新冠肺炎疫情阻碍了全球范围内的人员和货物流动，许多国家的政府对工作和旅行设置了限制。各国政府、非政府组织和私营部门实体也发布并可能继续发布关于航空旅行或其他社会疏远措施的不具约束力的咨询意见或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。我们

 

11

 

采取了预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括要求我们的一些员工远程工作，并暂停所有非必要的旅行。

除其他事项外，新冠肺炎疫情导致航空旅行大幅下降，导致多个与飞行中互联互通相关的项目延误，并自2020年以来对我们的业务和业绩产生了不利影响。从2020年第一季度开始，几个处于不同谈判阶段的机会被推迟，展览和销售会议被取消。此外，我们目前许多项目的工作都被推迟了，因为我们超过50%的员工在8个多月的时间里在家工作。这导致了项目时间表的延误，我们的几个客户因航空旅游业的不确定性以及对卫星通信相关产品和服务的需求而搁置了当前的项目或推迟了预期的项目。

此外，由于包括新冠肺炎疫情在内的一系列复杂因素，全球许多制造企业目前在生产过程中使用的电子元件和其他材料和劳动力方面遇到了供应链问题。我们所依赖的供应商所经历的供应链问题已经并可能在未来导致我们向这些供应商支付的价格增加，以及我们履行合同义务的能力延迟。见“-我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响。”

我们的客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎的负面影响，这可能会导致他们继续推迟升级现有的卫星通信系统，或者导致他们推迟推进其卫星通信项目，寻求调整付款条款，或者推迟付款或拖欠应付款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收到和/或收款。新冠肺炎疫情造成的经济不确定性可能会继续使我们难以预测收入和运营结果，并就运营成本结构和投资做出决定。我们已经承诺，并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的技术开发、国际业务和员工基础，此类投资可能不会产生预期的回报，特别是如果全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情的影响。

目前，我们无法预测新冠肺炎疫情是否会导致商业做法的长期变化，包括但不限于，由于“虚拟”和“电话会议”产品的使用增加，航空旅行将长期减少，这可能导致对航空旅行和国际金融公司服务的需求下降。新冠肺炎疫情对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的事态发展，其中许多事态发展不在我们的控制范围之内。这些挑战和不确定性使得我们很难预测新冠肺炎疫情和其他宏观经济事件对我们的业务、运营和财务业绩产生的近期和长期影响的规模和性质。新冠肺炎疫情和其他宏观经济事件对我们业务的全面影响不太可能完全实现，或反映在我们的财务业绩中，直到未来一段时期。

我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的芯片和卫星通信系统，包括我们的卫星通信系统中使用的已制造组件，由欧洲和远东多个国家的第三方使用我们制造过程中使用的投入物，如硅晶片、层压基板、金、铜、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和各种化学品和气体以及其他生产用品制造。此外，全球芯片制造能力相对缺乏弹性。目前对芯片的需求超过了市场供应，这导致我们为芯片供应支付的价格上升，以及比过去所经历的更长的交货延误。如果这种供需压力持续下去，我们为我们的芯片以及潜在的其他组件和组件支付的价格可能会变得非常昂贵，此类产品的交货时间可能会大幅延长，这将对我们满足客户需求的能力产生不利影响。目前全球半导体和电子元件短缺，导致

 

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主要来自宏观趋势，如对5G设备和高性能计算的强劲需求，以及新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，导致我们的供应链中断，我们的第三方制造商推迟交付我们的芯片，我们的芯片组件和制造的价格上涨，以及我们供应商和客户的运营中断。例如，我们的一个客户正在重新考虑其发射新的LEO通信卫星星座的计划的规模和时机，我们的某些其他现有和潜在客户正在重新考虑对其卫星和国际金融公司项目和基础设施的投资。此外，由于我们订购的芯片和组件数量只占我们第三方制造商总产量的一小部分，我们的第三方制造商可能会优先考虑为大公司生产产品的近期产能，同时延长我们产品的交付时间。如果芯片制造能力短缺持续很长一段时间，或者如果我们无法以可接受的价格和交货条件确保制造能力，可能会对我们满足客户对我们芯片和卫星通信系统的需求的能力产生负面影响，并对我们的收入、运营业绩和客户关系产生不利影响。见“-我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能，以满足未来对我们解决方案的需求。“

我们的芯片和卫星通信系统组件的许多制造商都位于我们拥有设施和场地的司法管辖区之外，因此需要进行国际运输。供应链中断已经发生，并可能由于一系列我们无法控制的因素而不时发生，这些因素包括但不限于与“新冠肺炎”相关的限制和检疫任务、国际冲突，如俄罗斯入侵乌克兰、气候变化、劳动力成本上升、运费成本和原材料价格波动或合格工人短缺。此类供应链中断可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响，包括向我们交付货物的延迟或此类中断对我们主要客户的业务和运营产生负面影响。

俄罗斯-乌克兰战争给我们的业务带来了间接但不可预测的中断风险。我们目前和未来的几个客户是通信卫星星座的运营商，历史上曾使用俄罗斯的发射设施和运载火箭将其卫星送入轨道。如果这些客户无法及时或根本无法找到其他发射地点，他们可能会在部署卫星方面遇到延误，从而可能导致他们推迟订购我们的卫星通信芯片和卫星有效载荷。例如，我们的一个重要客户OneWeb最近宣布将暂停俄罗斯拜科努尔发射场的所有卫星发射。虽然OneWeb宣布计划与其他国家的公司合作发射他们的卫星，我们预计这包括测试配备我们有效载荷系统的卫星，但我们无法控制其及时转换预期卫星发射的能力。OneWeb最近还宣布，它打算在2023年寻求与主要的GEO卫星提供商Eutelsat合并，这可能会导致OneWeb的卫星项目进一步推迟或改变。此外，最近的报告表明，俄罗斯-乌克兰冲突可能对用于制造硅芯片的某些商品的供应产生不利影响，乌克兰和俄罗斯是这些商品的重要生产国(例如霓虹气)。我们缓解俄乌冲突对我们的供应链或我们客户的供应链的潜在不利影响的能力有限, 由于影响主要是间接的，我们目前很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响也可能对我们的工业产生不利影响，包括芯片供应链，从而导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。

此外，我们与之签约的第三方制造商、供应商和分销商容易受到其控制之外的因素造成的损失和中断，例如与新冠肺炎相关的限制和检疫指令、洪水、飓风、地震、台风、火山喷发和类似的自然灾害，以及停电、电信故障、工业事故、地缘政治不稳定(包括国际冲突造成的不稳定，例如俄罗斯入侵乌克兰或亚洲潜在冲突日益增多，从而牵涉到全球半导体供应链，例如台湾和中国之间的冲突)、健康安全流行病和类似事件。在这些第三方服务提供商所在的任何地区发生自然灾害或与冲突有关的灾难

 

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运营可能会对我们的供应链、我们交付产品的能力和产品成本产生负面影响，从而严重扰乱我们业务的运营。此类事件可能会对收入和收益产生负面影响，并可能因与活动相关的收入减少和成本增加而显著影响现金流。此外，这些事件可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球经济的波动性增加。

这些挑战和不确定性对我们业务的影响的大小和性质很难预测，这些影响可能要到未来才能完全实现或反映在我们的财务业绩中。

我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格向我们分配足够的产能，以满足未来对我们解决方案的需求。

半导体行业面临激烈的市场竞争压力。因此，我们的芯片或卫星通信系统成本的任何增加，无论是由于不利的采购价格差异或不利的制造成本差异，都将降低我们的毛利率和运营利润。我们目前的制造业务有很大一部分依赖于第三方。如果这些供应商中的一家或多家终止了与我们的关系，或者如果他们未能根据我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品，我们按时向客户发运芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来可能导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。

目前，我们的大部分芯片由一家代工厂GlobalFoundries提供。我们从我们的铸造厂供应商那里获得制造服务，并在逐个采购订单的基础上谈判定价。我们没有从我们的代工供应商那里得到合同保证，当我们需要时，我们将有足够的产能可用，或者满足我们预期的未来对芯片的需求。2022年，我们的代工供应商的芯片生产出现了延迟和价格上涨，预计由于我们代工供应商前所未有的需求水平和由此导致的产能紧缩，我们在短期内将继续经历延迟和/或价格上涨。如果这种趋势继续下去，可能会限制我们可以生产的芯片和卫星通信系统的数量，和/或推迟新芯片或卫星通信系统的生产，这两者都将对我们的业务产生负面影响。如果这些情况持续很长一段时间或恶化，我们满足我们对解决方案的预期需求的能力可能会受到影响，进而可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

我们的代工供应商可能会将产能分配给其他公司的产品生产，同时延长我们产品的交付时间，还可能在短时间内减少对我们的交付。特别是，其他比我们规模更大、资金更充裕的公司，或者与我们的代工供应商有长期协议的公司，可能会导致我们的代工供应商或组装和测试供应商重新分配产能给他们，从而减少我们可用的产能。我们的代工厂不可用可能会严重影响我们生产芯片或卫星通信系统的能力，或者推迟生产，这将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的大部分芯片设计为与GlobalFoundries采用的制造工艺和设备兼容，为这些芯片改用新的代工供应商可能需要大量的成本和时间。

我们目前没有拥有或运营任何内部制造或组装设施，预计短期内不会对新设施进行任何投资，因此，预计将继续依赖第三方供应商或分包商提供这些服务。我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，我们在逐个采购订单的基础上与主要供应商谈判定价。因此，他们没有义务在任何特定时期、以任何特定数量或以任何特定价格向我们提供服务或产品，除非特定采购订单中可能提供的服务或产品。我们的供应商向我们提供产品或服务的能力受到其可用产能、现有义务和技术能力的限制。

 

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如果我们需要与其他第三方供应商或分包商签订合同，我们可能无法以经济高效或及时的方式做到这一点(如果有的话)。

获得客户合同可能需要我们参与漫长的竞争选择过程，这需要我们产生巨额成本。

我们希望主要在设计阶段销售我们的卫星通信系统，以便集成到我们客户的系统中。这些实现设计胜利的努力可能是漫长的，可能需要我们同时招致设计和开发成本，或者为了追求单一的客户机会而投入稀缺的工程资源。我们可能不会在竞争性的选择过程中获胜，即使我们确实赢得了设计，我们也可能永远不会产生任何产品开发或产品销售收入，尽管产生了开发支出。例如，在过去，我们已经取得了一定的设计胜利，并预计未来将因此类设计胜利而获得可观的收入。随后，基于我们无法控制的因素，适用的最终客户推迟或取消了项目，导致预计收入损失。此外，即使客户将我们的芯片或卫星通信系统设计到其系统中的一个系统中，我们也不能保证我们将从该客户那里获得未来系统的新设计胜利。此外，即使在获得设计胜利后，我们已经并可能再次经历芯片和卫星通信系统产生收入的延迟，这是通常所需的漫长产品开发周期的结果，如果我们因任何此类设计胜利而产生任何收入的话。

我们的客户可能需要相当长的时间来评估我们的芯片和卫星通信系统。这些漫长的销售周期所固有的延迟增加了客户决定取消、缩减或推迟其产品计划的风险，导致我们失去预期的销售。此外，客户计划的任何延迟或取消都可能损害我们的财务业绩。如果我们在开发我们的任何解决方案时产生了巨额费用，却无法产生收入，我们的业务将受到影响。

我们的一些客户可能要求我们的芯片和卫星通信系统进行演示过程，但这并不能保证未来的销售或客户合同。

在购买我们的芯片或卫星通信系统之前，我们的一些客户可能会要求我们的芯片或卫星通信系统经过广泛的演示过程，这可能涉及到在客户的系统中测试我们的芯片或卫星通信系统，或者通过原型演示。我们还可以承诺投入资源为潜在客户准备演示，在这种情况下，我们将承担演示费用。演示过程因客户和产品而异，可能需要几个月的时间。向客户展示芯片或卫星通信系统并不能保证向该客户出售芯片或卫星通信系统。在展示了我们的芯片或卫星通信系统并签订了开发卫星通信系统或销售芯片的协议后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们卫星通信系统或芯片的组件或系统。尽管存在这些不确定性，我们可能会投入大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，向客户展示我们的芯片或卫星通信系统，以期在预期销售的情况下向客户展示我们的芯片或卫星通信系统，而不期望这些成本得到补偿，或从芯片或卫星通信系统的预期销售中产生未来收入和毛利。

我们有相当大比例的收入来自某些关键客户，并预计在可预见的未来，这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们很大一部分收入来自数量有限的客户，由于卫星通信行业的特点是大型参与者数量相对较少，我们预计在可预见的未来，这种客户集中度将继续下去。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们最大的三个客户分别约占我们收入的43%和68%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的三大客户合计约占我们收入的64%和35%。如果我们未能履行与这三家客户的合同或其他大客户的合同，

 

15

 

如果这些客户对我们的芯片和卫星通信系统的需求大幅下降，我们的收入和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

关于我们与最大客户的合同和安排，我们已经同意并可能在未来同意对开发的产品和系统的销售和许可进行某些限制，以确保项目的合同和必要的合作。在我们的三大客户中，我们的合资企业Jet Talk分别在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月没有为我们的收入做出贡献，分别占我们收入的约14%和68%，这些收入分别占我们提供研发服务的收入的14%和68%。Jet Talk在我们的财务报表中作为股权方法投资，我们拥有该合资企业51%的股权，但我们并不控制该合资企业。我们与Jet Talk签订了两份合同，都与开发商用飞机的Aero/IFC卫星通信终端有关，根据我们的合资协议，Jet Talk将拥有独家商业化和向商业航空市场销售的权利。

我们客户的持续成功在很大程度上将取决于他们各自市场的增长。在新技术发展和当前经济状况的推动下，这些市场的需求波动很大。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户，从而损害我们，包括：

•

我们的客户运营地点或目标市场发生的灾难性和其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害、电信故障、国际冲突(包括2022年2月俄罗斯入侵乌克兰)导致的地缘政治不稳定、网络攻击、恐怖袭击、流行病或其他传染病的爆发，包括当前的新冠肺炎大流行、安全漏洞或关键数据丢失；

​

•

与我们或我们客户的供应链以及其他制造和生产运营的潜在中断相关的成本增加；

​

•

客户财务状况恶化；

​

•

由于我们或我们的客户开发的芯片和通信系统存在设计缺陷而导致的延误和项目取消；

​

•

我们的客户无法提供必要的资源来推广和商业化他们的产品；

​

•

我们的客户无法适应不断变化的技术需求，导致其产品过时；以及

​

•

我们的卫星通信系统或客户的产品未能取得市场成功并获得市场认可。

​

这些市场增长的任何放缓或中断都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售我们的技术，并将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入，这可能是一个成本高昂的过程。

到目前为止，我们严重依赖股权和债务融资来为我们的业务和运营提供资金，目前我们从有限数量的客户合同中获得收入。风险因素 - 我们很大比例的销售额来自某些关键客户，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力保留和扩大与现有客户的业务，并将我们潜在的合同渠道转化为收入。如果我们未能与我们计划中的至少部分客户签署合同，特别是在未来几年与大型客户签订合同，而任何大型合同都将对我们的收入和财务业绩产生重大影响，并与这些客户增长足够的业务量，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

 

16

 

我们能否建立和扩大我们的客户关系取决于几个因素，其中包括我们是否有能力克服客户对我们在向同行业客户提供芯片和卫星通信系统方面缺乏经验或记录的担忧，来自更有经验的服务提供商的竞争，以及我们的客户对我们的技术、芯片、卫星通信系统和服务的满意度。例如，我们正在与两个客户讨论未来的新合同，他们最近告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面记录较长的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主要承包商。

如果我们的卫星通信系统或芯片未能按预期运行，或者与我们与客户建立的时间表相比，它们的商业供应或生产明显延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们可能无法继续为现有和新的卫星通信系统开发我们的技术或开发新技术。

卫星通信业受到快速技术变化、新的和增强的产品推出、产品过时和用户需求变化的影响。我们能否在卫星通讯市场上成功竞争，有赖于我们能否成功提升现有技术，以及开发能配合最新科技发展的新晶片和卫星通讯系统。我们是否有能力继续提高现有技术，或开发适应不断变化的技术要求并适合市场参与者需求的新技术，取决于许多因素，包括以下因素：

•

我们能够预见市场对新一代卫星通信数字芯片技术的需求；

​

•

我们有能力继续提供资金并维持我们目前的研发活动，特别是开发我们的芯片和系统的增强功能；

​

•

我们能够成功地将我们的先进技术和系统设计架构整合到与我们客户的基础设施兼容的卫星通信系统中；

​

•

我们有能力及时、按预算开发和推出符合市场技术要求的新卫星通信系统；

​

•

我们有能力与客户建立密切的工作关系，并让他们在设计新的通信系统时集成我们的卫星通信系统；

​

•

我们有能力维护研发活动(如芯片开发软件)所必需的知识产权，无论是专有知识产权还是第三方知识产权；

​

•

我们能够访问潜在客户使用的专有波形；以及

​

•

我们有能力获得资金以继续我们的技术和产品开发。

​

我们的一些芯片和卫星通信系统处于开发或工程阶段(包括根据客户的规格定制开发的产品)，到目前为止销售有限或没有销售，我们不能保证我们的芯片和卫星通信系统将取得成功。如果我们无法设计和开发与当前技术需求兼容的新芯片和卫星通信系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们将依赖我们的合资伙伴ST电子(卫星通信和传感器系统)有限公司(“STE”)来实现Jet Talk合资企业的成功，从而实现我们的Aero/IFC终端业务。

2018年，我们与STE成立了合资企业Jet Talk。我们持有Jet Talk 51%的股权，我们的合资伙伴STE参与重大财务和运营决策，包括参与任命Jet Talk的首席执行官和Direct Jet Talk的研发(由我们执行)、营销活动和资金。根据与Jet Talk的协议和合资协议，我们正在为商用飞机开发我们的Aero/IFC卫星通信终端

 

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有了STE，Jet Talk将独家拥有将我们的Aero-IFC终端和相关产品商业化并向商业航空市场销售的权利。我们相信，航空/国际金融公司部门很可能占我们未来业务和收入的很大一部分，其中大部分可能由商业航空市场推动。因此，我们预计将主要依靠STE来管理Jet Talk并指导我们的Aero/IFC终端的营销和销售。虽然我们相信我们的利益与STE的利益一致，但这些利益在未来可能会出现分歧，包括由于STE追求不同的战略、开发自己的竞争产品、出售或退出其航空航天业务，或其他我们无法控制的原因。如果这些情况发生，我们将不得不取代STE成为合作伙伴，或者扩大我们自己的销售和营销资源，这可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，一旦我们完成Aero/IFC卫星通信终端的开发并将其商业化，可归因于此类销售的收入和利润率将不会完全反映在我们的合并财务报表中，而是反映我们向Jet Talk销售的产品和服务以及我们在Jet Talk每个报告期的净收益或亏损中的权益。这可能会使投资者和分析师更难分析我们相对于整合其实质性业务的公司的业务和业绩趋势。见本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注8。

我们客户的财务状况恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们客户的财务状况恶化可能会对我们的应收账款收款产生不利影响，并可能导致产品订单或合同谈判的延迟。特别是，新冠肺炎疫情影响了我们许多客户的财务业绩，部分原因是商业航空交通显著放缓，以及商业航空市场对产品和服务的需求减少。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们最大的三个客户分别约占我们收入的43%和68%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的三大客户合计约占我们收入的64%和35%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些客户的应收账款分别约为120万美元和60万美元。我们定期审查客户的可收回性和信誉，以确定适当的信贷损失准备金。根据我们对客户的评估，我们目前只为坏账留有无形准备金。然而，如果我们的坏账超过我们当前或未来的信贷损失拨备，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，近期全球通胀趋势和金融市场波动导致资金紧张，这可能会影响我们一些现有和潜在客户投资新的通信卫星星座和相关基础设施的时间和规模。最近宏观经济不确定性对我们客户的影响也导致了合同谈判或客户订单的延迟，并可能导致进一步的延迟。例如, 我们的一个客户最近宣布，它正在重新考虑发射新的LEO通信卫星星座的计划的规模和时间，另一个客户最近推迟了我们预计将参与的产品招标。这些以及新合同或客户订单的任何新的或进一步的延误可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们所在的行业竞争激烈，在未来的有效竞争中可能会失败。

我们经营的是竞争激烈且发展迅速的卫星通信行业，我们在推出新芯片和卫星通信系统方面面临着全球范围内的激烈竞争。我们客户的选择过程通常竞争激烈，我们的芯片和卫星通信系统可能不会包括在他们的下一代产品和系统中。

我们在我们所服务的各个卫星通信行业领域与各种公司竞争。除了我们的直接竞争对手外，我们的一些客户和供应商还通过设计和制造自己的卫星通信系统在一定程度上与我们竞争。我们面临着引入新技术和卫星通信系统的激烈竞争，以及具有竞争力的芯片和卫星通信系统的定价。我们当前和潜在的许多竞争对手都拥有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权、更好的资本获取渠道、先进的制造能力、更多的卫星通信行业经验以及

 

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雄厚的技术资源。我们可能无法与当前或未来的竞争对手竞争，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

定价过高可能会对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生不利影响，而日益激烈的竞争可能会迫使我们降低价格或失去市场地位，并可能对增长前景和盈利能力产生不利影响。与此相关的是，如果我们因任何原因无法履行与现有客户的合同，或者如果我们未能满足客户的需求和期望，我们可能会失去现有的合同或我们的声誉可能会受到损害，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

这些挑战和不确定性的影响的大小和性质，以及上面在“-我们是一家初创公司”中讨论的挑战和不确定性-我们是一家尚未表现出持续产生可预测收入的能力的公司。如果我们没有像预期那样产生收入，我们的财务状况将受到实质性的不利影响，“对我们业务的影响是难以预测的，这种影响可能要到未来几个时期才能完全实现或反映在我们的财务业绩中。

如果卫星通信市场无法增长，我们的业务可能会受到严重损害。

我们为卫星通信行业开发和营销整个价值链的卫星通信系统和数字芯片。由于低成本的解决方案和小型化以及新技术和制造实践的引入，该行业正在经历戏剧性的变革。随着新的卫星运营商准备发射由数百或数千颗较小、成本较低的LEO和MEO宽带卫星组成的星座，对大型地球静止轨道通信卫星的需求下降，对体积小、重量轻、低功耗和低成本的芯片和产品的需求增加。由于这个行业在不断变化，很难预测这些市场的增长或衰退速度。

如果商业卫星通信系统的市场未能增长，或者如果我们无法渗透到LEO卫星市场，或者如果我们销售卫星通信系统的目标LEO卫星运营商没有成功部署他们的卫星，或者没有在合理的时间内建立他们的客户，我们的业务可能会受到实质性的损害。此外，如果我们未能打入国际金融公司系统的市场，或者如果我们向其销售国际金融公司系统的航空公司运营商或服务提供商没有选择我们的国际金融公司系统，或者决定不进行国际金融公司的升级，我们的业务可能会受到实质性的损害。这两个市场的显著下降或增长延迟，可能会对我们的业务造成实质性损害，并损害我们的股票价值。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，可能无法继续筹集足够的资本，或实现或维持盈利。

自2012年开始运营以来，我们每年的经营活动都出现净亏损和现金净流出。我们已经并将继续在我们的业务上进行大量投资，包括在技术研发和招聘优质行业人才方面。截至2022年6月30日，我们在研发方面的投资超过1.95亿美元，其中很大一部分是由政府和公共实体拨款支付的。

我们的一些计划、预算和财务预测基于的假设可能被证明是错误的，我们可能被要求比预期更早地利用可用的资本资源。不断变化的环境还可能导致我们以比目前预期更快的速度消耗资本，我们可能需要比目前预期的更多支出。我们的卫星通信系统的开发和工程的完成时间是不确定的，预计这些系统将推动我们未来的成果。这些产品的商业化还可能带来不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。其中某些风险和不确定性包括但不限于：不断变化的商业条件、持续的供应链挑战、新冠肺炎疫情造成的其他中断和政府应对措施、竞争压力、监管动态或公共部门研发资金的停止，以及其他潜在的动态。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。债务融资可能包含与财务和运营事项有关的限制性契约，包括对以下能力的限制：

 

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产生额外的有担保或无担保的债务，这可能会使获得更多资本以寻求商业机会变得更加困难。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响。

此外，截至2022年6月30日，我们的财务债务为5050万美元，负债超过资产4550万美元。由于我们筹集的资本和债务，以及我们手头的现金和现金等价物，加上对我们的业务计划、预算和预测的评估，我们的管理层得出结论，我们的综合财务报表以“持续经营”为基础编制是合适的。任何未能增加我们的收入、管理我们的运营费用的增加、继续筹集资本、管理我们的流动性或以其他方式管理净负债、净亏损和净现金流出的影响的任何措施，都可能阻止我们作为一家持续经营的企业继续经营，或实现或保持盈利。此外，最近媒体和监管机构对SPAC业务组合的审查，以及高赎回趋势，可能会导致客户将SatixFy视为风险更高或资本不足的合作伙伴，这可能会对我们的客户关系、业务和运营产生负面影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务。

相对于我们的收入，我们有很高的债务。我们偿还债务的能力取决于我们未来创造现金的能力。按备考基准计算，于完成业务合并及其他交易(定义见本招股说明书下文题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节)后，截至2022年6月30日止年度，吾等将有约5,050万美元负债及备考财务开支550万美元。因此，我们未来将需要从运营中产生大量现金流，或获得新资本，以满足我们的偿债要求。此外，《2022年信贷协议》包含的惯例契约限制了我们产生额外债务或留置权或处置资产的能力，这可能会削弱我们满足偿债要求的能力。2022年信贷协议还强加了一项财务维护契约，要求只要我们的总债务与综合调整后EBITDA(如2022年信贷协议所定义)的杠杆率大于或等于6.00倍至1.00倍，我们必须维持至少1,000万美元的现金余额，外加足以支付超过60天到期的我们和我们子公司的应付账款的金额，这些现金存放在存款账户中，并以代理人为受益人的担保权益为贷款人的利益。此外，如果我们无法产生足够的现金流，可能会使我们更难以我们可以接受的条款获得未来的融资，或者根本不能。

我们可能需要筹集更多资金来开发我们的技术、芯片和卫星通信系统。如果我们不能筹集到足够的资本或不能以优惠的条件筹集到足够的资金，我们可能无法在技术开发方面进行必要的投资，我们的经营业绩可能会受到损害。

卫星通信行业受到快速技术变化、新产品推出和增强、产品过时和用户需求变化的影响，我们计划继续在下一代卫星通信技术方面进行重大投资，以满足行业发展的要求。这些下一代技术的发展可能需要额外的债务和/或股权融资，这可能会损害我们普通股的价值，稀释现有股东的所有权利益，并对我们施加限制。此外，我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条件或根本不能获得这种融资。我们无法以合理的条款筹集足够的资本，可能会对我们开发新技术、芯片和卫星通信系统的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，根据远期购买协议，吾等同意，吾等不会发行额外的股本证券(根据本招股说明书所属注册说明书生效日期后六十(60)天的权益信用额度及我们的2020股份奖励计划除外)，直至卖方收回预付款项(见“未经审核的备考简明综合财务资料 - 对与业务合并 - 远期购买协议有关的交易的描述”)，这将限制吾等发行股本证券以筹集额外资本的能力。包括在这样做将是有利的时候。

 

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我们的估计，包括市场机会估计和市场增长预测，在衡量方面受到固有挑战和重大不确定性，这些指标和估计中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们跟踪某些关键指标和市场数据，其中包括我们潜在的合同收入渠道和对通信卫星的估计需求，特别是LEO卫星，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些数据可能与第三方公布的估计或类似指标不同。我们跟踪这些数据的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生变化，包括我们公开披露的指标。虽然我们的关键指标和市场数据基于我们认为对适用的测量期的合理估计，但在衡量我们的业绩方面存在固有的挑战。例如，我们预测的潜在合同收入渠道的准确性可能会受到我们无法控制的事态发展的影响，例如客户计划的变化、供应链困难和替代产品的可用性。此外，我们如何衡量数据或我们衡量的数据方面的限制可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们对经营指标和市场数据的估计不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，本招股说明书中其他部分包含的行业数据、预测、估计和预测会受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源，包括第三方行业报告和分析。因此，我们对我们的市场和行业，如卫星通信系统、芯片、国际金融公司、移动通信(“COTM”)、卫星支持的物联网(“S-IoT”)和机器对机器(“M2M”)市场的使用可能会受到解释的影响，由此产生的行业数据、预测和估计本身就是不确定的。你不应该过分依赖这样的信息。此外，我们的行业数据和市场份额数据应根据我们经营的定义市场进行解读。其解释上的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计。此外，这些行业和市场数据和估计所依据的来源是在某个时间点编制的，全球宏观经济状况的任何变化，包括最近的全球通货膨胀趋势和金融市场波动，也可能导致这些数据、计量、预测和估计的变化。由于这些原因和市场研究方法的性质，您不应过度依赖这些信息作为做出或不做出投资决定的基础。

此外，按照惯例，我们不会公开披露对我们未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。

我们的运营结果可能与我们的预期或指导大相径庭。

我们的收入、利润率和其他经营业绩取决于对我们芯片和卫星通信系统的需求。由于经济状况或其他原因导致对这类产品的需求下降，可能会对我们的收入和盈利能力造成重大不利影响。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，包括以下因素：

•

我们有能力及时向市场推出我们目前的芯片和卫星通信系统；

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•

我们有能力开发新的芯片和卫星通信系统，以响应客户的要求。

​

•

与我们的开发项目相关的成本估算更改和成本超支；

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•

我们的芯片和卫星通信系统的需求和市场状况的变化；

​

•

第三方代工厂和其他第三方供应商及时、经济高效地制造、组装和测试我们的芯片和卫星通信系统的能力；

​

•

我们的硬件或软件在交付给客户后发现缺陷或错误；

​

 

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•

我们在新产品和现有产品上实现成本节约并提高产量和利润率的能力；

​

•

我们有能力有效地利用我们的产能或根据客户需求调整产能；

​

•

我们有能力实现任何收购或战略投资的预期收益；

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•

商业、政治、地缘政治和宏观经济变化，包括贸易争端、征收关税或制裁、通货膨胀趋势以及半导体和卫星通信业以及全球整体经济的下滑；以及

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•

消费者信心的变化由许多因素引起，包括利率、信贷市场、通胀预期、失业率以及能源或其他大宗商品价格的变化。

​

我们未来的经营业绩可能会受到一个或多个因素的不利影响，包括上述任何因素，这些因素还可能损害我们的声誉，降低客户满意度，导致现有客户的流失，导致无法吸引新客户，导致我们的芯片和卫星通信系统无法获得市场接受，导致订单取消和收入损失，减少我们的积压和市场份额，增加我们的服务和保修成本，转移开发资源，导致客户采取法律行动，导致产品退货或召回，并增加我们的保险费。此外，对我们收入的任何长期不利影响都可能改变我们预期的营运资金需求，并干扰我们的短期和长期业务战略。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

为了继续增长，我们必须继续扩大我们的运营、工程、销售和营销工作，以及会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。除非我们的增长导致我们的收入增加，与与此增长相关的成本增加成比例，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。如果我们不能充分有效地管理我们的增长，改善我们的运营、财务和管理信息系统，或者有效地培训、激励和管理我们的新员工和未来员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在开发新技术和卫星通信系统方面的投资可能不会使我们受益。

从构思到推出新芯片或卫星通信系统可能需要几年时间，从而推迟了我们实现新技术投资收益的能力。此外，当我们推出新的芯片或卫星通信系统时，如果它们不再对市场需求作出反应，或由于技术变化、推出新的和先进的技术或产品或客户需求的变化而过时，我们可能会失去对我们开发的新芯片或卫星通信系统的投资。例如，随着5G宽带覆盖范围的扩大，卫星通信行业和我们所服务或未来可能服务的IFC客户可能会面临来自基于电信的连接提供商的更大市场压力。卫星通信连接解决方案需求的减少，包括5G连接需求的增加，可能会对这些IFC客户的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们还可能遇到设计、采购和制造方面的困难，这可能会推迟或阻止我们成功推出新的芯片和卫星通信系统。任何延误都可能导致开发成本增加，降低推出新芯片或卫星通信系统的好处。如果我们无法从我们对新技术和卫星通信系统的投资中受益，或者如果我们遇到延误或其他困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的芯片组是在英国航天局(UKSA)赞助的欧洲航天局(ESA)通过其电信系统高级研究(ARTES)计划提供的巨额赠款的帮助下开发的，截至2022年6月30日，该计划已达7500万美元以上。关于欧空局赠款，旨在资助50%-75%的开发和制造成本

 

22

 

集成芯片组和通信系统，我们的协议规定，由此产生的知识产权将免费提供给欧空局，供其自己的项目使用。此外，欧空局可以要求我们将知识产权授权给特定的欧空局计划中的某些机构，以满足欧空局自身在可接受的商业条款下的要求，还可以要求我们将知识产权授权给任何其他第三方用于欧空局要求以外的目的，前提是我们批准该等其他目的不与我们的商业利益相冲突。尽管欧空局尚未表示打算行使其权利，要求我们将我们的知识产权许可给其他方，但它可能会在未来这样做，这可能需要我们同意不如我们在其他客户合同中同意的合同条款。

我们可能无法遵守与客户的合同，不遵守合同可能会损害我们的运营，并使我们面临潜在的第三方损害索赔。

我们很大一部分收入来自与客户签订的开发和交付卫星通信系统的商业合同。这些合同通常包含严格的业绩要求和项目里程碑。在未来，我们可能无法遵守这些性能要求或达到这些项目里程碑。如果我们无法遵守这些性能要求或达到这些里程碑，我们的客户可以终止这些合同，在某些情况下，还可以向我们追回损害赔偿或其他罚款。这些合同的任何终止都可能大幅减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关键员工的流失以及无法持续招聘和留住合格员工可能会损害我们的竞争地位。

我们依赖数量有限的关键技术、营销和管理人员来管理和运营我们的业务。特别是，我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能工程师的能力，以促进我们现有技术的提高和新芯片和卫星通信系统的开发。

为了有效竞争，我们必须：

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聘用和留住合格的专业人员；

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继续培养关键业务部门和职能的领导者；以及

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培训和激励我们的员工基础。

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人才竞争激烈，具有相关经验的候选人数量有限，特别是在射频设备和卫星通信系统开发和工程、集成电路以及售前和售后技术支持方面。与雇佣有关的法律和法规的变化也可能导致运营成本增加，以及我们如何满足不断变化的劳动力需求的灵活性降低。我们不能保证将来能够吸引和留住技术人才，这可能会损害我们的业务和我们的运营结果。

由于以色列对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的主要研发活动是在以色列的办事处进行的，我们在该地区面临着对具备适当技能的软件工程师、从事数字信号处理工作的电气工程师和开发人员的激烈竞争。2021年12月15日，普华永道以色列在其年度科技退出报告中报告称，以色列高科技行业经历了显著的经济增长，2021年有72宗首次公开募股和特殊目的收购公司(SPAC)交易，总价值约为710亿美元，远高于2020年的19宗，总价值93亿美元。以色列科技公司的经济加速增长导致就业机会突然过剩，以色列雇主之间为吸引当地合格员工而展开激烈竞争。因此，以色列的高科技行业经历了大量的员工流失，目前面临着技术人员严重短缺的问题。截至2022年1月，尽管以色列公司齐心协力招聘合格人才，但据报道，以色列高科技行业有2.1万个空缺职位。

 

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根据埃索西亚发布的一项调查。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功地招聘更多的经验或专业人员、留住现有人员或有效地取代可能会带着合格或有效的继任者离开的现有人员。

我们留住和培养人员的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证将来会继续聘用合资格的雇员，也不能保证我们将来能够吸引和挽留合资格的人员。如果不能留住或吸引合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。失去任何高级管理层成员或关键员工的服务都可能对我们的业务产生不利影响。如果高级管理层或其他关键员工的服务不再可用，我们可能无法找到、吸引或以可接受的条件聘用合格的继任者。

声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

在我们与客户、员工、政府、供应商和其他利益相关者的关系中，我们的声誉是一个关键因素。涉及产品质量、安全或安全问题的事件、对不道德行为或不当行为或法律不合规行为的指控、内部控制失败、数据或隐私泄露、工作场所安全事件、环境事件、将我们的芯片或卫星通信系统用于非法或令人反感的应用、负面媒体报道、我们供应商或代表的行为，以及其他可能导致负面宣传和损害公司声誉的问题或事件。此外，如果我们不能迅速有效地应对这类事件，随之而来的负面公众反应可能会损害我们的声誉，导致诉讼或使我们受到监管行动或限制。损害我们的声誉可能会损害客户关系，减少对我们芯片或卫星通信系统的需求，降低投资者对我们的信心，还可能损害我们竞争高技能员工的能力。修复我们的声誉可能是困难、耗时和昂贵的。

我们客户的卫星通信项目包含组件或依赖由多个第三方提供的发射服务，这些组件的供应短缺或延迟交付或无法获得发射能力可能会推迟我们客户对我们系统的订单。

我们的客户从各种供应来源购买用于制造其卫星通信项目的部件或服务，通常涉及几个专门的部件或服务提供商。第三方组件供应商的任何供应短缺或延迟交付，或第三方供应商或服务提供商停止或关闭其业务，都可能阻止或延迟我们客户的系统或产品的生产。由于第三方组件或服务的交付延迟或供应短缺，我们芯片或卫星通信系统的订单可能会延迟或取消，我们的业务可能会受到损害。此外，由于前所未有的需求水平，半导体行业目前正经历着制造能力短缺的问题，这已经并可能继续影响我们客户生产产品的能力，并对我们客户对我们解决方案的需求产生负面影响。此外，我们的某些客户是依赖第三方将卫星发射到太空的卫星运营商，其中一些客户依赖于俄罗斯的发射能力，而由于俄乌战争造成的制裁，目前这些能力已不再可用。如果这些客户无法及时或根本无法找到其他发射地点，他们可能会在部署卫星方面遇到延误，从而可能导致他们推迟订购我们的卫星通信芯片和卫星有效载荷。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商为我们提供芯片开发软件，以开发我们的新芯片和卫星通信系统，而我们可能无法获得开发或增强新的或现有的芯片或卫星通信产品所需的工具。

我们依赖第三方芯片开发软件(即EDA工具)来帮助我们设计、模拟和验证新芯片或芯片增强。在 中将新芯片或芯片增强功能推向市场

 

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我们需要足够复杂或技术先进的开发软件来完成我们的设计、模拟和验证。

由于芯片开发软件对开发和增强我们的芯片和卫星通信系统的重要性，我们与Cadence Design Systems，Inc.和西门子等计算机辅助设计行业领先企业的关系对我们至关重要。如果这些关系不成功，我们可能无法及时开发新的芯片或卫星通信系统，或对这些产品进行增强，这可能导致市场份额损失、收入减少或对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的第三方承包商及其供应商的任何运营中断都可能导致我们的芯片和卫星通信系统的生产或交付出现重大延误。

如果我们的第三方承包商或其供应商的制造、物流或其他运营因任何原因中断，包括自然灾害、严重风暴、气候变化的其他负面影响、信息技术系统故障或其他网络事件、地缘政治不稳定、军事行动或环境、公共卫生或监管问题，我们的运营可能会受到损害。我们的大部分芯片和卫星通信系统是由位于欧洲和远东的第三方承包商制造或使用的部件。供应商所在地区的此类事件造成的任何中断都可能导致我们的芯片或卫星通信系统的生产或发货出现重大延误，直到我们能够将制造从受影响的承包商转移到另一家第三方供应商。我们可能无法以有利的条件获得替代产能，或者根本无法获得可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的替代产能。

我们未来可能会投入大量资源开发新产品或服务，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，但这些机会可能永远不会实现。

虽然我们在可预见的未来的主要重点将是获取客户、将我们的卫星通信系统商业化并开发我们的专有芯片技术以应用于卫星通信系统，但我们也可能在未来投入大量资源开发新技术、产品和产品。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。这些技术、服务、产品和产品未经证实，可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够从中获得实质性收入。如果这些技术、产品和产品在未来变得可行，我们可能会受到竞争对手的竞争，其中一些竞争对手可能拥有比我们现在和预计未来投入这些技术发展的资金和知识资源多得多的资金和知识资源。

新的研发计划也可能具有很高的风险，涉及未经验证的业务战略和技术，而我们对这些战略和技术的经验有限。它们可能涉及索赔和负债、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证这些计划将产生有客户需求的技术或产品，或任何此类需求将维持在我们预期的水平，也不能保证任何这些计划将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对我们当时运营的注意力，并将资本和其他资源从我们更成熟的技术和产品中分流出来。即使我们在开发新技术、产品或产品方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将这些新技术、产品或产品商业化。

我们受到保修索赔、产品召回和产品责任索赔的影响，可能会受到不利的法院裁决或法律和解的不利影响。

我们的芯片或卫星通信系统存在缺陷，可能导致巨额费用，因此我们可能会不时受到保修或产品责任索赔的影响。

如果我们或我们的客户召回我们的任何芯片或卫星通信系统，或者客户召回其任何包含我们的芯片的产品，我们可能会产生巨大的成本和

 

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费用，包括更换成本、与产品召回相关的直接和间接成本、技术和其他资源的转移以及声誉损害。我们的客户合同通常包含保修和赔偿条款，在某些情况下还可能包含与产品交付义务相关的违约金条款。与此类条款相关的潜在责任是巨大的，在某些情况下，包括与我们一些最大客户的协议，可能是无限的。任何此类负债都可能大大超过我们从相关产品销售中获得的任何收入。我们因保修和产品责任索赔以及产品召回而产生或支付的成本、付款或损害可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务存在风险。

我们在全球运营，在以色列、英国、美国和保加利亚设有多个运营中心，并在世界不同地区拥有客户、潜在客户和供应商。我们还在几个国际市场发展我们的业务，我们的客户计划在这些市场推出项目的每个国家都有不同的基础设施、法规、系统和客户期望，所有这些都需要我们进行更多的投资，而不是我们只在一个国家运营。因此，我们面临与开展国际业务相关的监管、地缘政治和其他风险，包括：

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全球和当地的经济、社会和政治状况以及不确定性；

​

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货币管制和波动；

​

•

正式或非正式地实施出口、进口或经商法规，包括贸易制裁、关税和其他相关限制；

​

•

遵守不同司法管辖区不同的法律和法规，包括税收、知识产权所有权和侵权、出口管制法规、反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私以及环境、健康和安全；

​

•

影响我们运营的劳动力市场状况和工人权利；以及

​

•

[br}地缘政治危机的发生，如恐怖活动、武装冲突、内乱或军事动乱或政治不稳定，可能扰乱我们的业务 - 例如，涉及全球半导体供应链的亚洲冲突，如台湾与中国之间的冲突，或俄罗斯与乌克兰之间的战争，可能导致地区和/或全球不稳定，以及对供应链以及大宗商品和其他金融市场或经济状况造成不利影响。美国、欧盟、英国、瑞士和其他国家已经并可能进一步对某些俄罗斯实体和/或个人实施金融和经济制裁和出口管制，我们或我们的客户可能会因为任何当前或即将实施的制裁和法律而面临与某些业务往来的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

​

这些因素和其他因素可能会损害我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

与诉讼、法律法规和政府事务有关的风险

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多法律法规正在不断演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受以色列、英国、美国和我们运营或销售芯片和卫星通信系统的其他司法管辖区的环境、劳工、健康、安全和其他法律法规的约束。我们还需要从政府当局获得某些业务的授权或许可证，包括监管部门对我们安装在商用飞机上的Aero产品的批准，并必须在全球范围内保护我们的知识产权。在我们开展业务的司法管辖区，我们需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法。

由于以下国际风险，我们的商业环境也受到许多商业不确定性的影响：

 

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世界各地经济的负面发展和政府的不稳定；

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我们开展业务的国家的社会和政治不稳定；

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流行病或国家和国际环境、核或其他灾难，可能对我们的员工以及我们当地的供应商和客户造成不利影响；

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{br]政府政策的不利变化，特别是那些影响贸易和投资的政策；

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外币兑换，特别是美元、欧元、英镑、以色列谢克尔，以及俄罗斯和中国的转账限制；以及

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•

威胁我们的业务或财产可能被国有化和没收。

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不能保证我们已经或将一直完全遵守我们所遵守的法律和法规，也不能保证我们已经或将获得我们需要的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证和其他授权或许可证，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。此外，如果任何国际业务风险成为现实或恶化，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

政府贸易政策的变化，包括实施出口限制，可能会限制我们向某些客户销售我们的芯片和卫星通信系统的能力，这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到英国、以色列以及在一定程度上受美国出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向禁运或制裁的国家和地区、政府和个人运送某些产品。此外，我们将加密功能整合到我们的某些产品中，这些产品受到以色列出口管制要求的约束，这些要求控制加密技术的使用、进出口。

出口或进口法规、经济制裁或相关法律的范围、现有法规的执行或范围的任何变化，或此类制裁、法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品被国际运营的现有或潜在客户使用的减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售产品的能力下降。此外，任何新的、扩大的或修改的制裁、法律或法规，如俄罗斯入侵乌克兰后对其实施的制裁，都可能对我们某些客户的业务产生不利影响，进而可能对他们对我们产品和服务的需求产生不利影响。

客户流失、对我们向客户销售产品的能力施加限制，或者由于出口限制或其他监管行动导致客户对我们产品的需求减少，都可能对我们的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们已收到以色列创新局的拨款，要求我们满足几个指定的条件，并可能限制我们制造某些候选产品和将相关技术转移到以色列境外的能力。

我们通过国家技术创新局(前称经济和工业部首席科学家办公室)(“以色列创新局”或“IIA”)从以色列政府获得了由IIA资助的几个研究和开发计划(“已批准计划”)下的赠款，总额为610万美元，用于资助我们在以色列的研究和开发支出。这些IIA赠款包括330万美元的版税补助金和280万美元的非专利费补助金，前者与SX-3000芯片的某些元件有关，后者目前是我们活动的名义部分；后者与几个财团计划(学术机构和行业参与)有关，用于开发相关的ASIC制造技术。我们被要求从销售产品(和相关服务)或服务所产生的收入中支付IIA特许权使用费，使用我们根据某些经批准的计划获得的IIA特许权使用费赠款，费率是根据第5744-1984号行业法中鼓励研究、开发和技术创新以及相关规则和指南确定的。

 

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和条例(“创新法”)，最高为IIA收到的赠款总额，外加基于12个月伦敦银行同业拆借利率的年利率。对此，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局宣布，将不再说服或要求银行在2022年1月1日之后提交LIBOR利率。到目前为止，IIA尚未就替代LIBOR的替代权益发布任何澄清。因此，国际投资协定赠款的应计利息存在不确定性。

由于我们收到了IIA的拨款，我们受到创新法的某些限制。这些限制可能会削弱我们在以色列境外从事或外包制造活动、为研发目的授予许可证或以其他方式转移到以色列境外的能力，在每一种情况下，未经IIA批准，知识产权和其他专有技术直接或间接地全部或部分产生于或作为根据批准的计划进行的研究和开发活动的结果，以及与此类专有技术相关的任何权利(包括源自此类专有技术、基于此类专有技术或对其进行改进或修改的后来的开发)(“IIA资助的专有技术”)。我们不能肯定，IIA的任何批准都会以我们可以接受的条款获得，或者根本不会。此外，如果我们进行了一项交易，涉及根据合并或类似交易将IIA资助的专有技术转让给非以色列实体，或者如果我们进行的交易涉及将IIA资助的专有技术许可给非以色列实体用于研发目的，我们股东可获得的对价可能会减少我们向IIA支付的金额。对这类交易的任何批准，如果得到批准，一般都要承担额外的财务义务，这是根据国际投资协会规则和准则规定的公式计算的。如果不遵守创新法的要求，我们可能会受到金融制裁，强制偿还我们收到的赠款(连同利息和罚款)，并可能面临刑事诉讼。

创新法的限制通常继续适用，即使在支付了根据赠款应支付的全额专利权使用费之后。此外，以色列国政府可不时对其声称包含IIA资助的专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致对更多候选产品支付额外的使用费，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务。

有关更多信息，请参阅以色列创新局颁发的商业 - 赠款。

英国退出欧盟的决定已经并可能继续对我们的业务产生不确定的影响。

2020年12月31日，英国脱离欧盟后的过渡期结束。2020年12月24日，联合王国和欧盟就联合王国退出欧盟达成了一项贸易与合作协议(“贸易与合作协议”)，该协议将于联合王国和欧盟相互通知对方已完成各自的内部要求和程序以确定其同意受约束的次月第一天生效。《贸易与合作协定》于2021年2月28日全面生效，其中包括对英国和欧盟之间的货物流动实行零关税和零配额。

我们在英国和保加利亚有重要的业务，无法预测英国是否会大幅改变其关于卫星通信和半导体行业的现行法律和法规，如果会，任何此类改变将对我们或我们的业务产生什么影响。此外，我们无法预测英国脱欧将对(I)我们的芯片或卫星通信系统的营销或(Ii)我们的业务、芯片或卫星通信系统在英国获得监管批准的过程产生的影响。由于英国脱欧，我们可能会在英国和其他市场经历对客户需求和盈利能力的不利影响。根据英国退欧的条款和随后达成的任何贸易协议，英国也可能失去进入欧盟单一市场或欧盟特定国家的机会，从而对英国和欧盟的总体和经济状况造成负面影响。我们必须遵守的法规以及税收、关税、关税等条约的修订可能会对我们的运营产生不利影响，并要求我们修改财务和供应安排。例如，对我们的芯片和卫星通信实施任何进口限制和征收关税

 

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从定价角度来看，系统可能会使我们的芯片和卫星通信系统变得更昂贵，竞争力更弱。为了避免这种影响，我们可能不得不重组或搬迁我们的一些业务，这将是成本高昂的，并对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。

此外，英国脱欧导致的欧盟政治不稳定可能会对信贷市场、货币汇率和外国直接投资以及欧盟和英国随后的任何贸易协定产生实质性的负面影响。经济状况的这种恶化可能导致失业率上升、短期和长期利率上升、汇率的不利变动、消费者和商业破产申请、国家和地方经济实力的下降，以及对家庭收入产生负面影响的其他结果。

此外，由于英国脱欧，其他欧洲国家可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。考虑到这些可能性和其他我们可能没有预料到的可能性，以及没有类似的先例，尚不清楚联合王国退出欧盟将产生什么财务、监管和法律影响，这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响。

与知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险

我们依赖我们的知识产权和专有权利，可能无法充分获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权和专有权利，包括防止第三方未经授权使用。

我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法以及合同权和保密程序来保护我们的知识产权和专有权。我们寻求通过保密政策、使用适当的保密协议和其他安全措施来维护我们的商业秘密和机密信息的机密性。

我们已在全球注册了多项专利，并有多项专利申请正在等待确定，包括我们正在考虑是否提交非临时专利申请的临时专利申请。我们不能确定我们的任何未决专利申请都会颁发专利，或者我们的系统可能在所有销售国家/地区颁发专利。此外，我们不能肯定任何来自未决申请的索赔将具有足够的范围或力度，以针对我们在任何特定司法管辖区的竞争对手提供有意义的保护。我们的竞争对手或许也能绕过我们的专利进行设计。此外，我们还没有就我们的某些产品申请专利，也不能保证对这些产品的任何专利申请都是由我们提出的，或者如果提出了，就会被批准。我们不能保证我们的知识产权足以防止其他提供与我们的系统基本相似并与我们的业务竞争的产品或服务，也不能保证未经授权的人可能试图复制我们系统的某些方面并使用我们认为是专有的信息。此外，我们的专利和其他知识产权可能会受到挑战、缩小范围或使其无效或无法执行，包括通过干扰程序、复审程序、授权后审查、美国专利商标局的当事各方审查和派生程序，以及在外国司法管辖区的类似程序，如在欧洲专利局提出的异议。上述任何情况都可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们还没有注册SatixFy商标的使用权，并且不能确保SatixFy名称的任何此类商标注册将由我们进行，或者如果进行了注册，将被授予。在美国，未注册商标或普通法商标可能比注册商标更难执行，因为除其他事项外，它们无权在全国范围内推定所有权和专有权，以及某些法定补救措施(包括向美国海关和边境巡逻队记录商标以阻止从海外进口侵权商品的权利)。此外，有些司法管辖区不承认未注册的商标权，这些司法管辖区的第三方可能会注册与我们的商标相似或相同的商标，并起诉我们，以阻止我们使用SatixFy名称。普通法商标的权利也限于商标实际使用的地理区域。即使我们已经有效地为我们使用SatixFy名称获得了法律保护，我们的竞争对手和其他第三方也可能侵犯我们的权利，

 

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盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权，在诉讼过程中，此类竞争对手和其他第三方可能会试图挑战我们阻止其他人使用类似商标的能力。如果这样的挑战取得成功，阻止其他人使用类似商标的能力减弱，最终可能会导致我们品牌的独特性降低。

随着时间的推移，我们可能会通过额外的专利、商标、版权和其他知识产权申请来战略性地增加我们的知识产权投资，这可能既昂贵又耗时，而且不能保证会导致注册的发放。即使我们成功地获得了特定的专利、商标或版权注册，执行我们的权利也是昂贵的，包括通过维护费用、监测、发送要求函、启动行政诉讼和提起诉讼。除了注册材料和符合条件的知识产权外，我们在一定程度上依赖于合同限制，以防止其他人利用我们的知识产权。然而，这些条款的可执行性受到各种州和联邦法律的制约，因此不确定。

我们对商业秘密和机密信息等非专利专有信息的依赖，在一定程度上取决于我们与员工、独立承包商和其他第三方达成的协议，这些协议分配知识产权的所有权，并对这些知识产权和机密信息的使用和披露施加限制。这些协议可能不充分或可能被违反，在任何一种情况下，都可能导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权和机密信息，包括向我们的竞争对手，这可能导致我们失去由该知识产权产生的任何竞争优势，我们不能确定我们是否有足够的补救措施来弥补任何违规行为。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或其他知识产权或机密信息或为我们开发的知识产权的每一方达成了此类协议。不受发明转让协议约束的个人和实体可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

此外，我们系统的开发、制造或销售所在国家/地区的法律可能无法充分保护我们的系统或知识产权或专有权利。此外，美国知识产权法最近的变化可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性。这增加了在我们的技术和系统中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权的可能性。尽管我们打算大力捍卫我们的知识产权和专有权利，但我们可能无法防止在我们的技术和系统中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发与我们相当或更好的非侵权技术。

我们过去有，将来也可能采取法律行动，以强制、捍卫或保护我们的知识产权和专有权利。我们以这种方式执行我们的知识产权的努力，可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。一般来说，知识产权诉讼既昂贵、耗时又不可预测。我们卷入知识产权诉讼可能会转移我们管理人员和技术人员的注意力，使我们承担重大责任，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权或专有权利的索赔。

我们竞争的行业的特点是技术日新月异，拥有大量专利，以及涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。第三方在过去和将来都可能声称，我们的系统侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权或专有权利。这种风险被放大了

 

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寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化的“非执业实体”或专利持有公司的增加，其唯一或主要业务是主张此类权利主张。这样的断言可能会导致昂贵、耗时和不可预测的诉讼，分散管理层和技术人员的注意力。即使我们认为与知识产权有关的索赔没有法律依据，诉讼也可能是必要的，以确定知识产权或其他人的专有权利的范围和有效性，或者保护或执行我们的知识产权。任何此类诉讼的不成功结果可能会对我们的业务产生不利影响，其中可能包括大量损害赔偿、排他性命令、向第三方支付特许权使用费、要求我们停止使用我们的知识产权或重新塑造或重新设计我们的系统、停止提供我们的系统以及我们对与我们有商业关系的某些方负有的赔偿义务。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，如果我们的一个客户或我们客户的另一个供应商被指控或被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权或专有权，此类发现可能会使我们面临法律索赔，并以其他方式对我们的系统需求产生不利影响。

我们依赖知识产权第三方许可的可用性，如果我们未能履行此类协议下的义务，或无法以合理条款延长现有第三方许可或签订新的第三方许可，或根本不能，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的许多系统都设计为包含从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能有必要寻求或续签与开发这些系统或我们未来的系统所使用的技术的各种元素有关的许可证。虽然我们相信，根据过去的经验和标准的行业惯例，此类许可证通常可以按商业合理的条款获得，但我们不能保证我们现有或未来的第三方许可证将以商业合理的条款提供给我们。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使获得此类许可，作为使用第三方知识产权的回报，我们也可能同意根据我们系统的销售向许可方支付使用费。特许权使用费是系统成本的一个组成部分，会影响我们系统的利润率。

此外，如果我们未能履行此类协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的系统或抑制我们将未来系统商业化的能力。如果任何当前或未来的许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，如果许可方未能针对侵权第三方执行许可的知识产权，如果许可的软件或其他知识产权被发现侵犯了第三方权利，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，我们对某些技术的权利是以非独家的方式授权给我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条件更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们向第三方许可知识产权的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。另外, 我们目前向其许可知识产权和技术的第三方可以在协议到期时拒绝续签我们的协议，或者可以施加我们认为不能接受的额外条款和费用，要求我们从其他第三方(如果有)那里获得知识产权，或者支付增加的许可费，或者对我们使用该第三方知识产权受到额外的限制。为任何诉讼辩护或未能以优惠条款获得任何这些许可证

 

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可能会阻止我们将系统商业化。我们无法维护或获得销售或开发我们的系统和产品增强功能所需的任何第三方许可证，或者需要就我们的第三方许可证提起诉讼，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在我们的系统中使用开源软件，这可能会对我们提供系统的能力造成负面影响，并使我们面临诉讼和其他诉讼。

我们在芯片开发中依赖一些开源来激活和操作芯片，并可能继续依赖类似的许可证。第三方可能会就我们对此类软件或库的使用向我们提出版权要求，包括主张其对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。我们还可能被迫购买昂贵的许可证或停止提供相关系统，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，并且我们可能无法成功完成重新设计过程。与任何其他知识产权索赔或诉讼一样，此类索赔可能会导致上述不利结果。然而，许多开源许可证的条款没有被法院解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们的系统商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。此外，一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。因此，我们使用此类软件或库还可能迫使我们免费向第三方提供我们系统的源代码。此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险, 因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并不认为我们使用此类软件会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，并可能减少收入，并由于其源代码的保密性而削弱我们拥有的任何竞争优势。

我们可能有义务向某些客户披露我们的专有源代码，这可能会限制我们保护我们的知识产权和专有权利的能力。

在有限的情况下，我们的客户协议可能包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将我们某些系统的专有源代码托管给第三方。根据这些源代码托管协议，我们的源代码可能会在发生特定事件时向客户发布，例如在我们破产或资不抵债的情况下。披露我们源代码的内容可能会限制我们可以为我们的源代码或包含该源代码的系统获得或维护的知识产权保护，并可能为针对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔提供便利。在任何此类发布后，我们不能确定客户是否会遵守对其使用源代码的限制，我们可能无法监控和防止客户未经授权披露此类源代码。任何此类发布导致熟悉我们源代码的人的数量增加，也可能会增加黑客成功尝试的风险。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的软件或硬件或我们所依赖的第三方软件或硬件中的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，损害我们销售系统的能力，并使我们承担重大责任。

我们的软件和硬件以及我们所依赖的第三方的软件和硬件是复杂的，在实施或发布新功能时可能会包含缺陷或错误，因为我们可能会修改、增强，

 

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升级和实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务的变化、技术进步和不断变化的行业趋势。尽管我们进行了测试，但我们会不时地发现我们的软件和硬件中存在缺陷或错误，将来也可能会发现。我们的软件或硬件或我们所依赖的第三方的任何性能问题或缺陷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缺陷、错误或其他类似的性能问题或中断，无论是与日常运营或其他方面相关的，都可能给我们带来高昂的代价，损害我们客户的业务，损害我们的声誉，并导致销售减少或损失或延迟市场对我们系统的接受。此外，如果我们有任何这样的错误、缺陷或其他性能问题，我们的客户可以寻求终止他们的合同，延迟或扣留付款或向我们索赔。这些行动中的任何一项都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、昂贵的诉讼或负面宣传，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

网络安全漏洞、攻击和其他类似事件以及其他中断可能会危及我们的机密和专有信息，包括个人信息，并使我们面临责任和监管罚款，增加我们的费用，或者导致法律或监管程序，这将导致我们的业务和声誉受到损害。

我们依靠与我们的产品开发和生产活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利机密和专有信息来为我们提供竞争优势。在正常业务过程中，我们还收集、维护和以其他方式处理有关员工的某些敏感和其他个人信息，以及客户和服务提供商的联系信息。我们保护这些信息的方法之一是与我们的员工、顾问、客户、供应商、战略合作伙伴和其他与我们有业务往来的第三方签订保密协议。我们还设计我们的计算机网络并实施各种程序，以限制未经授权访问传播我们的机密和专有信息。

我们和我们的服务提供商可能可以访问任何此类信息，因此面临各种内部和外部网络安全威胁和风险。例如，与我们有业务往来的现任、离职或离职员工或其他个人或第三方可能试图不正当地使用或访问我们的计算机系统和网络，或我们服务提供商的系统和网络，以复制、获取或挪用我们的机密或专有信息，包括个人信息，或以其他方式中断我们的业务。此外，与其他公司一样，我们和我们的服务提供商也受到多种原因造成的重大系统或网络或计算机系统中断的影响，包括网络安全漏洞、攻击或其他类似事件、设施访问问题、新系统实施、人为错误、欺诈、能源中断、盗窃、火灾、断电、电信故障或类似的灾难性事件。此外，计算机病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、欺骗、恶意或破坏性代码、社会工程、拒绝服务攻击和其他网络攻击近年来变得更加普遍和复杂。这种性质的袭击可能是由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人实施的，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、恐怖分子、民族国家、民族国家支持的行为者等。我们过去曾遭受过未遂的网络攻击，包括未遂的网络钓鱼攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。虽然我们每天都在防御这些威胁和风险, 我们认为，迄今为止，任何此类事件都没有给我们造成任何实质性损害。由于计算机黑客和其他人用来访问或破坏网络和计算机系统的技术不断发展，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预测、检测、反应、对抗或改善所有这些技术，或因此补救任何事件。此外，由于在线和远程活动增加，新冠肺炎大流行增加了网络安全风险。因此，我们以及我们客户和员工的保密和专有信息，包括个人信息，可能会受到未经授权的发布、访问、收集、监控、丢失、销毁、修改、获取、转移、使用或其他处理的影响，并且无法预测未来任何事件的影响。虽然我们通常对我们的主要服务提供商进行网络安全调查，因为我们不控制我们的服务提供商，而且我们监控他们的网络安全的能力有限，但我们不能确保他们采取的网络安全措施足以保护我们与他们共享的任何信息。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要对与我们共享的信息相关的网络安全漏洞、攻击或其他归因于我们的服务提供商的类似事件负责。

 

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我们经常改进我们的网络安全保障措施，并投入越来越多的资源来保护我们的信息技术系统的安全。然而，我们不能保证这种保障措施或系统改进将足以防止或限制网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络或计算机系统中断，或由此造成的损害。我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查或补救任何网络安全漏洞、入侵、攻击或其他类似事件。任何网络安全事件、攻击或其他类似事件，或我们在任何此类事件发生后未能向公众、监管机构或执法机构充分或及时披露信息，都可能损害我们的竞争地位，导致违反适用的数据隐私或网络安全法律或法规，导致客户对我们的威胁缓解和检测过程和程序的充分性失去信心，导致我们产生巨额费用来补救事件造成的损害或为法律索赔辩护，使我们受到额外的监管审查，使我们面临民事诉讼、罚款、损害赔偿或禁令，导致我们的业务活动中断，转移管理层的注意力和其他资源，或以其他方式对我们的内部运营和声誉产生不利影响，或降低我们的财务业绩。

与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络或计算机系统中断相关的成本通常不会由其他人完全投保或赔偿。我们不能保证我们与客户、服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方协议中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件相关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们目前没有网络安全保险，因此，成功地就网络安全漏洞、攻击或其他类似事件向我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加业务成本、合规风险和潜在责任。

在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、传输、存储、维护和以其他方式处理有关我们员工的某些敏感和其他个人信息，以及我们客户和服务提供商的联系信息，这些信息受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束。确保我们对个人信息的收集、使用、传输、存储、维护和其他处理符合相关司法管辖区有关数据隐私和网络安全的适用法律、法规、规则、标准和合同义务，可能会增加运营成本，影响新系统的开发，并降低运营效率。这一领域的全球立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。我们或与我们有关联的第三方(包括工资单提供商和其他可以访问敏感和其他个人信息的服务提供商)对个人信息的任何实际或被认为的不当处理或滥用，都可能导致诉讼、监管罚款、处罚或其他制裁，损害我们的声誉，扰乱我们的业务活动，并显著增加商业和网络安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。

在国际上，许多司法管辖区都建立了数据隐私和网络安全法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，要求涵盖的企业遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护以及其个人数据被处理以访问、更正或删除其个人数据的能力。未能满足GDPR要求可能导致高达全球年营业额4%或2000万欧元(英国1750万英镑)的罚款(以金额较大者为准)。此外，英国《一般资料保护规例》(下称《英国一般资料保护规例》)(即纳入英国法律的《一般资料保护规例》的一个版本)在英国脱欧后生效。虽然GDPR与英国GDPR基本相同，但未来欧盟和英国在数据隐私和网络安全法律法规的应用、解释和执行方面存在越来越大的差异风险，这可能会导致更大的运营负担、成本和合规风险。此外，GDPR和英国GDPR在将个人数据从欧盟和英国转移到第三国(包括英国)方面包括某些限制和严格的义务

 

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(br}国家)，履行这些义务的机制也在很大程度上变化，可能导致更大的业务负担、成本和遵约风险。

在联邦一级，我们受联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例的约束，该委员会监管不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据隐私和网络安全有关的行为或做法。此外，美国国会最近审议了各种关于更全面的数据隐私和网络安全立法的提案，如果获得通过，我们可能会受到这些立法的约束。数据隐私和网络安全也是州立法日益关注的领域，我们正在或可能在未来受到有关数据隐私和网络安全的各种州法律法规的约束。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者保护法(CCPA)适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA赋予加州居民在收集有关他们的个人信息方面的某些权利。此外，从2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)(作为2020年11月选举的一部分，以投票方式通过)将对CCPA进行重大修改，包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利，从大多数实质性方面开始生效。我们开展业务或未来可能开展业务的其他州，或我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州已经通过或正在考虑采用类似的法律。美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。某些州的法律法规可能会更严格，范围更广, 或在个人信息方面提供比国际、联邦或其他州法律和法规更大的个人权利，而且这些法律和法规可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化，并增加合规成本。与数据隐私和网络安全相关的国际、联邦和州法律法规的解释和应用往往是不确定和不稳定的，可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。

此外，虽然我们努力发布和显著展示准确、全面并符合适用法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们不能确保我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与数据隐私或网络安全有关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。如果我们的隐私政策和提供有关隐私和网络安全的承诺和保证的其他文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的联邦或州行动。

如果我们未能或意识到或无意中未能遵守我们的隐私政策，或现有或新的法律、法规、规则、标准或合同义务，或任何安全损害，导致未经授权访问或未经授权丢失、销毁、使用、修改、获取、披露、发布或转移个人信息，可能会导致大量成本、时间和其他资源，政府实体或其他人下令停止或修改指控的不合规活动、法律责任、审计、监管调查、政府调查、执法行动、索赔、罚款、判决、裁决、奖励、处罚、制裁和代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)。上述任何情况都可能损害我们的声誉，分散我们的管理人员和技术人员的注意力，增加我们的业务成本，对我们的系统需求产生不利影响，并最终导致施加责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与税务和会计有关的风险

我们有效税率的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们在以色列、英国、美国和保加利亚都要缴税。我们的实际税率是有波动的，因为它受到许多因素的影响，包括：

•

我们的整体盈利能力以及在法定税率不同的司法管辖区确定的应赚取和征税的利润金额的变化；

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•

与各税务机关一起解决税务审计中出现的问题；

​

•

转让定价政策的影响；

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•

我们的递延税项总资产或递延税项总负债的估值变化；

​

•

为纳税目的不可抵扣的费用变动；

​

•

可用税收抵免的变化；以及

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•

税法或此类税法解释的变化，以及公认会计原则的变化。

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我们未来有效税率的任何大幅提高都可能减少未来一段时间的净收入。

美元、英镑、欧元和其他外币之间的汇率波动可能会对我们未来的收入产生负面影响。

我们的经营业绩受到货币汇率变动的影响。我们业务的功能货币是美元。最近几年，我们的收入主要以欧元和英镑计价。我们的运营费用和某些营运资本项目是以当地货币(除美元外)计价的，因此受到美元汇率变化的影响。由于我们所受的货币风险不断变化，以及货币汇率的波动，我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响。见“-英国退出欧盟(”欧盟“)的决定已经并可能继续对我们的业务产生不确定的影响。此外，随着我们业务所在国家的业务量波动，我们对各种货币的敞口可能会随着时间的推移而增加或减少，这些变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

以色列、英国、欧盟和其他司法管辖区税收法律或法规的变化使我们面临税收不确定性，并可能对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。

作为一家跨国企业，在以色列、英国和欧盟等多个司法管辖区运营，我们可能会在世界各地的几个司法管辖区纳税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。我们经营所在司法管辖区的税务法律或法规的改变，或该等法律或法规的解释，可能会显著提高我们的有效税率，减少我们经营活动的现金流，并在其他方面对我们的财务状况产生重大不利影响。由于我们的大部分业务位于以色列和英国，以色列或英国的税收法律或法规的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。特别是由于经济合作与发展组织(“经合组织”)采取了不同的举措，外国司法管辖区的税法可能会出现进一步的变化。OECD政策或建议的任何变化，如果被采纳，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响，并增加我们的纳税义务。此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、我们递延税项资产和负债估值的变化、各种纳税申报单最终敲定时的税项调整或由于税务机关声称的缺陷而导致的税项调整、不可用于纳税目的的费用增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收管辖区之间的收入分配和其他活动的其他变化以及税率的变化，也可能会增加我们的有效税率。

我们接受以色列、英国和其他外国税务机关的定期审查和审计。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息、挂钩和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能对我们的所得税拨备、净收入或作出此类决定和结算的一个或多个期间的现金流产生重大影响。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定对任何税务机关不具约束力，因此在审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务拨备、应计项目和报税表中反映的处理方式存在重大差异。一个

 

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由于审计而进行的额外税收评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

转让定价规则可能会对我们的企业所得税支出产生不利影响。

我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求同时提供文件，确定与非居民关联方的所有交易均采用公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战我们的关联方转让定价政策，从而挑战相应费用和收入的税收处理。国际转让定价是一个税收领域，在很大程度上取决于基本事实和情况，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能需要承担额外的企业所得税以及与之相关的罚款和利息，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

如果我们或我们的任何子公司被描述为美国联邦所得税的PFIC，美国投资者可能会遭受不利的税收后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则通常被视为PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。基于我们和我们子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，我们认为我们不会在本纳税年度被视为PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能保证我们在未来的任何课税年度不会被视为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的此类挑战。

我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成。我们和我们子公司的收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此，受到重大不确定性的影响。

如果我们是任何课税年度的PFIC，拥有我们普通股的美国投资者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。有关进一步讨论，请参阅“Taxation - 美国联邦所得税注意事项 - SatixFy普通股和SatixFy权证的所有权和处置美国持有者 - 被动外国投资公司规则”。强烈鼓励持有我们普通股和/或认股权证的美国投资者咨询他们自己的顾问，了解这些规则对我们的潜在适用情况以及我们普通股和/或认股权证的所有权。

如果出于美国联邦所得税的目的，美国投资者被视为拥有至少10%的SatixFy普通股，该美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，如果作为美国人的美国投资者被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，则对于我们或我们的任何非美国子公司而言，该美国投资者可能被视为“美国股东”。非美国公司被视为受控制的外国公司，条件是：(1)有权投票的该公司所有类别的股票的总投票权超过50%，或(2)该公司的股票总价值在该非美国公司的纳税年度内的任何一天由美国股东拥有，或通过适用某些推定所有权规则而被视为拥有。如果

 

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我们有一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司(尽管最近颁布的最终和当前拟议的财政部法规可能会限制这些规则在某些情况下的适用)。

受控制外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告并在其美国联邦应税收入中包括他们在受控制外国公司的F分部收入中按比例分配的份额，在计算他们的“全球无形低税收入”时，“测试收入”和受控制外国公司持有的某些美国财产(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额，无论该受控制外国公司是否进行任何分配。根据这些规则，美国股东可计入的金额基于一系列因素，包括可能但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有)、受控外国公司资产的纳税基础，以及受控外国公司为其基本收入支付的外国税款。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东面临巨额罚款，并可能延长该美国股东在报告(或纳税)到期年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助美国投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否出于美国联邦所得税的目的被视为受控外国公司，或者我们的任何美国投资者是否被视为关于任何此类受控外国公司的美国股东，或者如果我们或我们的任何非美国子公司，我们或我们的任何非美国子公司向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息, 就美国联邦所得税而言，被视为受控制的外国公司。强烈鼓励持有我们普通股总投票权或总价值10%或以上的美国投资者就拥有或处置我们普通股的美国税收后果咨询他们自己的顾问。

上市公司的相关风险

我们的证券在纽约证券交易所上市并未受益于通常与承销的首次公开募股(IPO)相关的过程，这可能会导致投资者需求减少、定价效率低下以及我们证券的公开价格更加波动。

与我们证券的承销首次公开发行不同，由于业务合并而导致的我们证券的首次上市并未受益于以下方面：

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承销商进行的询价过程，有助于为新上市证券的开盘交易提供有效的价格发现；

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承销商支持在上市后立即帮助稳定、维持或影响新股的公开价格；以及

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承销商对发行进行尽职审查，并对招股说明书中与所发行证券相关的重大错误陈述或遗漏事实或其证券分析师或其他人员的陈述可能承担的责任。

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如果我们的证券上市缺乏这样的流程，可能会导致投资者需求减少，定价效率低下，我们证券在紧随上市后的一段时间内的公开价格比承销的首次公开募股(IPO)更不稳定。

作为一家上市公司，我们将产生更多费用，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和

 

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法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们继续评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则将要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们将不被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。

我们目前的会计人员有限，我们已经开始评估会计人员配备水平的充分性以及与我们的财务报告内部控制有关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。因此，SatixFy普通股和我们的权证的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到诉讼，包括我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的股东诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果不遵守设计、实施和维护有效财务报告内部控制的要求，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有很高的要求。设计、实施、测试和维持有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证这些控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，因为它无法在合理的保证水平上发现或防止重大错误。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，根据第404条，我们将被要求由我们的管理层在提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中就我们对财务报告的内部控制的有效性等提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估内部控制所必须达到的标准的规则

 

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财务报告很复杂，需要大量的文档和测试。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，对我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告进行内部控制的证明报告。

此外，在我们对我们的财务报告内部控制进行测试的过程中，或在我们的独立注册会计师事务所随后进行测试的过程中，我们可能会发现需要补救的缺陷，以满足美国证券交易委员会关于我们财务报告内部控制认证的规则。因此，我们可能不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们的内部控制体系中的重大缺陷或重大弱点。重大缺陷的存在将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并将使我们的独立审计师无法就我们对财务报告的内部控制有效发表无保留意见。此外，在美国证券交易委员会的报告中披露此类信息可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能对SatixFy普通股和我们的权证的交易价格产生负面影响，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

我们的高级管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会分散我们对业务日常管理的注意力。

我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们股权证券的活跃交易市场可能不会发展，也可能无法持续提供足够的流动性。

SatixFy普通股或我们的权证可能无法维持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你想要出售的时候或以你认为合理的价格出售你的股票或权证的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。

由于未来股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会分散管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

SatixFy普通股和我们的权证的交易价格可能会波动，在过去，经历过证券交易价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的季度运营结果可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过投资者或证券分析师的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们在一个高度活跃的行业中运营，我们未来的运营结果可能会受到重大波动的影响，特别是在季度的基础上。我们的季度收入和经营业绩过去波动很大，由于许多因素，可能会继续在每个季度有所不同。

 

40

 

其中 不在我们的控制范围内。因此，准确预测我们在任何一个财政季度的经营业绩都是困难的。如果我们的经营业绩不符合证券分析师和投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

可能导致我们经营业绩波动的其他因素包括：

•

重新安排、增加、减少或取消重要客户订单；

​

•

对我们的产品进行客户资格鉴定的时间，以及我们的客户开始批量销售包含我们产品的系统的时间；

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•

研发、销售和营销支出的时间和金额；

​

•

我们现在和未来的客户以及最终用户在我们的目标终端市场采用我们技术的速度；

​

•

我们和我们的竞争对手推出新产品和技术的时机和成功程度，以及我们的客户对我们的新产品的接受度；

​

•

我们预测客户产品需求变化的能力；一个或多个关键客户的得失；

​

•

我们从第三方供应商购买的材料和组件的可用性、成本和质量，以及我们的产品在制造、测试或交付过程中出现的任何问题或延迟；

​

•

我们第三方工厂或其他第三方分包商的产能可用性以及供应链中的其他中断，包括由于材料短缺、破产或其他原因；

​

•

客户产品中包含的其他组件的供应限制和成本变化；

​

•

我们降低产品制造成本的能力；

​

•

制造业产量波动；

​

•

我们的产品组合或客户组合的变化；

​

•

与收购技术或业务相关的费用的时间安排；

​

•

超出预期或预测的产品回报率或价格优惠；

​

•

新行业标准的出现；

​

•

产品过时；

​

•

存货意外核销或核销；

​

•

与知识产权诉讼和其他诉讼相关的费用；

​

•

我们客户的采购和预算周期的长度和不可预测性；

​

•

关键人员流失或无法吸引合格工程师；

​

•

我们产品的质量和任何补救费用；

​

•

我们或我们的客户开展业务的各个市场的经济状况的不利变化；

​

•

我们目标终端市场的一般行业状况和季节模式，特别是卫星通信市场；

​

•

影响客户订单时间或我们履行受出口管制或经济制裁的客户订单的能力的其他条件；以及

​

•

[br]地缘政治事件，如战争、战争威胁或恐怖主义行动，包括目前在乌克兰的战争，或发生流行病、流行病或其他疾病爆发，包括当前的新冠肺炎大流行，或自然灾害，以及这些事件对上述因素的影响。

​

 

41

 

由于多种原因，我们可能会在产生或确认收入方面遇到延迟。例如，我们的客户协议通常规定，客户可以推迟预定的交货日期，并在指定的时间范围内取消订单，而不会受到重大处罚。此外，我们在世界各地维护设施和人力资源基础设施，减少维护此类基础设施所需费用的能力有限。因此，我们认为，不应仅仅依靠对我们业务结果的逐期比较来作为未来业绩的指标。收入或净利润与上一季度或投资界预期的水平相比出现任何缺口，都可能导致我们股票的交易价格下降。

与SatixFy在以色列的注册和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生不利影响。

我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要办事处设在以色列。因此，以色列的政治、经济和地缘政治不稳定可能会影响我们的业务。

一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的地缘政治不稳定持续或加剧，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。涉及以色列的任何敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或减少，或以色列经济或财政状况的严重下滑，都可能对我们的业务产生不利影响。

作为我们股东的投资者的权利和责任将由以色列法律管辖，以色列法律在某些方面与非以色列公司股东的权利和责任不同。

我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国和其他非以色列公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司中的权力，除其他外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，以色列公司的控股股东或知道该公司有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管，或对公司有其他权力的股东，有对公司公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。这些条款可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的交易。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他外：

•

以色列《公司法》规范合并，并要求当一个或多个股东提出购买股份，导致其在一家公司拥有超过指定百分比的股份时，必须实施要约收购；

​

•

以色列《公司法》要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并对可能与这类交易相关的其他事项进行规范；

​

 

42

 

•

以色列《公司法》没有规定上市公司在获得股东书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；

​

•

我们修改和重述的公司章程将董事分为三类，每三年选举一次；

​

•

对我们修改和重述的公司章程的修改，通常除了需要得到我们董事会的批准外，还需要有权在股东大会上就此事投票的已发行普通股的大多数持有人的投票(称为简单多数)，以及对有限数量的条款的修改，例如授权我们的董事会决定董事会规模的条款，将我们的董事分为三类的条款，该条款规定了股东要求公司将一项事项列入股东大会议程所必须满足的程序和要求，以及与选举和罢免我们的董事会成员以及授权我们的董事会填补董事会空缺有关的条款，除了我们董事会的批准外，还需要有权在股东大会上投票的持有我们662∕3%已发行普通股的持有者投票；

​

•

我们修改和重述的公司章程不允许取消董事，除非持有至少662∕3%我们流通股的股东有权在股东大会上投票；以及

​

•

我们修改和重述的公司章程规定，董事的空缺可以由我们的董事会填补。

​

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为他们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。

我们修改和重述的公司章程规定，除非SatixFy另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是SatixFy与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制股东对SatixFy、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷提出索赔和诉讼的能力，以及获得有利的司法法庭。

除非我们另有约定，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是(I)代表SatixFy提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)声称SatixFy的任何高管或其他员工对SatixFy或SatixFy的股东负有的受托责任违约索赔的任何诉讼，或(Iii)根据以色列公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法庭。我们修订和重述的组织章程中的此类独家论坛条款不会解除SatixFy遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，SatixFy的股东也不会被视为放弃了SatixFy对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与SatixFy或其董事或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对SatixFy、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。上述专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院拥有专属管辖权的索赔，无论是根据法律(如《交易所法》下的情况)，还是根据我们修订和重述的组织章程，包括我们修订和重述的组织章程中有单独专属法院条款的证券法下的索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到挑战，是否存在不确定性

 

43

 

法院将执行我们修订和重述的公司章程中的独家论坛条款。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们修改和重述的公司章程规定，除非我们同意另一个法庭，否则美国联邦地区法院将是根据证券法产生的任何索赔的独家解决场所，这可能会限制股东获得有利的司法法庭解决与SatixFy或SatixFy的董事、高级管理人员或员工的纠纷，并可能向我们的股东施加额外的诉讼费用。

我们修订和重述的公司章程规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法或我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款(“联邦论坛条款”)提出的任何索赔的独家论坛。虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据证券法可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法论坛提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对SatixFy及其董事和高级管理人员提出索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何购买或以其他方式获得或持有SatixFy任何证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意SatixFy的联邦论坛条款。尽管如此，SatixFy的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

SatixFy可能获得的某些税收优惠，如果由SatixFy获得，将要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加SatixFy的成本和税收。

我们可能有资格享受以色列第5719-1959年《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠。如果我们根据“首选技术企业”制度获得税收优惠，那么，为了保持这种税收优惠的资格，我们将需要继续满足修订后的《投资法》及其条例中规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们以色列的应税收入可能需要缴纳以色列公司税(2022年税率为23%)。此外，例如，如果我们通过收购增加在以色列以外的活动，我们的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。见“以色列的某些重要税务考虑”。

可能很难执行美国针对SatixFy及其在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔或向SatixFy的高级管理人员和董事送达程序。

SatixFy的大多数董事或高管都不是美国居民，他们和SatixFy的大部分资产都位于美国以外。向SatixFy或其非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对SatixFy或其非美国董事和高管的判决，可能很难在美国境内获得，尽管我们修订和重述的组织章程规定，除非我们同意替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法产生的任何索赔的独家法院。以色列法院可能会拒绝审理针对SatixFy或其非美国高管和董事的违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是最合适的

 

44

 

论坛提出这样的要求。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对SatixFy或其非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，以色列法院将不执行非以色列判决，条件除其他外，如果该判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的(例外情况除外)，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一有效判决有出入，或在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

与我们证券所有权相关的风险

SatixFy修改和重述的公司章程和以色列法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低SatixFy普通股的市场价格。

以色列法律的某些条款以及我们修改和重述的公司章程可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购SatixFy或SatixFy的股东更难选举不同的个人进入其董事会，即使这样做对其股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为SatixFy普通股支付的价格。例如，以色列公司法规范合并，并要求在超过公司投票权百分比的某些门槛时(取决于某些条件)进行要约收购。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对SatixFy或其居住国与以色列没有税收条约的一些股东来说是不可取的，这些股东可以从以色列的税收中获得税收减免。见标题为“以色列的某些重要税收考虑因素 - 对我们股东的征税”的章节。

在可预见的未来，我们不打算分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。因此，你可能无法从你的投资中获得收益，除非在价格升值后出售这些股票，而这可能永远不会发生。

SatixFy董事会拥有是否分红的全权决定权。如果SatixFy董事会决定支付股息，派息的形式、频率和数额将取决于其未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。以色列《公司法》第5759-1999号对SatixFy申报和支付股息的能力施加了限制。欲了解更多信息，请参阅“SatixFy普通股 - 股息和清算权说明”一节。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅题为“以色列的某些重要税务考虑”的小节。

我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。

股票市场，包括纽约证券交易所，我们的某些证券如本文其他地方所述将在其上上市或预计将在其上上市，它们不时经历重大的价格和成交量波动。即使业务合并后，SatixFy普通股和我们的权证的交易市场发展活跃、流动性强和有序，SatixFy普通股和我们的权证的市场价格可能会波动，并可能大幅下跌。鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们的股票相对缺乏流动性，认股权证持有人是否会行使其认股权证并不确定，因此，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证有关的任何收益。此外，SatixFy普通股和我们的权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。SatixFy不能保证SatixFy普通股和我们的认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

 

45

 

•

出售股东一般以低于该等证券现行市价的价格购买根据本招股说明书登记转售的证券，并因此可能或被激励根据本招股说明书所属的登记声明出售该等证券(例如，保荐人以每股10.00美元收购其管道股份，并以不加代价获得其管道认股权证，最初以每股1.00美元收购其私募认股权证，最初以名义代价收购其在企业组合中转换为SatixFy普通股的其他股份，并以不加代价获得其价格调整股份；Cantor以每股10.00美元的价格收购了其管道股票，并在没有额外代价的情况下获得了管道认股权证，最初以每股1.00美元的价格收购了私募认股权证；Francisco Partners免费收购了其SatixFy普通股，代价是根据2022年信贷协议提供债务融资；及远期购买协议下的卖方以市场或协议交易方式收购其SatixFy普通股(根据远期购买协议向Vella免费增发的1,605,100股除外)，但直接从信托账户收回大部分购买价，并在协议到期前面临风险，根据远期购买协议的条款，每股仅约1.00美元；

​

​

•

出售股票的股东可能会受到激励，即使这些证券的当前交易价格等于或显著低于耐力的IPO价格，因为他们购买股票的价格可能低于当时的市场价格和/或公众投资者在公开市场购买我们证券的价格，因此这种出售股东可能会产生他们的投资的正回报率，而以更高价格购买SatixFy证券的公众股东无法获得这种回报。例如，根据我们普通股在2023年1月9日的收盘价每股6.44美元，(I)远期购买协议下的卖方在某些情况下出售其股份时将获得潜在利润，高于重置价格(根据远期购买协议的定义，截至2022年12月16日约为10.00美元)，(Ii)Cantor Fitzgerald&Co.出售其SatixFy私人认股权证相关的SatixFy普通股将获得每股约5.44美元的潜在利润，(Iii)Francisco Partners将获得每股约6.44美元的潜在利润，以及(Iv)保荐人将因出售其SatixFy私募认股权证和SatixFy普通股分别获得每股约5.44美元和6.43美元的潜在利润；

​

•

根据本招股说明书发行的SatixFy普通股(包括认股权证)约占SatixFy截至2022年12月12日已发行普通股的22.0%(不包括SatixFy认股权证相关股份)，大量此类股票的出售可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响；

​

•

实现本招股说明书中的任何风险因素；

​

•

我们对收入、收益、运营结果、负债水平、流动性或财务状况的估计，或分析师估计的实际或预期差异；

​

•

未能遵守纽约证券交易所的要求；

​

•

未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规；

​

•

我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩展计划；

​

•

我们产品和服务的价格变化；

​

•

开始或参与涉及我们的诉讼；

​

•

我们证券的未来发行、销售、回购或预期发行、销售、回售或回购，包括由于合同锁定协议到期；

​

•

发布有关我们的研究报告；

​

 

46

 

•

证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

​

•

适用于我们的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释；

​

•

我们行业的市场状况；

​

•

关键人员变动；

​

•

新闻界或投资界的投机行为；

​

•

对我们市场未来规模和增长率的估计发生变化；以及

​

•

金融市场的广泛中断，包括信贷市场的突然中断；

​

•

实际的、潜在的或感知到的控制、会计或报告问题；

​

•

会计原则、政策和准则的变化；以及

​

•

其他事件或因素，包括由传染病、卫生流行病和流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或应对这些事件引起的事件或因素。

​

过去，在一家公司的证券交易价格经历了一段时间的波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这将对我们产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于SatixFy、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布有关我们证券信息的分析师对我们的业务相对缺乏经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了行业或金融分析师的报道，如果任何报道我们的分析师对我们的业务发表了不准确或不利的意见，我们的股价可能会下跌。此外，在科技行业的许多公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的证券评级，或发表对此不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纽交所的持续上市要求，例如任何适用的公司治理要求或最低收盘价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低出价要求，或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在 上报价或上市时更加有限。

 

47

 

纽约证券交易所或其他全国性证券交易所。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求有所降低，这可能会降低我们的股权证券对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且一直是“新兴成长型公司”，直到下列情况出现的最早时间：

•

本财年总收入等于或超过12.35亿美元(经通胀调整)的最后一天；

​

•

本财年首次注册发行五周年后的最后一天；

​

•

在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

​

•

根据《交易所法案》，我们被视为“大型加速申请者”的日期。

​

JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守某些美国证券交易委员会披露要求和标准，我们打算利用JOBS法案降低的一些新兴成长型公司的监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于，(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)在我们向美国证券交易委员会提交我们的第一份年度报告之前，包括在本招股说明书中，只提交两年的经审计的合并财务报表。(3)不需要遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或当前或未来的PCAOB规则，该规则要求补充提供有关审计和合并财务报表(关键审计事项或审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告。尽管根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，但这一豁免不适用于美国等根据《国际财务报告准则》进行报告的公司，因为《国际财务报告准则》没有为上市公司和私营公司规定不同的过渡期。

投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响，波动更大。

我们是一家外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，但受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更少发生。

由于根据联邦证券法，我们有资格成为外国私人发行人，尽管我们在此类事项上遵守以色列法律和法规，但我们不受适用于美国上市公司的《交易所法》某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》中规范代理征求的条款，上市公司同意或授权根据“证券交易法”注册的证券有：(Ii)“交易法”中要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告的条款，以及(Iii)“交易所法”下要求从短期内的交易中获利的内部人士的责任的规则；以及(Iii)“交易法”下的规则要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的季度报告或目前的8-K表格。此外，外国私人发行人将被要求在每个财年结束后120天前提交Form 20-F年度报告，而非加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后90天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束，该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，即使我们负有合同义务并打算向我们的股东提供中期报告，我们被要求以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供中期报告的副本，即使我们被要求以6-K表格的形式提交报告，披露根据以色列法律我们已经披露或必须公开的任何信息，或者分发给我们的股东，而这对我们的公司是重要的, 你可能没有为美国国内发行人公司的股东提供同样的保护。

 

48

 

由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。对于纽约证券交易所的某些规则，我们一直依赖，未来也打算依赖这一“外国私人发行人豁免”，这一点在题为“管理 - 公司治理实践”的章节中有进一步描述。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则中某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到未来我们证券发行或出售的负面影响。

截至2022年12月12日，(I)保荐人3,364,904股SatixFy私募认股权证购买2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)发行935,297份SatixFy私募认股权证553,692股SatixFy普通股，我们有80,672,674股普通股已发行。

我们未来的出售可能未经SatixFy的股东(并受上文讨论的远期购买协议中的限制)或我们持有大量普通股的股东的批准，发行普通股作为收购的对价，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌，或可能损害我们通过未来出售我们的股权证券或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。

如果SatixFy的任何大股东或管理层成员在公开市场出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证，或者市场认为可能发生此类出售，这可能会增加SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的交易价格的波动性，并对其造成重大下行压力。SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证交易价格的任何此类波动或下降也可能对SatixFy未来通过发行股权证券筹集资金的能力产生不利影响。

截至2022年12月12日，为落实上述私人认股权证的无现金行使，尚有(I)10,000,000份公开认股权证可购买SatixFy前持有人持有的普通股，(Ii)3,329,799份由保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.交换SatixFy认股权证所持有的普通股，(Iii)及1,000,000份管道认股权证，行使价为每股11.50美元。在行使上述认股权证的范围内，将增发股份，这将导致

 

49

 

稀释我们的股东，并增加我们的普通股有资格在公开市场上转售的数量，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。根据业务合并协议，吾等向SatixFy的创办人及保荐人发行27,500,000股价格调整股份，该等股份须根据吾等普通股的交易价格归属及没收。就业务合并协议(见“未经审核备考简明综合财务资料 - 与业务合并相关的交易说明”)所述达到若干价格门槛而归属的价格调整股份而言，该等价格调整股份将导致吾等股东的权益被摊薄，并增加符合资格在公开市场转售的普通股数目，从而可能对吾等普通股的市价产生不利影响。根据远期购买协议，吾等同意根据证券法登记转售卖方持有的10,149,384股SatixFy普通股(包括卖方在业务合并结束前购买的8,544,284股)，其出售可能对吾等普通股的市价产生不利影响。见“未经审计的备考简明综合财务信息 - 对与业务合并 - 远期购买协议有关的交易的说明”。此外，根据远期购买协议，吾等已同意于到期日(定义见远期购买协议)向卖方支付到期代价，金额最多为1,500万美元，该金额可透过向卖方发行SatixFy普通股的方式支付(吾等已同意登记任何该等股份以供转售)。, 本次发行及其后登记转售可能会对本公司符合资格在公开市场转售的普通股的市价产生不利影响，从而可能对本公司普通股的市价产生不利影响。

根据A&R组织章程细则，于紧接业务合并完成前，除Francisco外，每名现有SatixFy股东于紧接业务合并完成前，于紧接交易完成后180(180)天内不得转让SatixFy普通股(股东于2022年3月8日后于公开市场交易中收购的任何SatixFy普通股除外)。此外，保荐人已同意不会转让其若干SatixFy普通股及SatixFy私募认股权证，但向若干获准受让人转让则除外，自交易结束起持续至(I)成交后一百八十(180)日及(Ii)SatixFy完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有SatixFy股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

根据远期购买协议，吾等同意，吾等不会发行任何SatixFy普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务，直至据此产生的差额销售所得毛利等于预付差额为止，根据股权信贷额度，本招股说明书所属注册声明生效日期起六十(60)日起，吾等将不会发行任何SatixFy普通股或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务，但2020年股票奖励计划项下的发行(X)及(Y)除外。因此，在我们继续受制于远期购买协议的情况下，我们可能无法在不久的将来利用需要发行股本证券的市场机会。

在这些禁售期届满或放弃后，并如“符合未来出售资格的普通股 - 禁售期和登记权”中进一步描述的那样，我们的某些股东持有的股份将有资格转售，但须受第144条规定的某些股东的股份数量、出售方式和其他限制的限制。此外，根据A&R股东协议、A&R登记权协议、远期购买协议及股权授予协议，若干股东有权在符合若干条件的情况下，要求吾等登记出售其根据证券法持有的普通股。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们SatixFy普通股的现行市场价格下跌。有关这些登记权的说明，请参阅“符合未来销售资格的普通股 - 禁售期和登记权”。

由于转售限制终止或这些股东行使登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

 

50

 

截至本招股说明书的日期，我们有高达7,500万美元的普通股本金总额，可根据其项下的股权信贷额度向投资者未来发行，但须受上述远期购买协议的锁定所规限。只要根据股权信用额度向投资者发行及出售股份，该等发行将导致本公司股东的股份永久摊薄，并增加本公司有资格在公开市场转售的普通股数目，从而可能对本公司普通股的市价产生不利影响。请参阅“未经审计的形式简明综合财务信息 - 与企业合并 - 股权信贷额度相关的交易说明”。

如本招股说明书其他部分所述，根据本招股说明书提供的SatixFy普通股(包括相关认股权证)约占截至2022年12月12日已发行的SatixFy普通股的22.0%(不包括SatixFy认股权证相关股份)，大量此类股票的出售可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。此外，出售股票的股东可能会受到激励而出售他们的证券，即使这些证券的当前交易价格等于或显著低于耐力的IPO价格，因为他们购买股票的价格可能低于当时的市场价格和/或公众投资者在公开市场购买我们的证券的价格，因此这种出售股东可能会产生他们的投资的正回报率，而以更高的价格购买SatixFy证券的公众股东是无法获得的。

截至2022年12月12日，我们有3,328,746股普通股和另外4,391,941股未归属期权。这些赠与，以及我们未来提供的任何额外赠与，都将导致我们股东的股权稀释，这可能是实质性的，并可能导致我们股权证券的市场价格下跌。

与我们的认股权证相关的风险

SatixFy可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证价值缩水。

公开认股权证和管道认股权证预计将在本招股说明书所包含的登记声明生效后可行使。当我们的认股权证可赎回时，SatixFy可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回我们的未偿还认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使我们的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有我们的认股权证时以当时的市场价格出售我们的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于我们的认股权证的市值。SatixFy以私募方式发行的耐久认股权证所交换的认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，将不会被SatixFy赎回。

不能保证企业合并中的耐久认股权证持有人或管道认股权证持有人收到的认股权证在可行使时或在其他情况下将以现金形式存在，并且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股SatixFy普通股11.50美元。不能保证我们的认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。

SatixFy A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

SatixFy A&R认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式对SatixFy提起的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)当事人不可撤销地服从此类管辖权，

 

51

 

任何此类诉讼、诉讼或索赔均应由司法管辖区独家管辖。双方还同意放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，或认为这种法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，《SatixFy A&R授权协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们认股权证任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意适用协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在SatixFy A&R认股权证协议的法院条款的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与SatixFy发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现SatixFy A&R认股权证协议的这一条款不适用于一个或多个诉讼或诉讼程序，则SatixFy可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对SatixFy的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

 

52

 

使用收益

出售股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由出售股东代为出售。吾等将不会收到任何该等出售所得款项，惟吾等可于本招股说明书日期后根据远期购买协议向卖方收取与若干出售吾等普通股有关的总收益总额的一部分。见“未经审核备考简明综合财务资料 - 对与业务合并 - 远期购买协议有关的交易的描述”。

假设全面行使所有该等现金认股权证，吾等将从行使尚未行使的认股权证(每股一般可行使11.50美元)中收取合共约164,792,689美元。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少，甚至有可能降至零。此外，鉴于我们普通股最近的价格波动，以及我们股票相对缺乏流动性，权证持有人是否会行使他们的权证并不确定，因此，我们可能得不到与我们的已发行权证相关的任何收益。

吾等预期将根据远期购买协议或行使认股权证(如有)从卖方收取的款项净额用于一般公司用途，包括为营运资金需求、资本开支、收购及其他商业机会提供资金及偿还债务。我们的管理层将在使用远期购买协议所得款项或行使认股权证方面拥有广泛的酌情权。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

 

53

 

我们证券的市场价格

我们的普通股和公共认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条规则转售的管状认股权证)分别于2022年10月28日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“SATX”和“SATX WSA”。耐力的普通股、认股权证和单位此前分别在纳斯达克上市，代码分别为“EDNC”、“EDNCW”和“EDNCU”。耐力的单位于2021年9月15日在纳斯达克开始交易，其普通股和权证于2021年11月4日在纳斯达克开始交易。在业务合并完成后，耐力的单位自动分离为成分证券。于收市前，耐力每个单位包括一股耐力A类普通股及一份耐力公开认股权证，据此，每份公开认股权证持有人有权按每股普通股每股11.50美元的行使价购买一股耐力A类普通股的一半。在业务合并结束时，耐力的普通股被转换为我们的普通股。截至2022年12月15日，我们的普通股约有77名登记持有人，认股权证有3名登记持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。2023年1月9日，我们普通股和认股权证的最新收盘价分别为6.44美元和0.25美元。

 

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未经审计的备考简明合并财务信息

简介

以下未经审核的备考简明综合财务资料综合了SatixFy及耐力的财务资料，经调整以实施业务合并协议预期订立或预期进行的交易，包括PIPE融资、2022信贷协议及远期购买协议(统称“备考交易”)。

耐力是一家空白支票公司，于2021年4月23日在开曼群岛注册成立。持久力成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。截至2022年6月30日，信托账户中约有2.01亿美元。

SatixFy于2012年6月在以色列国注册成立。SatixFy是一家垂直整合的卫星通信系统供应商，使用自己的半导体，专注于设计为从卫星有效载荷到用户终端的整个卫星通信价值链 - 提供服务的芯片和系统。SatixFy总部设在以色列雷霍沃特。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。

股权信贷额度(连同业务合并协议预期的备考交易及其他交易，“交易”)并未反映于未经审核的备考简明合并财务资料中，因为完成业务合并并不以股权信贷额度下的发行为条件，且不确定股权信贷额度会否因业务合并而影响SatixFy的财务状况或经营业绩。然而，如果SatixFy在交易结束后根据股权信贷额度发行和出售额外股份，可能会对SatixFy未来的财务状况产生实质性影响。

未经审核的备考简明综合财务资料反映与所有交易有关的交易费用及开支，因为交易及相关费用及开支是与业务合并有关而产生的。

以下截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表假设备考交易发生在2021年1月1日。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表显示了合并后公司的预计交易的预计效果，就像预计交易已于2021年1月1日完成一样。由于2022年信贷协议项下的债务融资及现有债务的再融资于2022年6月30日前完成，其影响已反映于SatixFy于2022年6月30日的未经审核资产负债表中，故未经审核备考简明综合资产负债表中并无任何与债务融资相关的调整。然而，形式简明的合并经营报表反映了债务融资的影响，好像它已于2021年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映合并后公司的财务状况或运营结果，如果备考交易发生在指定日期。未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

未经审核备考简明合并财务资料所反映的未经审核备考调整乃基于目前可得的资料、假设及估计，并于附注中予以说明。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。

 

55

 

本未经审计的备考简明合并财务信息应与其附注一起阅读，以及：SatixFy截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的未经审计财务报表及其相关附注、SatixFy截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计的财务报表及其相关附注、耐力截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的未经审计的财务报表及其相关附注、耐力截至2021年12月31日的已审计财务报表以及截至2021年4月23日(成立)至12月31日的期间，2021年及其相关说明、题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书其他部分包含的其他财务信息。

预期会计处理

企业合并已作为资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，耐力被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为等同于SatixFy在业务合并中发行股份，以换取截至交易结束时耐力的净资产，并伴随着资本重组。耐力的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

SatixFy根据对以下事实和情况的评估确定其将成为会计收购方：

•

SatixFy的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权；

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•

业务合并完成后，SatixFy的董事将代表合并后公司董事会的多数成员；

​

•

SatixFy的高级管理层将在业务合并完成后担任合并后公司的高级管理人员；以及

​

•

SatixFy是基于历史经营活动及其员工基础的较大实体。

​

企业合并不在IFRS 3的范围内，因为耐力不符合IFRS 3对业务的定义，因此在IFRS 2的范围内入账。发行的SatixFy普通股的公允价值超过耐力收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。

与业务合并相关的交易说明

业务合并协议

2022年3月8日，耐力与SatixFy和合并子公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议，合并子公司与耐力合并并并入耐力，耐力在合并后继续生存。作为业务合并的结果，在业务合并和交易完成后，耐力成为SatixFy的全资子公司，耐力的股东成为SatixFy的股东。

在生效时间之前，SatixFy执行了以下资本重组交易：

•

优先股转换，据此将每股SatixFy优先股转换为一股SatixFy普通股，每股无面值；

​

•

收盘前的资本重组，据此将每股已发行和已发行的SatixFy普通股转换为若干SatixFy普通股，计算方法为每股该等SatixFy普通股乘以交换比率；

​

•

SatixFy现有认股权证转换，据此，于生效时间前已发行及尚未发行的几乎所有SatixFy认股权证均以无现金基准行使，假设每股价格等于10.00美元。在有效时间之前发行和未发行的每份SatixFy权证(为免生疑问，不包括在有效时间之前已按照普通股条款行使的任何SatixFy权证，或对一名权证持有人来说，现金支付80万美元)通过乘以SatixFy的数量进行调整

​

 

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受该认股权证约束的普通股按交换比率厘定，而每股行权价乃按紧接生效时间前该认股权证的每股行权价除以交换比率而厘定，并按当时有效的适用合约的要求作出进一步调整(如有)。所有剩余的SatixFy认股权证均以现金结算(因此在生效时间之后没有SatixFy认股权证存续)；以及

•

紧接生效时间前已发行及未行使的每一份SatixFy购股权，其调整方法为受制于该等购股权的SatixFy普通股数目乘以兑换比率，而每股行权价则为紧接生效时间前该购股权的行使价除以兑换比率而厘定。

​

根据《企业合并协议》，在结束前资本重组后，于生效时间：

•

每股耐力普通股(不包括成交时将被没收的800,000股方正股份)每股票面价值0.0001美元(不包括库存股、赎回股份和异议股份)，交换为一股SatixFy普通股。关于企业合并的结束，20,000,000股已发行的耐力A类普通股中有11,417,072股(或57%)被赎回(卖方根据远期购买协议购买后(定义见下文“远期购买协议”)，卖方同意不赎回其购买的股份)；以及

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​

•

每份已发行耐久认股权证均由SatixFy认购，并成为一股SatixFy普通股可行使的认股权证(须受SatixFy认股权证假设协议的条款及条件所规限，该等条款及条件其后经SatixFy A&R认股权证协议修订)，而SatixFy认股权证相关的SatixFy普通股数目及该等SatixFy认股权证的行使价在若干情况下须根据业务合并协议作出调整。

​

2022年12月8日，吾等与保荐人及SatixFy MS订立函件协议(“十二月函件协议”)，据此(I)吾等同意：(I)根据企业合并协议就价格调整股份订立的度量期(定义见业务合并协议)及根据保荐人函件协议就未归属保荐人权益订立的度量期(定义见保荐人函件协议)的开始日期为吾等于2022年11月21日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-268510号)生效日期后四十五(45)天，(Ii)吾等同意不可撤销地豁免保荐人函件协议对保荐人持有的6,630,000股SatixFy私人认股权证中3,364,904股的锁定限制，该等认股权证不受保荐人函件协议所归属的限制，只为允许保荐人行使该等认股权证以购买2,000,000股SatixFy普通股(保荐人行使该等认股权证时所收到的股份将继续受保荐人函件协议所载锁定规限)，(Iii)保荐人同意不会行使第(Ii)项所述以外的任何SatixFy私人认股权证，直至业务合并后至少六个月(及该等其他SatixFy私人认股权证不得行使，直至该等认股权证根据保荐人函件协议归属且其锁定期满为止)及(Iv)吾等同意，若吾等选择赎回SatixFy私人认股权证，保荐人(或其在保荐信协议下的准许受让人)将获准根据认股权证协议的条款行使任何SatixFy私人认股权证，不论是否归属，犹如其于2022年12月4日行使该等认股权证一样。

生效后，SatixFy立即发行了总计27,500,000股调价股，其中SatixFy的创始人获得了27,000,000股调价股，发起人获得了500,000股调价股。使十二月函件协议生效的价格调整股份将于三个价格调整实现日期归属：(I)若在本招股说明书所属注册说明书生效日期后四十五(45)日的任何时间，以及在成交后10年内，在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)大于或等于12.50美元，则价格调整股份的三分之一将归属：(I)价格调整股份的三分之一将归属于以下情况：(Ii)在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效日期后四十五(45)天的任何时间，以及在交易结束后的10年内，将有三分之一的价格调整股份归属于

 

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SatixFy普通股在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日的VWAP大于或等于14.00美元，如果在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效日期后四十五(45)天的任何时间，以及在交易结束后的10年内，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日大于或等于15.50美元，则三分之一的价格调整股份将归属。

股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股以及其他与SatixFy普通股在收盘当日或之后发生的类似变化或交易，应公平调整股价目标。如果在业务合并结束后十(10)年内发生SatixFy控制权变更交易，则所有未提前归属的未归属价格调整股份将在此类控制权变更完成之前归属。如果价格调整股份没有根据业务合并协议中的实现日期归属，或如果在完成交易后和结束日期后十(10)年之前没有发生控制权变更，则任何未归属的价格调整股份将自动没收并归还给SatixFy，无需支付任何代价。

保荐信协议

保荐人于签署《企业合并协议》的同时，订立《保荐信协议》，其后经第一份保荐函修正案及第二份保荐函修正案(于此定义)修订，同意(I)在耐力股东特别大会上投票赞成企业合并及耐力董事会就企业合并提出的与企业合并有关的其他建议，以支持企业合并及耐力董事会就企业合并提出的与企业合并有关的建议。(Ii)出席该会议以确定法定人数，(Iii)投票反对任何合理预期会对企业合并或企业合并协议所拟进行的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动，(Iv)不得转让、转让或出售该等耐久股份及认股权证(或在企业合并完成后可向其发行的SatixFy股份及认股权证)，(A)在企业合并完成前拥有(“保荐人权益”)，但对某些准许受让人除外，及(B)在业务合并结束日期后一百八十(180)日内(除若干例外情况外)，及(V)放弃因交易而须根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则适用的初始换股比率(定义见耐力细则)的任何调整，以及与创办人股份或其他权利有关的任何其他反摊薄保障或其他权利。另外, 发起人同意不赎回任何与股东批准企业合并有关的耐力普通股，并放弃反稀释保护。

根据第二份保荐信修正案，保荐人在紧接业务合并完成前不可撤销地无偿没收了800,000股方正股票，否则将在业务合并完成后转换为SatixFy普通股。

根据保荐人函件协议，保荐人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募认股权证(连同该等认股权证相关股份)于完成业务合并后分别转换为SatixFy普通股及SatixFy私募认股权证，须受下述归属条文规限。所有归属的股份和认股权证，其归属条款如下所示，以实施12月的函件协议，应称为“未归属保荐人权益”：

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如果在构成招股说明书一部分的登记说明书生效日期后四十五(45)天内的任何时间，以及在交易结束后5年内，在构成本招股说明书的登记说明书生效日期后至少45天开始的连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的VWAP大于或等于12.50美元，则三分之一的未归属保荐人权益将归属于。

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如果在构成招股说明书一部分的登记说明书生效日期后四十五(45)天内的任何时间，以及在交易结束后5年内，在构成本招股说明书的登记说明书生效日期后至少45天开始的连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的VWAP大于或等于14.00美元，则三分之一的未归属保荐人权益将归属于该登记说明书生效日期后的任何时间。

​

•

如果在构成招股说明书一部分的登记说明书生效日期后四十五(45)天内的任何时间，以及在交易结束后5年内，在构成本招股说明书的登记说明书生效日期后至少45天开始的连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的VWAP大于或等于15.50美元，则三分之一的未归属保荐人权益将归属于。

​

如果在业务合并结束后五年内发生SatixFy控制权变更交易，则所有未提前归属的未归属保荐人权益将在此类控制权变更完成之前归属。如在业务合并结束后五年内未能符合上述条件，则所有未于较早前归属的保荐人权益将被没收。此外，如果保荐人将任何托管股份(如下文“-PIPE融资”中所定义和描述的)转让给PIPE投资者，则将立即授予同等数量的未归属保荐人权益。

债务融资

于2022年2月，于签署业务合并协议前，SatixFy订立2022年信贷协议，据此SatixFy借入本金总额5,500万美元。关于2022年信贷协议，SatixFy还订立了一项股权授予协议，根据该协议，SatixFy向贷款人的联属公司发行了808,907股SatixFy普通股(在实施交易前的资本重组之前)。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源”。

管道融资

在执行业务合并协议的同时，耐力和SatixFy与某些投资者签订了认购协议。根据认购协议，管道投资者同意认购，而SatixFy同意在紧接业务合并结束前向管道投资者发行及出售合共2,910,000个管道单位，其中包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道认股权证的一半，可按适用认购协议所载条款及条件，按每股11.50美元的价格行使一股SatixFy普通股，收购价格为每管道单位10.00美元，总收益为29,100,000美元。赞助商的关联公司同意以与所有其他管道投资者相同的条款和条件购买价值1,000万美元的管道单元。每份管道认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价获得一股SatixFy普通股。管道认股权证的条款与现有的耐久认股权证基本相同。

2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根据其与SatixFy和耐力的认购协议购买的与管道融资相关的单位的承诺。作为违约的结果，在订阅者之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，SatixFy从PIPE融资中获得了2,000万美元的收益。2022年12月12日，我们向纽约县纽约最高法院提起诉讼，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或要求SenSegain根据认购协议支付所欠金额的损害赔偿金(加上适用的利息和费用)。SatixFy打算履行SatixFy在认购协议下的义务，并未登记转售根据认购协议可在某些条件下释放给SenSegain的托管股份部分(否则，该等股份将于业务合并前向SatixFy的股东及保荐人(视何者适用而定)释放)。

 

59

 

根据认购协议的条款，SatixFy于成交时将1,175,192股可向SatixFy股东发行的普通股及代表保荐人发行的391,731股普通股存入托管账户(统称为“托管股份”)。在上述数额的托管股份被要求释放给管道投资者的情况下，可能向SenSegain发行的490,000股托管股份将以托管形式持有，直到根据适用的认购协议与SenSegain就其违约的争议得到解决，除非根据认购协议中描述的条件要求在业务合并之前向SatixFy的股东释放。如果根据认购协议的条款，根据认购协议第2节存入托管账户的任何保荐人权益根据认购协议第2节的条款从托管账户释放给管道投资者(“没收”和被没收的保荐人权益，“被没收的保荐人权益”)，那么仍需归属的与丧失的保荐人权益相同的未归属保荐人权益(定义如下)应自任何此类被没收的保荐人权益从托管账户释放给管道投资者之日起生效。其中未归属的保荐人权益应按比例在三个计量期的每一年归属于未归属的保荐人权益之间进行归属。

如上所述，根据认购协议的条款，SatixFy将托管股份存入托管账户。就认购协议而言，PIPE VWAP指SatixFy普通股的每股成交量加权平均价(“PIPE VWAP”)，而度量期则指截至注册声明生效日期后第六十(60)日止的连续三十(30)个历日期间(“PIPE度量期”，统称“PIPE度量期VWAP”)。托管份额将按如下比例释放：

•

如果PIPE计量期VWAP，低于每股普通股10.00美元，则PIPE投资者有权获得的普通股等于(X)截至PIPE测量期最后日期(“PIPE测量日期”)持有的单位的一部分，在成交时向PIPE投资者发行的股份数量乘以(Y)分数，(A)分子是10.00美元减去PIPE测量期VWAP，(B)分母为PIPE测量期VWAP。如果管道测量期VWAP小于6.50美元，则就本计算而言，管道测量期VWAP应被视为6.50美元。

​

•

如果PIPE测量期VWAP等于或超过每股普通股10.00美元，所有托管股票将分别释放给保荐人和SatixFy股东。

​

关于SatixFy已同意向PIPE投资者出售PIPE单位的认购协议，SatixFy与Continental订立认股权证协议，据此SatixFy发行1,000,000份认股权证，每份认股权证持有人均有权按行使价每股11.50美元购买一(1)SatixFy普通股，惟须按其中所述条款及限制作出调整。原始PIPE认股权证的发行条款与耐力公共认股权证(相应地，SatixFy公共认股权证)在所有重要方面均相同，但不同的是，认购协议中规定的独特CUSIP、若干转售限制和注册权，以及账面条目限制性图例除外。于2023年1月12日，我们以一对一及无现金方式交换了先前就根据SatixFy A&R认股权证协议条款就新管道认股权证的管道融资而向保荐人及Cantor发出的1,000,000份原有管道认股权证。新的PIPE认股权证具有与公共认股权证相同的条款，并与公共认股权证相同，不同之处在于它们将带有限制性传说，直到适用的PIPE投资者根据有效的注册声明或证券法第144条转售。

股权授信额度

在执行业务合并协议的同时，SatixFy和CF主体投资签订了该特定的CF购买协议和该特定的与股权信贷额度相关的CF注册权协议。根据CF购买协议，完成交易后，本公司有权向CF主体投资公司出售至多(I)75,000,000美元新发行的SatixFy普通股和(Ii)相当于投票权19.99%的股份数量或SatixFy普通股数量(在业务生效后已发行和已发行的已发行普通股)中的较小者。

 

60

 

业务合并协议(“交易所上限”)拟进行的合并及其他交易，但须受CF购买协议所规定的若干例外情况所规限。

在CF购买协议(“生效日期”)所载的条件得到满足后，SatixFy将在生效日期起及之后的36个月期间内，不时全权酌情决定是否拥有一份涵盖根据CF购买协议将购买的股份的转售的登记声明，并向美国证券交易委员会提交与此相关的最终招股说明书。指示CF信安投资于任何交易日于纽约证券交易所开始交易前向CF信安投资发出书面通知，以购买其普通股最高金额(一如CF购买协议所载)，惟其所有须受CF信安投资根据CF购买协议之前购买的所有普通股所规限的普通股，迄今已由CF信安投资以电子方式收到，一如CF购买协议所载。SatixFy可根据CF购买协议选择出售予CF Master Investments的普通股的购买价将参考SatixFy普通股的本协议于购买日期界定的VWAP而厘定，届时SatixFy已适时向CF Master Investments发出书面通知，指示其根据CF购买协议购买其普通股，减去该等VWAP的固定3.0%折扣。

自生效日期起及生效后，SatixFy将控制向CF信安投资出售其普通股的任何时间和金额。根据CF购买协议，SatixFy将实际出售其普通股予中信投资，将视乎SatixFy不时厘定的多种因素而定，包括(其中包括)市场状况、其普通股的交易价及SatixFy对融资资源的需求。根据远期购买协议，SatixFy同意，在本招股说明书所属注册说明书生效日期后60日之前，不会安排根据股权信贷额度出售其普通股。

远期采购协议

2022年10月24日，耐力、SatixFy、合并子公司和韦勒机会基金SPV - 系列7(“韦勒”)就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)达成协议，该协议随后于2022年10月25日修订(经修订，“远期购买协议”)。于订立修订后，耐力、SatixFy、合并附属公司及Vella与ACM ARRT G LLC(连同“卖方”)订立转让及创新协议，据此，Vella根据远期购买协议将其有关最多4,000,000股标的股份的权利及责任转让予ACM ARRT G LLC。

根据远期购买协议的条款，卖方于交易结束前透过公开市场经纪向耐力A类普通股持有人(耐力或耐力联属公司除外)购买(I)8,294,284股耐力A类普通股(该等股份，“循环股”)，包括先前已根据耐力修订及恢复的组织章程大纲及章程(“管理文件”)所载与业务合并有关的赎回权利而选择赎回耐力A类普通股的持有人(该等持有人，“赎回持有人”)及(Ii)额外250,000股耐久A类普通股，构成“股份代价”。此外，于业务合并完成后，吾等根据远期购买协议以私募方式向Vella发行1,605,100股SatixFy额外普通股(“额外股份”)。受远期购买协议规限的股份总数(“股份数目”)将为(A)循环股份数目及(B)任何额外股份数目(合共为“标的股份”)的总和。标的股份不包括股份对价。如下所述，在某些情况下，出售股份后，股份数量可能会减少。卖方同意为SatixFy的利益持有破产偏远特别目的工具的标的股份，并且不赎回与业务合并相关的该等股份，这将减少与业务合并相关的赎回股份的数量。卖方还不得实益持有SatixFy已发行普通股超过9.9%的股份。

 

61

 

根据远期购买协议，卖方直接从耐力信托账户持有的资金中获支付约86,500,000美元，相当于(I)在耐力赎回通知截止日期前向投资者指示的每股赎回价格(“赎回价格”)乘以循环股份(“预付款金额”)的乘积，及(Ii)任何股份代价(定义见下文)乘以赎回价格的总和。卖方对股份代价股份并无其他责任，但须根据有效的登记声明(或证券法下的豁免)出售该等股份。因此，于业务合并完成时，并无因远期购买协议而增加现金净额。

SatixFy已同意在交易完成后三十(30)日内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记标的股份的转售和根据证券法规定的股份代价。在该登记声明生效日期，卖方应向SatixFy支付约1,000万美元(包括卖方在业务合并结束前购买的标的股票840万美元，以及在业务合并结束后向Vella发行的额外股份160万美元)。于登记声明生效后，卖方可不时酌情出售标的股份，而无须向SatixFy支付任何款项(“差额销售”)，直至该等差额销售所得款项总额相等于(X)股份数目及(Y)与业务合并有关的每股耐力A类普通股的赎回价格(约每股10.13美元)的乘积的10%为止(“预付差额”)。当差额销售产生的毛收入金额等于预付款差额时，卖方应向SatixFy支付相当于预付款差额的25%的金额，随后差额销售的所有收益应在SatixFy(25%)和卖方(75%)之间平分，直到上述差额销售毛收入达到等于预付款差额的133.33，此时卖方不得进行任何额外的差额销售。SatixFy已同意不会发行任何SatixFy普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务，直至从差额销售产生的毛收入等于预付款差额, 根据股权信贷额度，根据SatixFy的现行股权补偿计划发出的(X)及(Y)在本招股说明书所属注册说明书生效日期后60天开始的发行除外。

卖方也可以自行决定出售标的股，标的股可以在卖方通过差额销售弥补预付款缺口之前出售。SatixFy将有权从OET销售中获得的收益等于(X)在OET销售中出售的标的股票数量乘以(Y)重置价格(定义如下)的乘积，其余收益归卖方所有。收市后，重置价格(“重置价格”)最初将为与业务合并有关而应付的每股耐力A类普通股的赎回价格，但将于每个月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)调整至(A)当时的重置价格、(B)$10.00及(C)紧接适用重置日期前最后十(10)个交易日的SatixFy普通股的成交量加权平均价格(“VWAP价格”)中的最低值。但不低于6.00美元(“底价”)；然而，只要重置价格可进一步降至SatixFy出售、发行或授予任何SatixFy普通股或可转换或可交换为SatixFy普通股的证券(SatixFy股权补偿计划下的授予或发行或与业务合并相关发行的认股权证除外)；此外，条件是，在2023年10月25日之后，如果在该日期之后，当时的重置价格低于8.00美元，并且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日之间的30个交易日中的任何20个交易日内以每股10.00美元以上的价格交易，则下限价格将自动从6.00美元增加到8.00美元, 自30天期限后的下一个交易日起生效，这将导致底价上涨。

到期日为成交后三(3)周年(“到期日”)。于到期日发生时，SatixFy有责任向卖方支付相等于(A)10,000,000减去根据OET出售的标的股份数目(但不包括根据短缺销售出售的任何标的股份)乘以(B)1.50美元(“到期代价”)的金额。于到期日，SatixFy将有权以SatixFy普通股或现金向卖方交付到期日代价，现金按自(I)到期日起计30个交易日的每日平均VWAP价格计算，只要用于支付到期日代价的SatixFy普通股是自由的

 

62

 

可供卖方买卖的普通股，或(Ii)如卖方不可自由买卖，则指用于支付到期日代价的SatixFy普通股根据证券法登记并交付予卖方的日期，惟有关包含到期日代价的SatixFy普通股若于到期日后120天内未于美国证券交易委员会登记(在某些情况下可延展至最多30天)，则SatixFy应向卖方支付相当于到期日代价25%的额外金额。卖方可酌情加快到期日，条件是在成交后12个月内，(A)(X)在成交后12个月内的连续120天内的任何90个交易日内，在该12个月内的90个交易日内，VWAP价格在成交后24个月内的随后24个月内，在该24个月内的任何连续45个交易日内，低于每股1.50美元。在此期间，30个交易日的VWAP价格应低于每股2.50美元，或(B)(X)登记声明在交易结束后第45天(或如果美国证券交易委员会通知SatixFy，其将“审查”登记声明，则为第90天)未被宣布生效，或(Y)SatixFy不维持登记声明的有效性(受远期购买协议规定的惯例禁售期例外情况的约束)，并且在(B)SatixFy应支付分手费(定义如下)的情况下。

如果远期购买交易在到期日之前终止，除非是由于卖方的重大违约，耐力和SatixFy将有义务支付相当于50万美元外加某些费用和支出的分手费(“分手费”)。

SatixFy已同意就远期购买协议项下的所有损失、索赔、损害赔偿和责任(不包括与卖方出售其拥有的任何SatixFy普通股的方式有关的负债)向卖方、其关联方、受让人和其中所述的其他各方(“受赔方”)进行赔偿并使其不受损害，并向受赔方偿还与该等负债相关的合理费用，但其中所述的某些例外情况除外，并已同意出资支付任何受赔方应支付的任何金额，如果此类赔偿无法获得或不足以使该等方不受损害

卖方放弃与业务合并相关的任何回收股份的赎回权利。

 

63

 

形式所有权

下表汇总了SatixFy普通股于2022年6月30日实施备考交易(包括优先股转换、SatixFy现有认股权证行使及成交前资本重组)后的未经审核预估所有权。下表所列资料仅包括在计算预计摊薄每股盈利时被视为已发行股份，因此与本招股说明书其他部分的资料并不一致。

(1)

包括1,430,000股非保荐人持有的方正股份及卖方根据远期购买协议购买的8,544,284股，其中8,294,284股为远期购买协议项下的标的股份。这并不包括根据远期购买协议向Vella发行1,605,100股额外股份、于无现金行使私募认股权证时向保荐人发行2,000,000股SatixFy普通股、或于无现金行使私募认股权证时向Cantor发行553,692股SatixFy普通股，两者均于业务合并完成后进行。

​

(2)

包括向保荐人关联公司发行的1,000,000股SatixFy普通股，作为管道单位的一部分。包括391,731股可以其他方式发行给企业合并中的保荐人的托管股份，如果某些股价目标没有达到，这些股份可能会从托管账户释放给管道投资者。见“-与业务组合 - 管道融资有关的交易说明”。不包括在生效时间后立即向保荐人发行的500,000股价格调整股票，这些股票仍需归属和没收。亦不包括628,000股股份，包括根据保荐人函件协议仍须归属及没收的未归属保荐人权益。虽然该等价格调整股份及该等未归属保荐人权益均已发行、已发行，并有权享有投票权及经济权利，但该等股份并不计入每股预计基本亏损，原因是该等股份仍须归属及没收，且由于纳入该等股份会产生反摊薄影响，故不会反映在每股预计摊薄亏损的计算中。这不包括向保荐人发行的2,000,000股SatixFy普通股，这些普通股与保荐人无现金行使3,364,904股SatixFy私募认股权证有关。

​

(3)

不包括向保荐人关联公司发行的1,000,000股SatixFy普通股，作为管道单位的一部分。

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(4)

于实施优先股转换及收市前资本重组后，根据(1)34,224,434股SatixFy已发行及已发行普通股及(2)SatixFy现有认股权证发行6,520股SatixFy普通股计算。包括1,175,192股托管股票，否则可向SatixFy在业务合并中的现有股东发行，如果某些股价目标没有达到，这些股票可能会从托管账户释放给管道投资者。见“-与业务合并 - 管道融资相关的交易说明”。 不包括向SatixFy创始人发行的27,000,000股价格调整股票，这些股票仍需归属和没收，就预计每股基本亏损而言，这些股票不被视为未偿还股票，并且由于上文脚注(2)所述的原因，不被反映在预计稀释每股亏损中。

​

(5)

不包括业务合并后尚未发行的SatixFy认股权证和SatixFy期权的普通股，以及在业务合并协议和股权信用额度日期后根据2020年股票奖励计划授予的任何额外股权。

​

 

64

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表
AS OF JUNE 30, 2022
(千美元)

 

65

 

*

某些数字已四舍五入。因此，所示数字和总额可能不代表它们之前的数字的算术求和或计算。

​

 

66

 

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年6月30日的六个月
(单位为千美元，不包括每股和每股数据)

*

某些数字已四舍五入。因此，所示数字和总额可能不代表它们之前的数字的算术求和或计算。

​

 

67

 

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(单位为千美元，不包括每股和每股数据)

*

某些数字已四舍五入。因此，所示数字和总额可能不代表它们之前的数字的算术求和或计算。

​

 

68

 

未经审计的备考简明合并财务信息附注

1.

演示基础

​

未经审核备考简明综合财务资料乃为说明备考交易的影响而编制，仅供参考之用。

未经审核备考调整基于目前可获得的信息，未经审核备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。

在业务合并之前，SatixFy和耐力没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

SatixFy截至2022年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注；以及

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•

耐力截至2022年6月30日的未经审计的资产负债表以及相关附注，包括在本招股说明书的其他部分。

​

截至2022年6月30日的未经审计备考合并资产负债表假设交易发生在2021年6月30日。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考合并收益表显示了这些交易的备考效果，就像它们已于2021年1月1日完成一样。由于2022年信贷协议项下的债务融资及现有债务的再融资于2022年6月30日前完成，其影响已反映于SatixFy于2022年6月30日的未经审核资产负债表中，故未经审核备考简明综合资产负债表中并无任何与债务融资相关的调整。然而，形式简明的合并经营报表反映了债务融资的影响，好像它已于2021年1月1日完成。

截至2022年6月30日的六个月未经审计的形式简明合并经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

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SatixFy截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明综合经营报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注；以及

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耐力截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明经营报表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注。

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截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

SatixFy截至2021年12月31日的年度经审核综合经营报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注；以及

​

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耐力从2021年4月23日(成立)到2021年12月31日期间的经审计的经营报表，以及本招股说明书中其他部分包括的相关说明。

​

SatixFy的历史财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的IFRS编制的。耐力的历史财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

在编制这份未经审核的备考合并财务信息时，耐力的历史财务报表首先根据国际财务报告准则进行调整，并与SatixFy对其历史财务信息的列报保持一致(见下文附注2)，然后应用交易会计调整来计入国际财务报告准则下备考交易的影响(见下文附注3)。

 

69

 

未经审核备考简明合并财务资料所载调整已予识别及呈列，以提供交易生效后准确了解合并后公司所需的相关资料。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核备考简明综合财务资料乃根据估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

未经审核的备考合并财务资料不一定显示假若备考交易于指定日期进行时营运及财务状况的实际结果，亦不显示SatixFy在业务合并及交易后的未来综合营运结果或财务状况。阅读时应结合SatixFy和耐力的历史财务报表及其附注。未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或可能与交易有关的成本节省。反映备考交易完成情况的备考调整是基于某些目前可获得的信息以及SatixFy认为在这种情况下是合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。SatixFy认为，这些假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示备考交易的所有重大影响提供了合理的基础，备考调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考简明综合财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明综合财务资料并未反映基于呈列历史期间有效法定税率的备考调整所产生的所得税影响。SatixFy认为，鉴于合并后的实体在所述历史时期发生了重大亏损，这一未经审计的形式简明的合并财务信息将没有意义。

2.

IFRS、政策和列报对齐

​

耐久的历史财务信息已作出调整，以落实国际会计准则委员会为编制未经审核的备考简明综合财务信息而发布的美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异。主要的此类调整是：(1)根据美国公认会计原则，将需要赎回的耐力公司普通股从夹层股本重新分类为根据国际财务报告准则的非流动金融负债；(2)根据SatixFy的会计科目表，对耐力公司的某些项目进行重新分类。见下文附注3(A)。此外，还进行了某些列报调整，使耐力公司的历史财务信息与SatixFy对其历史财务信息的列报保持一致。

3.

调整未经审计的备考简明合并财务信息

​

未经审核的备考简明综合财务资料乃用以说明国际财务报告准则下备考交易的影响，并仅供参考之用。未经审核备考合并财务资料中所载的调整旨在提供必要的相关资料，以了解SatixFy的财务状况及完成备考交易后的经营结果。

企业合并不在IFRS 3的范围内，因为耐久不符合IFRS 3对企业的定义。然而，应用IFRS 3的原则来确定企业合并中的会计收购人，得出结论是SatixFy是会计收购人。应用2022年3月国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)临时议程决定中概述的原则，将就企业合并发行的每一种工具的公允价值按该工具在所有已发行工具的总公允价值中所占份额的比例分配给现金收购。例如，如果所有已发行工具的公允价值总额的80%包括普通股，则已发行普通股的公允价值的80%分配给现金收购，其余分配给证券交易所上市服务。为获得证券交易所上市服务而发行的票据在《国际财务报告准则2》下入账，而发行给 的票据

 

70

 

购置现金在《国际会计准则》第32条下入账。证券交易所上市服务不符合无形资产的定义，因此以股份支付的公允价值被确认为费用。IFRIC尚未就这一问题公布最终议程决定，由于最终议程决定与暂定议程决定有很大不同，SatixFy未来报告的实际财务状况和经营结果可能与未经审计的形式简明合并财务信息中包含的情况有很大不同。

对未经审计的预计合并资产负债表的调整

截至2022年6月30日未经审计的备考合并资产负债表中包括的调整如下：