附件99.1
FORM 51-102F4
业务收购报告
第1项公司名称
| 1.1 | 公司名称及地址 |
Brookfield Asset Management Ltd.(The Manager)
湾街181号Brookfield Place 100号套房
加拿大安大略省多伦多
M5J 2T3
| 1.2 | 执行主任 |
巴赫尔·马尼奥斯
管理合伙人兼首席财务官
Telephone: 416.363.9491
项目2购置细节
| 2.1 | 收购的业务性质 |
2022年12月9日，Brookfield Corporation(原布鲁克菲尔德资产管理)(Brookfield)完成了之前宣布的公开上市，并通过管理人按照法院批准的安排计划，将其资产管理业务(资产管理业务)25%的权益进行了分配商业 公司法(安大略省)(安排)。安排完成后，经理从Brookfield手中收购了Brookfield Asset Management ULC(资产管理公司)25%的权益。
资产管理业务是世界领先的另类资产管理公司之一，管理着超过7,500亿美元的资产，涉及房地产、基础设施、可再生能源和过渡、私募股权和信贷。有关资产管理业务的其他信息包含在经理2022年11月14日的最终长格式招股说明书中，可在SEDAR www.sedar.com上的经理个人资料下获得(招股说明书)。
| 2.2 | 收购日期 |
2022年12月9日
| 2.3 | 考虑事项 |
根据该安排，(A)于2022年12月2日(记录日期)，每持有四股Brookfield A类有限投票权股份(Brookfield A类股份)，每位Brookfield A类有限投票权股份持有人(Brookfield A类股份)持有人可获一股经理A类有限投票权股份(经理A类股份)；及(B)于记录日期，每持有四股Brookfield B类股份，每持有一股Brookfield B类有限投票权股份，即可获一股经理B类有限投票权股份。此外，根据该安排，于记录日期，A类优先股、系列8及系列9(Brookfield受影响优先股)的持有人 将收到一小部分经理A类优先股及一股新的Brookfield A类优先股，其条款与Brookfield受影响优先股条款相若，但经调整以反映经理A类优先股的分布。
经理A类股票于2022年12月12日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所开始交易，交易代码为BAM。
| 2.4 | 对财务状况的影响 |
这一安排对经理的估计影响载于经理未经审计的备考财务报表，该财务报表作为本报告的附表B附上。这类未经审计的备考财务报表是根据初步估计、会计判断以及管理层认为合理的现有信息和假设编制的。这类未经审计的备考财务报表详细讨论了此类调整是如何得出和列报的。
基金经理目前并无计划或建议对其业务或资产管理业务作出重大变动，而该等变动可能会对基金经理的财务表现或财务状况有重大影响。
| 2.5 | 先前估值 |
于本报告日期前12个月内，基金经理及资产管理公司均未取得估值意见以支持基金经理为完成有关安排而支付的代价。
| 2.6 | 交易当事人 |
经理从Brookfield手中收购了资产管理公司的权益。资产管理公司是Brookfield的附属公司。
- 2 -
| 2.7 | 报告日期 |
2023年1月12日
第3项财务报表和其他信息
本报告包括下列财务报表并构成其组成部分：
| (a) | 招股说明书中包含的资产管理公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表及其附注，这些财务报表通过引用并入本报告； |
| (b) | 资产管理公司截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并合并财务报表，以及附注，财务 报表作为本报告的附表A附于本报告； |
| (c) | 基金经理于二零二二年九月三十日的未经审核备考简明综合财务状况表、截至二零二二年九月三十日止九个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，以及附注，该等财务报表作为本报告附表B附呈，旨在说明该安排的影响。 |
- 3 -
附表A
(见附件)
Brookfield Asset Management ULC
简明合并分拆中期资产负债表
(未经审计，以百万美元计)
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 2,601 | $ | 2,494 | ||||
| 应收账款及其他 |
554 | 224 | ||||||
| 应由关联公司支付 |
7,668 | 6,545 | ||||||
| 投资 |
14,796 | 13,837 | ||||||
| 不动产、厂房和设备，扣除2100万美元和1700万美元的累计折旧后的净额 |
61 | 48 | ||||||
| 无形资产，扣除累计摊销1000万美元和1800万美元后的净额 |
58 | 64 | ||||||
| 商誉 |
249 | 249 | ||||||
| 递延所得税资产 |
2,192 | 2,268 | ||||||
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| 总资产 |
$ | 28,179 | $ | 25,729 | ||||
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| 负债 |
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| 应付帐款及其他 |
$ | 2,222 | $ | 2,032 | ||||
| 由于附属公司 |
12,519 | 8,207 | ||||||
| 企业借款 |
683 | 461 | ||||||
| 递延所得税负债 |
891 | 700 | ||||||
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| 总负债 |
16,315 | 11,400 | ||||||
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| 承付款和或有事项 |
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| 可赎回的非控股权益 |
5,205 | 4,532 | ||||||
| 母公司净投资 |
6,659 | 9,797 | ||||||
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| 总负债、可赎回的非控股利息和母公司投资净额。 |
$ | 28,179 | $ | 25,729 | ||||
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见简明合并合并分拆中期财务报表附注。
Brookfield Asset Management ULC
简明合并分拆临时经营报表
(未经审计，以百万美元计)
| 截至九月三十日止期间 |
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 管理费收入 |
||||||||||||||||
| 基地管理费和咨询费 |
$ | 632 | $ | 533 | $ | 1,800 | $ | 1,428 | ||||||||
| 奖励分配 |
83 | 71 | 251 | 239 | ||||||||||||
| 演出费用 |
— | — | — | 79 | ||||||||||||
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| 管理费总收入 |
715 | 604 | 2,051 | 1,746 | ||||||||||||
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| 投资收益 |
||||||||||||||||
| 附带权益分配 |
||||||||||||||||
| 已实现 |
38 | 35 | 95 | 49 | ||||||||||||
| 未实现 |
(7 | ) | 29 | 98 | 130 | |||||||||||
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| 总投资收益 |
31 | 64 | 193 | 179 | ||||||||||||
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| 利息和股息收入 |
85 | 176 | 226 | 282 | ||||||||||||
| 其他收入 |
— | 2 | 40 | 12 | ||||||||||||
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| 总收入 |
831 | 846 | 2,510 | 2,219 | ||||||||||||
| 费用 |
||||||||||||||||
| 薪酬、运营以及一般和管理费用 |
||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
(226 | ) | (161 | ) | (529 | ) | (515 | ) | ||||||||
| 其他运营费用 |
(68 | ) | (46 | ) | (174 | ) | (132 | ) | ||||||||
| 一般、行政和其他 |
(35 | ) | (41 | ) | (109 | ) | (102 | ) | ||||||||
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|||||||||
| 总薪酬、运营费用以及一般和管理费用 |
(329 | ) | (248 | ) | (812 | ) | (749 | ) | ||||||||
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| 附带权益分配补偿 |
||||||||||||||||
| 已实现 |
(25 | ) | (18 | ) | (45 | ) | (58 | ) | ||||||||
| 未实现 |
22 | (15 | ) | (89 | ) | (113 | ) | |||||||||
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| 附带权益分配补偿总额 |
(3 | ) | (33 | ) | (134 | ) | (171 | ) | ||||||||
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| 支付给关联方的利息支出 |
(48 | ) | (56 | ) | (133 | ) | (126 | ) | ||||||||
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| 总费用 |
(380 | ) | (337 | ) | (1,079 | ) | (1,046 | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 |
344 | 286 | 1,070 | 886 | ||||||||||||
| 权益类投资收益份额 |
40 | 103 | 195 | 87 | ||||||||||||
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| 税前收入 |
835 | 898 | 2,696 | 2,146 | ||||||||||||
| 所得税费用 |
(140 | ) | (186 | ) | (444 | ) | (337 | ) | ||||||||
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| 净收入 |
695 | 712 | 2,252 | 1,809 | ||||||||||||
| 可赎回非控股利息的净收入 |
(300 | ) | (259 | ) | (841 | ) | (515 | ) | ||||||||
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| Brookfield Asset Management ULC的净收入 |
$ | 395 | $ | 453 | $ | 1,411 | $ | 1,294 | ||||||||
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见简明合并合并分拆中期财务报表附注。
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期全面收益表
(未经审计，以百万美元计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 截至九月三十日止期间 |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 净收入 |
$ | 695 | $ | 712 | $ | 2,252 | $ | 1,809 | ||||||||
| 货币换算，扣除税收影响净额为零美元 |
(18 | ) | 8 | (28 | ) | (6 | ) | |||||||||
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| 综合收益 |
677 | 720 | 2,224 | 1,803 | ||||||||||||
| 可赎回非控股权益的综合收益 |
(300 | ) | (260 | ) | (841 | ) | (516 | ) | ||||||||
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| Brookfield Asset Management ULC的全面收入 |
$ | 377 | $ | 460 | $ | 1,383 | $ | 1,287 | ||||||||
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见简明合并合并分拆中期财务报表附注。
Brookfield Asset Management ULC
简明综合综合分拆临时变动报表
母公司净投资和可赎回的非控股权益
(未经审计，以百万美元计)
| 截至2022年9月30日的三个月 |
净父节点 投资 |
累计 其他 全面 收入 |
总净值 父级 投资 |
可赎回 非控制性 利息 |
||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 |
$ | 7,716 | $ | 146 | $ | 7,862 | $ | 4,996 | ||||||||
| 净收入 |
395 | — | 395 | 300 | ||||||||||||
| 货币换算 |
— | (18 | ) | (18 | ) | — | ||||||||||
| 投稿 |
104 | — | 104 | 495 | ||||||||||||
| 分配 |
(1,684 | ) | — | (1,684 | ) | (586 | ) | |||||||||
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| 2022年9月30日的余额 |
$ | 6,531 | $ | 128 | $ | 6,659 | $ | 5,205 | ||||||||
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| 截至2021年9月30日的三个月 |
净父节点 投资 |
累计 其他 全面 收入 |
总净值 父级 投资 |
可赎回 非控制性 利息 |
||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 |
$ | 8,478 | $ | 147 | $ | 8,625 | $ | 3,413 | ||||||||
| 综合收益 |
453 | — | 453 | 260 | ||||||||||||
| 货币换算 |
— | 8 | 8 | 1 | ||||||||||||
| 投稿 |
165 | — | 165 | 573 | ||||||||||||
| 分配 |
(732 | ) | — | (732 | ) | (382 | ) | |||||||||
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| 2021年9月30日的余额 |
$ | 8,364 | $ | 155 | $ | 8,519 | $ | 3,865 | ||||||||
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| 截至2022年9月30日的9个月 |
净父节点 投资 |
累计 其他 全面 收入 |
总净值 父级 投资 |
可赎回 非控制性 利息 |
||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 |
$ | 9,641 | $ | 156 | $ | 9,797 | $ | 4,532 | ||||||||
| 净收入 |
1,411 | — | 1,411 | 841 | ||||||||||||
| 货币换算 |
— | (28 | ) | (28 | ) | — | ||||||||||
| 投稿 |
1,240 | — | 1,240 | 502 | ||||||||||||
| 分配 |
(5,761 | ) | — | (5,761 | ) | (670 | ) | |||||||||
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| 2022年9月30日的余额 |
$ | 6,531 | $ | 128 | $ | 6,659 | $ | 5,205 | ||||||||
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| 截至2021年9月30日的9个月 |
净父节点 投资 |
累计 其他 全面 收入 |
总净值 父级 投资 |
可赎回 非控制性 利息 |
||||||||||||
| 2020年12月31日余额 |
$ | 8,942 | $ | 162 | $ | 9,104 | $ | 2,844 | ||||||||
| 净收入 |
1,294 | — | 1,294 | 516 | ||||||||||||
| 货币换算 |
— | (7 | ) | (7 | ) | 1 | ||||||||||
| 投稿 |
2,080 | — | 2,080 | 1,092 | ||||||||||||
| 分配 |
(3,952 | ) | — | (3,952 | ) | (588 | ) | |||||||||
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|||||||||
| 2021年9月30日的余额 |
$ | 8,364 | $ | 155 | $ | 8,519 | $ | 3,865 | ||||||||
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见简明合并合并分拆中期财务报表附注。
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期现金流量表
(未经审计，以百万美元为单位，除非特别注明)
| 截至九月三十日止期间 |
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营活动 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 695 | $ | 712 | $ | 2,252 | $ | 1,809 | ||||||||
| 其他收入和支出 |
(344 | ) | (286 | ) | (1,070 | ) | (886 | ) | ||||||||
| 在权益法下占投资收入的份额 |
(115 | ) | (163 | ) | (166 | ) | (144 | ) | ||||||||
| 折旧及摊销 |
4 | 2 | 9 | 6 | ||||||||||||
| 递延所得税费用 |
84 | 133 | 273 | 191 | ||||||||||||
| 基于股票的股权奖励 |
23 | 13 | 29 | 107 | ||||||||||||
| 未实现附带权益分配，净额 |
(15 | ) | (14 | ) | (9 | ) | (17 | ) | ||||||||
| 营运资金项目净变动 |
1,588 | (1,994 | ) | 3,049 | (958 | ) | ||||||||||
| 其他非现金经营项目 |
157 | 197 | (22 | ) | (100 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
2,077 | (1,400 | ) | 4,345 | 8 | |||||||||||
| 投资活动 |
||||||||||||||||
| 收购 |
||||||||||||||||
| 财产、厂房和设备 |
(1 | ) | (2 | ) | (20 | ) | (2 | ) | ||||||||
| 按权益法入账的投资 |
(37 | ) | — | (236 | ) | (12 | ) | |||||||||
| 投资和其他 |
(201 | ) | (241 | ) | (467 | ) | (1,279 | ) | ||||||||
| 投资及其他资产的处置 |
369 | 99 | 779 | 1,180 | ||||||||||||
| 受限制的现金和存款 |
— | 1 | (3 | ) | (1 | ) | ||||||||||
|
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| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
130 | (143 | ) | 53 | (114 | ) | ||||||||||
| 融资活动 |
||||||||||||||||
| 已提取(偿还)的企业借款，净额 |
(632 | ) | 350 | 222 | 350 | |||||||||||
| 发放关联方贷款 |
61 | 462 | 426 | 994 | ||||||||||||
| 偿还关联方贷款 |
(9 | ) | (315 | ) | (82 | ) | (430 | ) | ||||||||
| 母公司提供的资本(偿还给) |
(1,418 | ) | 885 | (4,113 | ) | (405 | ) | |||||||||
| 可赎回的非控股权益的贡献 |
351 | 213 | 517 | 1,109 | ||||||||||||
| 偿还给可赎回非控股利息的资本 |
(400 | ) | (19 | ) | (666 | ) | (585 | ) | ||||||||
| 分配给母公司 |
(180 | ) | (156 | ) | (566 | ) | (683 | ) | ||||||||
| 分配给可赎回的非控股利息 |
(18 | ) | (3 | ) | (26 | ) | (26 | ) | ||||||||
|
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| 融资活动提供的现金净额(用于) |
(2,245 | ) | 1,417 | (4,288 | ) | 324 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
| 现金及现金等价物的变动 |
(38 | ) | (126 | ) | 110 | 218 | ||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(1 | ) | (1 | ) | (3 | ) | (2 | ) | ||||||||
| 期初余额 |
2,640 | 2,444 | 2,494 | 2,101 | ||||||||||||
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|||||||||
| 期末余额 |
2,601 | 2,317 | 2,601 | 2,317 | ||||||||||||
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|||||||||
| 补充披露现金流量信息 |
||||||||||||||||
| 周转资金结余净变化 |
||||||||||||||||
| 应收账款及其他 |
(196 | ) | 15 | (330 | ) | (76 | ) | |||||||||
| 应付帐款及其他 |
37 | 706 | 190 | 996 | ||||||||||||
| 应由关联公司支付 |
(391 | ) | (1,291 | ) | (1,123 | ) | (1,366 | ) | ||||||||
| 由于附属公司 |
2,138 | (1,424 | ) | 4,312 | (512 | ) | ||||||||||
| 支付利息 |
48 | 56 | 133 | 126 | ||||||||||||
| 缴纳所得税 |
56 | 54 | 171 | 147 | ||||||||||||
见简明合并合并分拆中期财务报表附注。
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元计，
(除特别注明外)
1.组织结构
2022年5月12日，布鲁克菲尔德资产管理宣布将其资产管理业务25%的权益单独上市并分配给股东。交易于2022年12月9日通过安排协议(安排)完成，导致公司的历史资产管理业务转移到新成立的Brookfield Asset Management ULC(我们的资产管理业务)。安排完成后，本公司将Brookfield Asset Management ULC 25%的权益转让给Brookfield Asset Management Ltd.。(经理？)。这些简明合并合并分拆财务报表采用法人体法，代表本公司历史资产管理业务的活动、资产和负债。
在这些财务报表中，对我们、我们、我们公司或公司的引用是指我们的资产管理业务及其直接和间接子公司和合并实体。Brookfield Asset Management ULC的资产管理业务专注于可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷，在全球不同市场运营。Brookfield Asset Management ULC成立于2022年7月4日，是一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的无限责任公司。该公司的注册办事处是：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华邮政信箱11117号，西乔治亚街1055号，Suite1500，V6E 4N7。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
Brookfield Asset Management ULC认为，随附的未经审计的简明合并合并中期分拆财务报表 包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这对于公平陈述其截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩和现金流是必要的。截至2021年12月31日的资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。我们的重要会计政策在我们于2022年11月14日提交的招股说明书中的合并合并分拆财务报表的附注2中进行了说明。
该等简明合并合并分拆中期财务报表乃为 呈列本公司历史资产管理业务的资产负债表、营运报表、全面收益、母公司投资净额及可赎回非控股权益变动及现金流量而编制。所有呈报的资产和负债均由Brookfield Asset Management ULC控制，并将按账面价值转让。财务报表是对资产、负债、收入、费用和现金流的综合划分，这些资产、负债、收入、支出和现金流将贡献给公司。所有公司间余额、交易、收入和费用都已注销。
用于监督业务和相关管理费用的某些资源由公司承担。这些公司成本已根据可识别的直接使用情况进行分配，其余部分根据管理层对公司应占成本的最佳估计进行分配。这一分配是根据以下一般程序完成的：
| • | 薪酬：除了那些目前受雇于分拆交易范围内的法人实体的个人外，已根据对历史资产管理业务人员的地区和职能审查以及预计将分配给合并后业务的员工人数，将薪酬成本分配给Brookfield Asset Management ULC。 |
| • | 一般、行政和其他费用：除非包括在分拆交易范围内的法人实体专门雇用个人，否则一般、行政和其他费用已分配给Brookfield Asset Management ULC，其依据是对在历史资产管理业务中工作的人员进行的按地区、按职能的审查，以及预计将分配给合并后业务的人数。 |
| • | 所得税：所得税的入账方式就像公司及其子公司是独立纳税的法人实体一样 ，每个法人实体都在其所在的司法管辖区提交了单独的申报单。所得税的计算基于一系列假设、分配和估计，包括用于编制合并的分拆财务报表的假设、分配和估计。 |
管理层认为，合并剥离财务报表所依据的假设，包括关于分摊费用的假设，合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用率或公司获得的收益。 然而，由于分割较大实体的资产、负债、运营和现金流的固有限制，这些精简的合并中期剥离财务报表可能不一定反映公司未来期间的财务状况、运营结果和现金流量，也不一定反映财务状况。在本报告所述期间，如果该公司是一个独立实体，则本应实现的运营和现金流的结果。
随附的Brookfield Asset Management ULC合并分拆财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP？)编制的。
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元计，
(除特别注明外)
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并中期财务报表时，管理层需要作出影响合并财务报表及附注所报告金额的估计。管理层认为，编制合并财务报表时使用的估计数是审慎和合理的。该等估计包括投资及金融工具的估值、递延税项结余(包括估值免税额)的计量、应计附带权益及以权益为基础的补偿的会计处理。实际结果可能与这些估计不同，这种 差异可能是实质性的。
3.投资
投资，包括按公允价值计量的合并基金投资和权益会计投资，包括下列各项：
| 截至9月30日及12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 普通股(A) |
$ | 1,256 | $ | 1,409 | ||||
| 对关联公司的投资(B) |
7,083 | 6,204 | ||||||
| 优先股(C) |
1,557 | 1,557 | ||||||
| 应收贷款和票据(D) |
81 | 187 | ||||||
| 应计附带权益(E) |
774 | 676 | ||||||
| 权益类投资(F) |
||||||||
| 橡树资本的股权 |
4,027 | 3,790 | ||||||
| 其他联营公司的股权 |
18 | 14 | ||||||
|
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| 权益会计投资总额 |
4,045 | 3,804 | ||||||
|
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| 总计 |
$ | 14,796 | $ | 13,837 | ||||
|
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在适当的情况下，Brookfield Asset Management ULC的投资的会计计入了这些投资的公允价值变化。
| (a) | 普通股主要代表对BAM Exchange LP(2021年12月31日至4.64亿美元)的3.14亿美元投资，对Brookfield Property Partners L.P.(BPY)的6.48亿美元投资(2021年12月31日至6.48亿美元)，以及对单一证券私人基金工具的6900万美元投资(2021年12月31日至2.06亿美元)。普通股投资按公允价值计提，公允价值变动记录在其他收益净额的精简合并合并分拆中期经营报表中。 |
| (b) | 对附属公司的投资是指Brookfield Asset Management ULC对其 赞助基金进行的战略投资，这些投资是合并的，并按公允价值计量。截至2022年9月30日，这一余额主要包括Brookfield Strategic Real Estate Fund III(BSREP III)的合并权益62亿美元(2021年12月31日至56亿美元)。 |
| (c) | 对优先股的投资涉及对BPR Retail Holdings发行的D系列优先股的10亿美元投资(2021年12月31日至10亿美元)，以及对其他关联实体的非交易优先股的投资。 |
| (d) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还贷款和应收票据主要是为支持我们管理的私人基金和其他短期贷款的营运资金需求而发行的短期信贷安排。 |
| (e) | 应计附带权益是指根据基金协议应支付给Brookfield Asset Management ULC的每个基金的附带权益，如同相关投资的公允价值已于报告日期实现一样，而不论该等金额是否已变现。 |
| (f) | Brookfield Asset Management ULC的股权方法投资包括于2019年9月30日收购的橡树Opcos 64%的经济权益(2021年12月31日至62%)，以及对我们私募基金的多项普通合伙人(GP)投资。尽管拥有64%的经济利益，但由于董事会代表有限(不到50%)和其他合同协议，Brookfield Asset Management ULC对橡树资本的财务和运营政策具有重大影响，但不是控制权。 |
Brookfield Asset Management ULC在股权投资的收益(亏损)份额中确认，截至2022年9月30日的三个月，与其在橡树资本的权益相关的净收益为3500万美元(截至2021年9月30日的三个月为1.05亿美元)，截至2022年9月30日的九个月为2.03亿美元(截至2021年9月30日的九个月为8100万美元)。
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元计，
(除特别注明外)
4.金融工具的公允价值计量
公允价值是指在合并分拆财务报表中未按公允价值计量的下列金融资产的账面价值：应收账款及其他、应付账款及其他、应计附带权益及可赎回的非控股权益。
下表汇总了Brookfield Asset Management ULC截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次：
| 截至2022年9月30日 |
I级 | II级 | 第三级 | 总计 | ||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 2,601 | $ | — | $ | — | $ | 2,601 | ||||||||
| 投资(附注3) |
||||||||||||||||
| 普通股 |
147 | 461 | 648 | 1,256 | ||||||||||||
| 对关联公司的投资 |
— | — | 7,083 | 7,083 | ||||||||||||
| 优先股 |
— | — | 1,557 | 1,557 | ||||||||||||
| 应收贷款和票据 |
— | — | 81 | 81 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总投资 |
147 | 461 | 9,369 | 9,977 | ||||||||||||
| 关联方贷款(附注10) |
— | — | 279 | 279 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| 总资产 |
$ | 2,748 | $ | 461 | $ | 9,648 | $ | 12,857 | ||||||||
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| 负债 |
||||||||||||||||
| 应付帐款及其他 |
— | — | 69 | 69 | ||||||||||||
| 关联方借款(附注10) |
— | — | 4,094 | 4,094 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||
| 总负债 |
$ | — | $ | — | $ | 4,163 | $ | 4,163 | ||||||||
|
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| 截至2021年12月31日 |
I级 | II级 | 第三级 | 总计 | ||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 2,494 | $ | — | $ | — | $ | 2,494 | ||||||||
| 投资(附注3) |
||||||||||||||||
| 普通股 |
91 | 670 | 648 | 1,409 | ||||||||||||
| 对关联公司的投资 |
— | — | 6,204 | 6,204 | ||||||||||||
| 优先股 |
— | — | 1,557 | 1,557 | ||||||||||||
| 应收贷款和票据 |
— | — | 187 | 187 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总投资 |
91 | 670 | 8,596 | 9,357 | ||||||||||||
| 关联方贷款(附注10) |
— | — | 358 | 358 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||
| 总资产 |
$ | 2,585 | $ | 670 | $ | 8,954 | $ | 12,209 | ||||||||
|
|
|
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|
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|
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| 负债 |
||||||||||||||||
| 应付帐款及其他 |
— | — | 69 | 69 | ||||||||||||
| 关联方借款(附注10) |
— | — | 4,102 | 4,102 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
| 总负债 |
$ | — | $ | — | $ | 4,171 | $ | 4,171 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元计，
(除特别注明外)
公允价值体系第三级项目的公允价值计量受使用重大不可观察投入所产生的估值不确定性的影响。在按公允价值按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是折现率和资本化率。孤立地大幅增加(减少)这些投入将导致公允价值计量大幅降低(增加)。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日对公允价值层次结构第三级项目使用的量化投入和假设：
截至2022年9月30日
| 资产/负债类型 |
公允价值 | 估值 技术 |
看不见输入量 | 范围 | 加权的-平均值(A) | 对以下方面的影响 估值自 增加了…… 输入 |
||||||||||||||||
| 普通股 |
$ | 648 | 见注(B) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 对关联公司的投资 |
7,083 | 贴现现金流 | 贴现率 | 6.8% - 22% | 8.3% | 更低的位置 | ||||||||||||||||
| 直接资本化法 | 资本化率 | 4.0% - 20.9% | 5.4% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| 优先股 |
1,557 | 贴现现金流 | 贴现率 | 4.5% - 6.0% | 5.5% | 更低的位置 | ||||||||||||||||
| 应收贷款和票据 |
81 | 贴现现金流 | 贴现率 | L+225bps L-375bps |
|
|
L+225bps L-375bps |
|
更低的位置 | |||||||||||||
| 对关联方的贷款 |
279 | 贴现现金流 | 贴现率 | 2.5% - 6.5% | 4.2% | 更低的位置 | ||||||||||||||||
| 应付帐款及其他 |
69 | 见(C) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 关联方借款 |
4,094 | 贴现现金流 | 贴现率 | 4.9% - 6.0% | 5.8% | 更低的位置 | ||||||||||||||||
Brookfield Asset Management ULC
精简合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元为单位，
(除特别注明外)
截至2021年12月31日
| 资产/负债类型 |
公允价值 | 估值技术 | 看不见输入量 | 范围 | 加权的- 平均值(A) |
对以下方面的影响 估值自 增加了…… 输入 |
||||||||||||||||||
| 普通股 |
$ | 648 | 见注(B) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 对关联公司的投资 |
6,204 | 贴现现金流 | 贴现率 | 6.9% - 22% | 8.4% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| 直接资本化法 | 资本化率 | 4.3% - 21% | 5.5% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||||
| 优先股 |
1,557 | 贴现现金流 | 贴现率 | 4.5% - 6.0% | 5.6% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| 应收贷款和票据 |
187 | 贴现现金流 | 贴现率 | L+225bps L-375bps |
|
|
L+225bps L-375bps |
|
更低的位置 | |||||||||||||||
| 对关联方的贷款 |
358 | 贴现现金流 | 贴现率 | 2.5% - 6.5% | 4.2% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| 应付帐款及其他 |
69 | 见(C) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 关联方借款 |
4,102 | 贴现现金流 | 贴现率 | 4.9% - 6% | 5.8% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| (a) | 无法观察到的输入基于该范围内投资的公允价值进行加权。 |
| (b) | 普通股涉及Brookfield Asset Management ULC对BPY单位的投资，这些投资将根据BPY于2021年7月私有化时的单位价值在合并后的分拆资产负债表中按公允价值入账。BPY的私有化价值代表该单位的最新、 独立验证和可观察的市场价格。 |
| (c) | 按公允价值记录并归类于第三级的应付账款及其他负债涉及橡树资本股东持有的认沽期权，该认沽期权与本公司或Brookfield Asset Management ULC无关，以使用指定估值方法出售其持有的橡树资本股份，以换取现金、本公司A类股或Brookfield Asset Management ULC酌情决定的其他对价形式。该工具的公允价值是使用蒙特卡洛模拟和管理层准备的各种投入每季度确定的。 |
截至2022年9月30日止九个月内，II级及III级的估值技术并无对金融工具的估值产生重大影响。
下表概述了按公允价值计量的金融资产和负债的变动，该等资产和负债的公司已使用第三级输入来确定公允价值，但不包括前几年在第三级报告中报告的损益或在各自报告期结束前转出第三级的工具的损益。这些表还不包括在非经常性基础上按公允价值计量的金融资产和负债。第三级投资记录的已实现和未实现损益总额 计入其他收入(费用)，净额记入简明合并合并分拆中期经营报表。
| 截至及截至 2022年9月30日 |
普普通通 股票 |
投资 在附属公司中 |
择优 股票 |
贷款和 注 应收账款 |
贷款给 相关 当事人 |
帐目 应缴款项及 其他 |
借款 来自相关的 当事人 |
|||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的结余 |
$ | 648 | $ | 6,929 | $ | 1,560 | $ | 87 | $ | 276 | $ | 69 | $ | 4,084 | ||||||||||||||
| 净买入(赎回) |
— | 22 | (3 | ) | (6 | ) | 3 | — | 10 | |||||||||||||||||||
| 收益中包含的收益 |
— | 132 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的结余 |
$ | 648 | $ | 7,083 | $ | 1,557 | $ | 81 | $ | 279 | $ | 69 | $ | 4,094 | ||||||||||||||
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Brookfield Asset Management ULC
精简合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元为单位，
(除特别注明外)
| 截至2022年9月30日和9个月 | 普普通通 股票 |
投资 在附属公司中 |
择优 股票 |
贷款和 注 应收账款 |
贷款给 相关 当事人 |
帐目 应缴款项及 其他 |
借款 来自相关的 当事人 |
|||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的结余 |
$ | 648 | $ | 6,204 | $ | 1,557 | $ | 187 | $ | 358 | $ | 69 | $ | 4,102 | ||||||||||||||
| 净买入(赎回) |
— | 96 | — | (106 | ) | (79 | ) | — | (8 | ) | ||||||||||||||||||
| 收益中包含的收益 |
— | 783 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的结余 |
$ | 648 | $ | 7,083 | $ | 1,557 | $ | 81 | $ | 279 | $ | 69 | $ | 4,094 | ||||||||||||||
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5.收入
该公司的资产管理业务专注于一系列投资战略，特别是可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷，在包括美国、加拿大和世界其他地区在内的不同市场运营。
以下是按投资战略分列的收入：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 可再生 功率和 过渡 |
基础设施 | 私募股权 | 房地产 | 学分和 其他 |
总计 | ||||||||||||||||||
| 基地管理费和咨询费 |
$ | 114 | $ | 186 | $ | 58 | $ | 189 | $ | 85 | $ | 632 | ||||||||||||
| 奖励分配 |
23 | 60 | — | — | — | 83 | ||||||||||||||||||
| 演出费用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日三个月 | 可再生 功率和 过渡 |
基础设施 | 私募股权 | 房地产 | 学分和 其他 |
总计 | ||||||||||||||||||
| 基地管理费和咨询费 |
$ | 94 | $ | 146 | $ | 43 | $ | 176 | $ | 74 | $ | 533 | ||||||||||||
| 奖励分配 |
19 | 52 | — | — | — | 71 | ||||||||||||||||||
| 演出费用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 2022年9月30日9个月 | 可再生 功率和 过渡 |
基础设施 | 私募股权 | 房地产 | 学分和 其他 |
总计 | ||||||||||||||||||
| 基地管理费和咨询费 |
$ | 356 | $ | 548 | $ | 149 | $ | 543 | $ | 204 | $ | 1,800 | ||||||||||||
| 奖励分配 |
71 | 180 | — | — | — | 251 | ||||||||||||||||||
| 演出费用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 2021年9月30日9个月 | 可再生 功率和 过渡 |
基础设施 | 私募股权 | 房地产 | 学分和 其他 |
总计 | ||||||||||||||||||
| 基地管理费和咨询费 |
$ | 294 | $ | 431 | $ | 119 | $ | 402 | $ | 182 | $ | 1,428 | ||||||||||||
| 奖励分配 |
60 | 151 | — | 28 | — | 239 | ||||||||||||||||||
| 演出费用 |
— | — | 79 | — | — | 79 | ||||||||||||||||||
6.所得税
税款准备金包括以下内容：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 截至九月三十日止期间 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 当期所得税支出 |
$ | (56 | ) | $ | (54 | ) | $ | (171 | ) | $ | (147 | ) | ||||
| 递延所得税费用 |
(84 | ) | (132 | ) | (273 | ) | (190 | ) | ||||||||
| 税项拨备 |
$ | (140 | ) | $ | (186 | ) | $ | (444 | ) | $ | (337 | ) | ||||
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元计，
(除特别注明外)
7.基于股权的薪酬
该公司已根据一系列薪酬计划(股权计划)向Brookfield Asset Management ULC的某些员工授予基于股权的薪酬奖励。股权计划规定授予购股权、限制性股份和托管股份，这些股份可能包含公司的某些服务或业绩要求。
Brookfield Asset Management ULC使用公允价值方法对股票期权进行核算。根据公允价值法，作为股票直接奖励的股票期权 的补偿费用在授予日按公允价值使用期权定价模型计量，并在归属期间确认。根据公司管理层股票期权计划(MSOP？)发行的期权最长为五年，在授予日期后10年到期，并通过发行公司A类股票进行结算。行权价等于授出日的市价。于截至2022年9月30日止三个月内，本公司并无授予任何购股权。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司授予250万份股票期权，加权平均行权价为56.93美元。薪酬费用是使用Black-Scholes估值方法计算的，假设平均期限为7.5年，波动率为24.8%，加权平均预期股息收益率为每年1.4%，无风险率为1.9% ，流动性折扣为25%。
该公司以前制定了一项代管股票计划，根据该计划，向公司发行的优先股和授予公司高管的现金收益和普通股(代管股票)资本化。所得款项用于购买本公司的A类股，因此，托管股份代表本公司相关A类股的权益。托管股票一般在五年内授予，必须持有到授予日期的五周年。在授予日期起不超过10年的日期，持有的所有托管股将根据交换时公司A类股的市值，交换从公司库房发行的若干公司A类股。
在截至2022年9月30日的三个月内，加快了对大多数公司在 时未归属的托管股份的归属，并且实至名归该等托管股(已交换的托管股)的价值(如有的话)已交换为 公司从库房发行的A类股份，以便其持有人可在与公司所有其他A类股份持有人相同的基础上参与安排。与5,000万美元加速归属相关的补偿费用是使用Black-Scholes估值方法计算的，假设平均期限为7.4年，波动率为31.9%，加权平均预期股息率为每年1.3%，无风险率为 3.0%，流动性折扣为25%。根据托管股计划的要求，注销了等量的公司A类股和从库房发行的A类股，以便在该交易所发行的股票不会稀释股东。根据这一安排，2014年或以后授予的交换托管股的每位先前持有人将获得新的公司托管股(新的托管股)。此类新的 托管股票通常在更长的时间内授予，期限在五到十年之间，并且必须持有到授予日期的五周年。总体而言，每个新的托管份额将具有类似的条款和条件，并根据需要进行调整，因为对应的 交换的托管份额。
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司按加权平均价42.25美元额外授予980万股托管股票。补偿费用采用Black-Scholes估值方法计算，假设平均期限为7.4年，波动率为31.9%，加权平均预期股息率为1.3% ，无风险利率为3.0%，流动性折扣为25%。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司以加权平均价44.11美元授予1080万股托管股份。薪酬支出是使用Black-Scholes估值方法计算的，假设平均期限为7.4年，波动率为31.0%，加权平均预期股息率为1.3%，无风险率为2.8%，流动性折扣为25%。
8.应收账款及其他
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 应收账款 |
$ | 322 | $ | 26 | ||||
| 预付费用 |
52 | 40 | ||||||
| 其他资产 |
180 | 158 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应收账款及其他 |
$ | 554 | $ | 224 | ||||
|
|
|
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|
|||||
其他资产主要由尚未征收的退税组成。
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元计，
(除特别注明外)
9.应付帐款及其他
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 应付帐款 |
$ | 544 | $ | 561 | ||||
| 应计负债 |
1,058 | 1,237 | ||||||
| 其他负债 |
620 | 234 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应付帐款及其他 |
$ | 2,222 | $ | 2,032 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
其他负债主要包括当期应付税款和应计奖金。
10.关联方交易
在正常业务过程中，Brookfield Asset Management ULC与关联方进行交易，其大部分收入来自向本公司和运营实体提供资产管理服务。在截至2022年9月30日的三个月中，Brookfield Asset Management ULC在其精简合并合并分拆中期运营报表中记录了来自关联方交易的总收入12亿美元(截至2021年9月30日的三个月为13亿美元)。在截至2022年9月30日的9个月内，Brookfield Asset Management ULC在其精简合并合并分拆中期运营报表中记录了来自关联方交易的总收入21亿美元(截至2021年9月30日的9个月)。
在正常业务过程中，Brookfield Asset Management ULC通过提供短期信贷融资、营运资本融资以及无担保贷款与关联方进行交易。应收及应付该等贷款的结余在合并合并分拆中期资产负债表上记录为联属公司及应付联属公司的欠款。
关联公司的到期和应付关联公司包括以下内容：
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 应由关联公司支付 |
||||||||
| 经营性应收关联方应收账款 |
$ | 7,389 | $ | 6,187 | ||||
| 对关联方的贷款 |
279 | 358 | ||||||
|
|
|
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| 总计 |
$ | 7,668 | $ | 6,545 | ||||
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| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 由于附属公司 |
||||||||
| 应付关联方经营性应付款项 |
$ | 8,425 | $ | 4,105 | ||||
| 关联方借款 |
4,094 | 4,102 | ||||||
|
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|
|||||
| 总计 |
$ | 12,519 | $ | 8,207 | ||||
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应由关联公司支付
联属公司的应收账款为77亿美元(2021年12月31日至65亿美元)，其中包括74亿美元(2021年12月31日至62亿美元)的营业应收账款，其中包括应收管理费、营运资金融通、 以及在正常业务过程中向本公司提供的其他未偿还短期信贷融通。向关联方提供的2.79亿美元贷款(2021年12月31日至3.58亿美元)为无担保贷款，固定利率在2.5%至6.5%之间。对关联方的贷款到期日从2023年到2031年不等。这些贷款通常是为了为收购提供资金和为承诺提供资金。
由于附属公司
由于关联公司的125亿美元(2021年12月31日)，82亿美元主要用于在正常业务过程中应付给本公司的贷款。关联方的借款是无担保的，利率从4.85%到6%不等，到期时间为2023年到2047年。在关联方的借款中，2亿美元在1年内到期，27亿美元在2至5年内到期，其余的在5年后到期。借款所得资金用于一般企业收购和收购。
11.企业借款
截至2022年9月30日，该公司的企业借款包括根据正常商业条款与金融机构签订的短期流动性管理合同，发行总计6.83亿美元的商业票据。这些商业票据是无担保的，利率在3.6%-3.8%之间，截至2022年9月30日，期限不到三个月。
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元计，
(除特别注明外)
于2021年12月31日，该公司的企业借款包括按正常商业条款与金融机构签订的短期流动资金管理合同，发行总计4.61亿美元的商业票据。这些商业票据是无担保的，利率在0.3%-0.4%之间，截至2021年12月31日，期限不到三个月。
12.承诺和 或有事项
承付款
2019年1月31日，该公司的一家子公司承诺向我们的第三只旗舰房地产基金提供28亿美元，并已为截至2022年9月30日(2021年12月31日至19亿美元)的总承诺提供了24亿美元。2021年5月26日，该公司承诺向我们的第四只旗舰房地产基金投资35亿美元，并已出资4亿美元(2021年12月31日为零)。2020年8月3日，该公司承诺向我们最新的机会信贷基金提供7.5亿美元，并已为截至2022年9月30日(2021年12月31日)的总承诺中的3.75亿美元提供资金(1.88亿美元)。
或有事件
诉讼
Brookfield Asset Management ULC可能会不时卷入与其业务开展相关的诉讼和索赔。Brookfield Asset Management ULC的业务也受到广泛监管，这可能导致针对该公司的监管程序。
Brookfield 资产管理公司ULC仅在这些事项出现可能且可合理估计的或有损失时，才应对法律诉讼承担责任。在这种情况下，可能会有超过任何应计金额的损失。 虽然无法保证此类法律行动的结果，但根据管理层已知的信息，Brookfield Asset Management ULC不具有与任何当前法律程序或索赔相关的潜在责任，这些诉讼或索赔将 个别或整体对其运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
13.后续活动
A)获得对初级波浪音乐的兴趣
2022年10月，Brookfield Asset Management ULC以1.3亿美元的总现金对价收购了Primary Wave Music 35%的权益。Brookfield Asset Management ULC通过其在业务中的权益具有重大影响力，因此 将该权益计入股权会计投资。主浪潮音乐是一家另类资产管理公司，专注于收购标志性音乐目录、版税权益和其他知识产权资产的版权。
B)批准完成该安排
于2022年11月，基金经理连同本公司获得董事会、股东、法院及监管机构批准，以完成安排及特别分派。该安排于2022年12月9日营业结束时生效。
作为安排的一部分，公司 向Brookfield Asset Management ULC提供了若干间接全资资产管理子公司。这些实体对Brookfield Asset Management ULC的贡献已作为共同控制交易入账，并按历史成本计量。此外，公司将Brookfield Asset Management ULC的25%权益贡献给经理，作为交换，经理按比例向公司的现有股东发行经理的证券。
此外，管理人和/或Brookfield Asset Management ULC签订了几项协议和安排，其中包括：
| • | 资产管理服务协议，管理人将在收回成本的基础上向Brookfield Asset Management ULC提供其员工及其首席执行官的服务。这些个人将向Brookfield Asset Management ULC提供的服务预计将包括投资、企业和其他服务； |
| • | 过渡期服务协议，根据该协议，(I)Brookfield Asset Management ULC将同意在过渡期的基础上向公司和管理人提供某些服务以支持日常工作公司活动(包括与财务、财务、会计、法律和监管、市场营销、通信、人力资源、内部审计、信息技术有关的服务)，以及(Ii)公司将在过渡的基础上向Brookfield Asset Management ULC提供某些服务，以促进我们的资产管理业务的有序转移。 |
| • | 与公司的某些存款安排，其中Brookfield Asset Management ULC持有的现金可按市场条件存放在公司； |
Brookfield Asset Management ULC
简明合并合并分拆中期财务报表附注(未经审计，以百万美元计，
(除特别注明外)
| • | Brookfield Asset Management ULC的一家子公司向本公司发行优先跟踪股，使本公司有权获得我们的资产管理业务收到的关于已基本部署的现有基金(如BSREP I、BSREP II、BSREP III和Oaktree Cap II L.P.)的所有附带权益分配， 扣除相关成本后的净额，以及就本公司在BSREP III美国投资中的有限合伙人权益收到的任何分配； |
| • | 与该公司的一家全资子公司达成协议，赋予该公司对BSREP III的普通合伙人的所有相关权利；以及 |
| • | 以现金或其他金融资产的形式结算历史上欠关联公司和应付关联公司的余额，并将Brookfield Asset Management ULC历史上持有的某些投资转移到本公司的子公司。 |
附表B
(见附件)
形式财务信息
基金经理是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的新成立公司，目的是持有Brookfield资产管理公司25%的权益，并促进安排和特别分销。在安排和特别分销完成后，基金经理已将其在Brookfield Asset Management ULC的权益计入股权。该等未经审核的经理综合备考财务报表(未经审核的备考财务报表)是根据安排及特别分发而编制的。
作为安排的一部分，该公司向Brookfield Asset Management ULC提供了若干间接全资资产管理子公司。这些实体对Brookfield Asset Management ULC的贡献已作为共同控制交易入账，并按历史成本计量。此外，公司将Brookfield Asset Management ULC的25%权益贡献给经理，作为交换，经理按比例向公司的现有股东发行经理的证券。基金经理已按历史成本确认其在Brookfield Asset Management ULC的25%权益。
此外，基金经理和/或Brookfield Asset Management ULC还签订了几项协议和安排，其中包括：
| • | 资产管理服务协议，管理人将在收回成本的基础上向Brookfield Asset Management ULC提供其员工及其首席执行官的服务。这些个人将向Brookfield Asset Management ULC提供的服务预计将包括投资、企业和其他服务； |
| • | 过渡期服务协议，根据该协议，(I)Brookfield Asset Management ULC将在过渡期的基础上向公司和管理人提供某些服务以支持日常工作公司活动(包括与财务、财务、会计、法律和监管、市场营销、通信、人力资源、内部审计、信息技术有关的服务)，以及(Ii)公司将在过渡的基础上向Brookfield Asset Management ULC提供某些服务，以 促进我们的资产管理业务的有序转移； |
| • | 与公司的某些存款安排，其中Brookfield Asset Management ULC持有的现金可按市场条件存放在公司； |
| • | Brookfield Asset Management ULC的一家子公司向本公司发行优先跟踪股，使本公司有权收到我们的资产管理业务就已基本部署的现有资金(如BSREP I、BSREP II、BSREP III和橡树资本II L.P.)收到的所有附带权益分配， 扣除相关成本后的净额，以及就本公司在BSREP III美国投资中的有限合伙人权益(即其投资资本)收到的任何分配； |
| • | 与该公司的一家全资子公司达成协议，赋予该公司对BSREP III的普通合伙人的所有相关权利；以及 |
| • | 以现金或其他金融资产的形式结算历史上欠关联公司和应付关联公司的余额，并将Brookfield Asset Management ULC历史上持有的某些投资转移到本公司的子公司。 |
这些未经审计的预计财务报表反映了以下情况：
| • | 将公司在Brookfield Asset Management ULC的25%权益转让给管理人，以换取Brookfield Asset Management ULC的普通股； |
| • | 向公司股东发行约3.82亿股经理的A类有限表决权股份(A类股份)； |
| • | 以1.5亿美元现金向Brookfield再保险公司认购270万股经理的A类股票，以使经理的A类股票能够特别分配给Brookfield再保险的股东。Brookfield再保险公司对其股东的特别分配不影响这些未经审计的专业财务报表。 |
| • | 向BAM 合伙企业发行21,280股经理的B类有限表决权股份(B类股份)； |
| • | 为促进新的长期代管股份激励计划而设立的管理人的某些子公司的成立； |
1
| • | 根据新计划向某些员工发放1,400万份代管股份计划工具；以及 |
| • | 由基金经理及/或Brookfield Asset Management ULC如上所述订立的资产管理服务协议及过渡期服务协议所产生的额外自主调整。 |
未经审计预计财务报表中与安排和特殊分配相关的调整称为未经审计预计财务报表内的交易会计调整。经理和Brookfield Asset Management ULC在未经审计的形式财务报表中对财务业绩进行的调整和披露反映了上文讨论的资产管理服务协议和过渡服务协议，称为自治实体调整。
紧随此项安排及特别分派后， (I)本公司、Brookfield再保险及若干托管股份计划公司的股东持有基金经理所有已发行及已发行的A类股份，及(Ii)BAM合伙公司持有基金经理的所有已发行及已发行的B类股份。
未经审计备考资产负债表中的信息使交易生效，犹如它们已于2022年9月30日完成。未经审核备考损益表中的资料使安排及特别分配生效，犹如其已于2021年1月1日完成。 未经审计的预计财务报表中的所有财务数据均以美元表示，并使用与美国公认会计原则一致的会计政策编制。未经审核备考财务报表乃根据基金经理于二零二二年九月三十日及二零二二年七月四日至二零二二年九月三十日期间的经审核综合财务报表及Brookfield Asset Management ULC截至二零二一年十二月三十一日止年度的历史经审核综合综合分拆财务报表及Brookfield Asset Management ULC于截至二零二二年九月三十日及截至二零二二年九月三十日止九个月的历史未经审核综合分拆财务报表应用预计调整而衍生，以落实安排及特别分派。
未经审核的备考财务报表基于初步估计、会计判断以及管理层认为合理的现有信息和假设 。未经审计的备考财务报表附注详细讨论了此类调整是如何得出和列报的。未经审核备考财务报表应与Brookfield Asset Management ULC于2021年12月31日及2020年12月31日的经审核综合分拆财务报表及截至2021年、2020年及2019年12月31日止三个年度的经审核综合分拆财务报表及该等财务报表的附注、Brookfield Asset Management ULC于 及截至2022年9月30日的九个月的未经审核综合分拆财务报表及基金经理于2022年9月30日至2022年7月4日至2022年9月30日的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。未经审核的备考财务报表仅为说明目的而编制，并不一定表明经理的财务状况或在经理为其提供备考效果的交易在所示日期或期间发生的经营结果，该备考财务信息也不一定表明未来任何期间的预期结果。许多因素可能会影响我们的结果。
2
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
形式资产负债表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日 |
布鲁克菲尔德资产 管理有限公司。 (《经理》) |
自治 实体 调整(2) |
交易记录 会计核算 调整(3) |
备注 | 经理专业版表格 | |||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | — | $ | — | $ | — | 3a, 3c | $ | — | |||||||||||
| 投资 |
— | — | 2,413 | 1, 3b | 2,413 | |||||||||||||||
|
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| 总资产 |
$ | — | $ | — | $ | 2,413 | $ | 2,413 | ||||||||||||
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| 负债 |
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| 应付帐款及其他 |
— | 5 | — | 2b | 5 | |||||||||||||||
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| 总负债 |
— | 5 | — | 5 | ||||||||||||||||
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| 权益 |
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| A类优先股 |
— | — | — | 3a | — | |||||||||||||||
| A类股 |
— | (5 | ) | 2,393 | 1, 3a, 3b, 3d | 2,388 | ||||||||||||||
| B类股份 |
— | — | — | 3a, 3b | — | |||||||||||||||
| 特别有限表决权股份 |
— | — | — | 3a | — | |||||||||||||||
| 非控制性权益 |
— | — | 20 | 3d | 20 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 总股本 |
— | (5 | ) | 2,413 | 2,408 | |||||||||||||||
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| 负债和权益总额 |
$ | — | $ | — | $ | 2,413 | $ | 2,413 | ||||||||||||
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|||||||||||||
见未经审计的备考财务报表附注。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
形式上的收益表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的期间 (除共享数据外，百万美元) |
布鲁克菲尔德资产 管理有限公司。 (《经理》) |
自治 实体 调整(2) |
交易记录 调整(3) |
备注 |
经理 形式上 |
|||||||||||||||
| 费用 |
||||||||||||||||||||
| 薪酬、运营以及一般和管理费用 |
||||||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
— | (1 | ) | (3 | ) | 2a、3d | (4 | ) | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
— | (4 | ) | — | 2b | (4 | ) | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 薪酬、业务及一般和行政费用总额 |
— | (5 | ) | (3 | ) | (8 | ) | |||||||||||||
|
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| 总费用 |
— | (5 | ) | (3 | ) | (8 | ) | |||||||||||||
|
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| 权益类投资收益份额 |
— | — | 298 | 1, 3b | 298 | |||||||||||||||
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|
|
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|||||||||||||
| 税前收入 |
— | (5 | ) | 295 | 290 | |||||||||||||||
| 所得税(费用)福利 |
— | 1 | — | 2c | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
| 普通股股东应占净收益 |
$ | — | $ | (4 | ) | $ | 295 | $ | 291 | |||||||||||
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|
|
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|
|||||||||||||
| 每股A类股和B类股净收益(4) |
||||||||||||||||||||
| A类股；基础股 |
$ | — | $ | 0.76 | ||||||||||||||||
| 稀释后的A类股 |
$ | — | $ | 0.75 | ||||||||||||||||
| B类股：基本股和稀释股 |
$ | — | $ | 0.76 | ||||||||||||||||
见未经审计的备考财务报表附注。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
形式上的收益表
(未经审计)
| 截至2021年12月31日的年度 (除共享数据外，百万美元) |
布鲁克菲尔德资产管理 有限公司。(《经理》) | 自治 实体 调整(2) |
交易记录 会计核算 调整(3) |
备注 | 经理形式上 | |||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||||||
| 薪酬、运营以及一般和管理费用 |
||||||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
— | (1 | ) | (4 | ) | 2a, 3d | (5 | ) | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
(5 | ) | — | 2b | (5 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 薪酬、业务及一般和行政费用总额 |
— | (6 | ) | (4 | ) | (10 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 总费用 |
— | (6 | ) | (4 | ) | (10 | ) | |||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
| 权益类投资收益份额 |
— | — | 244 | 1, 3b | 244 | |||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 税前收入 |
— | (6 | ) | 240 | 234 | |||||||||||||||
| 所得税(费用)福利 |
— | 2 | — | 2c | 2 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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| 普通股股东应占净收益 |
$ | — | $ | (4 | ) | $ | 240 | $ | 236 | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 每股A类股和B类股净收益(4) |
||||||||||||||||||||
| A类股；基础股 |
$ | — | $ | 0.62 | ||||||||||||||||
| 稀释后的A类股 |
$ | — | $ | 0.61 | ||||||||||||||||
| B类股：基本股和稀释股 |
$ | — | $ | 0.62 | ||||||||||||||||
见未经审计的备考财务报表附注。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
| 1. | Brookfield Asset Management ULC |
为方便本公司及Brookfield再保险公司的股东分派基金经理，本公司将其资产管理业务捐献给Brookfield Asset Management ULC。这是共同控制下的实体之间的交易，并已按历史成本记录在历史合并合并财务报表中。在安排和特别分配完成后，与Brookfield Asset Management ULC相关的具体安排和交易协议包括以下 (这些未经审计的预计财务报表的简介中也有描述)：
| • | 资产管理服务协议； |
| • | 《过渡服务协定》； |
| • | 与该公司的存款安排； |
| • | 将BSREP III中的普通合伙人权利转让给公司的一家全资子公司； |
| • | 以现金或其他金融资产的形式结算历史上欠关联公司的款项和应付的款项，并将某些投资转移给本公司； |
| • | Brookfield Asset Management ULC的一家全资子公司向 公司发行优先跟踪股；以及 |
| • | 将Brookfield Asset Management ULC的普通股转让给公司和管理人。 |
与资产管理服务协议、过渡性服务协议及与本公司的存款安排有关的备考调整为自主实体调整，其余调整为交易会计调整。
下表反映了为使上述项目生效而进行的备考调整，使上述项目在未经审计的备考资产负债表中于2022年9月30日发生，并就未经审计的备考收入报表 在2021年1月1日生效。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
| 截至2022年9月30日 (百万) |
历史布鲁克菲尔德资产管理ULC | 自治实体调整 | 交易记录会计核算调整 | 备注 |
布鲁克菲尔德资产 管理ULC (备考) |
|||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 2,601 | $ | — | $ | 199 | (ii), (iv), (v) | $ | 2,800 | |||||||||
| 应收账款及其他 |
554 | — | (554 | ) | (Ii)、(Iv) | — | ||||||||||||
| 应由关联公司支付 |
7,668 | — | (7,668 | ) | (Ii)、(Iv) | — | ||||||||||||
| 投资 |
14,796 | — | (7,874 | ) | (Ii)、(Iv) | 6,922 | ||||||||||||
| 财产、厂房和设备 |
61 | — | — | 61 | ||||||||||||||
| 无形资产 |
58 | — | — | 58 | ||||||||||||||
| 商誉 |
249 | — | — | 249 | ||||||||||||||
| 递延所得税资产 |
2,192 | — | — | 2,192 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 |
28,179 | — | (15,897 | ) | 12,282 | |||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||
| 应付帐款及其他 |
2,222 | — | (2,192 | ) | (Ii)、(Iv) | 30 | ||||||||||||
| 由于附属公司 |
12,519 | — | (12,519 | ) | (Ii) | — | ||||||||||||
| 企业借款 |
683 | — | (683 | ) | (Ii) | — | ||||||||||||
| 递延所得税负债 |
891 | — | — | 891 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总负债 |
16,315 | — | (15,394 | ) | 921 | |||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||||
| 截至2022年9月30日 (百万) |
历史布鲁克菲尔德资产 管理ULC |
实体调整 | 自治 会计核算 调整 |
备注 |
布鲁克菲尔德资产 管理ULC(备考) |
|||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 |
5,205 | — | (3,496 | ) | (Ii)、(Iv) | 1,709 | ||||||||||||
| 权益 |
||||||||||||||||||
| 母公司净投资 |
6,531 | — | (6,531 | ) | (i) | — | ||||||||||||
| 累计其他综合收益 |
128 | — | (128 | ) | (i) | — | ||||||||||||
| 普通股权益 |
||||||||||||||||||
| Brookfield Asset Management ULC |
— | — | 9,652 | (i), (ii), (iii), (iv), (v) | 9,652 | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
| 总股本 |
6,659 | — | 2,993 | 9,652 | ||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总负债、可赎回的非控股权益和股权 |
$ | 28,179 | — | $ | (15,897 | ) | $ | 12,282 | ||||||||||
|
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Brookfield Asset Management ULC截至2022年9月30日的交易会计调整
| i. | 资本发行 |
未经审计的预计财务报表来自Brookfield Asset Management ULC合并合并分拆财务报表 。该公司将其历史资产管理业务转移到Brookfield Asset Management ULC。由于这些资产的转移被认为是共同控制下的实体之间的交易，因此这项贡献是根据公司在贡献之日的账面价值进行估值的。Brookfield Asset Management ULC向公司和经理发行普通股，以换取公司历史上作为集合管理业务的转让。这已根据资产管理业务的普通股权益内相当于截至2022年9月30日未经审计备考资产负债表中母公司投资净额65.31亿美元的账面价值进行了调整。在发行这些股票时，1.28亿美元的AOCI已归类为普通股股东应占权益。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
| 二、 | 关联方交易 |
作为交易的一部分，本公司与Brookfield Asset Management ULC之间的余额已通过现金和其他金融工具结算。Brookfield Asset Management ULC持有的联属公司应付历史余额75.07亿美元(包括之前为公司间贷款的(161,000,000美元)，在BSREP III合并时注销，并因BSREP III解除合并而确认；见脚注(Iv))已从本公司及其附属公司收取，随后用于帮助偿还Brookfield Asset Management ULC因联属公司持有的余额而产生的现有12,519,000,000美元。
此外，作为安排的一部分，与 公司进行了以下交易：
| • | 我们资产管理业务中历史上持有的某些投资被转移到Brookfield Asset Management ULC所有权之外的 公司的子公司，现金为28.25亿美元；以及 |
| • | 本公司假设(I)Brookfield Asset Management ULC的全资附属公司发行的公司借款为6.83亿美元，以及(Ii)历史应付账款及其他余额(不包括因BSREP III解除综合而被取消确认的1,900万美元；见脚注(Iv))为22.03亿美元。 |
其余应付联属公司及联属公司的资产管理业务结余(扣除上述交易的影响)已用从本公司收取的2.05亿美元现金结算。在这些交易(包括BSREP III解除合并的影响)之后，我们的资产管理业务持有的剩余现金和营运资金28亿美元已存入本公司。保证金可随时提取，并按市场条件计息。
对未经审计的备考资产负债表的调整如下：
| (百万) |
截至9月30日， 2022 |
|||
| 现金和现金等价物 |
$ | 205 | ||
| 应收账款及其他 |
(554 | ) | ||
| 应由关联公司支付 |
(7,507 | ) | ||
| 投资 |
(2,825 | ) | ||
| 应付帐款及其他 |
(2,203 | ) | ||
| 由于附属公司 |
(12,519 | ) | ||
| 企业借款 |
(683 | ) | ||
| 三、 | 优先跟踪股 |
根据这项安排，Brookfield Asset Management ULC的子公司向本公司发行了优先跟踪股(跟踪 股)，使本公司有权保留接受已基本部署的成熟基金(如BSREP I、BSREP II、BSREP III和Oaktree Cap II L.P.)的所有附带权益分派的权利。在BSREP III美国投资的情况下，就本公司有限合伙人权益而收到的任何分派。跟踪股票为其持有人提供了相当于 应收附带权益的公允价值的赎回权，扣除Brookfield Asset Management ULC的任何补偿相关成本，以及BSREP III美国投资公司未来的LP分派。该等权益于未经审核备考资产负债表内列为永久权益以外的可赎回 非控股权益，并按其赎回价值计量。
截至2022年9月30日，已发行跟踪股票的赎回价值总计17.01亿美元，其中包括BSREP I、BSREP II、BSREP III和Oaktree Cap II L.P发行的已实现和未实现附带权益应占5.29亿美元，以及BSREP III美国投资有限合伙人权益价值11.72亿美元。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
由于这一安排，本公司实际上保留了从这些基金中赚取的附带权益及其相关的长期激励成本的100%，而我们员工的持续薪酬成本(不包括与这些成熟基金相关的长期激励 薪酬将留在Brookfield Asset Management ULC内(取决于通过成本分摊协议进行的任何再平衡，见Brookfield Asset Management ULC自治实体脚注1(I)下的脚注1(I) 截至2022年9月30日的九个月的调整和脚注2(A))。
| 四、 | 将BSREP III的普通合伙人权利转让给公司 |
在安排执行后，Brookfield Asset Management ULC与 Corporation的一家全资子公司签订了一项协议，赋予本公司对BSREP III普通合伙人的所有相关权利。Brook field Asset Management ULC不再控制或影响BSREP III。因此，BSREP III已解除合并，并由Brookfield Asset Management ULC作为 金融资产入账。
这项调整代表BSREP III从Brookfield Asset Management ULC中解除合并，消除合并资产和负债对未经审计备考资产负债表的影响，并建立计入金融资产的投资。BSREP III金融资产的公允价值损益预计不会太大。
对未经审计的备考资产负债表的调整如下：
| (百万) |
截至9月30日，2022 | |||
| 现金和现金等价物 |
$ | (6 | ) | |
| 应由关联公司支付 |
(161 | ) | ||
| 投资 |
(5,049 | ) | ||
| 应付帐款及其他 |
(19 | ) | ||
| 可赎回的非控股权益 |
(5,197 | ) | ||
| v. | 交易成本 |
这一调整反映了与执行安排计划和特别分配有关的法律、专业和其他费用。 就截至2022年9月30日的预计资产负债表而言，总交易成本估计为3000万美元。截至2022年9月30日，3,000万美元的估计交易成本均未支付 。截至2022年9月30日的应付帐款和其他余额因交易费用的未付余额而增加。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的9个月 |
历史布鲁克菲尔德资产管理ULC | 自治 实体调整 |
交易记录会计核算调整 | 备注 |
布鲁克菲尔德资产管理ULC(备考) | |||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||
| 管理费收入 |
||||||||||||||||||
| 基地管理费和咨询费 |
$ | 1,800 | $ | — | $ | 60 | (Iii) | $ | 1,860 | |||||||||
| 奖励分配 |
251 | — | — | 251 | ||||||||||||||
|
|
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|
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| 管理费总收入 |
2,051 | — | 60 | 2,111 | ||||||||||||||
| 投资收益 |
||||||||||||||||||
| 附带权益分配 |
||||||||||||||||||
| 已实现 |
95 | — | — | 95 | ||||||||||||||
| 未实现 |
98 | — | — | 98 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总投资收益 |
193 | — | — | 193 | ||||||||||||||
| 利息和股息收入 |
226 | — | (217 | ) | (I)、(Iii) | 9 | ||||||||||||
| 其他收入 |
40 | — | — | 40 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
| 总收入 |
2,510 | — | (157 | ) | 2,353 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 费用 |
||||||||||||||||||
| 薪酬、运营以及一般和管理费用 |
||||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
(529 | ) | 157 | 14 | (Iv) | (358 | ) | |||||||||||
| 其他运营费用 |
(174 | ) | — | — | (174 | ) | ||||||||||||
| 一般行政及其他 |
(109 | ) | — | — | (Iii) | (109 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 薪酬、业务及一般和行政费用总额 |
(812 | ) | 157 | 14 | (641 | ) | ||||||||||||
| 附带权益分配补偿 |
(134 | ) | — | — | (134 | ) | ||||||||||||
| 支付给关联方的利息支出 |
(133 | ) | — | 133 | (i) | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
| 总费用 |
(1,079 | ) | 157 | 147 | (775 | ) | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||
| 其他收入(支出)，净额 |
1,070 | — | — | (Iii)、(Iv) | 1,070 | |||||||||||||
| 权益类投资收益份额 |
195 | — | — | 195 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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| 税前收入 |
2,696 | 157 | (10 | ) | 2,843 | |||||||||||||
| 所得税(费用)福利 |
(444 | ) | (39 | ) | — | (Ii) | (483 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
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| 净收入 |
2,252 | 118 | (10 | ) | 2,360 | |||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
| 可赎回的非控股权益造成的净(收益)亏损 |
(841 | ) | — | (326 | ) | (Ii)、(Iii) | (1,167 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
| 普通股股东应占净收益 |
$ | 1,411 | $ | 118 | $ | (336 | ) | $ | 1,193 | |||||||||
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|
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布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
Brookfield Asset 截至2022年9月30日的9个月管理ULC交易会计调整
| i. | 关联方交易 |
28亿美元的现金已存放在该公司，并按市场利率每年计息，取决于市场 调整。因此，未经审计的预计收益表反映了截至2022年9月30日的9个月的利息收入为900万美元。
此外，已偿还或转移的应付关联公司余额和投资的利息和股息收入及支出在未经审计的预计损益表中进行了如下调整(不包括因BSREP III取消合并而取消确认的1,400万美元利息和股息收入；见脚注(三))：
| 九个月结束 | ||||
| (百万) | 2022年9月30日 | |||
| 利息和股息收入 |
$ | (203 | ) | |
| 支付给关联方的利息支出 |
133 | |||
| 二、 | 优先跟踪股 |
所有BSREP III美国投资有限合伙人分派和成熟基金附带权益分派均已分配给 可赎回非控股权益，因为它们的跟踪份额考虑了管理收益或亏损分配的合同安排。截至2022年9月30日止九个月，本公司持有的可赎回优先股应占净收益为11.67亿美元。
作为这一安排的结果，本公司实际上保留了100%在这些基金中赚取的附带权益及其相关的长期激励成本，而我们员工的持续薪酬成本(不包括与这些成熟基金相关的长期激励薪酬)将存在Brookfield Asset Management ULC内(取决于通过成本分摊协议进行的任何再平衡，见Brookfield Asset Management ULC脚注1(I)下的脚注1(I) 截至2022年9月30日的九个月的自主实体调整和脚注2(A))。
| 三、 | 将BSREP III的普通合伙人权利转让给公司 |
这一调整代表着BSREP III从Brookfield Asset Management ULC解除合并，消除了合并后的运营业绩的影响，并重新增加了之前因公司间安排而在合并时取消的管理和咨询费。
对未经审计的预计损益表的调整如下：
| 九个月结束 | ||||
| (百万) | 2022年9月30日 | |||
| 管理费和咨询费 |
$ | 60 | ||
| 利息和股息收入 |
(14 | ) | ||
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
Brookfield Asset 截至2022年9月30日的9个月管理ULC自主实体调整
| i. | 《资产管理服务协议》和《过渡期服务协议》 |
对与薪酬费用有关的未经审计预计损益表的调整反映了对薪酬费用的以下调整 ：
| • | Brookfield Asset Management ULC、公司、经理和Brookfield再保险的某些员工在每个实体之间重新分配，导致Brookfield Asset Management ULC的薪酬支出净减少3900万美元。 |
| • | 作为过渡期服务协议的一部分，(I)Brookfield Asset Management ULC的某些员工将在过渡期的基础上向公司提供某些服务，以支持公司的日常活动，以及(Ii)公司将在过渡期的基础上向Brookfield Asset Management ULC提供某些服务，以促进Brookfield Asset Management ULC的有序过渡。因此，按净额计算，对补偿费用的影响是增加1.96亿美元。 |
与上述相关的调整导致Brookfield Asset Management ULC在截至2022年9月30日的9个月的薪酬支出增加1.57亿美元，这是在考虑了对历史合并合并剥离财务报表进行的成本分配后。
| 二、 | 税收影响 |
为反映备考调整的税务影响而作出的调整，按各相关司法管辖区所列期间有效的平均法定税率计算。预计调整的影响会增加未确认递延所得税退还的可扣除暂时性差额。
根据Brookfield Asset Management的税务影响调整了以下期间的未经审计预计损益表。ULC的预计调整如下：
| 九个月结束 | ||||
| (百万) | 2022年9月30日 | |||
| 税收优惠 |
$ | (39 | ) | |
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
| 截至2021年12月31日的年度 (百万) |
历史布鲁克菲尔德资产管理ULC | 自治实体调整 | 交易记录会计核算调整 | 备注 | 布鲁克菲尔德资产管理ULC(备考) | |||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||
| 管理费收入 |
||||||||||||||||||||
| 基地管理费和咨询费 |
$ | 1,951 | $ | — | $ | 126 | (四) | ) | $ | 2,077 | ||||||||||
| 奖励分配 |
315 | — | — | 315 | ||||||||||||||||
| 演出费用 |
157 | — | — | 157 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
| 管理费总收入 |
2,423 | — | 126 | 2,549 | ||||||||||||||||
| 投资收益 |
||||||||||||||||||||
| 附带权益分配 |
||||||||||||||||||||
| 已实现 |
49 | — | — | 49 | ||||||||||||||||
| 未实现 |
299 | — | — | 299 | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
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|||||||||||||
| 总投资收益 |
348 | — | — | 348 | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 |
293 | — | (281 | ) | (i | ), (iv) | 12 | |||||||||||||
| 其他收入 |
23 | — | — | 23 | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|||||||||||||
| 总收入 |
3,087 | — | (155 | ) | 2,932 | |||||||||||||||
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||
| 费用 |
||||||||||||||||||||
| 薪酬、运营以及一般和管理费用 |
||||||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
(703 | ) | 76 | — | (i | ) | (627 | ) | ||||||||||||
| 其他运营费用 |
(185 | ) | — | — | (185 | ) | ||||||||||||||
| 一般行政及其他 |
(132 | ) | — | (16 | ) | (四) | ), (vii) | (148 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 薪酬、业务及一般和行政费用总额 |
(1,020 | ) | 76 | (16 | ) | (960 | ) | |||||||||||||
| 附带权益分配补偿 |
(211 | ) | — | — | (211 | ) | ||||||||||||||
| 支付给关联方的利息支出 |
(171 | ) | — | 171 | (i | ) | — | |||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||
| 总费用 |
(1,402 | ) | 76 | 155 | (1,171 | ) | ||||||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||||||
| 其他收入(支出)净额 |
1,486 | — | (1,473 | ) | (i | ), (ii), (iv) | 13 | |||||||||||||
| 权益类投资收益份额 |
161 | — | — | 161 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 税前收入 |
3,332 | 76 | (1,473 | ) | 1,935 | |||||||||||||||
| 所得税(费用)福利 |
(504 | ) | (19 | ) | — | (Vi) | ) | (523 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||||
| 净收入 |
2,828 | 57 | (1,473 | ) | 1,412 | |||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益造成的净(收益)亏损 |
(977 | ) | — | 540 | (Iii) | ), (iv) | (437 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 普通股股东应占净收益 |
$ | 1,851 | $ | 57 | $ | (933 | ) | $ | 975 | |||||||||||
|
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布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
Brookfield Asset 截至2021年12月31日的年度管理ULC交易会计调整
| i. | 关联方交易 |
28亿美元的现金存放在该公司，按市场利率每年计息。因此，未经审计的预计损益表反映截至2021年12月31日的年度的利息收入为1200万美元。
此外，已偿还的应付联属公司余额和权益工具的利息和股息收入以及与应付联属公司余额相关的支出已在未经审计的预计损益表中进行了如下调整(不包括因BSREP III取消合并而取消确认的1,600万美元利息和股息收入；见脚注(四))：
| 截至的年度 | ||||
| (百万) | 2021年12月31日 | |||
| 利息和股息收入 |
$ | (277 | ) | |
| 支付给关联方的利息支出 |
171 | |||
就未经审计的预计收益表、其他收入(支出)表而言，已根据转移给公司的投资确认的公允价值变动对净额进行了调整，导致截至2021年12月31日的年度减少3.33亿美元。
二、托管份额计划调整
在安排及特别分配方面，已加快已归属及未归属托管股的余额，并将其转换为公司A类有限投票权股份，让托管股份持有人可参与安排 。由于托管股份转换为公司A类有限表决权股份，与未归属托管股份相关的剩余成本已加快，对截至2021年12月31日的年度未经审计备考收益表中的其他收入(支出)进行了调整，净额为3900万美元。
三、优先跟踪 个股票
BSREP III美国投资有限合伙人分配和成熟基金附带权益分配(扣除成本)已分配给可赎回非控股权益，原因是它们的跟踪份额考虑了管理收益或亏损分配的合同安排。截至2021年12月31日止年度，本公司持有的可赎回优先股的应占净收益为4.37亿美元。
四.将BSREP III普通合伙人权利转让给本公司
这一调整代表着BSREP III从Brookfield Asset Management ULC中解除合并，消除了合并运营结果的影响，并重新增加了之前因公司间安排而在合并时取消的管理和咨询费。
对未经审计的预计损益表的调整如下：
| (百万) |
截至的年度 2021年12月31日 |
|||
| 管理费和咨询费 |
$ | 126 | ||
| 利息和股息收入 |
(16 | ) | ||
| 一般、行政和其他 |
14 | |||
| 其他收入(支出)，净额 |
(1,101 | ) | ||
| 可赎回非控股利息的净收入 |
977 | |||
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
Brookfield Asset 截至2021年12月31日的年度管理ULC自治实体调整
V.资产管理服务协议 和过渡服务协议
对与薪酬费用有关的未经审计预计损益表的调整反映了对薪酬费用的以下调整：
| • | Brookfield Asset Management ULC的某些员工重新分配给公司、经理和Brookfield 再保险，导致Brookfield Asset Management ULC的薪酬支出净减少4,000万美元。 |
| • | 作为过渡期服务协议的一部分，(I)Brookfield Asset Management ULC的某些员工将在过渡期的基础上向公司提供某些服务，以支持日常工作及(Ii)本公司将于过渡期内向Brookfield Asset Management ULC提供若干服务，以促进Brookfield Asset Management ULC的有序过渡。因此，按净额计算，对薪酬支出的影响将减少3600万美元。 |
与上述相关的调整导致Brookfield Asset Management ULC在截至2021年12月31日的年度的薪酬支出减少7600万美元，这是在考虑了对历史合并合并剥离财务报表进行的成本分配后。
六、税收影响
为反映预计调整的税务影响而作出的调整按各有关司法管辖区所列期间内有效的平均法定税率计算。备考调整的影响增加了尚未确认递延所得税退还的可扣除临时差额。
根据Brookfield Asset Management ULC的税务影响调整了以下期间的未经审计预计收入报表 预计调整如下：
| 截至的年度 | ||||
| (百万) | 2021年12月31日 | |||
| 所得税费用 |
$ | (19 | ) | |
七.交易成本
这一调整反映了Brookfield Asset Management ULC因执行安排和特殊分配而产生的交易成本。这些费用包括法律、专业和其他费用。
| 2. | 经理自治实体调整 |
| a) | 《资产管理服务协议》和《过渡期服务协议》 |
在对作为资产管理服务协议和过渡服务协议的一部分分配给Brookfield Asset Management ULC的薪酬支出进行调整后，反映员工/高管履行经理高管职责的薪酬成本在截至2022年9月30日的期间不到100万美元，截至2021年12月31日的年度不到100万美元。
| b) | 上市公司成本 |
未经审计的备考收益表包括调整，以反映上市公司估计的一般、行政和其他成本 每年500万美元，或截至2022年9月30日的期间400万美元。
| c) | 税收影响 |
为反映备考调整的税务影响而作出的调整，按各相关司法管辖区所列期间有效的平均法定税率计算。预计调整的影响会增加未确认递延所得税退还的可扣除暂时性差额。
经理的预计调整对截至2022年9月30日的期间的税收影响为100万美元，截至2021年12月31日的年度为200万美元 。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
| 3. | 经理事务处理会计调整 |
| a) | 资本发行 |
在安排和特别分配后，经理立即授权发行无限数量的A类股、21,280股B类股、无限数量的A类优先股和无限数量的特别股，系列1(特别股)。该项安排及特别分派导致基金经理发行约3.85亿股A类股份及21,280股B类股份。
如下文脚注3(B)更详细所述，基金经理将其对Brookfield Asset Management ULC的投资作为权益法投资入账；这项权益法投资的权益已按比例分配给A类股和B类股的每位股东，按比例分配给A类股和B类股 于2022年9月30日发行和发行的股份比例。因此，在已发行的A类股中，3.82亿股被交换为Brookfield Asset Management ULC的权益，并以约23.93亿美元(扣除库存股净额)的历史成本入账，其余约270万股A类股发行给Brookfield再保险公司，后者在特别分派前以约1.5亿美元现金认购了这些股份。Brookfield再保险公司对其股东的特别分配对这些未经审计的备考财务报表没有 影响。同样，于安排及特别分派完成后发行的21,280股B类股份获分配其于Brookfield Asset Management ULC的权益中的比例份额，并以低于1,000,000美元的历史成本入账。于安排及特别分派后，并无发行或发行任何A类优先股及特别股。
未经审计的备考资产负债表将这些交易视为已于2022年9月30日完成。因此，截至2022年9月30日，未经审核的备考资产负债表中并无期初留存收益及累计其他全面收益或额外实缴资本的历史结转余额。
| b) | 权益会计调整 |
根据该安排，本公司将Brookfield Asset Management ULC的25%权益贡献予经理，作为交换，经理按比例发行经理的证券。基金经理将其对Brookfield Asset Management ULC的投资作为权益法投资入账。根据权益法，对Brookfield Asset Management ULC的投资最初按成本确认，账面金额将增加或减少，以确认经理应占Brookfield Asset Management ULC的利润或亏损，以及Brookfield Asset Management ULC在收购日期后支付的任何股息 。未经审核备考资产负债表已作出调整，以反映经理于2022年9月30日收购Brookfield Asset Management ULC净资产的25%权益。
未经审计的备考收益表已进行调整，以反映经理在Brookfield Asset Management(Br)ULC截至2022年9月30日和截至2021年12月31日的期间的收入分别为2.98亿美元和2.44亿美元，如同其于2021年1月1日获得的利息一样。
| c) | ESP公司 |
根据该安排，基金经理的新注册附属公司(ESP公司)已购买价值5亿美元的A类股份，以托管方式持有，以供长期激励计划之用。ESP公司是经理的全资附属公司，合并后，ESP公司持有的A类股份被归类为库存股。
| d) | 托管份额计划调整 |
根据该安排，设立了一项新的托管股份计划，根据该计划，某些员工将获得可兑换为A类股的ESP 公司的托管股份(新托管股份)。新的托管股份将在5年的服务期内平均授予。根据安排协议的条款，根据新的托管股份计划，现有员工持有的2,000万美元A类股份将交换为新的托管股份。A类股与新托管股的交换在未经审计的备考资产负债表中被记录为非控股权益。此外，授予员工的新代管股份的公允价值将在经理的必要服务期间的财务报表中确认，方法是计入补偿费用和相应的额外已缴资本，并对截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的未经审计的预计预计补偿费用分别为400万美元和300万美元的未经审计的备考损益表进行调整；由于未经审计的备考资产负债表将新托管股份计划的影响视为发生在2022年9月30日 ，因此截至2022年9月30日，新托管股份的归属不会产生任何影响。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
(未经审计)
| 4. | 每股收益 |
经安排及特别分派后，基金经理已发行约3.85亿股A类股份及21,280股B类股份。
预计基本每股收益的计算方法为净收入除以 期间已发行普通股的加权平均数。基金经理根据每股收益的比例，采用两类方法计算每一类股票的每股收益。ESP公司持有的A类股票 被归类为库存股，不包括在每股收益的计算中。基金经理持有若干与已发行限制性股票及期权相关的稀释性证券，并已相应地反映在稀释后的 每股盈利数字中。预计每股收益计算如下：
班级A股– 每股收益
| 期间已结束 | 截至的年度 | |||||||
| (数百万，不包括共享数据) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 分子 |
||||||||
| 净收入 |
$ | 291 | $ | 236 | ||||
| 分母 |
||||||||
| A类股流通股加权平均值基本持平 |
385,053,311 | 378,104,003 | ||||||
| A类流通股加权平均摊薄 |
392,749,131 | 386,301,215 | ||||||
| A类股每股收益基础 |
$ | 0.76 | $ | 0.62 | ||||
| 稀释后A类股每股收益 |
$ | 0.75 | $ | 0.61 | ||||
班级B股– 每股收益
| 期间已结束 | 截至的年度 | |||||||
| (数百万，不包括共享数据) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 分子 |
||||||||
| 净收入 |
$ | — | $ | — | ||||
| 分母 |
||||||||
| 基本和稀释后B类股流通股加权平均数 |
21,280 | 21,280 | ||||||
| B类股基本每股收益和稀释后每股收益 |
$ | 0.76 | $ | 0.62 | ||||