美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节的委托书
1934年证券交易法

(第1号修正案)

由注册人提交x

由登记人以外的另一方提交¨

选中相应的框：

海港全球收购II公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步代理材料
待完成

海港全球收购II公司。

纽约麦迪逊大道360号23层，邮编：10017

股东特别大会的通知
TO BE HELD ON , 2023

致Seapport Global Acquisition II Corp.股东：

诚挚邀请您参加Seaport Global Acquisition II Corp.的股东特别会议，我们称之为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，将于美国东部时间2023年举行。

特别会议将是一次完全虚拟的 股东会议，将通过网络直播注册在https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/2023上出席，并使用以下拨入信息通过电话会议进行：

电话访问(仅收听)：
在美国和加拿大境内：
1 800-450-7155 (toll-free)
美国和加拿大以外：
+1 857-999-9155(适用标准费率)
会议ID：7961527#

请务必按照您的代理卡上的说明进行操作。您可以在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果您是记录在案的股东，您可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议格式 允许世界上任何地点的与会者。

股东如要提出有关特别会议事务的问题，必须在特别会议前提交。问题可提交至2023年东部时间 下午5：00。每个股东将被限制在不超过一个问题。

即使您计划在线参加特别 会议，也请立即在线或通过电话提交您的委托书投票，或者，如果您在邮件中收到打印的委托书，请 填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，以便您的股份将在特别会议上获得代表。关于投票的说明 在您收到的特别会议的委托书材料中。

特别会议的唯一目的是 审议和表决以下提案：

如果股东批准延期修正案建议，延期修正案生效，对于每一股未被股东赎回的与延期相关的公开股份(统称为“剩余股份”，每股，一股“剩余股份”)，公司将向信托账户存入(或 安排存入)每股0.02美元(“延期基金支付”)。此外，公司将把200,000股公司B类普通股存入信托账户(“信托存款”，连同延期基金付款一起，称为“延期付款”)。我们的保荐人同意将上述B类普通股股份出资给本公司，作为本公司的信托保证金。延期付款将作为收益的额外利息 存入信托账户，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给与未来赎回相关的每股剩余股份。延期修正案提案批准后的延期付款必须在2023年2月19日之前支付。我们打算在B类普通股的资金和股份存入信托账户后，立即发布新闻稿宣布将B类普通股的资金和股份存入信托账户。

延期修正案提案和 信托修正案提案均以对方的批准为交叉条件。每项延期修订建议、信托修订建议(统称延期修订建议、“延期建议”)、方正股份修订建议及休会建议均于随附的委托书中作更全面的描述。延期提案和休会提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并。方正股份修正案 建议的目的是允许我们在企业合并结束前根据持有人的选择将方正股份转换为A类普通股。

我们的IPO招股说明书和章程规定，自IPO之日起(至2023年2月19日)，我们有15个月的时间完成与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、股票购买、 资本重组、重组或其他类似的企业合并(简称为企业合并)。 如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，合并期限将再延长 六(6)个月，从2023年2月19日延长至2023年8月19日。虽然我们目前正在讨论业务合并事宜，但本公司董事会(“董事会”)目前认为，在2023年2月19日之前没有足够的时间完成业务合并，并希望能够灵活地延长公司完成业务合并的时间 ，条款不同于其章程中规定的条款。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。方正股份 转换为A类普通股后，方正股份转换为A类普通股后，无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。方正股份修订建议将给予公司进一步的灵活性，以保留股东 并满足纳斯达克持续上市的要求，我们相信这将有助于我们完成业务合并。

关于延期建议，持有在我们首次公开募股中发行的普通股的股东 (我们将该等股东称为“公众股东”，该等股份 称为“公众股份”)可选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票赞成或不表决延期提议 。如果这些股东选择赎回，赎回将以每股现金支付，相当于 当时存放在公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量。我们将与延期提案相关的赎回公开股票的选举称为“选举”。如果延期提议获得必要的 股东投票批准，则在企业合并提交给股东审批时，未参与选举的公众股票持有人将保留其赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的《我们的章程》中规定的任何限制。此外，如本公司在延长日期前仍未完成业务合并，未作出选择的公众股东将有权赎回其公众股份以换取现金。有关这些赎回权利和选择赎回的程序的说明，请参阅“第1号提案-延期修正提案-赎回权利”。

要行使您的赎回权，您必须 要求公司赎回您的全部或部分公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并至少在特别会议(或， 2023)召开前两(2)个工作日将您的股票提交给公司的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街道名义持有股票，您 将需要指示您的银行、经纪人或其他指定人从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权利 。

如果延期提案和休会提案在2023年2月19日之前未获批准，我们将根据修订和重述的公司注册证书 解散和清算。

本公司董事会已将截止营业时间定为2022年12月29日，以确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东 。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别会议或其任何续会上计票。

根据信托 账户中的当前金额，本公司预计从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格将在扣除特别会议时应缴税款之前约为百万美元。本公司普通股在2022年12月29日的收盘价为10.17美元。本公司不能向 股东保证他们将能够在公开市场上出售其持有的本公司股票，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

目前不会要求您对业务组合进行投票 。如果实施了延期，并且您没有选择赎回全部或部分公开股票，但条件是 您是考虑业务合并的会议记录日期的股东，则您将保留在业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，并保留在企业合并获得批准和完成的情况下赎回全部或部分公开股票的权利 ，或者如果我们在延长的 日期之前尚未完成业务合并，您将保留赎回全部或部分公开股票的权利。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为延期建议、方正股份修订建议及(如提交)休会建议均属可取，并建议阁下投票或指示投票“赞成”该等建议。

随信附上委托书，其中载有有关延期建议、方正股份修订建议、休会建议及特别会议的详细资料。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。

你们的投票很重要。如果您是记录在案的股东 ，请在线投票或通过电话投票，或尽快签署、注明日期并退回您的委托书，以确保您的股票 在特别会议上得到代表。如果您是登记在案的股东，您也可以在特别会议上在线投票。 如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者 您可以通过从您的经纪公司或银行获得代表的方式在特别会议上在线投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与投票反对延期提案和方正股份修正案的效果相同，弃权将与投票反对延期提案和方正股份修正案的提案具有相同的效果。

关于将于2023年举行的股东特别会议的代理材料供应的重要通知： 本会议通知和随附的代理声明可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/2023.

初步代理 - 有待完成

海港全球收购II公司麦迪逊大道360号23楼
纽约，NY 10017

股东特别会议
TO BE HELD ON , 2023

委托书

我们称之为“我们”、“我们”、“我们”或 “公司”的 Seaport Global Acquisition II Corp.股东特别会议将于2023年东部时间上午举行，作为 虚拟会议。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播 在https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/2023注册出席，并使用以下拨入信息通过电话会议进行：

电话访问(仅收听)：
在美国和加拿大境内：
1 800-450-7155 (toll-free)
美国和加拿大以外：
+1 857-999-9155(适用标准费率)
会议ID：7961527#

请务必按照您的代理卡上的说明进行操作。您可以在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果您是记录在案的股东，您可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。举行特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

如果股东批准延期修正案建议，延期修正案生效，对于每一股未被股东赎回的与延期相关的公开股份(统称为“剩余股份”，每股，一股“剩余股份”)，公司将向信托账户存入(或 安排存入)每股0.02美元(“延期基金支付”)。此外，公司将把200,000股公司B类普通股存入(或安排存入)信托账户(“信托存款”，连同延期基金付款，称为“延期付款”)。我们的保荐人同意将上述B类普通股的股份 捐献给本公司，以便本公司进行信托存款。延期付款 将作为收益的额外利息存入信托账户，并将作为赎回的一部分按比例分配给与未来赎回相关的每股剩余股份。延期修正案提案批准后的延期付款必须在2023年2月19日之前支付。我们打算在将B类普通股的资金和股份存入信托账户后，立即发布新闻稿宣布将此类资金和B类普通股的股份存入信托账户。

延期修正案提案和 信托修正案提案均以对方的批准为交叉条件。延期修正案提案、 信托修正案提案(连同延期修正案提案、“延期提案”)的目的是让我们有更多的时间来完成我们的初始业务合并。方正股份修订建议的目的是允许我们在企业合并结束前根据持有人的选择将方正股份转换为A类普通股 。

方正股份转换为 A类普通股后，方正股份转换成的A类普通股无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。方正股份修订建议将给予公司进一步的灵活性，以保留股东 并满足纳斯达克持续上市的要求，我们相信这将有助于我们完成业务合并。

关于延期建议，持有在我们首次公开募股中发行的普通股的股东 (我们将该等股东称为“公众股东”，该等股份 称为“公众股份”)可选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票赞成或不表决延期提议 。如果这些股东选择赎回，赎回将以每股现金支付，相当于 当时存放在公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量。我们将与延期提案相关的赎回公开股票的选举称为“选举”。如果延期提议获得必要的 股东投票批准，则在企业合并提交给股东审批时，未参与选举的公众股票持有人将保留其赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的《我们的章程》中规定的任何限制。此外，如本公司在延长日期前仍未完成业务合并，未作出选择的公众股东将有权赎回其公众股份以换取现金。发起人持有我们在首次公开募股之前发行的普通股3,593,750股，我们将其称为“创始人股份”。根据选举，方正股份不受 赎回的约束。

如果受选举影响的公众股票数量导致我们在延期提议获得批准后拥有的有形资产净值少于5,000,001美元，我们将不会继续进行延期修正案 或信托修正案。要行使您的赎回权，您必须要求公司赎回您的全部或部分公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在特别会议(或2023年)至少两(2)个工作日前将您的股票提交给公司的 转让代理。赎回权包括要求 股东必须以书面形式表明自己是受益者，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便 有效赎回其公开发行的股票。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您 以街道名义持有您的股票，您将需要指示您的银行、经纪人或其他指定人从您的帐户中提取股票 以行使您的赎回权利。

从信托帐户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托帐户中持有的金额，而 信托帐户中剩余的金额可能只是截至2022年12月29日信托帐户中约100万美元的一小部分。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金来完成业务合并或另一项初始业务合并，并且不能保证这些资金将以双方可以接受的条款或根本不存在。考虑到延期修订建议，公司股东应意识到，如果延期修订建议获得批准(而不是放弃)， 公司在寻求完成初始业务合并时，除了延期付款外，还将产生额外费用。

如果延期提案和休会提案未在2023年2月19日之前获得批准，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下，迅速赎回普通股，但此后不超过十(10)个工作日，赎回100%的普通股，以每股价格为代价，以现金支付，相当于将(A) 当时存入信托账户的总金额除以(A) 得到的商数，包括利息(扣除应缴税款后，扣除不超过100,000美元的此类净利息 以支付解散费用)，(B)当时已发行普通股的总数量，根据适用的法律，赎回将完全 消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和 董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散和清算，在每个情况下，遵守公司在特拉华州公司法下的义务，我们将其称为“DGCL”，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

信托账户 将不会就公司的权证进行分配，如果我们清盘，这些权证将到期而毫无价值。如果发生清算，保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为保荐人拥有在我们首次公开募股之前发行的3,593,750股方正股票 。因此，清算分配将只针对公开发行的股票。

包括方正股份在内的至少65%的公司已发行普通股将需要获得至少65%的赞成票才能批准每个延期提案 和方正股份修正案提案。尽管股东批准延期建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期修正案、信托修正案或方正股份修正案，而不会 股东采取任何进一步行动。

批准休会提议需要 亲自或委派代表出席特别会议的股东投赞成票。

如果本公司清盘，发起人已同意 在第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔范围内，或在我们讨论与之订立收购协议的预期目标企业的任何索赔范围内，将信托账户中的资金金额减少至 以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中截至清算之日因信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股公开股份金额，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息，除非第三方签署放弃寻求进入我们信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 但我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。根据信托账户的当前金额，我们预计从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格约为扣除应缴税项前的 $。然而，公司不能向您保证，如果公司清算，来自信托账户的每股分派不会低于10.15美元，外加利息，因为债权人的意外索赔。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。如果公司 遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保其对所有针对其的索赔做出合理准备，包括六十(60)天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的一百五十(150)天的等待 期。股东对清算分配的任何责任 限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

由于本公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，为我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后十(10)年内可能对我们提出的索赔提供 。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师 或投资银行家)或潜在目标企业。

如果延期建议获得批准，根据信托协议的条款，本公司将(I)从信托账户中提取一笔金额，我们将其称为“提取 金额”，该金额等于适当赎回的公众股票数量乘以每股价格(该每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是扣除应缴税款后的净额)，除以(br}除以当时已发行的公众股份数目)及(Ii)向该等已赎回公众股份的持有人交付其提款部分 。这类资金的剩余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并 。如果延期建议获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利 ，并有权在延期日期之前对企业合并进行投票。

本公司董事会已将2022年12月29日的营业时间定为确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东的日期 。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有人才有权在特别大会或其任何续会上计票。在特别会议的记录日期，有17,968,750股普通股已发行。本公司的认股权证对延期建议、方正股份修订建议或休会建议并无投票权。

此代理声明包含有关特别会议和提案的重要信息 。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们已聘请Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)， 一家委托书征集公司，协助为特别会议征集委托书。任何具有优势的常规费用将由我们支付。我们估计Advantage的费用约为7,500美元，外加合理的自付费用。 除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自、电话或其他通信方式 征集代理。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益人的费用。

这份委托书的日期是2023年，这是第一次在2023年左右邮寄给股东。

关于特别会议的问答

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读整个文档，包括本委托书的附件。

风险因素

您应仔细考虑 我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、提交给美国证券交易委员会的任何后续10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险，然后再决定投资我们的证券。此外， 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者 我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果我们赎回我们的股票，可以 向我们征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(简称《降通胀法案》)，该法案规定，从2023年起，除某些例外情况外，对受覆盖企业回购的股票的公平市值征收1%的消费税。这种消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券在纳斯达克股票市场交易，因此我们是一个“备兑公司”。此类消费税的金额一般为回购时回购股票的公平市值的1%。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度将若干新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外，某些例外适用于 消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知，为纳税人提供了关于1%消费税的临时指导，直到美国国税局就此问题发布拟议的财政部法规 为止。此外，作为1%消费税的众多例外之一，《2023-2通知》还包括美国证券交易委员会在完全清算过程中对一家“承保公司”的分配。本守则第331条适用(只要美国证券交易委员会。332(A)也不适用)。 尽管仍不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后我们公开发行的股票的任何赎回, 包括与初始业务合并相关的任何赎回，或者如果我们在延长日期前没有完成初始业务合并，如果我们的公开股票在美国证券交易委员会下完全清算，我们预计不会应用1%的消费税 。守则的第331条。

如“提案 第1号 - 延期修正案提案如果原来的终止日期(目前是2023年2月19日)被延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公开股票。如果我们的股东批准延期 提议，那么我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。 我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于一系列因素，包括(I)与我们最初的业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构， (Iii)与业务合并相关的任何私募股权投资(“PIPE”)或其他股权发行的性质和金额(或不与业务合并相关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)，以及(Iv)美国财政部的法规和其他指导方针的内容。此外， 由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何必需的消费税支付机制 。上述情况可能会导致可用于完成业务合并的手头现金减少，并限制我们完成业务合并的能力，并可能降低公众股东在其他情况下有权获得的每股金额。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力 而被要求清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了SPAC规则建议，其中涉及像我们这样的特殊目的收购公司(“SPAC”) 可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，条件是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，SPAC将有一个有限的时间段来宣布和完成业务合并交易。具体地说，为了遵守安全港， SPAC规则提案将要求公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司 在其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)生效日期 后十八(18)个月内就初始业务合并达成协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明发布之日起二十四(24)个月内完成初始业务合并。 我们了解到，美国证券交易委员会最近一直在根据SPAC规则 提案对《投资公司法》采取非正式立场。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性 ，包括像我们这样的公司，它没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述，我们在2021年11月完成了IPO ，并且从那时起(或在IPO生效日期后大约十三(13)个月，截至本委托书的日期)，我们一直作为一家空白支票公司寻找完成初始业务合并的目标业务 。因此，如果SPAC规则 提议被采纳，我们可能会声称我们一直作为一家未注册的投资公司运营。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利到期将一文不值。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或仅投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。截至2022年9月30日，信托账户中的金额包括约857,181美元的应计利息。

此外，甚至在IPO注册表生效日期的二十四(24)个月前，我们也可能被视为投资型公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，即使在IPO注册声明生效日期二十四(24)个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可酌情决定在任何时间，甚至在IPO注册表生效日期的二十四(Br)(24)个月之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。

前瞻性陈述

本委托书包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险的影响， 有关我们的不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。“”相信“”、“估计”、“ ”“继续”，或此类术语或其他类似表达的否定。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本文中包含的除历史事实陈述以外的所有其他陈述。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节、我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的“风险因素”。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务, 未来事件或 其他事件。

特别会议

概述

日期、时间和地点。公司股东特别会议将于上午10点举行。东部时间2023年 ，虚拟会议。特别会议将是一次完全 虚拟的股东会议，将通过网络直播登记出席at https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/2023，并通过使用以下拨入信息的电话会议进行：

电话访问(仅限监听)： 在美国和加拿大：
1 800-450-7155 (toll-free)
美国和加拿大以外：
+1 857-999-9155(适用标准费率)
会议ID：7961527#

请务必按照您的代理卡上的说明进行操作。您可以在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果您是记录在案的股东，您可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。只有在记录日期收盘时持有我们普通股 的股东才有资格参加特别会议。

要参加特别会议，请遵循适用于您持有我们普通股的性质的这些 说明。

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理登记的，并且您希望参加特别会议，您可以如上所述进行注册。

希望在 特别会议期间投票的受益所有人必须通过联系其在银行、经纪人或持有其股份的其他被指定人的帐户代表来获得合法代表，以获得合法代表。联系我们的转让代理后，受益所有者将在会议前收到一封电子邮件 ，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益人应在会议日期前至少五(5)个业务 天与我们的转让代理联系。所有持票人均可凭投票控制号码登记出席会议。

投票权；记录日期。如果您在2022年12月29日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有公司普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您在记录日期持有的每股公司普通股，您将在每个提案中拥有一票投票权。本公司的认股权证并无投票权。于记录在案的特别会议日期收市时，共有17,968,750股已发行普通股，每股普通股持有人有权在每项建议中投一票。

委托书；董事会征求意见；委托书律师。 董事会正就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。本公司已聘请 Advantage Proxy，Inc.协助征集特别会议的委托书。对于您是否应该选择赎回全部或部分 您的公开股票，我们没有提出任何建议。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。如果您授予 委托书，如果您是本公司 普通股的记录持有人，您仍可以撤销委托书并在特别会议上在线投票您的股票。您可以拨打(877)870-8565(免费)联系Advantage，或者经纪人和银行可以拨打对方付费电话(206)870-8565。您可以通过电子邮件 联系Advantage：ksmith@Advantageproxy.com.

背景

我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的主要执行办公室位于纽约23楼麦迪逊大道360号，邮编：10017。

目前有17,968,750股我们的普通股已发行和流通。此外，还有已发行的认股权证，可以每股11.50美元的行使价购买14,718,750股普通股 。

在2021年11月19日IPO结束后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的145,906,250美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(“信托账户”)，该账户已投资于美国政府证券， 根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法案”)第2(A)(16)节所述的含义，到期日在一百八十(180)天或以下，或在任何不限成员名额的投资公司，表明自己是符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金。根据截至2022年12月29日信托账户的金额约为百万美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为 美元。

我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中拥有利益，这些提议可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些权益包括，除其他事项外，直接或间接拥有B类普通股和未来可能行使的认股权证。请参阅标题为 的部分“特别会议 - 与我们的保荐人、董事和高级职员的利益”.

根据我们修订和重新发布的公司注册证书的条款，如果我们的初始业务组合在2023年2月19日之前仍未完成，我们将根据修订和重新声明的公司注册证书来解散和清算 ，我们将分配信托账户中的所有金额，除非 公司延长了完成业务合并的时间，这在我们于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中有详细说明 。

董事会目前认为，在2023年2月19日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够 完成业务合并，我们将需要获得延期，如果没有延期，我们将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使我们的股东在其他方面赞成完成业务合并 。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票 。如果延期已实施，并且您没有选择赎回全部或部分公开股票，且您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东，则您将有权在业务合并提交给股东时对其进行投票，并将保留在业务合并获得批准和完成或者我们在延期的 日期前尚未完成业务合并的情况下，以现金赎回全部或部分公开股票的权利。

提案1--延期修正案 提案

本公司建议修改其章程 ，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长后的日期，以便本公司有更多时间 完成我们的初始业务合并。

本公司相信，鉴于其在寻找业务合并方面的时间、精力和金钱支出，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。截至本委托书的日期，我们不是任何与业务合并相关的最终协议的一方。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书之后。

本公司的公众股东将有机会根据本公司章程赎回其公众股份，不论延期修订建议是否获得批准，亦不论延期修订建议是否获得批准，在完成初步业务合并或与本公司清盘有关的情况下。请参阅下面的“赎回权”。

提出延期修订建议的理由

公司章程规定，公司必须在2023年2月19日之前完成公司的宗旨，包括根据其条款完成业务合并。 延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

公司章程规定，包括方正股份在内的所有普通股流通股至少65%的持有者 需要 修改章程以延长公司的存在，除非与业务合并有关并在完成业务合并后生效。 因为我们仍然相信业务合并将符合我们股东的最佳利益，并且因为我们预计 无法在2023年2月19日之前完成业务合并，董事会已决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的日期 延长至延长日期。我们打算在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，上述章程条款 是为了保护公司股东，使其在公司未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务合并时，不必在不合理的长时间内维持其投资。我们亦相信，鉴于本公司在寻找与业务合并有关的业务合并方面所花费的时间、精力及金钱，情况需要 为公众股东提供考虑业务合并的机会。

延期付款

如果股东批准延期修正案 且延期修正案生效，对于与延期相关的股东未赎回的每股剩余股份，公司将在信托账户中存入(或安排存入)每股0.02美元。此外，公司将把200,000股公司B类普通股存入信托账户。我们的保荐人 同意向本公司出资上述B类普通股的股份，供本公司进行信托存款 。这笔延期付款将作为收益的额外利息存入信托账户，并将按比例作为赎回金额的一部分分配给与未来赎回相关的每一股剩余股份。延期修正案提案批准后的延期付款必须在2023年2月19日之前支付。我们打算发布新闻稿，宣布在将B类普通股的资金和股份存入 信托账户后，立即将此类资金和股份存入。

记录日期信托账户的每股按比例部分(预计与会议前两个工作日的金额大致相同)约为$。 如果延期获得批准，潜在合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似业务合并或公司后续清算的每股赎回金额将约为$， 包括每股延期付款。如果您是公众股东，并选择不赎回与延期相关的普通股，您可能有权获得与当前每股$赎回金额相比$的赎回价格(仅根据当前记录日期的赎回价格 )。

如果延期修正案提案 未获批准

如果延期修正案提案未获批准， 我们将不会修改我们的章程以延长企业合并的最后期限。如果最后期限不延长，我们不太可能在2023年2月19日之前完成业务合并。如果我们在2023年2月19日之前尚未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回不超过十(10)个工作日的普通股，赎回100%的普通股 ，以每股价格为代价，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款，支付解散费用的此类净利息中的不超过100,000美元)， 除以(B)当时已发行的普通股公开股票总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快 ，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他要求作出规定的义务。

信托账户 不会就公司的认股权证进行分配，如果我们倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。如果发生清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有创始人股票和认股权证而在信托账户中持有的任何资金。

如果本公司未能在2023年2月19日或之前完成业务合并 ，则公开赎回股票将面临重大风险，即根据2022年《降低通货膨胀法案》(“IRA”)适用于美国上市公司股票回购的1%消费税， 尽管如果根据美国证券交易委员会完全清算我们的公开股票，本公司预计不会征收1%的消费税。守则的第331条。对公司在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税，可能会减少 公众股东本来有权获得的每股金额，并可能导致手头用于完成业务合并的现金减少 ，并限制我们完成业务合并的能力。

如果延期修正案提案 获得批准

如果延期修正案提案获得批准，公司将按照本合同附件 A中规定的格式向特拉华州州务卿提交章程修正案，将完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期前完成业务合并。

尽管股东批准延期 修订建议，但我们的董事会将保留在任何时候放弃延期且不实施延期的权利，而无需股东采取任何进一步行动 。

如果延期修正案建议获得批准， 延期修正案得以实施，每个公共股东可以寻求赎回其公开发行的股票，如下文“赎回权利”一节所述。我们无法预测任何赎回后信托帐户中的剩余金额，而且信托帐户中的剩余金额 可能只是截至记录日期信托帐户中约100万美元的一小部分。 如果延期提议获得批准，保荐人和公司都不需要将额外资金存入与延期相关的信托 帐户。如果在延期修正案建议获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续进行延期修正案或信托修正案。

目前不会要求您对业务合并进行投票 。如果延期修正案已实施，并且您没有选择赎回全部或部分公开股票， 前提是您在考虑企业合并的会议的记录日期是股东，您将保留在企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，并且在企业合并获得批准和完成的情况下，您将有权赎回全部或部分公开股票以换取现金。如果我们在延长日期前仍未完成业务合并，您还将有权获得您在信托账户中的资金份额 。

所需票数

持有至少65%的公司普通股流通股(包括方正股份)的持有者必须投赞成票才能批准延期修正案 提案。如果您不投票、您放弃投票或您未能就您实益拥有的股票的投票 指示您的经纪人或其他被提名人，您的行动将与投票反对延期修正案提案具有相同的效果。

如果您不希望延期修正案提案 获得批准，则必须弃权、不投票或投票反对延期修正案。您将有权赎回与延期修正案相关的全部或部分公开股票 ，无论您是否对延期修正案提案进行投票，也不论您如何投票，只要您行使以下“赎回权”项下所述的赎回权。 本公司预计，就投票批准延期修正案提案进行股份赎回的公众股东将在延期实施后不久收到该等股票的赎回价格付款。

我们的发起人、我们的所有董事和我们的高管及其附属公司将投票支持延期修正案提案。于 记录日期，本公司保荐人、本公司及其联属公司董事及高级管理人员及代表实益拥有并有权投票的股份总数为3,593,750股，约占本公司已发行及已发行普通股的20% 。我们的保荐人和我们的董事、高管及其附属公司不打算在公开市场或在与股东对延期修正案进行投票的私下协商的交易中购买普通股 。

董事会的建议

经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期修订符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准了 ，并宣布适宜采用延期修正案建议。

我们的董事会一致建议我们的 股东投票支持延期修正案提案的批准。

保荐人、董事及高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的发起人、高管和董事会成员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

赎回权

如果延期修正案建议获得批准并实施延期修正案，每个公共股东可以寻求以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应支付的税款 )除以当时已发行的公开股票的数量。无论 公众股东如何投票，或是否投票支持延期修正案提案，公共股东都将拥有此赎回权。未选择赎回与延期相关的公开股票的公众股票持有人将保留赎回与任何股东 投票批准拟议的业务合并有关的公开股票的权利，或者如果公司在延期日期前尚未完成业务合并的话。

要行使您的赎回权，您必须 提交书面请求，要求我们按以下地址将您的全部或部分公开股票赎回给大陆股票转让和信托公司 ，同时遵守或确保您的银行或经纪人符合本文其他地方确定的要求 ，包括在美国东部时间2023年下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。赎回权 包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码、 和地址，才能有效赎回其公开发行的股票。

关于投标赎回您的股票， 下午5：00之前。东部时间2023年(特别大会前两(2)个工作日)，您必须将您的股票实物转让给大陆股票转让信托公司，地址：1道富广场，30层，New York 10004， 收信人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，具体选择可能会根据您持有股票的方式而定。要求在下午5：00之前进行实物或电子交付。东部时间2023年(特别会议前两个工作日)确保一旦延期提议获得批准，赎回持有人的选择将不可撤销。为进一步作出不可撤销的选择，作出选择的股东将不能在特别会议投票后认购其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付流程 ，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人，DTC， 和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理 通常向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 公司的理解是，股东一般应分配至少两(2)周的时间从转让代理获得实物证书 。本公司对此过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要超过 两(2)周才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股票，因此将无法赎回其股票。

在下午5：00之前未按照这些程序提交的证书东部时间2023年(特别会议前两(2)个工作日)将不会 赎回兑换日在信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议表决前决定不想赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您要赎回的股票交付给我们的转让代理，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票， 您可以要求我们的转让代理退还您的股票(实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的 转账代理来提出此类请求。如果公众股东竞购股份，而延期方案未获批准，则在确定延期方案不获批准后，这些股份将不会被赎回，并将立即返还给股东。本公司预期，就批准延期建议投票而提交股份赎回的公众股东，将在延期实施后不久收到该等股份的赎回价格付款。 转让代理将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回现金或返还给这些股东。

如果要求适当，本公司将以每股现金支付的价格赎回 每股公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量。根据截至记录日期信托户口的金额 ，本公司预期于特别大会举行时，从信托户口持有的 现金赎回公众股份的每股价格约为$。公司普通股在2022年12月29日的收盘价为10.17美元。

如果您行使赎回权，您将 将您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股票。您只有在下午5：00前适当要求赎回股票并将股票证书提交给公司的转让代理时，才有权获得这些股票的现金 。东部时间2023年(特别会议前两个工作日)。

对行使赎回权的股东的某些重大美国联邦所得税 考虑

以下是针对选择根据本委托书中所述的赎回权行使赎回权赎回全部或部分公开股票的股东的美国联邦所得税某些重要考虑事项的讨论。本节仅适用于持有公开股票作为资本资产的股东，符合《1986年美国国税法》(以下简称《国税法》)第1221节的含义，该条经修订后适用于美国联邦所得税(一般指为投资而持有的财产)。本讨论 不涉及可能与特定股东的特定情况或地位相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

下面的讨论 基于守则的规定、根据该守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释 ，所有这些都截至本守则的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上 ，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本讨论 不涉及其他美国联邦税法的任何方面，例如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证 未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响 。

就本摘要而言，“赎回美国持有人”是指根据本委托书中所述的赎回权的行使而选择赎回其全部或部分公开股票以换取现金的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

就美国联邦所得税而言是美国公民或美国居民的个人；

为美国联邦所得税目的而被视为在美国或其任何州或其政治分区的法律下设立或组织的公司或其他实体；

其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，不论其来源为何；或

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所定义)有权控制该信托的所有重大决策；或(B)根据适用的美国财政部法规，有效地选择被视为“美国人”。

“赎回非美国持有人”是指根据本委托书中所述的赎回权行使而选择赎回全部或部分公开发行的股票的受益股东，既不是赎回美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业(或其他传递实体)。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果 合伙企业(包括因美国联邦所得税或其他直通实体而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有者(或其他直通实体)的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有者的地位、合伙企业(或其他直通实体)的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有者级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人、 成员或其他受益所有人，请咨询您的 税务顾问，了解拥有和处置我们证券的税务后果。

以下内容仅供参考，不打算也不应解释为对任何股东的法律或税务建议。根据本委托书所述的赎回权的行使，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响，选择赎回全部或部分公开发行股票的股东 应就该股东选择赎回全部或部分公开股票的特定税务后果咨询其税务顾问。

赎回美国持有者的某些重要美国联邦所得税 考虑因素

赎回的税务处理 -一般

美国联邦收入 对赎回公众股票的美国持有者行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公众股票的税收后果将取决于赎回是否符合以下条件：(I)根据守则第 302节赎回的公开股票的出售，如下文“-出售、应税交换或其他应纳税处置公开股票的损益”中所述；或(Ii)根据守则第301节进行的分配，如下所述-课税非清算 分销。“

在以下情况下，非清算赎回 一般将符合出售该等公开股份的资格：(I)与赎回的美国持有人 不成比例，(Ii)导致该赎回的美国持有人在本公司的权益被“完全赎回”，或(Iii)就该赎回的美国持有人而言“不等同于股息”。下面将对这些测试 进行更详细的说明。

为进行此类测试，赎回美国持有人不仅要考虑其直接持有的公开股份，还应考虑该赎回美国持有人建设性持有的股份。赎回的美国持有人除直接拥有的公共股份外，还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体所拥有的股份，其中该赎回的美国持有人在该赎回的美国持有人中拥有或拥有 权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份， 通常包括根据认股权证的行使而获得的股份。

非清算赎回 对于赎回的美国持有人来说，如果紧接赎回后直接或建设性地拥有的已发行 有表决权股票的百分比少于紧接赎回前直接或建设性地拥有的已发行有表决权股票的百分比的80% ，且紧接赎回之后的此类赎回的美国持有人直接和建设性地持有的股份总数少于50% ，则非清算赎回通常相对于赎回的美国持有人而言是“极不相称的”。如果(I) 赎回美国持有人直接或建设性拥有的所有公开股票均已赎回，或(Ii)该赎回美国持有人直接拥有的所有公开股份均已赎回，且该赎回美国持有人有资格豁免赎回，并且根据特定规则，该美国持有人实际上放弃了对某些家庭成员所拥有的股份的归属，且该赎回美国持有人不 建设性地拥有任何其他股份，则该赎回美国持有人的权益将被完全赎回。如果非清算赎回导致赎回美国持有者在该公司的比例权益 “有意义地减少”，则该赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致赎回美国持有者的比例权益“有意义地减少”，将取决于适用于此的特定 事实和情况。美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是小股东在不对公司事务行使控制权的上市公司中按比例减少 利益，也可能构成 这样的“有意义的减少”。

非清算 赎回是否满足一项或多项前述测试通常取决于赎回的美国持有人的具体情况。 在适当的情况下，此决定可能会考虑作为包括此类赎回的计划的一部分而发生的对我们证券的其他收购或处置。

如果不满足上述 测试，则非清算赎回将被视为对赎回股东的非清算分配，并且 对该赎回的美国持有人的税收影响将如下文“-非清算分配的征税”中所述。 在这些规则应用后，赎回的美国持有人在赎回的公开股票中的任何剩余计税基准将被添加到该股东在其剩余股票中的调整后的纳税基准中，或者，如果没有，适用于该股东的经调整税基 在其认股权证中，或可能在其建设性拥有的其他股票中。

非清盘分销的征税

如果赎回美国持有者的公开股票被视为非清算赎回，则根据守则第301条，此类赎回通常将被视为相对于股票的分发，在这种情况下，赎回的美国持有者将被视为接受公司 分发。此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从当前 或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的非清算分配通常将构成资本回报，通常将适用于 ，并减少(但不低于零)赎回美国持股人的调整后的纳税基础。 任何剩余的部分通常将被视为出售或以其他方式处置此类美国持有者的公开股票所实现的收益，并将按“-出售损益、应税交换或其他应纳税处置公众股票 ”中所述处理。如果满足必要的持有期，我们向应纳税公司的赎回美国持有人支付的股息通常有资格获得扣除的股息 。除某些例外情况(包括被视为投资收益的股息 投资利息扣除限制)，并满足某些持有期要求, 我们向非公司赎回的美国持有者支付的股息 通常构成“合格股息”，将按适用于长期资本收益的税率 纳税。尚不清楚本委托书中所述有关公开股份的赎回权 是否会阻止赎回美国持有人满足适用的持有期要求，即有关收到的股息扣减或符合资格股息收入的优惠税率(视乎情况而定)。

出售、应税交换或其他应税处置公众股票的收益或损失

如果赎回符合《守则》第302条规定的出售或交换此类美国持有人公开股票的资格，则通常要求该美国持有人 确认收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与赎回股票的计税基准之间的差额 。如果此类股票在赎回之日作为资本资产持有，则此类收益或亏损应视为资本收益或亏损。 如果赎回此类股票的美国持有者的持有期在赎回时超过一(1)年，则此类资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。赎回此类美国持有者的 股票时，赎回美国持有者的纳税基础通常相当于此类股票的成本。然而，目前尚不清楚本委托书中描述的关于公开发行股票的赎回权是否会阻止公开发行股票的持有期在此类权利终止之前开始。资本损失的扣除额受到各种限制。赎回持有不同数量的公共股票(在不同日期或不同价格购买或收购的公共股票)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定 上述规则如何适用于他们。

敦促所有赎回的美国持有者就根据赎回权的行使而赎回其全部或部分公开股票对他们的税务后果咨询 他们的税务顾问。

赎回非美国持有者的某些重要美国联邦所得税 考虑

非清盘分派的课税

如果赎回非美国持有者的公开股票被视为非清算分配，如上文所述，此类分配通常将被视为美国联邦所得税的股息，但以我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。如果此类股息与赎回非美国持有人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，我们(或其他适用的扣缴义务人)将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款 ，除非该赎回的非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视情况适用)。任何不构成股息的非清算分配的任何部分将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其公开股票中的调整税基，如果这种分配超过赎回非美国持有者的调整税基，将被视为出售或交换我们的公开股票所实现的收益，将按下所述处理。—利得或损失出售、应税交换或 其他应税处置公开发行的股票。“

支付给赎回非美国持有人的非清算分配被视为股息，而该股息实际上与赎回非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用税收条约，则可归因于赎回非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，一般不需缴纳30%的美国预扣税，只要此类兑换 非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)。相反，此类 股息一般将按适用于赎回美国持有者的累进个人或公司 税率缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除)。如果赎回的非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。

出售、应税交换或其他应税处置公众股票的损益

赎回的非美国持有者一般不会因赎回被视为出售或交换的公共股票而确认的收益 缴纳美国联邦所得税或预扣税(无论此类赎回是根据行使赎回权还是与我们的清算相关， 如上所述)，除非：

除非适用的税收条约另有规定， 以上第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。如果赎回的非美国持有者是外国公司，则上述第一个项目符号中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的 “分行利得税”。上面第二个要点中描述的收益将 通常缴纳统一的30%的美国联邦所得税。建议兑换非美国持有者咨询其税务顾问，以了解 根据所得税条约可能获得的福利资格。

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”(如该守则第897(C)(1)节所界定)的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产，则该公司是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”(简称“USRPHC”)。根据我们目前的资产构成，我们认为我们 目前不是USRPHC。

守则第1471至1474节以及根据其颁布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”)一般在某些情况下对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息征收30%的扣缴率，除非任何此类机构(1)与美国国税局 订立并遵守协议，每年报告与下列利益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣留某些付款的机构， 或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息 ，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。因此，持有我们证券的实体 将影响是否需要扣缴的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体的股东持有我们证券的股息，通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何 “主要美国所有者”或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。尽管FATCA扣缴将适用于赎回被视为股息的证券, 对于被视为出售或交换的证券的赎回，FATCA预扣将于2019年1月1日生效；然而，拟议的美国财政部法规在最终的美国财政部法规公布之前可能是纳税人目前依赖的 ，取消了FATCA对此类付款类型的预扣。兑换 非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对兑换可能产生的影响。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息 报告要求将适用于向不是豁免接受者的非美国持有者支付股息和出售我们的证券所得的收益 。我们必须每年向美国国税局和每个这样的持有人报告我们就我们的公开股票向赎回的非美国持有人支付的股息或其他分派的金额，以及与这些分派有关的预扣税额，无论是否需要预扣。美国国税局可以根据适用的所得税条约或信息交换条约的规定，将报告这些股息和扣缴金额的信息申报表副本 提供给赎回非美国持有者所在国家的税务机关。

支付给未能根据适用的美国财政部法规提供适当证明的股东的股息总额 和赎回公开股票的收益，通常将按适用的费率进行备用扣缴。

对于非美国持有者通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处赎回美国以外的公开股票所获得的任何收益，通常不需要信息报告和 备份预扣。但是，如果赎回的非美国持有人通过美国经纪人或外国 经纪人的美国办事处赎回公开股票，经纪人通常需要向美国国税局报告支付给该持有人的收益金额，除非赎回的非美国持有人向经纪人提供适当的证明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)，证明其作为赎回非美国持有人或此类赎回的非美国持有人是豁免接受者。此外，出于信息报告的目的，某些与美国有一定关系的非美国经纪商将受到与美国经纪商类似的待遇。

备份预扣不是 附加税。对赎回的非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵免 该持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使该持有者有权获得退款，只要及时向美国国税局提供所需的 信息。

所有兑换非美国持有者 应咨询他们的税务顾问有关向他们申报信息和备份预扣的应用

《降低通货膨胀法案》

2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为法律。IRA包含公司税改革，包括对某些大公司的调整后财务报表收入 征收15%的最低税率，以及对从股东手中回购股票的某些上市公司征收1%的消费税。由于个人退休帐户，我们的有效税率可能会提高，与清算相关的可供分配的资金 可能会减少，并导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并限制我们完成业务合并的能力，尽管我们预计，如果根据美国证券交易委员会完全清算我们的公开股票，将不适用1%的消费税 。守则的第331条。

如上所述， 上述针对行使赎回权的股东的某些重要美国联邦所得税注意事项仅供参考 ，不打算也不应解释为对任何股东的法律或税务建议。 我们再次敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定您收到现金换取股票以及赎回您的公开股票对您的特定税务后果(包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。

提案2--信托修正案 提案

概述

于二零二一年十一月十七日，本公司与大陆证券转让公司(“受托人”)就本公司首次公开招股及一项潜在业务合并订立一份日期为二零二一年十一月十七日的若干投资管理信托协议(“信托协议”)。

信托协议的拟议修订， 采用本协议附件B所载的形式(“信托修订”)，将修订信托协议，以授权延期修订建议预期的延期 。

建议的理由

信托修订建议的目的是 授权信托协议下的延期，因为信托协议的当前条款没有考虑延期。

我们认为，鉴于本公司在寻求初步业务合并方面的时间、精力和资金支出，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。为使公司实施延期，必须修改信托协议以授权延期。

批准所需的投票

持有公司65%已发行普通股(包括方正股份)的持有者必须投赞成票才能批准信托修正案提案。 如果您不投票、放弃投票或未能指示您的经纪人或其他被指定人投票表决您实益拥有的股票，您的行动将与投票反对信托修正案提案具有相同的效果。如果您不希望信托修正案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票，或投票反对信托修正案。

我们的发起人、我们的所有董事、高管和他们的关联公司以及代表们将投票支持信托修正案提案。 在登记日期，我们的发起人和公司及其关联公司的董事和管理人员实益拥有，有权 投票总计3,593,750股，相当于公司已发行和已发行普通股的大约20%。 我们的保荐人和我们的董事，高管及其附属公司不打算在公开市场上购买普通股，也不打算在与股东投票表决信托修正案相关的私下协商的交易中购买普通股。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投票支持信托修正案提案的批准。

提案3-创办人 股份修订提案

概述

本公司建议修订其章程 ，允许本公司在业务合并前的任何时间根据持有人的选择按1：1的基数将方正股份转换为A类普通股 。

本公司相信，鉴于其在寻找业务合并方面的时间、精力和金钱支出，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。截至本委托书的日期，我们不是任何与业务合并相关的最终协议的一方。

方正股份转换为A类普通股后，方正股份转换为A类普通股后，无权通过赎回或其他方式从信托账户 获得资金。此外，由方正股份转换而成的A类普通股将受适用于方正股份的所有 限制，包括禁止转让、转让或出售方正股份，直至以下较早的 发生：(A)企业合并完成后一年或(B)公司完成清算、合并、股本交换或导致公司股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的类似交易的日期。

本委托书以附件A的形式附上本公司章程拟议修正案的副本。

方正股份修正案提案的原因

公司章程规定，B类普通股在企业合并完成后按1：1自动转换为A类普通股。 方正股份修正案的目的是允许持有人在企业合并前的任何时间点按1：1的基准将方正股份转换为A类普通股。关于延期建议，这项额外的提议将使公司 在延期后进一步灵活地保留股东并满足纳斯达克继续上市的要求。

本公司章程规定， 修订章程需获得持有至少65%普通股流通股(包括方正股份)的股东的赞成票。我们打算在适当的日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

如果方正股份修正案提案 未获批准

如果方正股份修正案提案未获批准，我们将不会修改我们的章程，将B类普通股转换为A类普通股。如果方正股份修正案提案 未获批准，我们相信这将使我们更难完成业务合并。如果我们在此日期前仍未完成业务合并，我们将进行清算，如“提案1-延期修正案提案 -如果延期修正案提案未获批准。

信托 账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。如果发生清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有创始人的股票和认股权证而在信托账户中持有的任何资金。

如果方正股份修正案提案 获得批准

如方正股份修订建议获得批准，本公司将按本章程附件A所载格式，向特拉华州国务秘书提交章程修正案，允许在业务合并前按1：1比例将B类普通股转换为A类普通股。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，我们预计其普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力完善业务合并。

目前不会要求您对业务合并进行投票 。如果实施了《方正股份修正案》，并且您是股东，并且您在 会议的记录日期考虑业务合并，则您将保留在业务合并提交给股东时对其进行投票的权利。 如果业务合并获得批准和完成，您将有权赎回全部或部分公开发行的股票以换取现金。如果我们在适当的日期前没有完成业务组合，您还将有权收到您在信托账户中的资金份额。

所需票数

持有至少65%的公司普通股流通股(包括方正股份)的持有者必须投赞成票才能批准方正股份修订提案。如果您不投票、您放弃投票或您未能就您实益拥有的股票的投票权 通知您的经纪人或其他被提名人，您的行动将与投票反对该提案具有相同的效果。

如果您不希望方正股份修正案 提案获得批准，您必须弃权，而不是投票，或投票“反对”方正股份修正案提案。

我们的发起人、我们的所有董事、高管及其附属公司应投票支持方正股份修正案提案。于记录日期 ，本公司保荐人、本公司董事及高级职员及代表实益拥有合共3,593,750股股份，相当于本公司已发行及已发行普通股约20%。我们的保荐人和我们的董事、高管及其附属公司不打算在公开市场或在与股东对提案进行投票的私下协商的交易中购买普通股。

董事会的建议

在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认为方正股份修正案符合本公司及其股东的最佳利益。我们的 董事会已批准并宣布采用方正股份修正案建议。

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持方正股份修正案提案的批准。

提案4--休会提案

概述

如果休会建议获得通过，将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会提案 仅在延期提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下才会提交给我们的股东。在任何情况下，董事会都不会将特别会议推迟到2023年2月19日以后。

休会提案未获批准的后果

如休会建议未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法将特别会议延期至较后日期，而有关批准延期建议的票数亦不足 。

批准所需的投票

批准休会提议需要 亲自或委派代表出席特别会议的股东投赞成票。因此， 如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东未能投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计入弃权票，但不影响对休会提案的任何表决结果。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投票支持休会提议。

证券的实益所有权

下表列出了截至2022年12月29日，由以下人士实益持有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名高管和董事；以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团。截至2022年12月29日，我们发行和发行了17,968,750股普通股。

除非另有说明，否则我们相信表中所列的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 下表不反映在行使公共或私募认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为这些认股权证不得在2022年12月29日起六十(60)日内行使。

股东提案

如果延期提案 获得批准并提交延期修正案，公司的下一次股东年会可能会在2023年6月左右或 举行。该会议的日期和您可以提交提案以纳入委托书的日期将 包含在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q的季度报告中。您应将任何建议书提交给公司的公司秘书，地址为纽约麦迪逊大道360号23层，邮编：10017 C/o Stephen Smith。如果您是股东，并且希望在下一届年度股东大会上提出需要考虑的业务事项或提名董事候选人，则必须在九十(90)日营业时间结束前将此事或提名及时以书面形式通知公司秘书。^这是不早于120(120)日开业之日^这是) 在前一年度股东大会周年日的前一天；但如果年度会议在该周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天，股东为及时发出的通知必须不早于第一百二十(120)日的收盘^这是)在第(Br)次会议前一天，不迟于(I)第九十(90)日办公结束^这是)会议前一天或(二)十(10)日闭幕^这是)本公司首次公布股东周年大会日期的翌日 。

如果延期提案 未获批准，本公司将不再举行年会。

首页信息

除非我们收到相反的指示， 如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以向两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为“看家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址 与另一个股东共享，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则 股东应遵循以下说明：

在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。你可以通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书， 美国证券交易委员会的网站：http://www.sec.gov.

如果您想要此委托书的其他副本 ，或者如果您对将在特别会议上提交的建议有任何疑问，请通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的 委托书征集代理联系：

Advantage Proxy公司

P.O. Box 13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

收信人：凯伦·史密斯

免费电话：(877)870-8565

主电话：(206)870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以通过以下地址向公司索要这些文件：

Seapport Global Acquisition II Corp. 注意：Stephen Smith
麦迪逊大道360号，23楼
纽约，NY 10017
Telephone: (212) 616-7700

如果您是本公司的股东 并希望索取文件，请在2023年前提交，以便在特别会议之前收到。 如果您向我们索要任何文件，我们将以头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。

附件A

拟议修正案
修改和重述
公司注册证书
共 个
海港全球收购II公司。

根据《联合国宪章》第242条
特拉华州一般公司法

海港全球收购II公司。( “公司”)是根据特拉华州法律成立和存在的公司，兹证明如下：

(I)B类普通股应可一对一地转换为A类普通股(“初始换算比“)(A)在任何时间 并不时由其持有人选择，及(B)在企业合并结束时自动。

(C)如果本公司在发售结束后15个月内仍未完成初始业务合并，董事会可延长完成初始业务合并的期限。延拓“)再延长 6个月，或董事会决定的较早日期，总计最多21个月以完成初始业务合并， 或如果未能完成，应(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回，但不得超过10个工作日，但以合法可用资金为准，赎回100%的发售 股份，以每股价格为代价，以现金支付，等于以下所得商数：(A)当时存放在信托账户中的总金额，包括以前没有发放给公司用于支付税款的利息(减去不超过100,000美元的净利息以支付解散费用)，除以(B)当时已发行的发行股票总数，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，经 其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，在每宗个案中均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

兹证明，Seaport Global Acquisition(Br)II Corp.已于2023年_

附件B

拟议修正案
投资管理信托协议

本修正案第1号(本《修正案》)，日期为[]根据投资管理信托协议(“信托协议”) 由Seaport Global Acquisition II Corp.(“本公司”)与作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让及信托公司 订立。所有使用但未在此定义的术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

鉴于，本公司与受托人于2021年11月17日签订信托协议；

鉴于，《信托协议》第1(1)款规定了在该协议所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于，在本公司于[]，2023年，本公司股东批准(I)修订本公司经修订的《公司注册证书》(A&R COI)的提案，授权本公司将日期从2023年2月19日延长至2023年8月19日或董事会决定的较早日期，在此之前，本公司必须(A)完成合并、资本金交换、资产、股票购买、重组或其他类似业务组合，我们将其称为我们的初始业务组合，或(B)在未能完成该等初步业务合并的情况下停止运作(以清盘为目的)， 并赎回所有本公司普通股股份，作为本公司于2021年11月19日完成的首次公开发售中出售的单位的一部分，以及(Ii)修订信托协议的建议，以授权本公司延期及其 执行；和

因此，现在同意：

只有在下列情况下才能立即开始清算信托账户：(X)收到并仅根据本公司信函的条款(终止信 )的格式与本合同附件的格式基本相似，如附件A或附件B所示，由本公司至少两名首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副总裁、本公司董事会秘书或董事长代表本公司签署。冲浪板“)或本公司其他授权的 高级职员，如果终止函的形式与附件的格式基本类似，如附件A所示，则 经代表确认和同意，完成信托账户的清算，并将信托账户中的财产分配给 信托账户，包括以前未向本公司发放的用于支付税款的利息(可向本公司发放的利息最高可达100,000美元，用于支付解散费用)，仅按照终止函和其中提到的其他文件中的指示进行； 或(Y)以下日期中较晚的一个：(1)发售结束后15个月，该日期可根据本公司经修订的公司注册证书 延长至发售结束后21个月，或董事会决定的较早日期(“经修订的宪章“)；及(2)如受托人在该日期前仍未收到终止信，则公司股东可根据经修订的章程批准的较后日期，在此情况下，信托帐户应按附件B所附终止信所载程序清盘，而信托帐户内的财产，包括先前未发放予本公司缴税的利息(可发放予本公司以支付解散费用的利息，最高可达$100,000)，应分配予截至该日期登记在册的公众股东；

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署了本信托协议修正案。