附件10.2
证券购买协议
和
注册权协议修正案
本证券购买协议和注册权协议修正案(下称“协议”)，日期为2023年1月12日，由HyreCar Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和本协议的签字人(每一方均为“持有人”和统称为“持有人”)签署。
初步声明：
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A. |
本公司与若干买方，包括持有人(与持有人，“持有人”合称)于2023年1月6日订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向持有人发行及出售合共4,722,221.75美元的B系列可换股优先股(“优先股”)股份及普通股购买认股权证(“认股权证”)。 |
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B. |
此外，根据购买协议，持有人已同意购买价值88888.88亿美元的6%原始发行折扣担保可转换债券(“债券”)。 |
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C. |
根据购买协议，本公司与持有人订立日期为二零二三年一月六日的登记权利协议(“登记权利协议”)，以登记未登记的相关股份(定义见购买协议)。 |
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D. |
本公司及各持有人希望豁免及修订本公司在注册权协议下的若干责任。 |
因此，考虑到本协议中所包含的相互契约，本公司和每一持有人特此达成如下协议：
1.定义。此处使用的所有初始大写、未定义的术语应具有《采购协议》和其他交易文件(如《采购协议》所定义的)中赋予该等术语的含义。
2.根据《注册权协议》第2(D)条作出的修订
A.)注册权协议要求本公司于提交日期或之前提交一份转售200%应注册证券的注册声明，并促使该注册声明在生效日期或之前宣布生效。在公司履行注册权协议下的所有其他义务(包括及时回应委员会的补充意见)的情况下，持有人同意将注册权协议修订如下：
(I)初始注册书的“提交日期”为2023年1月12日；
(Ii)初始注册表的“生效日期”应为21日ST登记权协议日期之后的公历日；以及
(Iii)须列入初始注册说明书的须登记证券的数目合计不得少于所有持有人于转换优先股时可发行的普通股46,973,972股、全数行使认股权证时可发行的普通股12,250,000股及债券转换后可发行的普通股98,897,287股，该等须登记证券须根据登记权协议以其他方式于持有人之间按比例分配，而“可登记证券”的定义须予修订，以删除(A)-(C)及(F)项下有关“200%”的字眼。
3.根据《购买协议》第2.3(B)(V)条作出的修订。第2.3(B)((V)条现修订如下：
“就第二次成交而言，至少100%的换股股份(就债权证及未登记优先股而言，假设换股价格均为底价)及200%的认股权证股份的回售登记声明，须宣布为有效；”
4.对交易单据的影响。除上述明文规定外，交易文件的所有其他条款和条件在本协议签署后继续完全有效，不得以任何方式被本协议所载条款更改、修改或取代，包括但不限于本公司根据交易文件可能对持有人承担的任何其他义务。尽管有上述规定，本协议在任何情况下都应被视为对任何交易文件的必要修改，以实现本协议的目的，如果任何交易文件的条款和规定与本协议的条款和条款发生任何冲突，则应以本协议的条款和规定为准。
5.执行和对应关系。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。
6.依法治国。所有与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。
7.可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
8.标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
9.持有人义务和权利的独立性。持有人在本合同项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人的义务连带，并且持有人不以任何方式对履行任何其他持有人在本合同项下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及持有人根据本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立持有人以任何方式就本协议预期的该等义务或交易采取一致行动的推定。持有人应有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。
其余部分故意留空
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。
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HYRECAR Inc. |
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| 发信人： | /s/Eduardo Iniguez | |
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姓名：爱德华多·伊尼格斯 职位：临时首席执行官兼首席财务官 |
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持有人名称：安信投资大师基金有限责任公司
持有人授权签字人签署：/s/Amin Nathoo
授权签字人姓名：阿明·纳图
授权签字人标题：董事，安生顾问公司。
[持有者对海尔的弃权和修改的签名页]
持有人名称：安信东方大师基金有限公司
持有人授权签字人签署：/s/Amin Nathoo
授权签字人姓名：阿明·纳图
授权签字人标题：董事，安生顾问公司。
[持有者对海尔的弃权和修改的签名页]
持有人名称：Alto Opportunity Master Fund，SPC隔离主投资组合B
持有人授权签字人签署：/s/Waqas Khatri
授权签字人姓名：瓦卡斯·哈特里
授权签字人标题：董事
[持有者对海尔的弃权和修改的签名页]
持有人名称：Sabby波动率权证大师基金有限公司
持有人授权签字人签署：/s/Robert Grundstein
授权签字人姓名：罗伯特·格伦斯坦
授权签字人头衔：买方投资经理首席运营官
[持有者对海尔的弃权和修改的签名页]