附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2023年1月6日，由特拉华州的一家公司HyreCar Inc.(“本公司”)与本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人，一位“买家”，以及统称为“买家”)签署。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据(I)证券法(定义见下文)下有关已注册证券的有效注册声明及(Ii)证券法第4(A)(2)节及/或规则D及/或规则S下载于证券法第5节有关未注册证券的注册要求豁免，本公司希望向每名买方及每名买方(个别及非联名)发行及出售本协议更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中以其他方式定义的大写术语具有债券(在此定义)和指定证书(在本协议中定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)普遍开放供客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

“指定证书”是指公司在第一次关闭前以附件B的形式向特拉华州州务卿提交的指定证书。

“结案”统称为第一个结案和第二个结案。

“截止日期”是指第一个截止日期和第二个截止日期。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司法律顾问”系指Polsinelli PC。

“转换价格”应具有债券和指定证书中分别赋予该术语的含义。

“转换股份”应具有债权证和指定证书中分别赋予该术语的含义。

“债券”指6%的原始发行贴现担保可转换债券，在符合债券条款的前提下，自发行之日起24个月到期，由本公司以附件A的形式发行给本合同项下的买方。

“披露时间表”应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9点之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)初始转售登记声明已被证监会宣布生效，且所有未登记的标的股票已在其上登记；(B)所有未登记的标的股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制；(C)于适用截止日期一周年后，惟未登记相关股份持有人并非本公司联营公司或(D)所有相关股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，且无数量或销售方式限制，且公司法律顾问已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等相关股份持有人可根据该豁免作出转售，而该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)行使或交换或转换根据本章程发行的任何证券；与根据本协议进行的交易相关的认股权证和在向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或在本协议日期可行使或可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，只要该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，及(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本条例第4.13(A)节的禁止期内，并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外的利益, 但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“首次成交”是指根据第2.1(A)节的规定，优先股和权证的买卖结束。

“第一个成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)购买者支付第一认购金额的义务和(Ii)公司交付优先股和认股权证的义务在任何情况下均已得到满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二个(2)之前的所有条件^发送)下一交易日。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指公司与公司董事和高级管理人员之间签订的、于本合同日期生效的禁售协议，其形式为本合同附件D。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“最高费率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“最大参与”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、

“配售代理”指Northland Securities，Inc.

“质押证券”是指代表或证明任何子公司的所有股本和其他股权的任何和所有证书和其他票据。

“预先通知”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“优先股”是指根据本协议发行的公司B系列可转换优先股，具有指定证书规定的权利、优先权和特权，其中502股优先股应在注册说明书外登记。

“本金金额”是指，对于每一位买方而言，在本合同签名页上“本金金额”标题旁的买方签名块下面列出的金额，以美元表示，该金额应等于该买方的认购金额乘以1.111111。

“按比例分摊”应具有第4.12(E)节中赋予该术语的含义。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息失灵”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失效费”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，该文件已提交给证监会，并由公司在成交时交付给每一名买方。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“注册证券”是指在注册表上注册发行的502股优先股，以及根据注册表可转换的注册标的股票。

“登记标的股份”是指登记证券标的的普通股。

“注册权协议”是指本公司与买方之间于本协议日期或大约日期，以附件G的形式签订的注册权协议。

“注册书”是指在证监会第333-257372号文件中登记向买方出售注册证券的有效注册书，以及在注册证券转换时可发行的转换股份。

“转售登记声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖各买方按《登记权协议》规定转售未登记相关股份的登记声明。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需最低”指于任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能可发行的普通股的最高总股数，包括所有认股权证或所有债券(包括可作为债券利息支付而发行的相关股份)及优先股悉数行使时可发行的任何相关股份，忽略其中所载的任何兑换或行使限额，并假设兑换价格在厘定日期当日及之后的任何时间均为紧接厘定日期前一个交易日当时兑换价格的50%。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“二次成交”是指根据第2.1(B)节的规定，债券买卖的成交。

“第二个成交日期”指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付第二认购金额的义务及(Ii)公司交付债券的义务已获履行或豁免的所有先决条件，该日期应在(I)获得股东批准并被视为生效日期及(Ii)生效日期两者中较迟者的5个交易日内。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”系指债券、优先股、认股权证、认股权证股份及相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指本公司与买方之间的担保协议，日期为本合同日期，本合同附件E。

“担保文件”指担保协议、原始质押证券、担保已签署的空白股票权给质押证券的徽章，以及据此要求的任何其他文件和备案文件，以便根据担保协议的规定授予买方对公司和任何子公司资产的优先担保权益，包括所有UCC-1备案收据。

“股东批准”指(I)纳斯达克证券市场(或任何后续实体)或特拉华州一般公司法的适用规则和法规可能要求本公司股东就交易文件所述交易进行的批准，包括在第一个成交日发行超过已发行和已发行普通股19.99%的全部标的股票；(Ii)增加本公司的法定股本；(Iii)以本公司决定的形式和金额进行反向股票拆分；然而，根据纳斯达克证券市场的适用规则，根据本协议发行的证券不得在为获得股东投票权而正式召开的任何会议上投票。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“声明价值”指每股优先股1,000美元。

“认购金额”是指就每名买方而言，在本协议签字页上，在标题“第一次成交认购金额”和“第二次成交认购金额”旁边，以美元和立即可用资金指定的根据本协议购买的债券、优先股和认股权证所需支付的总金额。

“后续融资”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或在合伙企业中，截至该日期，超过50%(50%)的普通合伙权益直接或间接拥有、控制或持有，或(Ii)于该日期由母公司或母公司的一间或多间直接或间接附属公司或母公司及母公司的一间或多间直接或间接附属公司以其他方式控制。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、债权证、指定证书、认股权证、注册权协议、担保协议、锁定协议、表决协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司当前的转让代理，以及本公司的任何后续转让代理。

“标的股份”是指已登记的标的股份和未登记的标的股份。

“未登记证券”是指债权证、认股权证、未登记发行的优先股部分和未登记的标的股份。

“未登记标的股份”是指债券的标的股份、未登记发行的优先股部分和认股权证。

“可变利率交易”应具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“表决协议”是指以本协议附件F的形式，由所有高级管理人员、董事和股东以附件F的形式，在本协议日期持有超过10%的已发行和已发行普通股的书面协议，以投票表决截至公司股东大会记录日期该等人士拥有表决权控制的所有普通股，总计至少相当于已发行和已发行普通股的37%。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，则普通股在该日(或最近的前一日)在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在由OTC Markets，Inc.(或类似的组织或机构，以履行其报告价格的职能)运营的粉色公开市场(“粉色市场”)报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的大多数未偿还证券的购买者真诚地选择的独立评估师确定的，其费用和开支应由本公司支付。

“认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节于首次成交时交付予买方的普通股认购权证，该等认股权证可即时行使，但须受发行上限及授权上限股份(两者的定义见认股权证)中较小者的发行限制所规限，其行使期限为五年，其形式见本文件附件C。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)第一次关闭。于首个成交日期，根据本文所载条款及在符合条件下，本公司同意分别及非联名同意购买总额达4,722,221.75美元的优先股及认股权证股份及认股权证，按第2.2(A)节厘定。每名买方应通过电汇或保兑支票向本公司交付相当于该等买方首次成交认购金额的即时可用资金，公司应向每名买方交付根据第2.2(A)节确定的各自的优先股和认股权证股份，本公司和每名买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在第2.2节和第2.3节规定的公约和条件得到满足后，结案应在电子转送结案文件的EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行。本公司承诺，如买方递交转换通知(定义见指定证书)，以在本协议日期至截止日期之间转换任何优先股股份，本公司须于转换通知截止日期向买方交付转换股份；惟在收到股东批准前，优先股股份可转换为普通股的股份数目不得超过附表3.1(F)所载的股份数目，有关金额须因应任何认股权证的行使而减少。

(B)第二次关闭。于第二个截止日期，根据本文所载条款及条件，该日期须于(I)取得股东批准并被视为生效日期及(Ii)生效日期两者中较迟者的5个交易日内，本公司同意出售及买方(个别及非共同)同意购买合共8,888,888,000,000美元的债券本金。每名买方应以电汇或保兑支票的形式向公司交付与买方签署本协议签字页上所述的买方第二次成交认购金额相等的即时可用资金，公司应向每名买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自债券，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节所述的其他可交付项目。在满足第2.2节和第2.3节规定的公约和条件后，应通过电子传输结束文件的方式远程进行结束。

(A)在适用的截止日期或之前，公司应向每名买方交付或安排交付以下物品：

(I)就第一个成交而言，本协议由公司正式签署；

(Ii)关于第一次成交，公司律师的法律意见，基本上是买方合理地接受的关于优先股和认股权证的形式；

(Iii)就第一次成交而言，一份簿册记项，证明优先股的股份数目，相等於该买方以该买方名义登记的首次认购款额乘以1.111111的价值，以及提交和接受特拉华州州务卿发出的指定证明书的证据；

(Iv)如属第二次清盘，则为在该买方名下登记的本金款额相等于该买方本金的债权证；

(V)关于第二次结案，一份公司律师的法律意见，大体上采用买方合理地接受的与债权证有关的形式；

(Vi)在第一个成交日期，以该买方名义登记的认股权证，购买最多相当于该买方认购总额的50%除以固定转换价格(如债权证所界定)的普通股数目的认股权证，行使价相等於1.00美元，但须予调整；

(Vii)公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Viii)关于第二次成交，由公司正式签立的担保协议，连同所有担保文件，包括任何质押证券和相应的股票权力；

(Ix)关于第一个结束，表决协议；

(X)关于第一次结束，禁售协议；

(Xi)招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)；和

(Xii)关于第一个成交，由本公司正式签署的注册权协议。

(B)在适用的截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列文件：

(I)关于第一次成交，本协议由买方正式签署；

(Ii)就第二次成交而言，指该买方妥为签立的担保协议；及

(Iii)就第一次成交而言，由买方正式签署的登记权协议。

(A)本公司在本协议项下与每笔交易有关的义务须符合下列条件：

(I)本协议所载买方的申述及保证在适用的截止日期在所有要项上的准确性(或在申述或保证受重要程度限制的范围内，在所有方面均属准确)(除非在其中某一特定日期，该等申述及保证在该日期在所有要项上均属准确(或在申述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面均属准确)；

(Ii)每一买方要求在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行或已适当免除；

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节所列物品；和

(Iv)与交易文件相关的任何行动应符合纳斯达克股票市场的适用要求。

(B)买方在本合同项下就每笔交易各自承担的义务须符合下列条件：

(I)本协议所载本公司的陈述和保证在适用的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制)的准确性(除非在该特定日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属准确，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行或适当免除；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)不会对本公司造成重大不利影响；

(V)对于第二次成交，登记了至少200%的转换股份(关于债权证和未登记优先股)和认股权证股份合计至少200%的转售登记声明应被宣布为有效；

(Vi)关于第二次闭市，所有根据本协议可发行的标的股票的发行应已获得股东批准，并被视为有效；

(Vii)自本协议日期起至每个截止日期，普通股的交易不得被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在适用的截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得设定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，使在适用的成交时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。该公司没有任何直接或间接的子公司。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司并未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。在每个司法管辖区内，本公司作为外国法人团体或其他实体具有开展业务的正式资格和良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质需要具备此类资格，但如未能具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司的整体营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其在任何重大方面的责任的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。

(I)在获得所需批准后，本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的责任。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本协议项下的违约(或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约)冲突或构成违约，从而导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权。或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，或终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司债务或其他)或其他谅解，使公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)在获得所需批准的情况下，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、受本公司管辖的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记任何与公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6条要求提交文件；(Ii)根据注册权协议向委员会提交文件；(Iii)向每个适用的交易市场发出及/或申请发行及出售证券，以及将转换股份及认股权证上市，以按其规定的时间及方式进行交易；(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的文件；及(V)股东批准(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。相关股份于根据交易文件的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且除交易文件所规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权的影响。在股东批准之前，公司将从其正式授权的股本中预留普通股数量，用于转换本协议所附附表3.1(F)所列的优先股。在收到股东批准增加本公司法定股本后，本公司将从其正式授权股本中预留一定数量的普通股，用于发行相关股份，至少相当于该日期所要求的最低限额。本公司已根据于2021年7月8日(“生效日期”)生效的证券法的要求，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充，编制及提交注册说明书。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册表的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦没有就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提出诉讼或作出威胁。如果证监会的规则和条例要求，公司, 应根据规则第424(B)条向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；招股说明书及其任何修正案或补充文件，在招股章程或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导。在提交注册说明书时，该公司有资格使用S-3表格。根据证券法，本公司有资格使用Form S-3，并且符合Form S-3一般指示I.B.6中关于根据本次发售出售的证券的总市值以及在本次发售前十二(12)个月内的交易要求。

(G)大写。本公司的法定股本载于本文件所附附表3.1(G)。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，并无发行任何股本。除附表3.1(G)所载者外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。除附表3.1(G)所载外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。除附表3.1(G)所载者外，本公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所列者外，本公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司有义务或可能有义务赎回本公司证券的谅解或安排。本公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司须赎回或可能赎回本公司证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要董事会的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议涉及本公司为其中一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议，但本协议项下拟订立的投票权协议除外。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注, 本公司于各重大方面的财务状况及截至该日期的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量均属公平，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中根据过往惯例产生的应计费用及(B)根据公认会计原则须在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司并未产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行或附表3.1(I)所载证券外，本公司或其业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用证券法，本公司于作出或被视为作出该陈述时，并无于作出该陈述之日前至少1个交易日前公开披露任何事项、责任、事实、情况、发生或发展。

(J)诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，任何针对或影响本公司或其任何财产的诉讼、诉讼、查询、通知、法律程序或调查(统称为“行动”)均不存在。附表3.1(J)(I)所载任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)若有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.1(J)所述外，本公司、任何董事或其高管均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的任何诉讼的标的。除附表3.1(J)所载者外，据本公司所知，证监会并无或拟对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司的任何员工均不是与该员工与本公司关系有关的工会的成员，本公司也不是集体谈判协议的一方，本公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

(L)合规。本公司：(I)并无根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他对本公司或其任何财产具有约束力的协议或文书(不论是否已放弃该等违约或违规行为)(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，亦未有收到有关其根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书而提出的申索的通知(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，但如附表3.1(L)所载者，则属例外。(Ii)没有违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)没有或从来没有违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M)环境法。公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求、或要求根据其发布、登记、颁布或批准的信件、禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理地预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述业务所需的所有证书、授权和许可，这些证书、授权和许可由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发，但如无法合理预期此类许可不会导致重大不利影响(“材料许可”)，并且公司尚未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的诉讼通知，则不在此限。

(O)资产所有权。在费用方面，本公司拥有良好及可出售的所有权，对其拥有的所有不动产及对本公司业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰的留置权除外；及(Ii)已就支付联邦、州或其他税项而留置权，并已根据公认会计原则为该等财产预留适当款项，而支付该等税项既不拖欠亦不受惩罚。本公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，公司未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司未收到任何关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，否则不能合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司并无任何理由相信其将不能在现有保险范围届满时续期，或不能在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司目前概无参与任何与本公司进行的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或由其提供服务，规定向董事或上述雇员或据本公司所知任何高级职员、董事或据本公司所知任何实体借入或借出款项，或向或借出款项而租赁不动产或非土地财产，或以其他方式要求向董事或上述雇员或据本公司所知任何实体付款。或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费、(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的外，公司遵守自本报告之日起生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用要求，以及委员会据此颁布的自本报告之日起及每个截止日期起有效的任何及所有适用规则和条例。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产，及(Iv)已记录的资产问责情况每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司已为本公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交之报告中须披露之资料，于委员会规则及表格所指定时间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证官已评估截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间(该日期)结束时，本公司的披露控制和程序的有效性, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。

(T)某些费用。除本公司须支付予配售代理的费用外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司向买方出售证券不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(W)登记权。除各买方及本协议所附附表3.1(W)所载者外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司任何证券进行登记。

(X)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股上市或报价市场发出有关本公司不符合该等交易市场上市或维持规定的通知。本公司正在，也没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市和维持规定；然而，前提是本公司计划就其未遵守美国证券交易委员会报告中披露的交易市场的某些要求举行上诉听证会。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家的法律中因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。

(Z)披露。除有关交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Aa)不提供综合服务。假设第3.2节所载买方陈述及担保的准确性，本公司或其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士并无直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并，以便(I)证券法规定任何未注册证券须根据证券法登记，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司所有未清偿的有担保及无担保的债务，或本公司对其有承担的债务。就本协定而言，“负债”指(X)借入款项或所欠款项超过50美元的任何负债。, (Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映于本公司的综合资产负债表(或其附注)内，但在日常业务过程中，以背书可转让票据作存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据一般会计原则须资本化的租赁项下任何超过50,000美元的应付租赁付款的现值。除附表3.1(Bb)所披露者外，本公司并无拖欠任何债务。

(Cc)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表、报告及声明所显示或确定为应付的所有税项及其他政府评税及收费缴交重大税款及其他政府评税及收费，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表之后期间的所有重大税项，适用报告或声明。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。

(Dd)没有一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。根据证券法规则501的规定，公司仅向购买者和某些其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)外国腐败行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何贡献。

(Ff)会计师。该公司的会计师事务所是DBB麦肯农。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司财政年度末年报的财务报表发表意见。

(Gg)资历。于第二个截止日期，除附表3.1(Gg)所载外，本公司的任何债务或其他债权将不会优先于债券的偿付权，不论是在利息、清盘或解散或其他方面，但以购买款项担保权益(只优先于所涵盖的相关资产)及资本租赁债务(只优先于所涵盖的财产)所担保的债务除外。

(Hh)不得与会计师和律师有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间并无任何现有或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就拖欠其会计师及律师的任何费用并无任何争议，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Ii)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Jj)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)条和第4.15条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后进行的卖空或“衍生”交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响：(Iii)任何买方，以及任何买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手目前可能在普通股中持有“做空”头寸；及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定与证券有关的可交付相关股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(KK)遵守规则M。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条除外，向配售代理支付的与证券配售相关的补偿。

(Ll)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予股票期权，也没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。

(Mm)网络安全。(I)(X)公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞或其他危害，或与之有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司未接到任何关于其IT系统和数据的安全漏洞或其他危害的通知，也不知道任何合理预期会导致安全漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护该等IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但个别或总体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及(Iv)公司实施了符合行业标准和做法的备份和灾难恢复技术。

(NN)外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的任何美国制裁。

(Oo)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(PP)《银行控股公司法》。本公司或其任何联属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ)洗钱。本公司的经营在任何时候都是按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求进行的，任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法采取的任何行动或诉讼，据本公司所知，都不会悬而未决或受到威胁。

(Rr)没有取消资格的事件。对于根据证券法第506条将根据本规则发售和出售的非注册证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(见证券法第405条)(每个发起人均为“发行者涵盖人士”，且合计，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

(Ss)其他受保人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Tt)取消比赛资格的通知。本公司将在以下情况的每个截止日期前书面通知买方及配售代理：(I)与任何发行人承保人士有关的任何取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件。

(UU)私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司向买方出售未注册证券不需要根据证券法进行登记。

(V)没有一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何未注册证券。根据证券法规则501的规定，公司仅向购买者和某些其他“认可投资者”出售未注册的证券。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向公司作出如下声明和保证，仅代表其本人，而不代表其他买方(除非是其中的特定日期，在这种情况下，该日期应在该日期准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购未注册证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或分发该等未注册证券(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售该未注册证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的未注册证券。该买方理解，未注册证券是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，并且正在收购该等未注册证券作为其本人账户的本金，并且不是为了在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销或转售该等未注册的证券或其任何部分，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类未注册证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类未注册证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类未注册证券的权利)。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，在其行使任何认股权证或转换任何债券的每一日，该买方将是证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(E)一般征求意见。该买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买该等非注册证券的广告、文章、通告或其他通讯。

(F)以前的关系。在本公司或安置代理首次与买方联系之前，该买方与本公司或安置代理已有密切的关系。

(G)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或期望该等资料或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。

(H)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，该买方并无直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易(包括卖空)，亦无代表或根据与该买方达成的任何谅解行事。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成对任何与借款、借款安排、借款安排的识别和/或担保有关的诉讼的陈述或保证或禁止。, 为该买方(或其经纪或其他财务代表)日后进行卖空或类似的交易。

(I)居留权。买方是根据州或司法管辖区的法律组织起来的，买方的名字列在本合同所附签名页及其主要经营地点的下方

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)未注册证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。本公司可要求转让人向本公司或买方的联营公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何非注册证券转让，而非根据有效注册声明或规则第144条的规定，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的非注册证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和注册权协议的条款约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，以下列形式在任何非注册证券上印制图例：

[都不是]此安全措施[也不是该证券所属的证券[可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，且符合适用的州证券法，否则不得发售或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体][转换]这一安全措施的]可质押于在注册经纪交易商的保证金账户或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”或以该等证券作抵押的其他贷款。

此外，根据S规则发行的任何未登记的证券，应按下列形式加盖图例：

这些股票将出售给不是美国人的投资者(如1933年《证券法》(修订后的《证券法》)下的S条所界定)，并且未根据《证券法》向美国证券交易委员会登记，而是依据根据《证券法》颁布的S条。禁止转让这些股票，除非符合S规则的规定，根据证券法登记，或根据现有的登记豁免。除非符合证券法，否则不得进行套期保值交易。

本公司承认及同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，该买方可将质押或担保证券转让予质权人或抵押方。该等质押或转让须经本公司合理批准，并不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方承担适当费用，本公司将签署和交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

(C)证明未登记标的股份的证书不得包含任何图例(包括本细则第4.1(B)节所载的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括转售登记声明)根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等未登记标的股份后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii)如该等非登记相关股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，不要求本公司遵守规则第144条所要求的有关该等未登记相关股份的现行公开资料，且无数量或出售方式限制，或(Iv)倘证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无要求提供该等图例。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理或买方发出法律意见，如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或如果买方提出要求；但在第144条的情况下，买方将根据公司或其律师的合理要求就该等意见提供惯常的陈述函。如果债权证的全部或任何部分被转换，或在有有效的登记声明涵盖未登记的标的股份的转售时行使认股权证, 或假若该等非登记相关股份可根据规则第144条出售，而毋须本公司遵守规则第144条(假设以无现金方式行使认股权证)所要求的有关该等非登记相关股份的现行公开资料，且无数量或销售方式限制，或如证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无其他要求提供有关图示，则该等非登记相关股份的发行应不附带任何传说。本公司同意，在生效日期后或在本第4.1(C)条不再需要该图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理(视何者适用而定)交付代表无登记标的股份的证书后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数(该日期，即“图例移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所载转让限制的指示。未登记标的股票的证书如需删除本条款下的图例，则应由转让代理按买方指示将买方的主要经纪人的帐户记入存托信托公司系统的贷方帐户的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指以若干交易日表示的标准结算期, 在本公司普通股的第一交易市场，于代表未登记标的股份的股票(如适用)交付之日有效，并附有限制性图例。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，就为删除限制性图例而交付的每1,000美元的未登记标的股份(以该等未登记证券呈交转让代理当日的普通股的VWAP为基准)，并受第4.1(C)节的规限；在除名日期后的每个交易日每交易日10美元(在除名日期后五(5)个交易日增加至20美元)，直至该证书在除名日后交付为止，及(Ii)如本公司未能(A)在除名日期前向买方发出及交付(或安排交付)一份代表该买方如此交付给本公司的非注册证券的证书，且该证券不受任何限制性及其他传说的限制及(B)如在除名日期后，该买方(以公开市场交易或其他方式)购买普通股股份交付以满足该买方出售全部或任何部分普通股股份的要求，或出售相当于买方预期从公司获得的全部或部分普通股的普通股，没有任何限制性图例，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额金额, (A)本公司须于除名日期前交付予该买方的非登记相关股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用的无登记相关股份(视属何情况而定)至根据本条第(Ii)款交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入价”)。

(E)每名买方各自(并非与其他买方共同)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何未登记证券，而如果根据转售登记声明出售未登记证券，则这些证券将按照转售登记声明中所载的分销计划出售，并承认本第4.1节所述从代表未登记证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

(F)注册证券不得带有任何传说或对可转让的限制。

4.2对稀释的承认。公司承认，该证券的发行可能导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行未登记相关股份的责任，为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反申索、延迟或减持的权利所规限，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄效果。

4.3信息的提供；公共信息。

(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期之前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

(B)如本公司(I)因任何理由未能符合本规则第144(C)或(Ii)条所述的现行公开资料规定，并曾是本规则第144(I)(1)(I)条所述的发行人或日后成为发行人，则自本规则生效日期起计的六(6)个月周年日起至本公司可在无须遵守规则第144(C)(1)(1)条及本规则第144(C)(1)(1)条规定的情况下出售所有非注册证券时为止的期间内的任何时间，本公司将不受规则第144(C)(1)(I)条所述的任何限制或限制，且本公司未能满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是由于其出售证券能力的任何此类延迟或降低而作为罚款，金额相当于在公共信息失灵当天和每第三十(30)(30)(30)(30)(30)(30)(30)(30)^这是)日(按比例计算，期间总计少于30天)，直至(A)该等公开资料失灵的补救日期及(B)买方根据规则第144条不再需要该等公开资料转让未登记相关股份的时间(以较早者为准)。买方根据本第4.3(B)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或强制令救济。

4.4整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式磋商任何证券，而该等证券将会与未注册证券的发售或出售整合在证券法之下，或就任何交易市场的规则及规例而言会与非注册证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.5转换和练习程序。认股权证所载的行使通知格式及债权证或指定证书所载的转换通知格式载列买方为行使认股权证或转换债券或优先股所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知，也不需要对任何行使通知或转换形式的任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证或转换债券或优先股。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的债券或优先股。公司应履行对债券或优先股的权证和转换的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付标的股票。

4.6证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员、联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明, 不应无理地拒绝或拖延同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露一方应立即将这种公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求与(I)《注册权协议》预期的任何登记声明和(Ii)向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的披露的事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.7股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.8非公开信息。除根据第4.6节披露的交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司或其任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)不负有任何保密义务，也不对公司或其任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)负有任何责任。不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.9收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金用途，不得使用此类收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款和以往做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于了结任何未决的诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.10对购买者的赔偿。根据第4.10节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反, 根据交易文件或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解而作出的保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为在公司的立场和买方的立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述的范围内, 其他交易单据。第4.10条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.11证券预留和上市。

(A)在收到股东批准增加本公司法定股本之前，本公司应从其正式授权普通股中保留相当于10,856,945股的法定普通股发行所需的最低储备金，但须经反向及正向股票拆分等调整。在收到股东批准增加本公司法定股本后，本公司应从其正式授权普通股中保留根据交易文件发行所需的最低准备金，其数额为履行交易文件规定的全部义务所需的金额。

(B)如于任何日期，普通股已授权但未发行(及未预留)股份数目少于该日期所规定的最低数目，则董事会应采取商业上合理的努力，修订本公司的证书或公司章程，以尽快且无论如何不迟于该日期后的第75天，将普通股的法定但未发行股份数目增加至至少所需的最低数目。

(C)如适用，本公司应：(I)按主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交一份额外的股份上市申请，其中涵盖的普通股数量至少等于该申请提出之日所规定的最低数量；(Ii)采取一切必要步骤，以使该等普通股在申请后尽快获准在该交易市场上市或报价，(Iii)向买方提供有关上市或报价的证据，及(Iv)维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

(D)此外，本公司应在本委托书日期后30天内提交委托书或资料说明书，并在本委托书日期后最早的实际日期召开股东特别大会(也可以在股东周年大会上)，无论如何在第一次收盘后75天内，为获得股东批准，本公司董事会建议批准该建议，本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式征求股东的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。公司应尽其商业上合理的努力来获得股东的批准。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准，公司应在此后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或债券不再未偿还的日期中较早的日期。

4.12参与未来融资。

(A)自本协议生效之日起至生效日期24个月之日止，本公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位组合发行普通股或普通股等价物(“后续融资”)时，每名买方有权按后续融资所规定的相同条款、条件及价格参与最多为后续融资的100%的后续融资(“参与上限”)。

(B)在紧接随后融资的预期宣布的交易日之前的交易日的下午4时(纽约市时间)至下午6时(纽约市时间)这段时间(或如预期宣布的后续融资的交易日是假日或周末(包括假日周末)后的第一个交易日)，在紧接该假期或周末前一个交易日的下午4：00(纽约市时间)至紧接预期宣布后续融资的交易日的前一天下午2：00(纽约市时间)这段时间内，本公司应向每名买方交付一份关于本公司拟进行后续融资的书面通知(“后续融资通知”)，该通知应合理详细地描述该等后续融资的拟议条款。拟根据该条款筹集的融资金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的一人或多人，并应包括一份条款说明书和与之相关的交易文件作为附件。

(C)任何有意参与该等后续融资的买方，必须在随后的融资通知送达后的交易日(“通知终止时间”)的翌日上午6：30(纽约市时间)前，向本公司发出书面通知，表明该买方愿意参与该等后续融资、该买方参与的金额，并声明及保证该买方已准备好、愿意按该融资通知所载的条款进行投资。如本公司于该通知终止时间仍未收到买方的有关通知，则该买方应被视为已通知本公司其不选择参与该等其后的融资。

(D)若于通知终止时，买方发出的有关其愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知总额少于后续融资的总额，则本公司可按后续融资通知所载条款及与有关人士进行该等后续融资的剩余部分。

(E)如在通知终止时间前，本公司收到买方对其后融资通知的回应，而买方寻求购买超过参与上限的总金额，则每位该等买家均有权按比例购买参与上限的部分(定义见下文)。“按比例计算的部分”是指(X)根据第4.11条参与的买方的首次成交认购金额与(Y)根据本第4.11条参与的所有买方的首次成交认购总额之和的比率。

(F)本公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知交付之日后两(2)个交易日内，由于任何原因没有按照该后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议，则买方将再次享有上文第4.11节所述的参与权。

(G)本公司和每一买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括将直接或间接排除一个或多个买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求买方同意对公司任何证券的交易进行任何限制，或同意根据本协议或与本协议相关的任何修订或终止，或同意任何豁免、免除或类似行为的条款。未经该买方事先书面同意。此外，本公司及各买方同意，就后续融资而言，与后续融资有关的交易文件应包括一项要求，即本公司须于该等后续融资中交易文件签立的交易日(或如签立日期并非交易日，则为紧随其后的交易日)的上午9：30(纽约市时间)前发布广泛散发的新闻稿，披露该等后续融资中交易文件拟进行的交易的重大条款。

(H)尽管第4.11节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应以书面形式向买方确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，均应使买方在随后融资通知交付之日的第二个(2)交易日上午9：30(纽约市时间)前不掌握任何重要的非公开信息。如果在第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)，没有关于后续融资的交易的公开披露，也没有收到买方关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，并且该买方不应被视为拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(I)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于(I)豁免发行或(Ii)与第4.13(B)节提到的股权信用额度相关的发行。

4.13随后的股权出售。

(A)自本协议生效之日起至生效日期(“停顿期”)后180天为止，本公司不得(I)除根据截至本协议日期之该等交换协议将发行予Walleye Opportunities Master Fund Ltd.及Altium Growth Fund，L.P.之证券外，不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)除登记截至2022年9月2日该等认股权证之经调整普通股股份外，由瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及勋章合伙公司以资产为本的私人信贷总基金III-B，L.P.(将不会在提交注册声明前提交)各自持有的任何注册声明或其任何修订或补充文件，在每种情况下均不包括根据注册权协议而拟提交的注册声明。

(B)自本协议日期起至无买方持有任何认股权证为止，本公司不得订立或订立协议以达成本公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)；然而，本公司可在停顿期届满后使用本公司与林肯公园资本基金有限责任公司根据日期为2022年8月11日的某项购买协议而订立的股权信贷额度(“股权信贷额度”)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他以普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等债券或股权证券初始发行后的任何时间变动的其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股的交易。行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”时，须于未来某一日期重置, 据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券，借此本公司可按未来厘定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(C)除非获得股东批准并被视为有效，否则本公司不得发行任何普通股或普通股等价物。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(D)尽管有上述规定，本第4.13节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

4.14对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非该等交易文件的所有各方也提出同样的对价。此外，在任何适用时间，本公司不得就债券支付本金或利息，其金额不得与债券的未偿还本金金额不成比例。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.15某些交易和保密。每名买方各自且非与其他买方共同承诺，其本人、代表其行事的任何联属公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至本协议拟进行的交易首次根据第4.6节所述的初始新闻稿公开宣布的期间内，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每名买方各自及非联同其他买方承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.6节所述的初步新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定，且即使本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所拟进行的交易首次按照第4.6节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得被限制或禁止根据适用的证券法进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.6节所述的初始新闻稿发出后，买方概无任何保密责任或责任不向本公司或其任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.16表格D；蓝天备案。本公司同意按照D规则的要求及时提交未注册证券的D表格，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或使未登记证券有资格在每次成交时向买方出售，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

4.17禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即使用其商业上合理的努力，以寻求具体履行该禁售协议的条款。

4.18最低现金契约。只要债券仍未清偿，本公司将不允许其及其附属公司在其银行账户(包括在该等银行的货币市场账户)中的总最低现金余额低于3,000,000美元(“门槛”)。如果现金余额在任何营业日结束时低于门槛(在东部时间下午5点确定)，公司将有一次性的15天治疗期，如果在该日期之前没有治愈，公司将违反第4.19条，这将构成债务违约事件。

4.19没有额外的债务。只要债券仍然有效，除准许负债(定义见下文)外，本公司不得就任何类别的借款订立、产生、招致、承担、担保或容受任何负债，包括但不限于就其现时拥有或日后取得的任何物业或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润作出担保。“准许负债”是指(A)债权证明的债务，(B)本协议日期存在的、附在本协议附件4.19中的债务，以及(C)因收购资本资产而产生的租赁债务和与新收购或租赁资产有关的租赁债务。

4.20泄漏。各买方同意，自本合同签订之日起至第91年^ST在登记该等债券及相关普通股股份的转售登记声明生效后第二天(该期间，“限制期”)，买方或该买方的任何联营公司，如(X)知悉本协议拟进行的交易，(Y)拥有或分享与该买方的投资或交易有关的酌情权或与该买方的投资有关的资料，包括与证券有关的资料，或(Z)受制于该买方对该联营公司的投资或交易(统称为“买方交易联营公司”)的审查或意见，不得在受限制期间内的任何交易日(任何该等日期，“决定日期”)的任何交易日，直接或间接出售、处置或以其他方式转让(包括但不限于任何相当于任何出售或淡仓的出售、卖空、掉期或任何衍生工具交易)、普通股或普通股股份，或在行使认股权证或转换优先股或债权证(统称为“受限制证券”)时可发行的普通股股份，而当在适用的决定日期的上午6时至下午5时(纽约市时间)的任何给定点量度时，该等买方按Bloomberg，LP报告的日期普通股累计交易量的25%按比例计算(“渗出百分比”)，但上述限制不适用于买方或买方的任何交易关联公司以高于每股0.50美元的价格(在每种情况下，根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整后发生的)的任何销售。

第五条

其他

5.1终止。如果第一次成交未在第五(5)日或之前完成，则任何买方可通过书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^这是)第二个截止日期为2023年3月31日或之前的交易日，但该终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。于交易完成时，本公司已同意向牵头买方偿还合共75,000美元的法律费用及开支，作为不负责任的款项。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及税项。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书补编包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送的，如本通知或通信的签名页上所述。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面文件的形式予以放弃、修改、补充或修订，如果是修订，则由本公司和根据本协议项下的初始认购金额(或在适用成交前，本公司和每一位买方)购买了至少67%的优先股和债券的买方签署的书面文件，或如果是放弃，则由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方放弃、修改、补充或修订，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方团体)造成不利影响，也应要求该受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是3.1节中公司的陈述和保证以及3.2节中购买者的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.10节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.10节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销一项债权证的转换或行使认股权证，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的转换或行使通知所规限，同时须将就该等股份向本公司支付的总行使价退还予该买方，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证)。

5.14证券的更换。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制任何被迫利用高利贷法律的任何和所有努力，无论高利贷法律在哪里颁布，无论是现在还是以后任何时候，与任何买方可能提起的任何诉讼或诉讼有关，以执行任何交易文件下的任何权利或补救措施。尽管任何交易文件载有任何相反条文，本公司在交易文件下对利息性质付款的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与本公司根据交易文件可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如果在任何情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还给本公司，处理该超出部分的方式由该买方选择。

5.18买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何买方，仅代表Lead Investor。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在公司和买方之间, 而不是本公司和购买者共同之间，也不是购买者之间和之间。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.20星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.21建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[海尔证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

同上

首次成交认购金额：1,600,000.00美元
优先股声明价值(1.111111x首次收盘认购金额): $1,777,777.60
优先股(/1,000美元)：1778
认股权证股份(50%)：2,300,000份实益所有权BLocker 4.99%或☐9.99%

第二次成交认购金额：3,000,000.00美元
本金金额(1.111111 x 二次收盘认购金额): $3,333,333.00

[签名页继续]

[海尔证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

同上

首次成交认购金额：400,000.00美元
优先股声明价值(1.111111x首次收盘认购金额): $444,444.40
优先股(/1,000美元)：445
认股权证股份(50%)：575,000份受益所有权BLOCKER 4.99%或☐9.99%

第二次成交认购金额：750,000.00美元
本金金额(1.111111 x秒结账认购金额): $833,333.25

[签名页继续]

[海尔证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买方名称：Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master

投资组合B

买方授权签字人签字：/s/Waqas Khatri

授权签字人姓名：瓦卡斯·哈特里

授权签字人标题：董事

授权签字人的电子邮件地址：[***]

通知买方的地址：
c/o艾尔顿资本
西路55号，2楼
康涅狄格州韦斯特波特，邮编06880

向买方交付证券的地址(如果与通知地址不同)：

首次成交认购金额：250,000.00美元
优先股声明价值(1.111111x首次收盘认购金额): $277,777.75
优先股(/1,000美元)：278

第二次成交认购金额：500,000.00美元
本金金额(1.111111 x秒结账认购金额): $555,555.50

[签名页继续]

[海尔证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

首次结束认购金额：2,000,000美元
优先股声明价值(1.111111x首次收盘认购金额): $2,222,222
优先股(/$1,000)：2,223
认股权证股份(50%)：2,875,000美元1罢工5年期限；实益所有权阻止XX 4.99%或☐9.99%

第二次成交认购金额：3,750,000美元
本金金额(1.111111 x秒结账认购金额): $4,166,666