错误000171383200017138322023-01-062023-01-06

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据 第13或15(D)节1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月6日

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(888) 688-6769

 

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(见一般指示A.2)，请勾选相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

 

 

 

 

于二零二三年一月六日，HyreCar Inc.(“贵公司”)与四名买方(“买方”)订立证券购买协议，该协议随后于二零二三年一月十二日根据修订(定义见下文)(“购买协议”)修订，分两批发行B系列优先股、认股权证及债券(各自定义见下文定义)，于两批交易完成后将产生合共12,250,000元收益。作为于2023年1月6日(“第一个成交日期”)截止的第一批股票的一部分，根据购买协议，公司发行了4,724股B系列优先股，每股票面价值0.00001美元(“B系列优先股”)，总收益为4,250,000美元，较4,722,221.75美元的声明价值有10%的折让。在已发行的B系列优先股中，502股是根据本公司S-3表格的有效搁置登记声明(第333-257372号文件)(“登记股份”)发行的，其余股份是根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第4(A)(2)条的豁免登记及/或根据规例D规则第506条及/或其颁布的规例S规定的避风港以私募方式向认可投资者发行的。

 

在所有权上限及换股限制(每一股，定义见下文)的规限下，B系列优先股每股可转换为该数目的本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，计算方法为1,000美元除以(I)1.00美元(“固定换股价格”)及(Ii)紧接适用换股日期前10个连续交易日内三个最低成交量加权平均价(“VWAP”)的90%的平均值(“可变换股价格”)，连同固定换股价格，“转换价格”)；提供, 然而，在任何情况下，转换价格不得低于0.08988美元，即最低价格(定义见适用的纳斯达克规则)(“最低价格”)的20%。如果可变转换价格低于底价，公司应向持有人支付现金，金额等于(I)根据该转换日期可发行的普通股数量与(Ii)(A)可变转换价格(为此忽略底价)与(B)底价之间的差额的乘积。

 

如下文第5.03项更详细所述，B系列优先股须按惯例就股息、股票分拆、重新分类及类似事项作出调整，并按“全额”原则按价格作出反摊薄调整。

 

《购买协议》包含惯例陈述和担保。此外，根据购买协议，本公司(I)同意停牌180天，据此，除若干例外情况外，本公司不得发行额外证券或提交额外登记声明，(Ii)从本公司若干董事及高级职员取得禁售协议，禁止该等人士出售本公司证券股份，惟若干例外情况除外，为期180天，而就其他董事及高级职员而言，则为60天，及(Iii)取得本公司所有董事、高级职员及主要股东合共达至少37%的已发行和已发行普通股，投票赞成股东批准(定义如下)。

 

本公司与买方之间于2023年1月12日提交的上述购买协议概要及其后的证券购买协议及登记权利协议修订(“修订”)，因参考购买协议及修订(分别作为附件10.1及10.2于本表格8-K存档，并以引用方式并入本表格8-K)而全部保留。B系列优先股的前述概要通过参考指定证书进行整体限定，如以下第5.03项所述，该指定证书作为本表格8-K的附件3.1存档，并通过引用并入本文。

 

 

2023年1月6日，作为第一批交易结束的一部分，根据购买协议，本公司还向购买者发行了普通股认购权证(“认股权证”)，可按每股1.00美元的行使价行使最多6,125,000股普通股(受认股权证所载某些调整的限制)，为期五年。在获得股东批准授权发行超过本公司于购买协议日期之已发行股本之19.99%及增加本公司之法定股本(统称为“股东批准”)前，不得就普通股股份行使认股权证，而普通股股份与因转换B系列优先股或行使任何认股权证而发行之任何普通股股份合计，将超过(I)本公司于2023年1月6日之已发行股本之19.99%，视乎股份拆分调整而定。(Ii)普通股10,856,945股，即可从公司法定股本中发行的普通股的最高股数(该股数为“法定最高股数”)。认股权证亦受所有权上限(定义见下文)所规限。

 

 

如果普通股或可转换、可行使或可交换普通股的发行价格低于认股权证当时适用的行使价(除某些例外情况外)，认股权证将受到股票股息、股票拆分、重新分类和类似事件的惯例调整，并受基于价格的反摊薄调整的影响，以“全棘轮”为基础。

 

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据规则D规则506和/或根据其颁布的规则S的安全港豁免注册，认股权证以私募方式向购买者发行。

 

前述认股权证摘要通过参考作为本表格8-K的附件4.1提交的认股权证的形式对其整体进行限定，并通过引用将其并入本文。

 

 

根据购买协议，本公司同意于第二个截止日期(“第二个截止日期”)以10%的发行折扣发行债券，该日期将在(I)股东批准日期及(Ii)登记转售债券相关普通股股份的登记声明生效日期(以较迟者为准)的五个交易日内，总收益为8,000,000美元。债券的本金总额为8,888,888美元，在所有权上限(定义见下文)的约束下，可由持有人选择按转换价格(如上文关于B系列优先股的定义)转换为普通股股份；但在任何情况下，转换价格不得低于底价。如果可变转换价格低于底价，公司应向持有人支付现金，金额等于(I)根据该转换日期可发行的普通股数量与(Ii)(A)可变转换价格(为此忽略底价)与(B)底价之间的差额的乘积。债券的到期日为自发行日期起计两年，年利率为6%，按季度以现金支付或按本公司选择以普通股形式支付，换算率相等于(I)紧接适用付息日前连续10个交易日的VWAP的平均值或(Ii)紧接适用的利息支付日期前的连续10个交易日的VWAP的平均值的90%。债券将以公司所有资产的优先担保权益为担保，但某些例外情况除外, 根据本公司与买方将于第二个成交日期订立的担保协议。

 

债券将受到股票分红、股票拆分、重新分类和类似事件的常规调整，并将在“全棘轮”的基础上接受基于价格的反稀释调整，如果普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的转换价格的价格发行普通股(某些例外情况除外)。债券将包含惯常的陈述、担保、契诺和违约事件。

 

这些债券将根据证券法第4(A)(2)节和/或根据规则D规则506和/或根据其颁布的规则S的安全港豁免注册，以私募方式向经认可的投资者发行。

 

所有买方均受4.99%的实益所有权上限限制(“所有权上限”)，且买方不得转换或行使任何超过该限制的B系列优先股、认股权证或债券。任何持有B系列优先股、认股权证或债券的人士，在向本公司发出60天书面通知后，均可减少或增加所有权上限，但在任何情况下，所有权上限不得超过9.99%。

 

 

于2023年1月6日，就购买协议，本公司亦与买方订立登记权利协议，该协议其后于2023年1月12日根据修正案(经修订为《登记权利协议》)修订，规定本公司登记买方转售B系列优先股相关普通股股份的未登记部分、债券相关普通股股份及认股权证相关普通股股份的200%。在第一个成交日期后六天内根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份转售登记声明(“登记声明”)。如果涵盖B系列优先股相关普通股的未登记部分的登记说明书在第一个截止日期后第20天或之前没有生效，则根据认股权证可发行的普通股数量应增加25%，如果登记说明书在第一个截止日期后第50天或之前不生效，则根据认股权证可发行的普通股数量应额外增加100%。

 

 

上述经修订的注册权协议概要通过参考《注册权协议》和《修正案》的全文进行限定，这两份协议和修正案分别作为附件10.3和10.2提交给本表格8-K，并通过引用并入本文。

 

 

2023年1月6日，某些股东(“投票股东”)签订了投票协议(“投票协议”)，投票赞成股东的批准。作为该等表决协议的代价，本公司于2023年1月12日与有表决权的股东订立交换协议(“交换协议”)，据此本公司同意以私募方式向认可投资者发行合共2,100股B系列优先股及可行使的认股权证合共2,100股B系列优先股及可行使的认股权证最多1,050股，1,000股本公司普通股(“交易所认股权证”及统称为B系列优先股，“交易所证券”)，作为交换，有关有表决权股东将交出由该有表决权股东持有的3,480,297股本公司普通股。交易所认股权证实质上与认股权证相似，行使价格为每股普通股1.00美元，年期为5年，以及若干反摊薄价格和股份调整。有表决权股东进一步同意，将向该等有表决权股东发行的B系列优先股及交易所认股权证的股份将不可分别兑换或行使，直至根据购买协议向买方发行的B系列优先股及将予发行的债券已转换为本公司普通股股份为止。此外，根据交换协议，本公司将于登记声明生效日期后第30天承担责任，登记声明涵盖买方持有的B系列优先股、认股权证及债券的所有普通股股份, 提交一份登记声明，登记转售交易所证券相关的普通股股份，以供该等有表决权的股东收取。

 

上述表决协议和交换协议的概要通过参考表决协议和交换协议的全文来限定，其作为本表格8-K的附件10.4、10.5、10.6和10.7提交，并通过引用结合于此。前述交易所认股权证摘要以附件4.2所附交易所认股权证的形式作为参考，以全文作准。

 

 

 

于2023年1月6日，本公司终止了与D.A.Davidson&Co.及Northland Securities，Inc.(“代理人”)于2021年11月9日订立并于2022年8月17日修订的股权发售销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，公司可不时透过1933年证券法第415条所界定的“按市场发售”(“ATM计划”)的代理人发售及出售总额达7,900,000美元的普通股，但须受使用表格S-3时的任何适用限制所规限。经修订的。在终止之前，该公司根据自动柜员机协议发行和出售了1,346,265股普通股，筹集了约1,672,999美元的净收益。该公司终止了ATM协议，因为它不打算通过ATM计划筹集额外资本。

 

上述经修订的自动柜员机协议的描述并不完整，其全文参考自动柜员机协议的全文是有保留的，该协议的副本已于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会，作为公司当前报告的8-K表格的附件1.1(文件编号001-38561)，并通过引用并入本文。

 

 

除注册证券外，B系列优先股、认股权证、债券及交易所证券根据证券法第4(A)(2)条及/或根据规则D规则506及/或根据其颁布的规则S获豁免注册，已发行或将会发行予认可投资者。上文第1.01项所载有关证券购买协议、B系列优先股、认股权证、债券及交易所证券的资料以参考方式并入本第3.02项。

 

 

 

2023年1月6日，该公司向特拉华州州务卿提交了B系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)。指定证书规定指定6,850股公司优先股，每股票面价值0.00001美元，作为B系列优先股。如指定证书中所述，B系列优先股的股票没有投票权，除非某些行动会对B系列优先股的持有者产生不利影响。

 

至于本公司董事会宣布的股息权和分派，B系列优先股的股份有权在普通股支付股息或分派时，以与普通股实际支付的股息和分派相同的形式，按折算后的基础收取该等股息和分派。于本公司清盘、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，B系列优先股持有人有权在向普通股持有人作出任何分派或付款前，就B系列优先股每股股份收取相等于B系列优先股每股应计及未付股息的金额，不论是资本或盈余。

 

如上文第1.01项所述，B系列优先股的每股可转换为该数量的公司普通股，其数量由1,000美元除以转换价格确定。在符合指定证书所述的某些条件下，公司可在发出通知后赎回部分或全部当时未偿还的B系列优先股，现金金额相当于(A)当时未偿还的B系列优先股总声明价值的125%，(B)应计但未支付的股息，以及(C)关于B系列优先股的所有违约金和于10^这是可选择赎回通知发出之日后的交易日。

 

B系列优先股必须遵守股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整，如果普通股或普通股的可转换、可行使或可交换证券的发行价格低于当时适用的转换价格(某些例外情况除外)，则B系列优先股将受到基于价格的反稀释调整，并在“全棘轮”的基础上进行。指定证书进一步规定，在某些情况下，本公司将不会对B系列优先股的股份进行任何转换，包括超过可发行最高或授权最高股份(“转换限制”)或超过所有权上限的任何转换。

 

 

(d) 展品。

 

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。