根据2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
哔哩哔哩股份有限公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
正丽路485号国政中心3号楼
上海市杨浦区，200433
人民网讯Republic of China
+86 21-25099255
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
修订和重申2018年股权激励计划
(图则全称)
普格利西律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编19711
+1 302-738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
复制到：
| 辛凡 首席财务官 哔哩哔哩股份有限公司 国正中心3号楼 正丽路485号 上海市杨浦区，200433 人民网讯Republic of China +86 21-25099255 |
Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 皇后大道中15号 |
海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心二期 46楼 南京西路1539号 上海，人民的Republic of China +86 21-61938200 |
注册费的计算
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| ||||||||
| 须予登记的证券的所有权(1) | 金额 成为 |
建议 最大值 每股 |
建议 最大值 集料 发行价 |
数额： 注册费 | ||||
| Z类普通股，每股面值0.0001美元 |
8,100,000 (3) | US$2.51(3) | US$20,331,000.00 | US$2,218.11 | ||||
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| (1) | 这些股份可由注册人的美国存托凭证代表，每个存托凭证代表一股Z类普通股。在此登记的Z类普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6的单独登记声明下登记(文件编号333-223711)。 |
| (2) | 代表可于行使购股权并根据根据修订及重订的2018年股份激励计划(2018年计划)授予的其他奖励而发行的Z类普通股。根据经修订的1933年证券法(证券法)下的规则416(A)，本注册声明还涵盖 为防止因股份拆分、股份分红或2018年计划中规定的类似交易而稀释而可能提供和发行的不确定数量的额外股份。根据 2018计划授予的奖励所涵盖的任何Z类普通股，如因任何原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据 2018计划可发行的Z类普通股的最大总数。 |
| (3) | 将予登记的金额为根据2018年计划授出的未行使购股权而可发行的Z类普通股 ，而相应的建议最高每股发行价则为该等未行使购股权的加权平均行使价。 |
解释性说明
本注册声明由哔哩哔哩股份有限公司(注册人)提交，以注册根据2018年计划可发行的额外证券，并且 仅包含一般指令E为形成S-8所需的项目。根据2018年计划的某些条款(称为常青树条款)，2018年计划下可用于奖励授予目的的Z类普通股数量将根据2018年计划中提出的公式自动增加。本次增发证券由8,100,000股Z类普通股组成。
根据表格S-8的通用指令E，除非在此另有陈述，否则先前注册声明的内容以引用的方式并入本文。
第二部分
登记声明中所要求的信息
| 第三项。 | 以引用方式将文件成立为法团 |
注册人以前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：
| (a) | 登记人于2021年3月5日向委员会提交的表格 20-F(档案编号001-38429)截至2020年12月31日的年度报告；以及 |
| (b) | 注册人的Z类普通股和美国存托凭证的说明通过引用并入于2018年3月16日提交给证监会的注册人的8-A表格注册说明书(文件编号001-38429)中，包括其后为更新该说明而提交的任何修订和报告。 |
注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(《交易法》)提交的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中的任何陈述将被视为修改或被取代，条件是本注册声明或任何其他以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中包含的声明修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明将不会被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第八项。 | 陈列品 |
请参阅附件中的展品索引。
| 第九项。 | 承诺 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
2
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册说明书(或其最新生效修订)生效日期(或其最新生效修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件；以及 |
| (Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该信息的任何重大更改包括在登记声明中； |
提供, 然而，，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，并且上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，该报告通过引用并入本注册声明中；
| (2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次发行)。善意的它的供品。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
3
展品索引
| 展品编号 |
描述 | |
| 4.1 | 第七次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用注册人于2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告表格6-K的附件3.1(文件编号001-38429)并入本文) | |
| 4.2 | Z类普通股注册人证书样本(参照经修订的F-1表格登记说明书附件4.2并入本文(第333-223405号文件)) | |
| 4.3 | 登记人、作为托管人的德意志银行美国信托公司以及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益所有人之间的存款协议，日期为2018年3月27日(通过参考2018年7月18日提交给委员会的注册人S-8表格注册声明(第333-226216号文件)附件4.3并入) | |
| 4.4 | 注册人的美国存托凭证样本(附于附件4.3) | |
| 4.5 | 登记人Z类普通股证书表格(参照2021年3月23日向美国证券交易委员会提供的登记人现行报告6-K表的附件4.1并入(文件第001-38429号)) | |
| 5.1* | 开曼群岛注册人律师沃克斯对登记的Z类普通股的合法性的意见 | |
| 10.1 | 修订和重新制定的2018年股票激励计划(在此引用经修订的20-F表格登记声明的附件4.2(文件第001-38429号)) | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
| 23.2* | 行者同意(载于附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
| * | 现提交本局。 |
4
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年9月21日在上海正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人中国代表其签署。
| 哔哩哔哩股份有限公司 | ||
| 发信人： | /s/陈睿 | |
| 姓名： | 芮晨 | |
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 | |
5
授权书
通过这些陈述，我知道所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并分别而不是共同地任命瑞晨和新凡的每一个人，完全有权单独行动，作为他或她的真实和合法的事实上的律师，有权以任何和所有身份取代或取代该人的姓名、地点和位置，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述每一人事实律师充分的权力和权力去做和执行他或她本人可能或可以做的一切必要和必要的行为和事情，并在此批准和确认所说的一切事实律师 可以合法地作出或根据本条例而导致作出。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/陈睿 |
董事会主席兼首席执行官 | 2021年9月21日 | ||
| 芮晨 | (首席行政官) | |||
| /s/辛帆 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
2021年9月21日 | ||
| 辛凡 | ||||
| /s/徐毅 |
董事和总裁 | 2021年9月21日 | ||
| 易旭 | ||||
| /发稿/倪某Li 倪Li |
董事会副主席兼首席运营官 | 2021年9月21日 | ||
| /s/JP Gan JP Gan |
董事 | 2021年9月21日 | ||
| /s/Eric He |
董事 | 2021年9月21日 | ||
| 埃里克·何 | ||||
| 发稿/冯Li |
董事 | 2021年9月21日 | ||
| 冯Li | ||||
| /s/丁国齐 |
董事 | 2021年9月21日 | ||
| 丁国齐 | ||||
6
美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，签署人、哔哩哔哩公司在美国的正式授权代表已于2021年9月21日在美国特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。
| 授权的美国代表 | ||
| 发信人： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西，代表普格利西律师事务所 | |
| 标题： | 经营董事 | |
7