CORRESP

2022年12月1日

通过埃德加

巴贝特·库珀女士

詹妮弗·莫尼克女士

美国证券交易委员会

房地产与建设办公室公司财务处

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	大西洋海岸收购公司II

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年3月25日提交

截至2022年9月30日的季度报表10-Q

于2022年11月10日提交

File No. 001-41224

尊敬的巴贝特·库珀女士和詹妮弗·莫尼克女士：

大西洋海岸收购公司II(该公司)提供以下信息，以回应美国证券交易委员会(该委员会)职员于2022年11月16日与上述10-K表格和10-Q表格有关的函件中所载的意见。为便于参考，您于2022年11月16日的信函全文已在此转载(粗体)，并在每条编号的评论下面附上公司的回复。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

为了便于披露，请告诉我们您的赞助商是否与非美国人有联系、是否受其控制或与非美国人有密切的联系。如果是这样的话，请在未来的文件中修改您的信息披露，以说明此事实可能如何影响您完成初始业务合并的能力。例如，讨论如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查或最终被禁止，您可能无法与美国目标公司完成初始业务合并对投资者的风险。因此，披露你可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的。此外，披露政府审查交易或决定所需的时间

禁止交易可能会阻止您完成初始业务合并，并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，如目标公司投资机会的损失，合并后公司的任何价格升值，以及将一文不值的权证到期。请在您的回复中包括您打算披露的一个例子。

答复：

鉴于公司保荐人的管理成员是塞浦路斯共和国公民，我们对员工的意见表示敬意，并告知员工，公司的保荐人大西洋海岸收购管理公司II LLC由非美国人控制，并与非美国人有密切关系。然而，本公司并不认为该等关系会对本公司完成业务合并的能力造成重大损害。

该公司将在未来的文件中增加一个风险因素(如下所述)，以披露其赞助商由一名非美国人控制并与其有密切联系。

根据与美国外国投资委员会(CFIUS)相关的法规，我们可能被视为外国人，任何业务合并都可能受到美国外国投资法规的约束，并受到CFIUS或其他美国政府实体的审查。

鉴于我们赞助商的管理成员是塞浦路斯共和国公民，我们的赞助商大西洋海岸收购管理II有限责任公司由非美国人控制并与其有密切联系。在美国，某些获得联邦政府许可的企业受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。因此，由于根据此类规则和法规，我们可能被视为外国人，因此，如果我们提议的业务合并是在我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国目标公司之间，我们可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS审查。

CFIUS的范围通过2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须提交美国外国投资委员会的强制性文件。目前尚不清楚我们潜在的业务合并是否属于CFIUS的管辖范围，如果是，我们是否需要强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知。如果我们在完成最初的业务合并之前寻求CFIUS审查，我们可能会

受到大量延误和交易成本增加的影响。如果我们在完成最初的业务合并后被要求接受CFIUS审查，除了对我们施加的任何条件或资产剥离要求外，我们可能会产生与此相关的巨额成本。其他可能的外资持股限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初始业务组合的时间有限。如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，因为审查过程拖延超过了该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东在他们的股票清算时可能只获得每股10.20美元的A系列普通股，我们的权证将到期一文不值。这也将导致我们的投资者失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现您的投资未来收益的机会。

截至2022年9月30日的季度报表10-Q

简明财务报表附注

注： 7.股东(亏损)权益

认股权证，第15页

我们注意到您已将13,850,000份私募认股权证归类为股权。请向我们提供您根据ASC 815-40进行的分析，以支持您对这些认股权证的会计处理。作为您分析的一部分，请说明认股权证协议中是否有任何条款或条款规定根据权证持有人的特征对和解金额进行潜在更改，如果有，您是如何根据ASC 815-40中的指导分析这些条款的。您的回复应涉及但不限于您披露的[i]如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

答复：

该公司利用《会计准则编纂(ASC)815-40，实体自有权益中的衍生品和对冲合约》(ASC 815-40)中的指导对私募认股权证进行了评估。由于私募认股权证被视为与本公司本身的股票挂钩，因此本公司认为股权分类是适当的，并不包含根据私募认股权证持有人的特征而可能改变和解金额的条款。此外，ASC中的股权分类条件815-40-25符合私募认股权证。关于作为附件4.1附在公司2022年1月19日提交的8-K表格中的私人认股权证协议(认股权证协议)的进一步分析如下：

私募认股权证是否在ASC 480的范围内被归类为负债？

私募认股权证不符合ASC 480-10中关于责任分类的标准，因此不在ASC 480的范围内。本公司管理层注意到，私募认股权证不具有ASC 480的任何特征，因此不会被归类为ASC 480下的负债。

私募认股权证是否与公司的普通股挂钩？

已发行的私募认股权证是独立的金融工具，可供日后购买股份之用。它们已被确定为独立的仪器，并被评估为包含在上述ASC 480中，不在该标准的范围内。

锻炼意外情况

保证协议(最大百分比)的第3.3.5节包含演习应急事项。如果某一工具不是基于asc中的某些标准，则演习或有意外情况并不排除该工具被视为与实体自己的股票建立索引。815-40-15-7B.认股权证协议第3.3.5节中的行使或有事项不是基于ASC中的标准815-40-15-7B因此，并不排除私募认股权证被视为与公司自己的股票挂钩。

和解条款

认股权证协议包含无现金行使条款。就本条款而言，公允价值(认股权证协议第3.3.1.b节)指在向认股权证代理人发出行使私募认股权证通知之日前第三(3)个交易日止十(10)个交易日内，A系列普通股最后报告的平均销售价格。

这些无现金行使功能适用于不同情况下的私募认股权证。在所有情况下，结算金额为公允价值与固定货币金额(行使价)之间的差额，所有私募认股权证的计算方法均相同。因此，私募认股权证不排除被编入公司自有股票的索引。

公司管理层分析了ASC第二步对行权价格的调整815-40-15-7.认股权证协议就调整认股权证可发行普通股数目及/或调整认股权证协议第4节的行使价作出规定。

ASC815-40-55-42声明，对于这类事件，如果对执行价格的调整是基于一个数学公式，该公式确定了此类稀释性事件的发生应对标的股票价格产生的直接影响，这并不排除工具被视为与公司自己的股票挂钩，因为可能影响结算金额的唯一变量将是对公允价值的投入固定-固定-固定股权期权。根据我们的审查，这些条款并不排除私募认股权证被视为与公司自有股票挂钩。

作为分析的一部分，本公司管理层特别考虑认股权证协议中是否有任何条款或条文规定和解金额可能会因私募认股权证持有人的特点而有所改变。例如，公司是否可以根据私募认股权证持有人的具体价格赎回私募认股权证？公司管理层未在认股权证协议中发现任何此类条款或条款会导致责任处理。

与此相关的是，关于这一声明[i]如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人行使，其基准与公开认股权证相同，本公司谨此确认员工的意见，并通知员工该声明将不会包括在未来的文件中。

私募认股权证是否符合股权分类的所有条件？

ASC 815-40-25-1和2提供了一般框架，用于确定被认为与发行人自己的股票挂钩的工具是否应归类为负债(或在某些情况下归类为资产)或权益。根据管理层的审查，私募认股权证符合ASC的股东权益分类标准。815-40-25.

如果您有任何问题或建议，请不要犹豫，直接拨打(929)264-4786与我联系。

非常真诚地属于你，

大西洋海岸收购公司II

/s/沙赫拉布·艾哈迈德

沙赫拉布·艾哈迈德

首席执行官

复制到：

史蒂芬·C·阿什利，皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所