根据2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

繁荣银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

德克萨斯州		6022		74-2331986
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)		(主要标准工业 分类代码编号)		(国际税务局雇主身分证号码)

兴业银行广场

圣菲利佩4295号

德克萨斯州休斯敦，77027(281)269-7199(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

David·扎尔曼

繁荣银行股份有限公司高级董事长兼首席执行官。

兴业银行广场

圣菲利佩4295号

德克萨斯州休斯敦77027

(713) 693-9300

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

夏洛特·M·拉什 常务副秘书长总裁和总法律顾问 糖溪中心大道80号。 德克萨斯州糖地，邮编77478 (281) 269-7205		威廉·S·安德森 Bracewell LLP 路易斯安那州大街711号，2300号套房 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (713) 221-1122

小肯尼斯·L·伯吉斯 总裁与首席执行官 德克萨斯州第一银行股份有限公司。 西华尔街310号，1200套房 德州米德兰，邮编79701 (844) 322-8392		艾伦·莱基 总裁与首席执行官 孤星州立银行股份有限公司 密尔沃基大道6220号 德州拉伯克79424 (806) 771-7717		切特·A·费尼莫尔 杰弗里·S·凯 Fenimore 凯·哈里森律师事务所 圣安东尼奥街812号，600号套房 德克萨斯州奥斯汀，邮编78701 (512) 583-5900

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在实际可行的范围内尽快完成随附的委托书/招股说明书中所述的合并。

如果本表中登记的证券 是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，繁荣银行股份有限公司不得出售这些证券。本文档不是出售这些证券的要约，繁荣银行股份有限公司也不在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

初步修订待完成日期为2023年1月11日

合并提议您的投票非常重要

尊敬的德克萨斯第一银行股份有限公司的股东们：

在……上面[]，2023年，德克萨斯州第一银行股份有限公司或第一银行股份公司的股东特别会议将举行，以投票表决与繁荣银行股份有限公司或繁荣银行合并的提案，繁荣银行是德克萨斯州的一家公司，也是繁荣银行的母公司。2022年10月10日，繁荣银行和第一银行股份签订了重组协议和重组计划，我们称之为第一银行股份重组协议，其中(I)规定第一银行股份与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行作为 合并中的幸存公司，以及(Ii)考虑紧随第一银行股份合并后，德克萨斯州第一资本银行、国家协会或第一银行股份的全资子公司第一银行与繁荣银行合并，繁荣银行作为幸存银行。

如果第一次BancShares合并完成，在紧接第一次BancShares合并生效时间之前发行和发行的所有First BancShares普通股股票将转换为总计3,583,370股繁荣普通股，我们称为First BancShares股票对价和93,422,648美元现金(我们称为First BancShares现金对价)，连同First BancShares股票对价， First BancShares合并对价减去First BancShares重组协议中规定的成交时就未偿还股权奖励支付的任何金额。此外，First BancShares现金总额 对价将于美元对美元如根据第一银行股份重组协议计算，第一银行股份于完成第一次银行股份合并时的权益资本， 少于204,000,000美元。由于可能会调整First BancShares现金对价，当您就First BancShares重组协议进行投票时，您将不知道与First BancShares合并相关的确切现金金额。此外，在交易结束前行使股权奖励可能会改变First BancShares股东将获得的股票数量或现金金额。

仅为说明目的，如果发生第一次BancShares合并，并在收盘时假设(I)有 []已发行和已发行的第一银行股份普通股，(Ii)有[] 购买第一银行普通股股份的未行使选择权，加权平均行使价为$[]，(3)根据第一银行股份重组协议计算的第一银行股份权益资本等于或大于204,000,000美元，及(4)第一银行股份合并收到的繁荣普通股每股价格等于 $[]，这是繁荣普通股每股的收盘价[]，2023，那么第一股BancShares普通股的持有者将获得[]兴旺普通股，价值$[](之前 调整零碎股份)和$[]以现金换取他们所拥有的每股股票，总隐含价值为 $[]每一股第一银行普通股。

除了第一次BancShares合并之外，繁荣和孤星州立银行股份有限公司，或孤星公司，德克萨斯州的一家公司和孤星州立银行的母公司，或孤星银行，已经达成了一项重组协议和重组计划，我们称之为孤星重组协议，该协议规定(I)将孤星与繁荣合并并并入繁荣，繁荣是合并中幸存的公司，我们称之为孤星合并，和(Ii)考虑在孤星合并后立即将孤星银行与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行 作为幸存银行。孤星银行在德克萨斯州西部地区经营着五个银行办事处，包括其在卢伯克的主要办事处，以及在德克萨斯州布朗菲尔德、米德兰、敖德萨和大斯普林各有一个银行中心。截至2022年9月30日，孤星银行的总资产约为13.9亿美元，贷款总额约为9.405亿美元，存款总额约为12.5亿美元，股东权益总额约为1.342亿美元。

第一个BancShares合并的结束和孤星合并的结束都不以另一个合并的结束为条件。虽然孤星股东将需要批准孤星合并才能完成，但第一银行股东将不需要批准孤星合并。 本委托书/招股说明书中包含的有关孤星和孤星合并的信息是作为第一银行股东就第一银行合并进行投票时考虑的信息。

如果第一个BancShares合并和孤星合并(我们统称为合并)都完成， 现有繁荣股东将拥有大约[]合并完成后，前First BancShares股东将拥有大约 []%和前孤星股东将拥有大约[]%。如果第一个BancShares合并完成，但Lone Star合并没有完成，现有的繁荣股东和第一个BancShares股东将拥有大约[]%和[]在第一次BancShares合并完成时，分别持有繁荣集团普通股的1%。繁荣集团的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为PB，繁荣集团普通股的收盘价为[], 2023 was $[]每股。

First BancShares将就First BancShares 合并以完全虚拟的形式召开股东特别会议。繁荣和第一银行股份不能完成第一银行股份合并，除非第一银行股份普通股的持有者批准第一银行股份重组协议和拟进行的交易，包括第一银行股份合并。First BancShares董事会，或First BancShares董事会，提供本文件是为了邀请First BancShares股东代理就批准First BancShares重组协议的提案及相关事项进行投票。本文件也将作为繁荣的招股说明书分发给第一银行股东和孤星股东，以供其发行与合并相关的繁荣普通股 。

第一次BancShares特别会议将于[], 2023, at []，中部时间。要参加第一次BancShares特别会议，股东必须在特别会议日期之前通过电脑、平板电脑或智能手机访问以下网址进行注册： [Https://fcbtexas.com/FBOTMeeting]。登记后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含虚拟参加第一次BancShares特别会议的信息。将不会亲自参加实物会议。

First BancShares股东们，你们的投票非常重要。

为确保您出席第一次BancShares特别会议，请填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书。在您的委托书中发送 不会阻止您在第一次BancShares特别会议上对您的股票进行虚拟投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。您可以在以下时间之前随时撤销您的委托书[]， 中部时间，on[](I)向第一银行股份转让代理曼哈顿转移登记处有限公司递交书面撤销函，传真至 (631)209-8143或电邮至dcarlo@mtrco.com，(Ii)按照所附委托书上的指示填写、签署、注明日期并寄回较后日期的委托书，或 (Iii)出席第一银行股份特别会议并在第一银行股份特别会议上以电子方式投票您持有的第一银行股份普通股。

First BancShares董事会一致批准了第一个BancShares重组协议和由此计划的交易，并建议First BancShares股东投票赞成批准第一个BancShares重组协议，如果必要或适当，建议投票赞成将第一个BancShares 特别会议休会以征求支持第一个BancShares重组协议的额外委托书的提议。

本文档较完整地介绍了第一银行股份特别会议、第一银行股份合并、孤星合并、合并相关文件及其他相关事项。请仔细阅读整个委托书/招股说明书， 包括从第33页开始的风险因素部分，以讨论拟议的合并和与拟议的合并相关的风险。您还可以从Properity提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关 Properity的信息。首届BancShares董事会热情支持First BancShares

合并，并建议您投票赞成批准第一个BancShares重组协议及其预期的交易。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。繁荣通过本文档提供的证券不是繁荣、第一银行或孤星的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书注明日期[]，2023年，并且它首先被邮寄或以其他方式在大约[], 2023.

合并提议您的投票非常重要

尊敬的孤星国家银行股份有限公司的股东们：

在……上面[]，2023年，孤星州立银行股份有限公司或孤星银行的股东特别会议将举行 ，以投票表决与繁荣银行股份有限公司或繁荣银行合并的提案，繁荣银行是德克萨斯州的一家公司，也是繁荣银行的母公司。于2022年10月10日，繁荣与孤星订立重组协议及重组计划，我们称为孤星重组协议，其中(I)规定孤星与繁荣合并，繁荣为合并中尚存的公司，我们称为孤星合并，及(Ii)考虑紧接孤星合并后，将西得克萨斯州孤星州立银行或孤星银行(孤星银行为孤星的全资附属公司)与繁荣银行合并，繁荣银行为尚存的银行。

如果孤星合并完成，在紧接孤星合并生效时间之前发行和发行的所有孤星普通股将转换为总计2,376,182股繁荣普通股，我们称为孤星股票对价和64,053,717美元现金，我们称为孤星现金对价，连同孤星股票对价，孤星合并对价减去在成交时支付的与孤星重组协议中规定的未偿还股权奖励有关的任何金额。此外，孤星的现金对价总额将在美元对美元根据孤星重组协议计算，孤星的权益资本在孤星合并完成时少于121,088,508美元。由于孤星的现金对价可能会有所调整，当您就孤星重组协议进行投票时，您 将不知道您将获得多少与孤星合并相关的现金。此外，在交易结束前行使股权奖励可能会改变每个孤星股东将获得的股份数量或现金金额。

仅为说明目的，如果发生孤星合并，并在收盘时假设：(I)[]已发行和已发行的孤星普通股，(Ii)有 []关于孤星普通股的未行使股票期权和股票增值权，加权平均行使或授予价格为 $[]，(Iii)根据孤星重组协议计算，孤星的股权资本等于或大于121,088,508美元，及(Iv)孤星合并中收到的繁荣普通股每股价格等于$[]，这是繁荣普通股在 上的每股收盘价[]，那么孤星普通股的持有者将获得[]繁荣普通股 ，价值$[](扣除零碎股份前)和$[]以现金形式，他们持有的每股股票， ，总隐含价值为$[]每一股孤星普通股。

除了孤星合并外，德克萨斯州的一家公司Properity和First BancShares，或称FirstBancShares，或FirstCapital Bank of Texas，National Association，或FirstCapital Bank的母公司FirstCapital Bank，National Association，或FirstCapital Bank，一家全国性的银行协会和FirstCapital Bank的全资子公司，已经达成了一项重组协议和重组计划，我们称之为First BancShares重组协议，该协议(I)规定First BancShares与First BancShares合并并并入FirstBancShares，繁荣为合并中尚存的公司，我们将其称为First BancShares Merge，和(Ii)考虑在第一次BancShares合并后，第一资本银行与繁荣银行合并，并并入繁荣银行，繁荣银行作为幸存银行。FirstCapital Bank在得克萨斯州西部、北部和中部地区的六个不同市场设有16个提供全方位服务的银行办事处，包括其在米德兰的主要办事处，以及在米德兰、卢伯克、阿马里洛、威奇托瀑布、伯克伯内特、拜尔斯、亨利埃塔、达拉斯、马蹄湾、大理石瀑布和德克萨斯州弗雷德里克斯堡的银行办事处。截至2022年9月30日，第一银行股份在合并基础上的总资产约为22亿美元，贷款总额约为16亿美元，存款总额约为18亿美元，股东权益总额约为2.767亿美元。

孤星合并的结束和第一个BancShares合并的结束都不以另一个合并的结束为条件。虽然First BancShares股东需要批准第一个BancShares合并才能完成，但孤星股东将不需要批准第一个BancShares合并。本委托书/招股说明书所载有关第一银行股份及第一银行股份合并的资料，作为孤星股东就孤星合并进行投票时考虑的资料。

如果第一个BancShares合并和孤星合并(我们统称为合并)都完成， 现有繁荣股东将拥有大约[]合并完成后，前孤星股东将拥有大约[]% 和First BancShares前股东将拥有大约[]%。如果孤星合并完成，但第一个BancShares合并未完成，则现有的繁荣股东和孤星股东将拥有大约[]%和[]在孤星合并完成后，分别持有繁荣集团普通股的1%。繁荣的普通股在纽约证券交易所上市，代码是：PB，繁荣的普通股的收盘价是[], 2023 was $[]每股。

孤星将就孤星合并一事召开股东特别大会。繁荣和孤星无法完成孤星合并 除非孤星普通股持有人批准孤星重组协议和拟进行的交易，包括孤星合并。孤星的董事会，或称孤星董事会，正在提供本文件，以征求孤星股东代表就批准孤星重组协议的提案及相关事宜进行投票。本文件也将作为繁荣的招股说明书送交First BancShares股东和孤星股东，用于发行与合并相关的繁荣普通股。

孤星特别会议将于[], 2023, at []，中部时间，德克萨斯州卢伯克密尔沃基大道6220号，邮编：79424。

孤星股东们，你们的投票非常重要。

为确保您出席孤星特别会议，请填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书。发送您的 委托书不会阻止您在孤星特别会议上亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。

孤星董事会一致批准孤星重组协议和由此拟进行的交易，并建议孤星股东投票赞成批准孤星重组协议，如有必要或适当，建议投票支持将孤星特别会议延期以征集更多代理人以支持孤星重组协议的提议。

本文件较完整地介绍了孤星特别会议、孤星合并、第一次BancShares合并、与合并有关的文件以及其他相关事项。请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括从第33页开始的风险因素部分，以讨论拟议的合并和与拟议的合并相关的风险。您还可以从繁荣提交给证券交易委员会的文件中获取有关繁荣的信息。 孤星董事会热烈支持孤星的合并，并建议您投票赞成批准孤星重组协议及其所考虑的交易。

真诚地

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。繁荣通过本文档提供的证券不是繁荣、第一银行或孤星的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书注明日期[]，2023年，这是 第一次邮寄或以其他方式递送给孤星的股东大约在[], 2023.

如何获取更多信息

本委托书/招股说明书包含提交给美国证券交易委员会的文件中有关繁荣的重要商业和财务信息，这些文件没有包括在本文中或与之一起交付。此信息在第141页的第3页中介绍，您可以在那里找到更多信息.？您可以通过以下方式获取此信息的免费副本：

繁荣银行股份有限公司

关注：投资者关系

兴业银行广场

圣菲利佩4295号

德克萨斯州休斯敦77027

(281) 269-7199

为了在First BancShares股东特别大会之前及时交付文件，您必须在 之前要求提供信息[]，2023年。为了在孤星股东特别会议之前及时交付文件，您必须通过以下方式请求提供信息[], 2023.

请注意

我们没有 授权任何人向您提供本文档中包含的信息和我们向您推荐的文档以外的任何信息。如果有人向您提供其他信息，请不要依赖于我们的授权。

本委托书/招股说明书已于[]，2023年，可能不会反映自该日期以来第一银行股份、孤星或繁荣银行的事务变化。

德克萨斯州第一银行股份有限公司。

西华尔街310号，1200套房

德州米德兰，邮编79701

(432) 687-9102

有关股东特别大会的通知

德克萨斯州第一银行股份有限公司(First BancShares of Texas，Inc.)股东特别大会将于 召开。[], 2023 at []，中部时间(第一次BancShares特别会议)，用于以下目的：

1.

审议并表决由繁荣银行股份有限公司(繁荣银行股份有限公司)与第一银行股份有限公司(第一银行股份有限公司)之间于2022年10月10日(可不时修订)批准重组协议及计划的建议，以及因此而拟进行的交易，包括将第一银行股份与繁荣银行合并及并入第一银行股份(第一银行股份合并)，全部符合及受其中所载条款及条件规限；及

2.

审议并表决将第一次BancShares特别会议推迟到一个或多个较晚日期的任何提议，如有必要或适当，包括在休会时票数不足以批准第一次BancShares重组协议和拟进行的交易时征集更多代表。

只有First BancShares在收盘时登记的股东为[]，2023年将有权通知、出席第一次BancShares特别会议并在会上投票。

根据《德克萨斯州商业组织法》的适用条款，First BancShares的股东有权对First BancShares合并持异议，并以现金形式获得其First BancShares普通股的评估公平价值。为使第一银行股份股东完善异议权利，股东必须在第一次银行股份特别会议召开前对第一银行股份与第一银行股份合并提出书面异议，对第一银行股份重组协议投反对票，并在第一银行股份合并完成后20天内向繁荣银行提出书面要求，要求支付第一银行股份普通股股东股份的公允价值。《德克萨斯州商业组织法》的适用法律条款的副本包括在附录I请参阅随附的委托书/招股说明书，以及这些条款的摘要，可在 合并者和持不同政见者的评估权利标题下找到。

德克萨斯州米德兰

[], 2023

First BancShares董事会一致建议您投票批准First BancShares重组协议及其预期的交易。

您的投票非常重要

随函附上代理卡 。无论您是否计划参加特别会议，请填写委托书，签名并注明日期，并立即将其放入所附信封中邮寄。您可以按照委托书/招股说明书中所述的方式在委托书/招股说明书 行使之前的任何时间撤销委托卡。如果你参加了特别会议，你可以改变你的投票，如果你愿意，即使你之前已经退还了你的代理卡。

虚拟访问第一次BancShares特别会议

要参加第一次BancShares特别会议，First BancShares股东必须在特别会议日期之前通过 电脑、平板电脑或智能手机注册，访问以下网址：[Https://fcbtexas.com/FBOTMeeting].

注册后，您将 收到一封确认电子邮件，其中包含有关虚拟参加第一次BancShares特别会议的信息。不会有第一次亲自出席的BancShares实物会议。

•

我们建议您在第一次BancShares特别会议之前10-15分钟登录[], 2023, []，中部时间，第一次BancShares特别会议开始，因为一旦第一次BancShares特别会议开始，第一次BancShares特别会议的访问将被锁定 。

•

第一次BancShares特别会议的议程和参加会议的行为规则将在第一次BancShares特别会议期间以电子方式提供。

•

如果您使用的设备具有内置麦克风，则当主持人识别您的设备时，您可以在第一次BancShares特别会议上 发表评论或提问；否则，您将保持静音模式。

孤星州立银行股份有限公司

密尔沃基大道6220号

德州拉伯克79424

(806) 771-7717

有关股东特别大会的通知

孤星国家银行股份有限公司(孤星银行)股东特别大会将于[], 2023 at []，中部时间，德克萨斯州拉伯克市密尔沃基大道6220号，邮编：79424(孤星特别会议)，用于下列目的：

1.

审议并表决由繁荣银行股份有限公司(繁荣银行股份有限公司)与孤星银行股份有限公司(孤星银行)之间于2022年10月10日(可不时修订，孤星重组协议)提出的批准重组协议及计划的建议，以及据此拟进行的交易，包括孤星与繁荣合并及并入隆星(孤星合并)，全部符合及受协议所载条款及条件规限；及

2.

如有需要或适当，可考虑及表决将孤星股东特别大会延期至一个或多个较后日期的任何建议，包括于该等休会时未有足够票数批准孤星重组协议及拟进行的交易时征集额外代表。

只有在收盘时登记在册的孤星股东[]，2023将有权获得通知、出席 并在孤星特别会议上投票。

根据《德克萨斯州商业组织法》的适用条款，孤星公司的股东有权对孤星公司的合并持异议，并以现金支付其持有的孤星公司普通股的评估公允价值。为使孤星的股东完善其持不同意见的权利，该股东必须在孤星股东特别大会之前提交反对孤星与孤星合并的书面反对意见，投票反对孤星重组协议，并在孤星合并完成后20天内向繁荣提交书面要求，要求支付股东持有的孤星普通股的公允价值。《德克萨斯州商业组织法》的适用法律条款的副本包括在附录 i附随附的委托书/招股说明书，以及这些规定的摘要，可在合并、异议和评估权标题下找到。

德克萨斯州卢伯克

[], 2023

孤星的董事会一致建议您投票批准孤星重组协议和拟进行的交易。

您的投票非常重要

随函附上代理卡 。无论您是否计划参加特别会议，请填写委托书，签名并注明日期，并立即将其放入所附信封中邮寄。您可以按照委托书/招股说明书中所述的方式在委托书/招股说明书 行使之前的任何时间撤销委托卡。如果你参加特别会议，你可以亲自投票，如果你愿意，即使你之前已经退还了你的代理卡。

目录

问答			1
合并案			1
第一次BancShares特别会议			6
孤星特别会议			8
投票和换股			9
摘要			14
有关前瞻性陈述的警示说明			29
风险因素			33
第一次BancShares特别会议			39
孤星特别会议			43
第一次BancShares合并			47
孤星合并案			67
合并案			85
重组协议			89
合并对美国联邦所得税的重大影响			110
第一银行股份的业务			115
孤星的生意			117
比较股价和股息			119
描述繁荣的普通股			123
富达和第一银行股东权利比较			125
富豪和孤星股东权利比较			130
德克萨斯州反收购法规			135
First BancShares董事、高管和某些实益拥有人的证券所有权			136
孤星董事、高管和某些受益所有者的安全所有权			138
专家			140
法律事务			140
其他事项			140
在那里您可以找到更多信息			141
以引用方式将某些文件成立为法团			143

附录A：		重组协议和计划，日期为2022年10月10日，由繁荣银行股份有限公司和德克萨斯州第一银行股份公司签署。			A-1
附录B：		繁荣银行股份有限公司和孤星国家银行股份有限公司之间的重组协议和计划，日期为2022年10月10日。			B-1
附录C：		董事支持协议的格式，由繁荣银行股份有限公司、德克萨斯州第一银行股份有限公司、德克萨斯州第一资本银行全国协会以及德克萨斯州第一银行股份有限公司或德克萨斯州第一资本银行全国协会的每位董事签署			C-1
附录D：		董事支持协议格式，由繁荣银行股份有限公司、孤星州立银行、西德克萨斯孤星州立银行以及孤星州立银行或西德克萨斯孤星州立银行的每位董事签署			D-1
附录E：		繁荣银行股份有限公司与德克萨斯州第一银行股份有限公司某些股东之间的投票协议格式			E-1
附录F：		繁荣银行股份有限公司与孤星州立银行股份有限公司某些股东之间的表决协议格式			F-1
附录G：		斯蒂芬斯公司的意见(关于德克萨斯州第一银行股份公司)			G-1
附录H：		斯蒂芬斯公司的意见(关于孤星州立银行股份有限公司)			H-1
附录一：		《德克萨斯州商业组织法》中有关持不同政见者权利的规定			I-1

i

问答

以下是您对合并可能有的一些问题，如下所述，第一次BancShares特别会议和Lone Star特别会议，分别如下所述，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供有关合并、First BancShares特别会议或孤星特别会议对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本委托书 声明/招股说明书的文件中。请参阅第141页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，否则在本委托书/招股说明书中，对繁荣银行的提及是指德克萨斯州的繁荣银行股份有限公司；对第一银行股份的提及是指德克萨斯州的第一银行股份有限公司；对孤星银行的提及是指德克萨斯州的孤星州立银行股份有限公司；对第一资本银行的提及是指德克萨斯州第一资本银行、全国协会、全国性银行协会和第一银行股份的全资子公司；对孤星银行的提及是指德克萨斯州的一家州立特许银行和第一银行股份的全资子公司；提到我们、我们和我们，我们指的是繁荣、第一银行股份和孤星。

合并

Q:

合并的内容是什么？

A:	繁荣与第一银行签订了重组协议和重组计划，日期为2022年10月10日，我们称之为第一银行重组协议，繁荣和孤星签订了重组协议和计划，日期为2022年10月10日，我们称为孤星重组协议。我们将第一银行重组协议和孤星重组协议统称为重组协议。第一银行重组协议和孤星重组协议的副本附在本委托书/招股说明书中。附录A和附录 B，分别为。

根据第一银行股份重组协议，(I)第一银行股份将与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行为尚存的公司，我们称之为第一银行股份合并，以及(Ii)第一银行股份合并后，第一银行银行将与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行为尚存的银行，我们称为第一银行银行合并。除非第一银行股份普通股持有人批准第一银行股份重组协议，否则第一银行股份合并不能完成。

根据孤星重组协议，(I)孤星银行将与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行将成为尚存的公司，我们称之为孤星银行合并，与第一个BancShares合并、合并和(Ii)孤星银行合并后，孤星银行将与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行作为幸存银行，我们称为孤星银行合并，与第一资本银行合并一起，孤星银行合并无法完成。孤星普通股的持有者批准了孤星重组协议。

Q:	一次合并的完成是否以另一次合并的完成为条件？

A:	不是的。无论孤星合并是否完成，第一个BancShares合并都可能完成， 无论第一个BancShares合并是否完成，孤星合并都可能完成。然而，有关First BancShares合并的信息可能与Lone Star股东相关，反之亦然，我们鼓励First BancShares和Lone Star各自的 股东完整阅读本委托书/招股说明书。

1

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	我们将本文件送交First BancShares和Lone Star的股东，因为这是First BancShares和Lone Star的董事会各自使用的委托书 ，以征集各自股东的委托书，以批准各自的合并和相关事宜。

为了批准合并及相关事宜，First BancShares和Lone Star分别召开了股东特别会议， 我们分别称为First BancShares特别会议和Lone Star特别会议。本文件作为第一次BancShares特别会议和孤星特别会议(我们统称为特别会议)的委托书，并介绍了将在特别会议上提出的建议。

本文件也是一份招股说明书，将交付给第一银行股份股东和孤星股东，因为繁荣集团将发行其普通股，每股面值1.00美元，我们将其称为繁荣普通股，分别作为第一银行股份合并和孤星股东合并的部分对价。

此委托书声明/招股说明书包含有关合并和相关特别会议表决的其他提案的重要信息 。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加会议的情况下由代理人投票表决您的股票。你们的投票很重要。我们鼓励您尽快 提交您的代理。

Q:	First BancShares股东在第一次BancShares合并中将获得什么？

A:

如果第一个BancShares重组协议获得First BancShares股东的批准，并且第一个BancShares合并完成，在紧接第一个BancShares合并生效时间之前发行和发行的所有First BancShares普通股股票，我们称为First BancShares生效时间，将 转换为总计3,583,370股繁荣普通股，我们称为First BancShares股票对价和93,422,648美元现金，我们称为First BancShares现金对价，与First BancShares对价、First BancShares合并对价、First BancShares对价一起？减去第一个BancShares重组协议中规定的在成交时支付的与未偿还股权奖励有关的任何金额。

此外，First BancShares的现金对价总额将于美元对美元如果First BancShares重组协议计算的First BancShares股权资本在第一次BancShares合并完成时少于204,000,000美元，则以此为基准。由于First BancShares现金对价可能会有所调整，因此当您就First BancShares重组协议进行投票时，您将不知道与First BancShares合并相关的确切现金金额。此外，在交易结束前行使股权奖励可能会改变First BancShares股东将获得的股票数量或现金金额。

仅为说明目的，如果发生第一次BancShares合并，并在收盘时假设(I)有 []第一银行已发行和已发行普通股的股份，(Ii)有 []购买First BancShares普通股股份的未行使期权，加权平均行使价为 $[]，(3)根据第一银行股份重组协议计算的第一银行股份权益资本等于或大于204,000,000美元，及(4)第一银行股份合并所收到的繁荣普通股每股价格等于#美元。[]，这是繁荣普通股每股收盘价[]，2023，那么First BancShares普通股的持有者将获得 []兴旺普通股股票，价值 $[](扣除零碎股份前)和$[]以现金换取他们所拥有的每股股票，总隐含价值为$[]每一股第一银行普通股。

在第一次BancShares合并中，繁荣将不会发行任何繁荣普通股的零股。取而代之的是，First BancShares 股东原本有权获得繁荣的零碎股份

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作为替代，普通股将获得一笔现金，向上舍入到最接近的整数美分(不计利息)，乘以(I)繁荣普通股的份额(以十进制表示时舍入到最接近的千分之一)，乘以(Ii)繁荣普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所实际交易的连续20个交易日的每日成交量加权每股价格的平均值。？在第一个BancShares合并结束日期之前的第五个交易日收盘时结束， 我们称之为First BancShares/Properity平均价格的平均值。

如果两项合并都完成，现有的繁荣股东将拥有大约[]合并完成后，前First BancShares股东将拥有大约[]% 和前孤星股东将拥有大约[]%。如果第一个BancShares合并完成，但Lone Star合并没有完成，现有的繁荣股东和First BancShares股东将拥有大约[]%和[]在第一次BancShares合并完成时，分别持有繁荣集团普通股的1%。

Q:	孤星股东将在孤星合并中获得什么？

A:	如果孤星重组协议获得孤星股东的批准，并且孤星合并随后完成，则在紧接孤星合并生效时间之前发行和发行的所有孤星普通股股票，我们称为孤星生效时间，将转换为总计2,376,182股繁荣普通股，我们称为孤星股票对价，以及64,053,717美元现金，我们将其称为孤星现金对价，连同孤星股票对价，A减去在成交时支付的与孤星重组协议中规定的未偿还股权奖励有关的任何金额。

此外，孤星现金对价总额将在 美元对美元如Lone Star的权益资本(根据Lone Star重组协议计算)于Lone Star合并完成时少于121,088,508美元，则以此为基准。由于孤星现金对价可能会有所调整，因此您在投票表决孤星重组协议时，将不会知道与孤星合并相关的确切现金金额。此外，在交易结束前行使股权奖励可能会改变每个孤星股东将获得的股票数量或现金金额。

仅为说明目的，如果发生孤星合并，并在收盘时假设(I)有 []已发行和已发行的孤星普通股，(Ii)有 []关于孤星普通股的未行使股票期权和股票增值权，加权平均行使或授予价格为 $[]，(Iii)根据孤星重组协议计算，孤星的股权资本等于或大于121,088,508美元，及 (Iv)孤星合并收到的繁荣普通股每股价格等于$[]，这是繁荣普通股的每股收盘价[]，2023，那么孤星普通股的持有者将获得 []兴旺普通股股票，价值 $[](扣除零碎股份前)和$[]以 现金表示，他们持有的每股股票，隐含价值合计为$[]每一股孤星普通股。

繁荣不会在孤星合并中发行任何零碎的繁荣普通股。相反，原本有权获得繁荣普通股零头份额的孤星股东将获得现金，金额向上舍入到最接近的整数美分(不计利息)，计算方法是：(I)该孤星股东有权获得的繁荣普通股份额(以十进制表示时舍入为最接近的千分之一)乘以(Ii)截至孤星合并结束日期前第五个交易日股票在纽约证券交易所实际交易的连续20个完整交易日的繁荣普通股每日成交量加权每股价格的平均值，该平均值我们称为孤星合并结束日期之前的第五个交易日收盘时的平均值。

3

如果两项合并都完成，现有的繁荣股东将拥有大约 []合并完成后，前孤星股东将拥有大约[]%，前First BancShares股东将拥有约[]%。如果孤星的合并完成，但第一个BancShares合并没有完成，现有的繁荣股东和孤星股东将拥有大约[]%和 []在孤星合并完成后，分别持有繁荣普通股的%。

Q:	第一次BancShares合并或孤星合并的合并对价在本委托书/招股说明书的日期和合并的生效时间之间是否会发生变化？

A:	是。合并完成前繁荣普通股市场价格的任何变动将影响第一银行股份股东和孤星股东在各自合并完成时将获得的合并对价的价值。此外，如果First BancShares普通股或孤星普通股(视情况而定)的流通股数量在合并日期后发生变化，无论是否由于行使股票期权或其他原因，在合并中发行和支付的每股合并对价金额可能会增加或减少。

Q:	繁荣股东将在合并中获得什么？

A:	繁荣普通股的持有者或繁荣股东将不会因第一次BancShares合并或孤星合并而获得任何合并对价，并将继续持有他们目前持有的繁荣普通股股份数量。合并后，繁荣普通股的股票将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为？PB。

Q:	合并将如何影响First BancShares和Lone Star股权奖励？

A:	如果完成第一次BancShares合并，每个已发行和未归属的First BancShares股票期权将被授予，而每个已发行First BancShares股票期权将被转换为获得现金支付的权利，该权利相当于每股奖励股份合并对价(定义见First BancShares重组协议) 与受该等First BancShares股票期权约束的First BancShares普通股每股行权价之间的差额。向First BancShares股票期权持有者支付的款项将减少支付给First BancShares股东的总现金对价。

倘若孤星合并完成，每一项已发行及未归属的孤星购股权及 股票增值权将归属，而每项尚未行使的孤星购股权及股票增值权将被转换为收取现金付款的权利，其金额相当于每股奖励合并代价(定义见孤星重组协议)与每股行权价(如属孤星购股权)或每股初始价值(如属孤星股票增值权)与每股孤星普通股的初始价值(如属孤星购股权或股票增值权)之间的差额。支付给孤星股票期权或股票增值权的持有者将减少支付给孤星股东的总现金对价。

如需了解更多信息，请参阅第91页标题为《重组协议与股权奖励待遇》的章节。

Q:	您预计何时完成合并？

A:	繁荣、第一银行和孤星预计将在2023年第一季度完成各自的合并。然而，我们不能向您保证每一次合并将于何时或是否完成。First BancShares和Lone Star必须首先获得股东的批准才能进行各自的合并，重组协议的各方还必须获得必要的监管批准，并满足某些其他成交条件。如需了解更多信息，请参阅第93页开始的题为《重组协议与完成合并的条件》一节。

4

Q:	与First BancShares现有股东或孤星股东是否有任何投票协议？

A:	是。关于订立First BancShares重组协议，First BancShares各董事及 若干行政人员已分别以股东身份订立投票协议，我们统称为First BancShares投票权协议，据此，彼等同意 投票赞成First BancShares合并建议及若干相关事宜及反对另类交易。就订立孤星重组协议而言，孤星各董事及若干高管及股东已分别以个人身份订立投票协议，我们统称为孤星投票协议，据此，彼等同意投票赞成孤星合并建议及若干相关事宜，反对其他交易。

截至第一个BancShares记录日期，约有[]有权在第一次BancShares特别会议上投票的First BancShares普通股 的百分比受First BancShares投票协议的约束；截至孤星记录日期，构成约[]有权在孤星特别会议上投票的孤星普通股的百分比受孤星投票协议的约束。如需了解更多信息，请参阅第107页开始的题为《重组协议与表决协议》一节。

Q:	进行合并是否涉及风险？

A:	是。您应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书第33页开始的题为风险 因素一节中列出的风险因素。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果其中一项或两项合并未完成，First BancShares普通股或孤星普通股(视情况而定)的持有者将不会因其股份与适用合并相关而获得任何合并代价。相反，First BancShares、Lone Star或两者(如果适用)仍将是一家独立公司。此外，如其中一项重组协议或两项重组协议在某些情况下终止，第一银行股份或孤星可能须向昌盛支付终止费用(视情况而定)。关于在何种情况下需要支付终止费的讨论，见第104页开始的题为《重组协议》的章节《终止费和终止的效果》。

Q:	First BancShares股东或孤星股东是否有权享有持不同政见者的权利？

A:	First BancShares股东和孤星股东不投票支持First BancShares 合并提案或Lone Star合并提案(视情况而定)，并遵循某些程序步骤，将有权根据德克萨斯州商业组织法第10章H子章的规定或TBOC享有持不同政见者权利。有关更多信息，请参阅第85页开始的题为《合并者与持不同政见者》一节。此外，还附上了TBOC的第10章H分节的副本 附录I致本委托书/招股说明书。

Q:	First BancShares合并对First BancShares股东和Lone Star合并对Lone Star股东产生哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	First BancShares合并和Lone Star合并的每一项都旨在符合经修订的1986年《国内税法》第368(A)节所指的重组的资格，我们称之为《税法》，这是繁荣和第一银行各自义务的一个条件，

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关于第一次BancShares合并，以及关于繁荣和孤星合并，完成适用的合并，每个合并都会收到其 律师的法律意见。按照这种处理方式，First BancShares普通股或孤星普通股的美国持有者(如第110页开始的题为《合并的实质性美国联邦所得税后果》一节所定义)在其First BancShares普通股或Lone Star普通股(视适用情况而定)交换其First BancShares普通股或Lone Star普通股股票时，不会确认美国联邦所得税的损益。但美国持股人一般将确认收益(但不包括损失)，其金额等于(A)收到的现金对价(不包括作为零碎股份收到的现金)和(B)已实现收益中的较小者。 美国持有者实现的收益金额将等于在适用合并生效时收到的繁荣普通股的现金(不包括代替零碎股份收到的现金)加上公平市场价值超过持有者在First BancShares普通股或孤星普通股(视具体情况而定)中交出的调整税基的金额。

有关详细信息，请参阅第 110页开始的题为合并的重要美国联邦所得税后果一节。对First BancShares普通股或孤星普通股的美国持有者的税收后果将取决于他或她或其自身的特定情况。此外，您可能受制于本委托书/招股说明书中未讨论的州、地方或非美国税法。因此，我们强烈敦促第一银行普通股和孤星普通股的持有者咨询他们自己的税务顾问，以全面了解特定的税收。

Q:	我在哪里可以找到有关繁荣、第一银行和孤星的更多信息？

A:	有关繁荣、第一银行股份和孤星的更多信息，请参阅第141页的更多信息来源 。

第一次BancShares特别会议

Q:	First BancShares股东被要求对什么进行投票？

A:	First BancShares正在就以下事项向其股东征集委托书：(I)批准First BancShares重组协议的提案，其副本如下附录A本委托书/招股说明书及拟进行的交易，包括第一次BancShares合并，我们称之为第一次BancShares合并建议，以及(Ii)如有必要或适当，建议将第一次BancShares特别会议延期，以征集更多代表支持第一次BancShares合并建议，我们称为 First BancShares休会建议。

完成第一个BancShares合并需要股东批准 。第一次BancShares合并的完成并不以第一次BancShares休会提议获得批准为条件。First BancShares预计，如果有足够的票数批准第一个BancShares合并提案，第一个BancShares休会提案将不会 提交到第一个BancShares特别会议。First BancShares将不会在First BancShares特别会议上处理其他业务。

Q:	First BancShares董事会如何建议First BancShares股东在First BancShares特别大会上投票？

A:	First BancShares董事会一致建议First BancShares股东投票支持第一个BancShares合并提案，如果必要或适当，投票支持第一个BancShares休会提案。

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Q:	第一次BancShares特别会议是什么时候？

A:	第一次BancShares特别会议将于[], 2023, at []，中部时间。

Q:	我怎样才能出席首届BancShares特别会议？

A:	要参加第一次BancShares特别会议，请在特别会议日期之前在您的计算机、平板电脑或智能手机上通过访问以下链接进行注册：[Https://fcbtexas.com/FBOTMeeting]。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含有关参加第一次BancShares特别会议的虚拟信息。 将不会亲自参加实物会议。

Q:	我可以在第一次BancShares特别会议上提问和投票吗？

A:	是的，出席First BancShares特别会议的First BancShares股东实际上将能够在会议期间 提问。此外，First BancShares股东将在第一次BancShares特别会议开始时在线提供一份可填写的表格，供First BancShares股东在会议期间投票，该表格将取代任何以前提交的委托书。

Q:	第一次BancShares特别会议的法定人数是多少？

A:	亲身或委派代表出席第一次BancShares特别会议时，有权在第一次BancShares特别会议上投票的First BancShares普通股的大多数流通股的持有人将构成法定人数。根据上述指示以电子方式参与第一次BancShares特别会议将构成亲自出席第一次BancShares特别会议，除非该股东以会议并非合法召开或召开为反对交易的明示目的而参与会议。

Q:	谁有权在第一届BancShares特别会议上投票？

A:	第一银行股份普通股于交易日收盘时的记录持有人[]， 2023年，这是第一届BancShares董事会确定的第一次BancShares特别会议的记录日期，我们称之为第一次BancShares记录日期，将有权在第一次BancShares特别会议上投票。

Q:	在第一次BancShares特别会议上批准每项提案需要多少票数？

A:	First BancShares合并提案：

标准：第一银行股份合并提议的批准需要第一银行股份普通股至少三分之二流通股的持有者投赞成票，第一银行股份普通股普通股有权就该提议投票。截至第一个BancShares记录日期，有[]第一银行股份普通股已发行并有权在第一次银行股份特别会议上投票的股份。截至First BancShares记录日期，First BancShares及其关联公司的董事和高管实益拥有并有权投票 []第一银行普通股的股份，相当于大约[]第一银行股份当日已发行普通股的百分比。

弃权及经纪不投票的效力：如果您是First BancShares股东，并在您的委托书上作了弃权标记，未能在第一次BancShares特别会议上亲自提交委托书或投票，或者如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就第一项BancShares合并提案投票，则它 将与投票反对该提案具有相同的效果。

First Bancshare休会提案：

标准：批准First BancShares休会提议需要第一BancShares普通股中至少有多数流通股的持有者投赞成票，该普通股有权在

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在第一次BancShares特别会议上亲自出席或由代理人代表的建议书。对第一个BancShares休会提案的投票不需要法定人数。

弃权及经纪不投票的效力：如果您是第一BancShares股东，且您亲自出席或由受委代表出席第一次BancShares特别会议，并且您在您的委托书上注明弃权，未能就第一次BancShares延期提案投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就第一次BancShares休会提案进行 投票，则与投票反对该提案具有相同的效果。如果您没有亲自或由代表出席第一次BancShares特别会议，这将不会对BancShares第一次休会提案产生任何影响。

孤星特别会议

Q:	孤星的股东被要求对什么进行投票？

A:	孤星正在就以下事项向其股东征集委托书：(I)批准孤星重组协议的提案，其副本作为附录B根据本委托书/招股说明书，以及拟进行的交易，包括孤星合并(我们称为孤星合并建议)，以及(Ii)如有必要或适当，建议将孤星特别会议延期，以征集更多代理人支持孤星合并建议，我们称为孤星休会 建议。

孤星合并建议需要股东批准才能完成孤星合并。 孤星合并的完成并不以批准孤星休会提议为条件。Lone Star预计，如果有足够的 票数批准Lone Star合并提议，Lone Star休会建议不会在Lone Star特别会议之前提出。孤星不会在孤星特别会议上处理其他业务。

Q:	孤星董事会如何建议孤星股东在孤星特别会议上投票？

A:	孤星董事会一致建议孤星股东投票支持孤星合并提案，如果必要或适当，投票支持孤星休会提案。

Q:	孤星特别会议在何时何地举行？

A:	孤星特别会议将于[], 2023, at []，中部时间，德克萨斯州拉伯克市密尔沃基大道6220号，邮编：79424。

Q:	孤星特别会议的法定人数是多少？

A:	持有已发行、已发行及有权在孤星特别大会上投票的已发行、已发行及有权在孤星特别大会上投票的 孤星普通股大部分股份的持有人，亲身或委派代表出席孤星特别大会将构成法定人数。

Q:	谁有权在孤星特别会议上投票？

A:	孤星普通股在交易日收盘时的记录持有人[]，2023年，这是孤星董事会确定为孤星特别会议记录日期的日期，我们称之为孤星记录日期，将有权在孤星特别会议上投票。

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Q:	在孤星特别会议上通过每项提案需要多少票数？

A:

孤星合并提案：

标准：孤星合并提议的批准需要持有至少三分之二的孤星普通股流通股的持有者投赞成票，并有权对该提议进行投票。截至《孤星》唱片发行之日，有[]孤星普通股已发行并有权在孤星特别大会上投票。截至孤星记录日期，孤星及其关联公司的董事和高管实益拥有并有权投票约 []孤星普通股，约占[]当日已发行的孤星普通股的百分比。

弃权及经纪不投票的效力：如果您是孤星股东并在您的委托书上作了弃权标记，未能在孤星特别会议上提交委托书或亲自投票，或者如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就孤星合并提案投票，其效果将与投票反对提案具有 相同的效果。

孤星休会提案：

标准：若要批准孤星的休会建议，须获得出席孤星股东特别大会或由其代表出席孤星股东特别大会或由其代表出席孤星股东特别会议的孤星普通股流通股中至少大多数有权就建议投票的持有人的赞成票。对孤星休会提案的投票不需要法定人数。

弃权及经纪不投票的效力：如果您是Lone Star股东，亲自出席Lone Star特别会议或由其代表出席Lone Star特别会议，并且在您的委托书上标有弃权标记，未能就Lone Star休会提案投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就Lone Star休会提案投票，则与投票反对该提案具有相同的效果。如果您没有亲自出席孤星特别会议或由其代表出席，将不会对孤星休会提案产生任何影响。

投票和换股

Q:	为什么我的投票很重要？

A:	如果您不投票，First BancShares或Lone Star将更难获得召开各自特别会议所需的法定人数 。此外，每项提案都必须得到上述投票要求的批准。First BancShares董事会和Lone Star董事会一致建议您分别投票支持First BancShares合并提案和Lone Star合并提案。

Q:

我有多少票？

A:	在第一个BancShares记录日期已发行的First BancShares普通股的每位持有人，以及在Lone Star记录日已发行的Lone Star普通股的每位持有人，将有权就每持有一股记录在案的股份投一票。

Q:

我现在需要做什么？

A:	第一银行股东及孤星股东在仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载资料(包括以参考方式并入本委托书/招股章程的任何文件及其附录)后，应尽快填写、签署、注明日期及交回适用的随附委托书，并将其放入信封内交回，以便阁下持有的第一银行普通股或孤星普通股(视何者适用而定)将分别出席第一银行股份特别大会或孤星股东特别大会。

9

如果您的股票是由银行、经纪商或其他被提名人以街道名称持有的，请遵循适用委托书或记录持有人提供的投票指示表格上的说明。

希望参加First BancShares特别会议的First BancShares股东应尽快注册，但应在First BancShares特别会议日期之前，通过电脑、平板电脑或智能手机访问以下网址：[Https://fcbtexas.com/FBOTMeeting]。First BancShares股东不会亲自出席实物会议。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您以登记股东的身份持有First BancShares普通股或孤星普通股，您可以使用以下方法之一提交委托书：

•

邮寄，填写、签署、注明日期并寄回所附信封中适用的委托书，如果在美国邮寄，则不需要额外邮资；或

•

亲自出席第一次BancShares特别会议或孤星特别会议。

要参加第一次BancShares特别会议并亲自在第一次BancShares特别会议上投票，请在 第一次BancShares特别会议日期之前通过您的计算机、平板电脑或智能手机访问以下链接进行注册：[Https://fcbtexas.com/FBOTMeeting]。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含有关虚拟参加First BancShares特别会议的信息。First BancShares股东将在第一次BancShares特别会议开始时在线提供一份可填写的表格，供First BancShares股东在会议期间投票，该表格将取代之前提交的任何 委托书。

以街道名义持有的股份。如果您的股票由银行、经纪商或其他 代名人以街道名称持有，该机构将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。您不得通过直接向First BancShares或Lone Star(视情况而定)返回委托书，或 通过在First BancShares特别会议或Lone Star特别会议(视情况而定)上投票的方式来投票在街道名称中持有的股票，除非您提供法定委托书，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得该委托书。

Q:	如果我的普通股由我的银行、经纪人或其他代理人以街头名义持有，我的银行、经纪人或其他代理人是否会自动投票支持我？

A:	不是的。如果您的First BancShares普通股或Lone Star普通股是由银行、经纪商或其他代名人在街上 名下持有的，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。请注意，您 不得通过将委托书直接返回给First BancShares或Lone Star(视情况而定)或在First BancShares特别会议或Lone Star特别会议(视情况而定)上投票的方式，对街道名称中持有的股票进行投票，除非您提供了法定委托书，您必须从您的银行、经纪人或其他被指定人处获得该委托书。

银行、经纪商和其他 在街头以First BancShares普通股或孤星普通股的名义为这些股票的实益所有者持有股份的被提名人，通常有权在 尚未收到实益所有者的指示时，酌情对例行公事的提案进行投票。然而，银行、经纪商和其他被提名人在未经受益所有人具体指示的情况下，不得对被确定为非常规事项的批准行使投票酌处权。First BancShares和Lone Star预计，将在特别会议上投票表决的所有提案都将是非例行事项。经纪无投票权是指银行、经纪或其他代名人持有的股份，而该实体并未获该等股份的实益拥有人指示就该特定建议投票，而该经纪对该建议并无酌情投票权。

如果您 是First BancShares股东或孤星股东，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票：

•

您的银行、经纪商或其他被指定人不得就First BancShares合并提案或Lone(Br)Star合并提案(视情况而定)投票表决您的股票，而经纪商不投票将与投票反对此类提案具有相同的效果；以及

10

•

您的银行、经纪人或其他代名人不得就First BancShares休会提案或孤星休会提案(视情况而定)投票表决您的股票，该等经纪人的非投票将不会对该提案产生影响，除非该等经纪人的非投票被视为在第一次BancShares特别会议的 目的出席。

Q:	如果我投弃权票或不投票呢？

A:	就特别会议而言，当股东亲自或由受委代表出席特别会议，但对一项或多项建议投弃权票时，即为弃权。

对于第一个 BancShares合并提案或孤星合并提案，如果您在您的委托书上标有弃权，未能在适用的特别会议上亲自提交委托书或投票，或者如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，则其效果与投票反对适用的合并提案具有相同的效果。

如果您是First BancShares或Lone Star股东，并亲自出席或由受委代表出席贵公司的特别会议，而您在委托书上注明弃权，未能就相关的休会建议投票，或未能指示您的银行、经纪商或其他代名人 如何就相关休会建议投票，则与投票反对该建议具有相同的效力。如果您没有亲自出席或由代表出席适用的特别会议，则不会对相关的休会提案产生任何影响。

Q:	如果我退回委托书而没有指明如何投票，会发生什么？

A:	如退回任何委托书而没有指明如何投票，则股份将根据第一银行股份或孤星(视何者适用而定)董事会的建议投票。

Q:	我可以参加第一次BancShares特别会议或Lone Star特别会议并以 个人的身份投票吗？

A:	是。First BancShares和Lone Star的所有股东，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商、被提名人或任何其他登记持有人持有股份的股东，均被邀请出席各自的特别会议。First BancShares普通股和孤星普通股的记录持有人可以分别在第一次BancShares特别会议和Lone Star特别会议上亲自投票。如果您不是登记在册的股东，您必须从您的股份的记录持有人(如经纪商、银行或其他代名人)那里获得以您为受益人的委托书，以便 能够亲自在适用的特别会议上投票。

要参加第一次BancShares特别会议并在第一次BancShares特别会议上亲自投票，请在第一次BancShares特别会议日期之前通过您的计算机、平板电脑或智能手机访问以下链接进行注册：[Https://fcbtexas.com/FBOTMeeting]。注册后， 您将收到一封确认电子邮件，其中包含有关虚拟参加第一次BancShares特别会议的信息。First BancShares 股东将在第一次BancShares特别大会开始时在线提供一份可填写的表格，供股东在会议期间投票，该表格将取代之前提交的任何委托书。第一批BancShares股东将不会亲自出席实物会议。

Q:	在我递交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。您可以在您的委托书在第一次BancShares特别会议或 孤星特别会议(视情况而定)表决之前的任何时间更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：

•

按照所附委托书上的说明填写、签署、注明日期并寄回日期较晚的委托书；

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•

将书面撤销函送达第一银行股份转让代理曼哈顿转让登记处，传真号码：(631)209-8143，电子邮件地址：dcarlo@mtrco.com，孤星公司LaNell Martindale，电话：(806)771-7717，电子邮件地址：lmartindale@Lonestarwtx.com(视情况而定)；或

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在适用的特别会议上亲自投票。

如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人以街道名称持有，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人关于撤销投票指示的指示。

Q:	如果我是First BancShares股东或Lone Star股东，我应该现在发送我的First BancShares或Lone Star股票证书吗？

A:	不是的。你现在不应该寄来任何股票凭证。在适用合并的生效时间 之后，您将尽快收到繁荣的交易所代理ComputerShare Investor Services的信函和指示，内容涉及放弃您的股票以换取现金和繁荣普通股的程序 。你必须仔细审阅和填写这些材料，并按照说明将它们与股票一起退还，以获得合并对价。

Q:	如果我找不到我的股票证书，我可以联系谁？

A:	第一银行股东：如果您无法找到您的第一张BancShares股票 证书原件，您应该联系Robin Riceh，电话：(432)687-9102，电子邮件：rriceh@fcbtexas.com。

孤星股东: 如果您无法找到您的Lone Star股票原始证书，您应该联系LaNell Martindale，电话：(806)771-7717，电子邮件：lmartindale@Lonestarwtx.com。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:

First BancShares股东和孤星股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多份委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有First BancShares普通股或Lone Star普通股，您将收到针对您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是First BancShares普通股或孤星普通股的记录持有人，并且您的股票以多个名称注册，您 将收到多个委托书。此外，如果您同时持有First BancShares普通股和Lone Star普通股，您将收到每家公司的一个或多个单独的委托书或投票指导卡。请填写、签名、 日期并退回您收到的每张委托书和投票指示卡，或按照本委托书/招股说明书中的投票指示进行投票，以确保您投票您所拥有的First BancShares普通股和/或孤星普通股 。

Q:	如果我在适用的记录日期之后但在适用的特别会议之前出售First BancShares普通股或孤星普通股，会发生什么情况？

A:

第一个BancShares记录日期和Lone Star记录日期分别早于BancShares第一次特别会议和Lone Star特别会议的日期，也早于合并预计完成的日期。如果您在适用的记录日期之后但在适用的特别会议日期之前转让您持有的第一银行普通股或孤星普通股，您将保留在该特别大会上投票的权利(前提是该等股份在该特别大会的日期仍未发行)，但您将无权就转让的第一银行普通股或孤星普通股的股份收取任何适用的合并对价。阁下只有权就阁下分别于first BancShares生效时间或Lone Star生效时间持有的First BancShares普通股或Lone Star普通股(视何者适用而定)的股份收取适用的合并代价。

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Q:	我应该给谁打电话问问题呢？

A:	第一银行股东：如果您在填写委托书时需要帮助，对 第一次BancShares特别会议有疑问，或者想要此委托书/招股说明书的其他副本，请联系Robin Riceh，电话：(432)687-9102，电子邮件：rriceh@fcbtexas.com。

孤星股东：如果您在填写委托书时需要帮助，对孤星 特别会议有疑问，或想要本委托书/招股说明书的其他副本，请联系Alan Lackey，电话：(806)771-7717，电子邮件：alanlackey@Lonestarwtx.com，或Melisa Roberts，电话： (806)771-7717，电子邮件：mroberts@Lonestarwtx.com。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书中包含的某些不是历史事实的陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响，是根据修订后的1933年《证券法》第27A节的安全港条款作出的。 我们称之为《证券法》和《1934年证券交易法》的第21E节(我们称为《交易法》)。这些前瞻性陈述包括有关繁荣证券未来运营可能的或假定的未来结果的信息，First BancShares或Lone Star在各自合并完成之前或之后，以及关于各自合并的信息，包括First BancShares、First BancShares或Lone Star的未来收入、收入、费用、税项拨备、实际税率、每股收益和现金流、First BancShares或Lone Star的未来资本支出和股息、First BancShares或Lone Star的未来资本支出和股息、First BancShares或Lone Star的未来财务状况和其中的变化，包括First BancShares、First BancShares或Lone Star Of‘s的贷款组合和贷款损失拨备的变化、First BancShares或Lone Star的贷款组合和贷款损失拨备。First First BancShares或Lone Star的未来资本结构或其中的变化、未来业务的管理计划和目标、Properity的未来或拟进行的收购、收购对First 的运营的未来或预期影响、运营业绩和财务状况、First BancShares或Lone Star的未来经济表现、有关建议交易的好处的陈述，以及 任何该等陈述所依据的假设。这类声明通常但不是排他性的, 通过以下词语或短语的语句中的使用来标识：目的、预期、估计、预期、？计划、？投影、？将影响、？将继续、？将减少、？将增长、？将影响、？将增加、？将招致、？将减少、？将减少、？将引起、？将减少、？将减少、？将保留、？将结果、？将是此类单词或短语的变体(包括单词可能的位置)。？可以？或？将？而不是短语中的单词？将？ 和类似的单词和短语，表示声明涉及一些未来的结果、事件、计划或目标。繁荣、第一银行和孤星作出的前瞻性陈述是基于繁荣、第一银行和孤星对繁荣、第一银行和孤星的业务、经济和其他未来状况的当前预期和假设。由于前瞻性陈述与未来结果和事件有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。许多可能发生的事件或因素可能会影响合并前繁荣、第一银行股份和孤星股份或合并后繁荣各自的未来财务业绩和业绩，并可能导致这些业绩或业绩与前瞻性陈述中所表达的结果或业绩大不相同。这些可能的事件或因素包括但不限于：

•

First BancShares或Lone Star能否维持其目前的内部增长率和总增长率；

•

地缘政治、商业和经济事件、事件和条件的变化，包括国家、地区和繁荣、第一银行股份或孤星目标市场，特别是德克萨斯州的通货膨胀率或通货紧缩比率的变化；

•

国家、地区和繁荣地区的商业和经济状况恶化，第一银行股份或孤星的目标市场，特别是在德克萨斯州，以及繁荣银行、第一银行股份或孤星运营的德克萨斯州地理区域；

•

发生可能导致重组协议当事人一方或双方有权终止重组协议的事件、变更或其他情况；

•

可能对繁荣、第一银行股份或孤星提起的任何法律诉讼的结果；

•

延迟完成其中一项或两项合并；

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未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或预期收益产生不利影响的条件的风险

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(br}交易)和股东批准或及时或根本不满足合并的任何其他条件；

•

其中一项或两项合并的预期利益未能按预期实现的可能性，或根本没有实现的可能性，包括公司整合的影响或产生的问题，或繁荣、第一银行和孤星开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果。

•

完成合并的成本可能高于预期，原因包括： 意外因素或事件、管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力转移、对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成合并而产生的反应或变化，以及繁荣成功完成对第一银行股份和孤星的收购和整合的能力；

•

繁荣集团因交易而增发普通股造成的摊薄；

•

First BancShares和Lone Star合并后繁荣集团的收入可能低于预期；

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繁荣银行、第一银行或孤星银行依赖于各自的管理团队以及吸引、激励和留住合格人才的能力；

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繁荣银行、第一银行股份有限公司或孤星银行的业务集中在各自位于德克萨斯州的地理区域内；

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资产质量变化，包括违约率和贷款增加以及不良贷款水平上升和贷款冲销。

•

繁荣银行、第一资本银行或孤星银行的贷款组合集中在商业和住宅房地产贷款以及商业和住宅房地产的价格、价值和销售量的变化；

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繁荣银行、第一资本银行或孤星银行以可接受的利率和偿还风险水平发放贷款的能力，以及以其他方式以可接受的收益率和可接受的投资风险投资于资产的能力；

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繁荣银行、第一银行股份或孤星银行管理层在为可能的贷款损失和其他估计建立准备金时所作的假设和估计不准确。

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缺乏流动性，包括由于Properity、First BancShares或Lone Star目前拥有的流动性来源数量减少；

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重大增减繁荣银行、第一资本银行或孤星银行的存款金额和这些存款的成本；

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进入债务和股票市场的机会和筹资业务的总成本；

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监管要求维持最低资本水平或将资本维持在足以支持繁荣集团预期增长的水平；

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影响繁荣银行、第一资本银行和孤星银行各自贷款和存款定价的市场利率变化，以及繁荣银行、第一资本银行和孤星银行各自的净利息收入；

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证券的市值和流动性的波动，第一银行股份或孤星持有待售，包括由于市场利率的变化；

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来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资和保险服务提供商的竞争影响；

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影响繁荣银行、第一资本银行和孤星银行资产金额和价值的经济和市场状况的变化；

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针对繁荣银行、繁荣银行、第一银行、第一资本银行、孤星银行和孤星银行中的一家或多家的诉讼和其他法律程序的提起和结果，以及与之相关的费用，或任何此类实体所受的诉讼和其他法律程序的费用；

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出现对金融业普遍产生不利影响的市场状况；

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最近和未来立法和监管变化的影响，包括银行、证券和税收法律和法规的变化以及繁荣的监管机构对其应用的影响，如《多德-弗兰克法案》，以及联邦政府政策的变化；

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银行监管机构、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会可能采取的会计政策和做法的变化；

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政府的货币和财政政策，包括美联储的政策；

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联邦存款保险公司保险和其他保险的范围和费用的变化；

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可能影响一般经济状况的战争或其他冲突、恐怖主义行为(包括网络攻击)或其他灾难性事件的影响，包括风暴、干旱、龙卷风、飓风和洪水；

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繁荣或繁荣银行可能已经或可能进行的投资的影响，以及这些投资的价值变化；

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繁荣：继续确定收购目标并成功收购合意的金融机构的能力，以维持其增长，扩大其在其市场的存在，并进入新市场；

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繁荣、第一银行或孤星市场的一般商业和经济状况可能会发生变化，或可能不如预期的有利；

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经营状况和通货膨胀可能发生变化；

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个人或商业客户破产率上升；

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与技术相关的改变可能更难进行，或者可能比预期的成本更高；

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对繁荣、孤星或第一银行数字信息系统的安全的攻击和破坏，繁荣、第一银行或第一银行为防范此类攻击而产生的成本，以及繁荣、孤星或第一银行因任何违反这些系统而可能产生的任何成本和责任；以及

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技术、金融科技实体和数字货币对银行业的潜在影响

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计大不相同的其他因素、风险和不确定因素，请阅读本委托书/招股说明书第33页开始的风险因素部分，以及Properity截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分，以上每一部分均以引用方式并入本委托书/招股说明书。？从第141页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

我们敦促您在评估本委托书/招股说明书中所作的所有此类前瞻性陈述时，仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。由于这些和其他事项，包括事实的变化、假设没有实现或其他因素，实际结果与

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任何前瞻性表述的主题可能与该前瞻性表述中明示或暗示的预期结果大不相同。在本委托书/招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，或繁荣在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的任何报告、备案、文件或信息中作出的任何前瞻性陈述，仅在其作出之日起发表。繁荣不承担任何义务更新任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

前瞻性陈述可能包括对作为前瞻性陈述基础的假设或基础的陈述。我们认为，这些假设或依据是出于善意选择的，是合理的。但是，我们提醒您，对未来事件或结果的假设 几乎总是与未来的实际事件或结果不同，假设与实际事件和结果之间的差异可能是重大的。因此，我们提醒您不要过度依赖本委托书/招股说明书中包含的或通过引用纳入本文的前瞻性陈述 。

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的一般投资风险和其他信息，包括有关前瞻性陈述的警示说明一节中涉及的事项，繁荣集团截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素标题下讨论的事项，以及已提交给美国证券交易委员会的繁荣集团10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告和其他文件中陈述的风险因素的任何更新，First BancShares股东和孤星股东在决定是否投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，应仔细考虑以下因素。另请参阅第141页开始的标题为？的部分，在那里您可以找到更多信息。

与合并有关的风险

由于繁荣普通股的市场价格将会波动，第一银行股份和孤星的股东不能确定在适用的合并完成后他们将收到的股票对价的市值。

根据First BancShares和Lone Star各自的重组协议，支付给First BancShares和Lone Star股东的合并对价的很大一部分将以繁荣普通股的形式支付。繁荣普通股的市值将与各方宣布合并当日、本委托书/招股说明书邮寄给第一银行股份和孤星股东的日期以及特别会议日期的繁荣普通股的收盘价不同，而在各自合并完成之前繁荣普通股的市场价格的任何变化都将影响第一银行股份和孤星股东将收到的合并对价的价值。繁荣普通股的市场价格可能会因市场对繁荣的运营或业务前景的情绪变化以及各种其他因素而发生重大波动。因此，在举行特别会议时，第一银行股份和孤星的股东将不会知道他们在各自合并生效时可能获得的任何繁荣普通股的确切市值。股东在特别会议上投票前，应获得繁荣普通股股票的市场报价。

First BancShares或Lone Star于适用合并完成时的股本可能少于适用重组协议的要求，这将导致First BancShares股东或Lone Star股东有权收取的现金代价金额减少。

如果第一银行股份的股本低于204,000,000美元，第一银行股份股东在第一银行股份合并中有权获得的现金对价金额将按第一银行股份重组协议规定的方式和情况 减少。如果孤星的股本少于121,088,508美元，孤星股东在孤星合并中有权获得的现金对价金额将按孤星重组协议规定的方式和情况减少。因此，当第一次BancShares股东和孤星股东就各自的重组协议进行投票时，他们将不知道他们将分别在第一次BancShares合并或Lone Star合并中有权获得的现金代价的确切价值。

各自的合并可能无法完成，可能需要比预期更长的时间，或者可能受到政府实体施加的条件 的影响，这些条件目前没有预料到或无法满足。

每项合并的完成取决于 收到适用的监管批准或放弃申请和事先批准的要求。2022年11月18日和2022年11月21日，繁荣向达拉斯联邦储备银行提交了所需的文件，以 请求豁免美联储

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孤星合并和First BancShares合并的申请和事先审批要求。2022年11月18日，繁荣银行和孤星银行向FDIC和TDB提交了所需的申请，2022年11月18日，繁荣银行和FirstCapital银行向FDIC和TDB提交了所需的申请。在决定是否批准这些批准时，监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位以及从第87页开始的合并所需的监管批准中所述的因素。 适用合并的任何一方的监管地位的不利发展或这些因素可能导致无法获得批准或延迟收到它们。此外，司法部反垄断司同时对合并进行竞争审查 ，以分析每项合并的竞争影响，并确定任何一项合并是否会导致违反反垄断法。

如果繁荣未能成功获得任何一项合并所需的监管批准，适用的合并将无法完成。即使获得这样的监管批准，监管批准的时间也可能导致其中一项或两项合并的某些 结束条件得不到满足，或导致一项或两项合并的完成延迟。此外，这些监管机构可以对合并或银行合并的完成施加条件，或要求 更改合并或银行合并的条款。该等条件或改变可能会延迟或阻止合并或银行合并的完成，或在合并及银行合并后对合并后的公司施加额外成本或限制其收入，其中任何一项均可能在合并后对合并后的公司产生不利影响。？从第87页开始，请参阅合并所需的监管审批。

完成各自的合并还须遵守各自的重组协议中规定的其他先决条件。该等先决条件包括(其中包括)First BancShares股东及Lone Star‘s股东分别批准各自的合并，分别就First BancShares或Lone Star或繁荣及其他成交条件而言并无重大不利变化。如果任何一方完成适用合并的义务的条件未得到满足或被放弃，交易将不会完成或可能被推迟完成。有关完成合并的条件的讨论，请参见第93页开始的重组协议和完成合并的条件。

繁荣、第一银行股份和孤星将在合并悬而未决期间受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对每次合并的各方产生不利影响。围绕合并的不确定性可能会削弱繁荣银行、繁荣银行、第一银行、第一资本银行、孤星银行和孤星银行中的一个或多个在各自的合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与任何一家银行打交道的人寻求改变与该银行的现有业务关系。此外，各自的重组协议分别限制First BancShares和FirstCapital Bank以及孤星银行和孤星银行在未经繁荣银行同意的情况下采取具体行动。这些限制可能会阻止First BancShares和FirstCapital银行或孤星银行和孤星银行分别寻求在各自合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

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First BancShares和Lone Star的某些董事和高管在可能分别与First BancShares股东和Lone Star股东的利益不同的适用合并中拥有权益。

First BancShares及Lone Star的股东应知悉，First BancShares或Lone Star的部分董事及行政人员(视何者适用而定)在适用合并中拥有的权益可能分别有别于First BancShares股东及Lone Star股东的权益，或有别于First BancShares股东及Lone Star股东的权益。First BancShares董事会及Lone Star董事会(视何者适用而定)知悉该等权益，并于批准First BancShares重组协议及Lone Star重组协议及适用重组协议拟进行的交易时分别考虑该等权益，并分别建议First BancShares股东及Lone Star股东投票批准适用的合并建议。这些权益在题为《First BancShares合并案》和《First BancShares合并案中董事和高管的财务权益》和《孤星合并案》(始于第83页)的章节中有更详细的描述。

在适用的重组协议签署前，第一BancShares董事会和孤星董事会各自的财务顾问的意见将不会反映在意见的相应日期之后的情况变化。

第一届BancShares董事会收到斯蒂芬斯于2022年10月10日提交的书面意见，即截至该日，根据其意见中提出的因素和假设，在第一次BancShares合并中支付给First BancShares普通股持有人的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的，并附于本文件附录G致本委托书/招股说明书。孤星董事会收到史蒂芬斯于2022年10月7日提出的书面意见，即截至该日期，基于并受其意见所载因素和假设的约束，在孤星合并中向孤星普通股持有人支付的合并对价从财务角度来看是公平的。 该意见书附件如下附录H致本委托书/招股说明书。有关这些意见的说明，请参阅第54页开始的题为First BancShares合并和First BancShares Financial Advisor的意见的章节和从第73页开始的Lone Star合并？Lone Star财务顾问的意见。该等意见仅在提出该等意见时发表，截至本委托书/招股说明书的 日期尚未更新，且不会在合并完成时或之前更新。繁荣、第一银行股份或孤星的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出繁荣、第一银行和孤星控制的因素的变化，可能会在合并完成时改变繁荣、第一银行股份或孤星的价值或繁荣普通股、第一银行股份或孤星普通股的价格。此外，关于第一BancShares合并和孤星合并的意见分别没有考虑另一项合并交易。有关First BancShares董事会在决定批准第一个BancShares合并和孤星董事会在决定批准Lone Star合并时考虑的其他因素的说明，请参阅从第51页开始的题为First BancShares合并的原因和First BancShares董事会的建议以及从第70页开始的Lone Star董事会的建议和Lone Star合并的原因的章节。

各自的重组协议限制了First BancShares和Lone Star提出替代收购建议的能力，并要求它们在某些情况下分别支付约1,370万美元和约910万美元的终止费 。

重组协议分别禁止First BancShares和Lone Star在知情的情况下 征求、鼓励或便利、发起或参与关于以下事项的谈判或讨论

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与任何第三方的某些替代收购提议，但受各自重组协议中规定的例外情况的限制。见第99页开始的重组协议第 号征集。重组协议还规定，如果适用的重组协议因某些原因而终止，第一银行股份和孤星必须分别向繁荣支付约1,370万美元和约910万美元的终止费，这些原因包括第一银行股份董事会或孤星董事会分别改变推荐意见的情况。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购First BancShares或Lone Star全部或大部分股份的潜在竞争收购者考虑或提议进行此类收购。见第104页开始的重组协议、终止费和终止效力。

如果合并没有完成，繁荣、第一银行和孤星将在没有实现各自合并的预期收益的情况下产生巨额费用。

丰盛、第一银行及孤星各自已招致及将招致与磋商及完成各自重组协议拟进行的交易有关的巨额开支，以及提交、印制及邮寄本委托书/招股章程及支付予美国证券交易委员会的所有提交及其他费用，以及就各自合并向 其他监管机构支付的费用。如果任何一项合并没有完成，繁荣集团和适用的一方将不得不确认这些费用和其他费用，而不能实现适用合并的预期收益。

终止重组协议可能会对第一银行股份、孤星或繁荣产生负面影响。

如果其中一项或两项重组协议终止，可能会产生各种负面后果。例如，First BancShares、Lone Star或Properity的业务可能因管理层将重点放在适用的合并上而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成此类合并的任何 预期收益。此外，如果各自的重组协议终止，第一银行股份、孤星和/或繁荣的普通股的市场价格可能会下跌，幅度为 当前市场价格反映出市场对适用合并将完成的积极假设。如果First BancShares重组协议在某些情况下终止，First BancShares将被要求向繁荣支付约1,370万美元的终止费。如果孤星重组协议在某些情况下终止，孤星将被要求向繁荣支付约910万美元的终止费。

合并后与合并公司业务有关的风险

将第一资本银行和孤星银行分别整合到繁荣银行的业务中可能比繁荣银行预期的更困难、更昂贵或更耗时。

繁荣银行、第一资本银行和孤星银行已经运营，并将继续独立运营，直到各自的合并完成 。因此，将FirstCapital Bank和Lone Star Bank各自的业务整合到繁荣银行的业务中的过程可能会导致业务中断，FirstCapital Bank或Lone Star Bank的客户和员工流失，并使各自合并的预期收益更难实现。繁荣银行与FirstCapital Bank和Lone Star Bank的标准、控制、程序和政策之间的不一致可能会对繁荣银行分别与FirstCapital Bank和Lone Star Bank的现有客户和员工保持关系的能力产生不利影响，如果 各自的合并完成。

与任何银行机构合并一样，业务中断可能会导致繁荣银行失去客户，或可能导致FirstCapital Bank或Lone Star Bank各自的客户在各自的合并完成之前分别从FirstCapital Bank或Lone Star Bank提取存款。

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此后从繁荣银行。实现各自合并的预期收益在很大程度上可能取决于繁荣银行是否有能力将FirstCapital银行和孤星银行各自的业务整合到繁荣银行的业务中，并处理商业模式和文化的差异。如果繁荣银行不能成功和及时地将第一银行股份银行和第一资本银行或孤星银行和孤星银行的业务整合到繁荣银行和繁荣银行的业务中，则各自合并的部分或全部预期收益可能无法实现。在此类事项上遇到困难可能会对繁荣银行和繁荣银行的财务状况、经营业绩、资本、流动资金或现金流造成不利影响。

繁荣可能无法实现合并所预期的成本节约。

虽然繁荣银行预期会在第一银行股份及第一资本银行、孤星银行及孤星银行的业务方面节省一定的成本，但如果第一银行股份银行及第一资本银行、孤星银行及孤星银行的业务分别完全并入繁荣银行及繁荣银行的业务，则繁荣银行可能不会从各自的合并中实现其估计可节省的全部成本。例如，由于各种原因，繁荣可能需要继续运营或维护一些设施或支持功能，这些设施或支持功能目前预计将因合并而合并或减少。繁荣集团能否实现预计的成本节约，还取决于繁荣银行是否有能力将繁荣和繁荣银行的业务与第一银行股份和第一资本银行以及孤星银行和孤星银行的业务相结合，以实现这些成本节约。如果繁荣银行不能成功地将第一银行股份和第一资本银行以及孤星银行和孤星银行的业务整合到繁荣银行和繁荣银行的业务中，并降低进行银行整合业务的综合成本，则预期的成本节约可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。繁荣未能实现这些成本节约可能对繁荣的财务状况、运营业绩、资本、流动资金或现金流产生重大不利影响。

First BancShares股东和Lone Star股东在合并后将分别拥有First BancShares和Lone Star的所有权和投票权，较他们现在分别拥有的First BancShares和Lone Star的所有权和投票权要少，并且对First BancShares和Lone Star管理层的影响将小于他们现在对First BancShares和Lone Star管理层的影响。

第一银行股东目前有权在第一银行股份的董事会选举和其他影响第一银行股份的事项上投票，孤星的股东目前有权在孤星的董事会选举和其他影响孤星的 事项上投票。各自的合并将把第一银行股份和孤星的运营控制权分别移交给繁荣银行和繁荣银行的股东。当各自合并发生时，每名First BancShares股东和每名孤星股东将成为Properity的股东，其持有Properity的百分比显著低于紧接各自合并前该等股东分别持有First BancShares或Lone Star的百分比 。如果这两项合并都完成，现有的繁荣股东将拥有大约[]合并完成后，前孤星股东将拥有大约[]%，前First BancShares股东将拥有大约[]%。如果第一个BancShares合并完成，但孤星合并 没有完成，现有的繁荣股东和第一BancShares股东将拥有大约[]%和[]在第一次BancShares合并完成时，分别持有繁荣普通股的%。如果孤星的合并完成，但第一个BancShares合并没有完成，现有的繁荣股东和孤星股东将拥有大约[]%和 []在孤星合并完成后，分别持有繁荣普通股的%。因此，First BancShares股东和孤星股东对繁荣的管理层和政策的影响将分别小于他们现在对First BancShares和Lone Star的管理层和政策的影响。

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投资兴旺普通股的相关风险

繁荣普通股在各自合并后的市场价格可能受到不同于First BancShares、孤星或繁荣目前股价的因素的影响。

合并完成后，孤星普通股和第一银行普通股的持有者将成为繁荣普通股的持有者。丰盛的业务与第一银行股份及孤星的业务在重要方面有所不同，因此，合并后公司的经营业绩及丰盛普通股于各自合并完成后的市价可能受不同于目前影响第一银行股份、孤星 及繁华各自的独立营运业绩的因素影响。

First BancShares股东和Lone Star股东因First BancShares合并和Lone Star合并而分别获得的繁荣普通股股票将分别拥有与First BancShares普通股和Lone Star普通股不同的权利，在某些情况下可能不那么有利。

与First BancShares普通股和孤星普通股相关的权利与繁荣 普通股相关的权利不同。在某些情况下，与繁荣普通股相关的权利可能不如与第一银行普通股和孤星普通股相关的权利对股东有利。例如，First BancShares普通股和Lone Star普通股的持有者目前分别在First BancShares股东和Lone Star股东的每次年会上选举各自的董事会成员。于完成First BancShares合并及Lone Star合并后，Lone Star普通股持有人及First BancShares普通股持有人将分别持有繁荣普通股，该普通股规定在每次繁荣股东周年大会上只选出三类 董事中的一名成员，这可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止企图收购或更改对繁荣的控制权。有关繁荣银行、第一银行股份和孤星银行各自的股东权利的更详细说明，请参见第125页开始的繁荣银行和第一银行股份股东权利比较和第130页开始的繁荣银行和孤星银行股东权利比较。

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第一次BancShares特别会议

本部分为First BancShares股东提供有关First BancShares特别会议的信息。First BancShares正在邮寄或以其他方式将本委托书/招股说明书邮寄给作为First BancShares股东的您[]，2023年。本委托书/招股说明书也将作为繁荣的招股说明书交付给第一银行的股东，以供其发行与第一家银行合并相关的繁荣普通股。本委托书/招股说明书附有第一次BancShares特别会议的通知和第一次BancShares董事会在第一次BancShares特别会议以及第一次BancShares特别会议的任何延期或延期时征集第一BancShares股东使用的委托书。本节中对您和您的引用的引用适用于First BancShares股东。

日期、时间和地点

第一次BancShares特别会议将于[], 2023 at []，中部时间。为了参加第一次BancShares特别会议，First BancShares股东必须在特别会议日期之前通过电脑、平板电脑或智能手机访问以下网址进行注册：[Https://fcbtexas.com/FBOTMeeting]。 将不会亲自参加实物会议。

须考虑的事项

在第一次BancShares特别会议上，您将被要求考虑并投票表决以下提案：

第一银行股合并建议：批准第一笔银行股重组协议及其拟进行的交易，包括第一笔银行股合并；以及

First BancShares休会建议：如果First BancShares董事会认为有必要或适当，则将First BancShares特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，包括休会以允许征集更多代表支持First BancShares合并建议。

完成First BancShares合并的条件之一是，重组协议获得必要的First BancShares股东投票批准，以及收到所有必需的监管批准。

第一届BancShares董事会推荐

First BancShares董事会一致批准了First BancShares重组协议，并确定First BancShares合并和First BancShares重组协议考虑的其他交易符合First BancShares及其股东的最佳利益。

因此，First BancShares董事会建议First BancShares股东投票如下：

？？第一个BancShares合并提案；以及

？支持BancShares的第一个休会提案。

First BancShares普通股持有人应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括任何引用的文件，以及全文附录，以了解有关First BancShares合并和First BancShares重组协议拟进行的交易的更详细信息。

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完成第一个BancShares合并的条件是批准第一个BancShares合并建议，但不是批准第一个BancShares休会建议。第一个BancShares合并的结束和孤星合并的结束都不以另一个合并的完成为条件。

First BancShares记录日期；有权投票的股东

第一次BancShares特别会议的记录日期为[]，或第一个BancShares记录日期。 只有在第一个BancShares记录日期交易结束时第一BancShares普通股股份的记录持有人才有权通知第一个BancShares特别会议或其任何延期或延期，并有权在其上投票 。在第一个BancShares记录日期收盘时，Lone Star唯一未发行的有投票权的证券是普通股，以及[]发行了First BancShares普通股，并发行了流通股。

在第一个BancShares记录日期发行的每股First BancShares普通股有权对每个 提案投一票。

First BancShares董事和高管的投票

在第一次BancShares特别会议记录日期的交易结束时，First BancShares董事和高管及其关联公司有权大约[]第一银行股份普通股，或约[]第一银行股份当日已发行普通股的百分比。

First BancShares目前预计，由其董事和高管实益拥有的First BancShares普通股的股份将投票赞成First BancShares合并提案和First BancShares休会提案。关于First BancShares重组协议，First BancShares各董事及若干行政人员已分别以个人身份订立投票协议，据此，彼等同意投票赞成First BancShares合并建议及若干相关事宜及反对其他交易。如需了解更多信息，请参阅第107页开始的题为《重组协议与表决协议》一节。

会议的法定人数及休会

除非出席第一次BancShares特别会议的会议达到法定人数，否则不得 处理任何事务。持有First BancShares已发行股本至少多数股份并有权在First BancShares特别会议上投票的First BancShares股东必须亲自出席或由受委代表出席才构成法定人数。

如果出席人数不足 ，则第一次BancShares特别会议可能会休会，以便征集更多代表。第一次BancShares特别会议可由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份过半数的持有人或会议主席休会，而不经股东表决。

如果在第一次BancShares特别会议上宣布了延期的时间、日期和地点，则无需发出延期的第一次BancShares特别会议的通知。于任何延会的First BancShares特别大会上，除在延会的First BancShares特别会议前已被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与原召开第一BancShares特别大会时表决的方式相同。

在第一次BancShares特别会议上代表的所有First BancShares普通股，包括有代表但投票弃权和代理无投票权的First BancShares普通股，将被视为出席，以确定是否有法定人数。

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根据 以电子方式参与第一次BancShares特别会议上述指示将构成亲自出席第一次BancShares特别会议，除非该股东以会议并非合法召开或召开为反对交易的明确目的而参与会议。

必需投票；弃权票处理；中间人不投票和不投票

批准第一批BancShares提案所需的票数如下：

第一银行股份合并提议的批准需要持有至少三分之二的第一银行股份普通股流通股的持有者投赞成票，该股东有权对该提议进行投票。如果您是First BancShares股东并在您的委托书上作了弃权标记，未能在第一次BancShares特别会议上提交 委托书或亲自投票，或者如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就第一项BancShares合并提案投票，则其效果与投票反对 提案具有相同的效果。

第一次BancShares休会建议的批准需要有权就该建议投票的First BancShares普通股流通股 的至少多数持有者在第一次BancShares特别会议上亲自出席或由其代表出席的赞成票。对第一个BancShares休会提案的投票不需要法定人数 。如果您是第一BancShares股东，亲自出席第一次BancShares特别会议或由其代表出席，并且您在您的委托书上注明弃权，未能就第一次BancShares延期提案投票，或 未能指示您的银行、经纪商或其他被指定人如何就第一次BancShares延期提案投票，则其效果与投票反对该提案具有相同的效果。如果您没有亲自或由代表出席First BancShares特别会议，将不会影响First BancShares的休会建议。

委托书的表决和撤销

所附表格中的委托书如已正确执行、退回且随后未被撤销，将按照委托书上指示的 说明进行投票。任何正确执行、未指定投票指示的委托书将投票支持第一个BancShares合并提案和第一个BancShares休会提案。委托书还授权委托书中指定的人士在未安排事项适当提交第一次BancShares特别会议时，根据其自身判断进行投票。

要参加第一次BancShares特别会议并投票，请在特别会议日期之前通过您的计算机、 平板电脑或智能手机访问以下链接进行注册：[Https://fcbtexas.com/FBOTMeeting]。登记后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含虚拟参加第一次BancShares特别会议的信息。First BancShares股东将在第一次BancShares特别会议开始时在线提供一份可填写的表格 ，供First BancShares股东在会议期间投票，该表格将取代之前提交的任何委托书。

First BancShares普通股的记录持有人在特别会议上投票表决以前交付的委托书之前，可通过以下方式撤销该委托书：

•

通过传真(631)209-8143或电子邮件dcarlo@mtrco.com向第一银行股份转让代理公司曼哈顿转让登记处递交书面撤销通知；

•

按照所附委托书上的说明填写、签署、注明日期并寄回日期较晚的委托书；或

•

使用会议开始时在线提供的可填写表格，亲自出席第一次BancShares特别会议并进行投票。

所有书面撤销通知和与撤销或代理有关的其他通信必须通过传真(631)209-8143或电子邮件dcarlo@mtrco.com发送至：曼哈顿转移登记公司。如果你

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向银行或经纪商以街头名义持有您的股票，您必须联系该银行或经纪商，以获取有关如何撤销您的委托书的说明。

不同政见者权利

First BancShares 股东有权就First BancShares合并提案行使反对者权利。这些持不同政见者的权利以严格遵守德克萨斯州商业组织代码适用条款的要求为条件。请参阅题为《合并者和持不同政见者》一节以及《德克萨斯州商业组织法》适用条款的全文，全文转载于 附录I致本委托书/招股说明书。

征求委托书

第一届BancShares董事会正在向有权在该特别会议上投票的First BancShares普通股的持有者征集第一次BancShares特别会议的委托书。First BancShares负责准备、组装、印刷和邮寄本委托书/招股说明书的费用。委托书将通过邮寄方式征集。 此外，First BancShares的董事和管理人员还打算亲自或通过电话或其他沟通方式征集委托书。First BancShares的董事和高级管理人员将不会因任何此类募集而获得额外补偿。First BancShares将报销银行、经纪商和其他托管人、代理人和受托人在将代理材料转发给实益所有者方面的合理费用。

援助

如果您在填写委托书方面需要帮助，对第一次BancShares特别会议有疑问，或者想要此委托书/招股说明书的其他副本，请联系Robin Riceh，电话： (432)687-9102，电子邮件：rriceh@fcbtexas.com。

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孤星特别会议

本部分为孤星股东提供有关孤星股东特别会议的信息。孤星正在邮寄或以其他方式将本委托书/招股说明书递送给您，作为孤星的股东，在或大约[]，2023年。本委托书/招股说明书也将作为昌盛的招股说明书递交给孤星股东，以供其 发行与孤星合并相关的昌盛普通股。本委托书/招股说明书随附一份孤星股东特别大会通告及一份股东委托书，供孤星股东在孤星股东特别大会及孤星股东特别大会任何延期或延期时使用。本节中对您和您的引用的引用是针对孤星股东的。

日期、时间和地点

孤星 特别会议将于[], 2023 at []，中部时间，德克萨斯州拉伯克市密尔沃基大道6220号，邮编：79424。

须考虑的事项

在Lone 特别会议上，您将被要求考虑并表决以下提案：

孤星合并建议：批准孤星重组协议和拟进行的交易，包括孤星合并；以及

Lone Star 休会建议：如果Lone Star董事会认为有必要或适当，将Lone Star特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，包括休会，以允许为支持Lone Star合并建议而征集更多代表。

Lone Star合并的完成条件包括(其中包括)Lone Star股东投票批准重组协议，以及获得所有必要的监管批准。

孤星董事会推荐

孤星董事会已一致批准孤星重组协议，并确定孤星合并及孤星重组协议考虑的其他交易符合孤星及其股东的最佳利益。

因此，孤星董事会建议孤星股东投票：

·支持孤星合并提案；以及

·支持孤星休会提案。

孤星普通股的持有者应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括任何以引用方式并入的文件， 以及全文附录，以了解有关孤星合并和孤星重组协议预期的交易的更详细信息。

Lone Star合并的完成取决于Lone Star合并建议的批准，但不取决于Lone Star休会建议的批准 。孤星合并的结束或第一个BancShares合并的结束都不以另一个合并的结束为条件。

孤星记录日期；有权投票的股东

孤星特别会议的记录日期是[]，2023年，或孤星记录日期。只有在孤星记录日期交易结束时持有孤星普通股的人才有权

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关于孤星股东特别大会或其任何延期或延期的通知、出席会议并在会上投票。在孤星创纪录日期的交易结束时，孤星唯一未发行的有投票权的证券是普通股，以及[]孤星公司的普通股已发行并发行。

在孤星创纪录之日发行的每股孤星普通股有权对每一项提议投一票。

孤星的董事和行政人员的投票

在孤星特别会议记录日期的营业结束时，孤星董事和高管及其附属公司有权投票约[]孤星普通股，或大约[]当日已发行的孤星普通股的百分比。

孤星目前预计，由其董事和高管实益拥有的孤星普通股的股份将投票赞成孤星合并提案和孤星休会提案。关于孤星重组协议，孤星各董事、若干行政人员及若干股东已分别以个人身份订立孤星投票协议，据此彼等同意投票赞成孤星合并建议及若干相关事宜，反对另类交易。如需了解更多信息，请参阅第107页开始的题为《重组协议与表决协议》一节。

会议的法定人数及休会

除非出席会议的法定人数，否则孤星特别会议不能处理任何事务。持有至少占Lone Star已发行股本多数股份并有权在Lone Star 特别会议上投票的Lone Star股东必须亲自出席或由受委代表出席才构成法定人数。

如果出席人数不足法定人数，则孤星 特别会议可能会延期，以便征集更多代表。Lone Star特别大会可由亲身出席或由受委代表出席并有权投票的股份多数的持有人或由大会主席宣布休会，而无需股东投票。

除非延会超过30天，或在休会后为孤星股东特别大会确定了新的记录日期，否则无需发出延会通知 孤星股东特别大会，在此情况下，将向每位有权在孤星股东特别大会上投票的孤星股东发出延会通知。在任何延会的孤星股东特别大会上，除在延会的孤星股东特别大会之前已被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与最初召开孤星股东特别大会时的投票方式相同。

在Lone Star特别会议上代表的所有Lone Star普通股，包括有代表但投弃权票和安排无投票权的Lone Star普通股，将被视为出席，以确定是否有法定人数。

规定的投票；弃权票的处理；中间人不投票和不投票

孤星合并提议的批准需要持有至少三分之二的孤星普通股流通股的持有者投赞成票，并有权对该提议进行投票。如果您是孤星股东，并在您的委托书上作了弃权标记，未能在孤星特别会议上提交委托书或亲自投票，或者如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就孤星合并提案投票，则将具有与投票反对提案相同的效果。

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批准孤星的休会建议需要获得有权就该建议投票的孤星普通股至少过半数流通股持有人的赞成票，并亲自出席或由受委代表出席孤星特别会议。对孤星休会提案的投票不需要法定人数。 如果您是Lone Star股东，亲自出席Lone Star特别会议或由其代表出席，并且您在您的委托书上注明弃权，未能就Lone Star休会提案投票，或未能 指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何就Lone Star休会提案投票，则与投票反对该提案具有相同的效果。如果您没有亲自出席Lone Star 特别会议或由其代表出席，将不会对Lone Star休会提案产生任何影响。

委托书的表决和撤销

所附表格中的委托书如已正确执行、退回且随后未被撤销，将按照委托书上指示的 说明进行投票。任何正确执行、未指定投票指示的委托书将投票支持孤星合并提案和孤星休会提案。该委托书亦授权委托书中指定的人士在孤星股东特别会议上适当地提出一项计划外事项时，可根据其本身的判断投票。

孤星普通股的持有者在特别会议上投票表决之前，可以撤销之前交付的委托书：

•

向LaNell Martindale递交书面撤销通知，孤星的高级副总裁；

•

执行带有较晚日期的委托书，并将该委托书交付给孤星公司的高级副总裁拉内尔·马丁代尔，该委托书是在孤星特别会议之前收到的；或

•

亲自出席孤星特别大会并投票。

所有书面撤销通知以及与撤销或委托书有关的其他通信必须发送至：孤星州立银行股份有限公司，地址：德克萨斯州卢伯克市密尔沃基大道6220号，邮编：79424，收件人：高级副总裁，拉内尔·马丁代尔。如果您以街头名义向银行或经纪商持有您的股票，您必须联系该银行或经纪商以获取有关如何撤销您的 代理权的指示。

不同政见者权利

孤星股东有权就孤星合并提议享有持不同政见者权利。这些持不同政见者的权利以严格遵守德克萨斯州商业组织代码适用条款的要求为条件。请参阅题为《合并者和持不同政见者》一节以及《德克萨斯州商业组织法》适用条款的全文，全文转载于 附录I致本委托书/招股说明书。

孤星国家银行股份有限公司及其子公司员工持股计划的参与者

孤星国家银行股份有限公司及其子公司员工持股计划的每个参与者，或孤星员工持股计划，有权指示该计划的受托人如何投票表决根据孤星员工持股计划分配给其账户的孤星普通股股份。如果参与者正确执行孤星员工持股计划受托人分发的投票指导卡 ，受托人将按照指示对参与者的股票进行投票。如果正确签署的投票指示卡被退还给受托人，而没有关于如何在孤星特别会议上投票的具体指示，或者如果参与者未能就分配给其孤星员工持股计划账户的孤星普通股的投票及时向受托人发出投票指示，受托人将按照孤星员工持股计划的管理人的指示投票。受托人将投票表决在

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孤星员工持股计划，但分配给任何参与者账户的比例与参与者指示受托人就每个提案在员工持股计划中分配的 股份的投票方式相同。

征求委托书

孤星董事会正在向有权在孤星特别大会上投票的孤星普通股的持有者征集股东委托书。孤星对准备、组装、印刷和邮寄本委托书/招股说明书所产生的费用负责。委托书将通过邮件征集。此外，孤星的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话或其他沟通方式征集代理人。孤星不会为这些活动向这些董事、管理人员或员工支付任何额外或特殊的补偿，但可能会报销他们自掏腰包费用。孤星将偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人合理的自掏腰包将代理材料转交给受益人的费用。

援助

如果您在填写委托书方面需要帮助，对孤星特别会议有疑问，或想要此委托书/招股说明书的其他副本，请联系Alan Lackey，电话：(806)771-7717，电子邮件：alanlackey@Lonestarwtx.com，或Melisa Roberts，电话：(806)771-7717，电子邮件：mroberts@Lonestarwtx.com。

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第一次BancShares合并

以下讨论包含有关第一次BancShares合并的重要信息。讨论受《第一份BancShares重组协议》的约束，并以此为参考，该协议作为本委托书/招股说明书的附件。附录A并通过引用并入本委托书/招股说明书。以下 不旨在提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。此讨论并不完整，也可能不包含有关第一次BancShares合并的所有信息，这些信息对您很重要。我们敦促您仔细阅读第一份BancShares重组协议的全文，因为它是管理第一次BancShares合并的法律文件。

第一次BancShares合并的条款

繁荣银行董事会和第一银行股份董事会分别批准了第一家银行股份重组协议。 第一银行股份重组协议规定，第一银行股份将与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行为合并中的幸存公司。在第一次BancShares合并后，第一资本银行将立即与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行是幸存的银行。

如果First BancShares 重组协议获得First BancShares股东的批准，并且完成了First BancShares合并，则在紧接First BancShares生效时间之前发行和发行的First BancShares普通股的所有股票将 转换为总计3,583,370股繁荣普通股和93,422,648美元现金，减去First BancShares重组协议中规定的成交时支付的任何与已发行股权奖励有关的金额。 此外，First BancShares现金对价总额将按美元对美元如根据第一银行股份重组协议计算的第一银行股份权益资本于第一次银行股份合并完成时少于204,000,000美元，则以此为基准。由于First BancShares现金对价可能会有所调整，因此当您就First BancShares重组协议进行投票时，您将不知道与First BancShares合并相关的确切现金金额。此外，在交易结束前行使股权奖励可能会改变每个First BancShares股东将获得的股份数量或现金金额。

仅为说明目的，如果发生第一次BancShares合并，并在收盘时假设：(I)[]第一银行已发行和已发行普通股的股份，(Ii)有 []购买First BancShares普通股股份的未行使期权，加权平均行使价为 $[]，(3)根据第一银行股份重组协议计算的第一银行股份权益资本等于或大于204,000,000美元，及(4)第一银行股份合并所收到的繁荣普通股每股价格等于#美元。[]，这是繁荣普通股每股收盘价[]，2023，那么First BancShares普通股的持有者将获得 []兴旺普通股股票，价值 $[](扣除零碎股份前)和$[]以现金换取他们所拥有的每股股票，总隐含价值为$[]每一股第一银行普通股。

在第一次BancShares合并中，繁荣将不会发行任何繁荣普通股的零股。取而代之的是，原本有权获得繁荣普通股零碎股份的第一银行股份股东将获得现金金额，向上舍入到最接近的整分(不包括利息)，通过(I)乘以(I)该第一银行股份股东本来有权获得的繁荣普通股股份(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)的分数 乘以(Ii)第一银行股份/繁荣股票平均价格来确定。

First BancShares股东被要求批准First BancShares重组协议，包括First BancShares合并 和由此考虑的所有交易。见标题为？的章节

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从第89页开始的重组协议，了解有关管理第一个BancShares合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括关于完成第一个BancShares合并的条件以及终止或修改第一个BancShares重组协议的规定的信息。

第一次BancShares合并的背景

作为First BancShares长期前景和战略持续考虑和评估的一部分，First BancShares董事会和高级管理层定期审查和评估First BancShares的业务战略和目标，包括First BancShares未来的收益和资产增长前景以及First BancShares潜在的战略增长机会的可行性。First BancShares董事会和高级管理层不时审查和讨论First BancShares的长期目标，并考虑如何提高合并后组织的股东价值和业绩。这些战略讨论和审查的重点除其他外包括金融服务业、监管环境、经济和金融市场的前景和发展，以及这些发展对一般金融机构和特别是第一银行股份的影响。这些战略讨论是First BancShares不断努力的一部分，目的是为其股东提升价值，并为其客户和社区提供尽可能好的服务。这项战略评估还包括评估金融服务业正在进行的整合，以及与作为独立公司继续运营的好处和风险相比，战略合并对First BancShares及其股东的好处和风险。评估的因素包括在现有和新市场经营的收益和风险、竞争、潜在的费用和收入协同效应、监管要求、利率环境、规模和多样化、信用风险。, 市场风险和快速变化的技术以及产品和服务的交付渠道的影响。

为推进上述工作，First BancShares董事会于2022年2月决定探讨战略业务合并的可能性，包括将First BancShares合并为一家更大机构的前景，并确定潜在的战略合并合作伙伴。在审查了斯蒂芬斯和另一家投资银行公司的提案后，First BancShares于2022年3月聘请斯蒂芬斯为其财务顾问。斯蒂芬斯的代表于2022年3月14日和15日与First BancShares管理团队会面，对First BancShares进行初步尽职审查，并收集管理层认为是评估影响First BancShares战略目标的市场因素并就First BancShares战略方向向First BancShares董事会提出合理建议所必需的信息。

2022年4月26日，斯蒂芬斯的代表与First BancShares董事会会面，讨论了当前的市场状况、行业趋势、潜在的合并伙伴和战略业务合并机会以及实现First BancShares战略目标的过程。在那次会议上，第一届BancShares董事会指示Stephens联系一组选定的潜在战略合作伙伴。

2022年5月23日，第一银行董事长兼首席执行官小肯尼斯·L·伯吉斯、唐·科斯比、第一银行董事长总裁和斯蒂芬斯的代表会见了一位潜在的战略合作伙伴。在初次会议之后，双方就潜在的业务合并进行了进一步的初步讨论，包括讨论了两家机构合并的潜在优点和风险。在这些初步讨论之后，各方拒绝寻求业务合并。

2022年6月28日，斯蒂芬斯的代表再次与First BancShares 董事会会面，讨论当前的市场状况、潜在的合并伙伴和潜在的战略机遇。

2022年7月12日，斯蒂芬斯的代表会见了繁荣银行管理团队的成员，初步讨论了繁荣银行有意与第一银行进行交易的问题。繁荣表明，

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它有兴趣与First BancShares管理团队会面，进一步讨论两家机构之间潜在的战略合并。

2022年7月20日，Burgess先生、Cosby先生和Stephens的代表会见了Properity管理团队的成员，讨论了两家机构之间战略合并的初步条款、寻求合并的潜在优点、风险和可行性、完成交易和整合业务的预期好处和挑战 文化、人事问题和市场考虑因素。

2022年7月29日，斯蒂芬斯收到了来自繁荣的初步意向书，拟由繁荣收购First BancShares。在该日，繁荣和第一银行股份还签订了一项保密协议，根据该协议，各方开始为各自的尽职调查程序分享信息。

在接下来的一周里，First BancShares管理层和Stephens成员在与First BancShares法律顾问Fenimore Kay Harrison LLP或Fenimore协商后，就意向书条款进行了谈判，以反映First BancShares利益相关者在拟议交易中的利益。在整个谈判过程中，双方就拟议交易的某些经济和实质性条款进行了谈判。

2022年8月3日，繁荣向斯蒂芬斯递交了一份反映双方谈判情况的修订意向书。经过审查和讨论，第一银行董事会并购委员会批准了修订后的意向书，并将其推荐给全体董事会，但须遵守该委员会的某些反建议，斯蒂芬斯和第一银行管理层接到指示与繁荣进行谈判。

2022年8月4日，第一银行股份与斯蒂芬斯和费尼莫尔一起向繁荣提供了一份修订后的意向书。在双方进一步谈判后，繁荣于2022年8月5日向斯蒂芬斯递交了修改后的意向书。

2022年8月8日，第一届BancShares董事会开会审议了修订后的意向书。第一届BancShares董事会在与Stephens协商后，讨论了修订意向书的条款、修订意向书中提议的与繁荣的业务合并的可行性、与提议相关的预期好处和挑战，以及寻求符合第一银行客户、员工、社区和股东最佳利益的交易。经过深入讨论，第一届BancShares 董事会授权管理层签署和交付意向书，并按照意向书的规定寻求与繁荣的业务合并。同一天，伯吉斯先生代表第一银行繁荣签署并将这封信递交给了意向书 。

在2022年8月至9月期间，Burgess先生、Cosby先生、First BancShares管理团队的其他成员和Stephens的代表多次与Properity管理团队的高级成员会面，讨论各种交易条款、尽职调查事项以及初步整合和人事考虑 。

在同一期间，First BancShares为Properity提供了访问电子虚拟数据室的权限，以使Properity能够对First BancShares进行尽职调查，包括其运营结果、财务状况、贷款组合和税务、诉讼和其他事项。在同一时期，First BancShares管理团队成员与First BancShares顾问一起对繁荣及其运营进行了反向尽职调查。

基于繁荣对第一银行股份的尽职调查，繁荣对拟议交易的条款提出了某些调整。2022年9月16日，第一届BancShares董事会召开会议，决定根据繁荣银行修订后的条款推进拟议的业务合并。

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2022年9月27日，First BancShares和Fenimore收到了由繁荣及其法律顾问Bracewell LLP准备的First BancShares重组协议初稿。在第一份BancShares重组协议于2022年10月10日签署之前，First BancShares和Properity在咨询各自的法律顾问后，交换了几份第一BancShares重组协议草案和相关附属文件和协议(包括披露时间表、投票协议、与某些董事和高级管理人员的支持协议和解聘协议，以及与First BancShares某些高级管理人员的雇佣协议)，并就其条款进行了谈判。在此类谈判中，第一银行股份及其顾问谈判的条款反映了第一银行股份利益相关者在交易中的利益，符合最佳市场惯例，并公平地代表了签署的意向书中先前商定的条款，以及双方共同同意的更改。

2022年9月30日，Burgess先生、Cosby先生、First BancShares管理团队的其他成员、斯蒂芬斯的代表和Fenimore的代表与繁荣的高级管理层举行了一次反向尽职调查电话会议，内容包括繁荣的公司战略、信贷质量和贷款组合趋势、2021年和年初至今2022年和与繁荣的预期业绩和收益、某些运营事项和监管合规以及法律事项相关的关键假设。

2022年10月7日，First BancShares董事会召开特别会议，分析和进一步审议拟合并First BancShares和签订First BancShares重组协议的谈判条款。First BancShares管理层成员以及Stephens和Fenimore的代表也出席了这次会议。斯蒂芬斯审查了其对First BancShares与First BancShares董事会拟议合并的财务分析。Fenimore的代表提供了First BancShares重组协议和附属协议的拟议条款摘要，并审查了First BancShares董事会在评估潜在合并方面的受托责任。在这些讨论之后，在进一步讨论了交易的拟议财务条款，并考虑了第一银行股份及其股东和其他股东的战略优势以及潜在的风险和不确定因素后，第一银行股份董事会表示支持交易，并指示第一银行股份管理层和第一银行股份的顾问寻求敲定潜在交易的条款。

2022年10月10日，First BancShares董事会召开特别会议，审议繁荣与First BancShares拟议的合并和First BancShares签订第一BancShares重组协议的谈判条款。在会议上，First BancShares管理层成员和Fenimore的代表提供了自2022年10月7日董事会会议以来谈判的最新结果，审查了潜在交易的拟议条款，并表示谈判和最终交易文件已基本完成。斯蒂芬斯审查了拟议的First BancShares合并的财务方面，并提出了口头意见，随后通过向First BancShares董事会提交日期为2022年10月10日的书面意见证实了这一点，即截至该日期，First BancShares普通股持有人(仅以其身份)在拟议的First BancShares合并中收到的代价从财务角度来看对他们是公平的，这是基于并受制于Stephens在准备其意见时考虑的 限制、假设和其他事项。Fenimore的代表介绍了First BancShares董事会将被要求考虑是否批准这笔潜在交易的决议。此后，First BancShares管理层向First BancShares董事会确认了建议的交易。在会议结束时，经过第一届BancShares董事会的进一步审查和讨论，包括审议以下标题为？？的一节所述的因素 —第一银行股份合并的原因和第一银行股份董事会的建议，第一银行股份董事会认为第一银行股份重组协议及其拟议的交易是可取的，符合第一银行股份及其 股东的最佳利益，并一致批准第一银行股份重组协议及其拟进行的交易和签订第一银行股份重组协议。

繁荣和第一银行于2022年10月10日签署了本委托书/招股说明书中讨论的第一份BancShares重组协议和相关附属协议。

50

2022年10月11日上午，在纽约金融市场开盘之前，繁荣银行和第一银行股份联合发布了一份新闻稿，宣布了第一笔BancShares合并。

First BancShares合并原因及First BancShares董事会建议

First BancShares董事会 认为，First BancShares合并符合第一BancShares和First BancShares股东的最佳利益。因此，First BancShares董事会已经批准了第一个BancShares重组协议，并一致建议First BancShares股东投票批准第一个BancShares合并提议。

在作出批准First BancShares重组协议并建议批准First BancShares股东的决定时，First BancShares董事会与其执行管理层、Stephens、First BancShares外部财务顾问和First BancShares法律顾问进行了协商，对First BancShares合并和First BancShares重组协议进行了评估。在作出建议时，第一届BancShares董事会 考虑了一系列因素，包括：

•

第一银行董事会熟悉并审查第一银行和第一资本银行的业务、经营业绩、财务状况、竞争地位和未来前景；

•

First BancShares董事会了解金融服务业的当前环境，包括国家、地区和地区经济状况、监管负担增加、技术发展趋势、竞争加剧、当前金融市场和监管状况以及这些因素对First BancShares和Properity潜在增长、发展、生产力、盈利能力和战略选择的可能影响；

•

第一银行股份董事会认为，第一银行股份股东根据第一银行股份重组协议将收到的第一银行股份合并对价 代表第一银行股份普通股股份的公平价格；

•

繁荣及其普通股的历史业绩，包括历史现金股利；

•

First BancShares如果继续独立运营可预期获得的结果，以及该行动可能给股东带来的好处，与First BancShares和First BancShares提出的合并对价的价值相比，First BancShares和First BancShares认为与First BancShares合并将允许First BancShares 股东参与合并后公司的未来业绩，该公司的未来前景可能比First BancShares独立或通过其他战略选择实现的更好；

•

First BancShares董事会相信，繁荣强调许多与First BancShares在经营业务中秉持的价值观相同的价值观，如卓越的客户服务、员工发展和为股东提供价值；

•

与更大的银行控股公司合并可以提供实现规模经济的机会，增加基础设施和运营支持，并增强客户产品和服务；

•

繁荣成功完成第一次BancShares合并并整合第一次BancShares业务的可能性 基于繁荣的合并交易历史；

•

将第一次BancShares合并视为《守则》第368(A)条所指的重组，涉及第一次BancShares普通股交换为繁荣普通股；

•

First BancShares股东对其在First BancShares的投资的流动性有限 没有活跃的公开市场，First BancShares的股东将获得First BancShares合并对价的一部分作为繁荣普通股的股票，

51

在纽约证券交易所公开交易，预计将为这些股东提供更多的投资流动性；

•

第一银行股份对价将允许前第一银行股份股东作为繁荣股东参与繁荣发展的增长和第一银行股份合并产生的任何协同效应；

•

第一银行股份现金对价所反映给第一银行股份股东的即时流动资金；

•

斯蒂芬斯向First BancShares董事会提出的意见是，截至2022年10月10日，基于并符合该书面意见中所述的斯蒂芬斯对审查所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，从财务角度来看，First BancShares普通股持有人(仅以其身份)在拟议的First BancShares合并中收到的对价对他们是公平的；

•

根据第一银行股份重组协议的条款，第一银行股份可以按照过去的惯例继续定期支付第一银行股份普通股的季度现金股息；

•

在没有不可接受的条件的情况下及时获得必要的监管批准的预期可能性；

•

First BancShares合并对First BancShares员工的潜在影响，包括繁荣同意向First BancShares员工提供的继续就业和其他福利的前景；以及

•

第一份BancShares重组协议的条款和条件，包括双方各自的陈述、担保、契诺和其他协议以及完成交易的条件。

第一届BancShares董事会也考虑了以下概述的风险和潜在的负面因素，但得出的结论是，与繁荣合并的预期好处可能大大超过这些风险和因素。这些风险包括：

•

与保持独立相比，First BancShares董事会和First BancShares股东对合并后公司未来的运营和战略缺乏控制；

•

合并两家金融机构的业务、资产和劳动力的挑战；

•

在努力实施第一次BancShares合并时，将管理重点和资源从其他战略机会和业务事项上转移的潜在风险；

•

第一银行合并未完成对第一银行的风险和成本；

•

《第一银行股份重组协议》规定第一银行股份必须按正常程序开展业务，以及在第一银行股份合并完成前开展第一银行股份业务的其他限制，这可能会延误或阻止第一银行股份在第一银行股份合并完成前可能出现的商机 ；

•

第一银行股份可能无法在第一银行股份合并完成时交付2.04亿美元的调整后股本，这将导致第一银行股份合并对价的减少；

•

第一股BancShares股票对价的价值将在第一份BancShares重组协议之日至截止日期之间波动，并且在First BancShares股东就第一BancShares合并提案进行投票时不会知道，而且繁荣普通股价值的任何减少都不会允许First BancShares终止第一BancShares重组协议；

52

•

在第一次BancShares合并中将向First BancShares股东发行的Properity普通股的价值取决于First BancShares未来能否成功运营，而不是完全以现金出售First BancShares，后者将在完成此类出售后将所有价值交付给First BancShares股东；

•

出售First BancShares普通股的收益通常应向美国持有者征税 用于美国联邦所得税目的，范围与First BancShares合并中收到的现金相同；

•

监管审批过程中可能出现的意外延误；

•

第一银行股份重组协议禁止第一银行股份征求收购建议，或除某些例外情况外，从事与收购建议有关的谈判或向任何人提供与收购建议有关的非公开信息，以及第一银行股份在某些情况下终止第一银行股份重组协议后有义务支付终止费用；

•

First BancShares合并中某些董事和高管的权益不同于他们作为First BancShares股东的权益，或不同于他们作为First BancShares股东的权益，这一点将在下文中进一步描述。First BancShares董事和高管在第一次BancShares合并中的财务利益，从第64页开始；

•

即使第一银行董事会撤回批准第一银行重组协议的建议，也必须将第一银行重组协议提交其股东批准 ，除非第一银行重组协议终止；

•

第一次BancShares合并的预期收益，包括实现协同效应和节省成本的风险，可能无法实现或需要比预期更长的时间才能实现；以及

•

第一个BancShares重组协议预期的交易悬而未决或完成的可能影响，包括就第一个BancShares合并提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。

上述有关第一宗BancShares合并的理由并非详尽无遗，但相信包括First BancShares董事会在批准第一宗BancShares合并时考虑的重大因素。在做出决定时，第一届BancShares董事会没有对不同的因素赋予任何相对或具体的权重， 个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。

第一届BancShares董事会从整体上对上述因素进行了全面分析，包括与其执行管理层以及外部财务和法律顾问进行了彻底的讨论和质询。基于上述理由，第一届BancShares董事会 认为第一次BancShares合并符合First BancShares股东的最佳利益，并批准了第一次BancShares重组协议和第一次BancShares合并。

前述对First BancShares董事会推理的解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考从第29页开始的题为关于前瞻性陈述的告诫部分中讨论的因素。

First BancShares的每名董事及若干行政人员以个人身份与First BancShares及First BancShares订立投票协议，据此彼等同意投票赞成First BancShares合并建议，并同意就推进First BancShares合并建议而须经First BancShares股东批准的任何其他事宜投票。有关第一批BancShares投票协议的更多信息，请参阅第107页开始的题为重组协议与投票协议的章节。

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First BancShares董事会一致建议First BancShares 股东投票支持批准First BancShares重组协议和由此预期的交易的提议。

兴盛银行第一次合并的原因

作为繁荣集团增长战略的一部分，繁荣集团定期评估收购金融机构的机会。收购First BancShares符合繁荣的扩张战略。丰盛的董事会、高级管理层和若干贷款人审查了First BancShares的业务、财务状况、经营结果和前景、First BancShares开展业务的市场领域的市场状况、管理层的兼容性以及First BancShares合并的拟议财务条款。此外，繁荣的管理层相信，BancShares的第一次合并将加强繁荣在威奇托瀑布和阿马里洛市场以及德克萨斯州中部高增长地区的马蹄湾、大理石瀑布和弗雷德里克斯堡市场的存在，为未来的增长提供机会，并提供实现成本节约的潜力。繁荣银行董事会还考虑了第一银行股份和繁荣银行的财务状况和估值，以及第一银行股份合并将对繁荣银行股东产生的财务和其他影响。

虽然繁荣的管理层相信在第一次BancShares合并后将实现收入机会和成本节约，但繁荣并未量化增强的金额或预测此类增强将发生的运营领域 。

鉴于在评估第一宗BancShares合并时所考虑的各种因素，繁荣董事会认为这对其所考虑的因素没有用处，也没有试图对其考虑的因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，个别董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。此外，繁荣董事会并无承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对其最终决定有利或不利作出任何具体决定。相反，繁荣集团董事会对其认为重要的因素进行了全面的分析，包括与繁荣集团管理层进行了彻底的讨论和质疑。

First BancShares财务顾问意见

2022年3月18日，First BancShares聘请Stephens担任First BancShares的财务顾问，涉及First BancShares和一个或多个交易方的任何拟议交易。作为参与的一部分，Stephens就First BancShares与繁荣的拟议合并向First BancShares提供了协助，并应First BancShares的要求，从财务角度对与拟议的First BancShares合并相关的应付代价的公平性进行了研究。First BancShares之所以聘用史蒂芬斯，是因为斯蒂芬斯是一家全国公认的投资银行公司，在类似交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，史蒂芬斯一直从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为斯蒂芬斯参与的一部分，斯蒂芬斯的代表参加了2022年10月10日举行的First BancShares董事会会议，在会议上，First BancShares董事会审议并批准了拟议的First BancShares合并。在这次会议上，Stephens 审查了拟议的First BancShares合并的财务方面，并提出了口头意见，随后通过向First BancShares董事会提交日期为2022年10月10日的书面意见确认了这一点，即截至该日期，First BancShares股东(仅以其身份)在拟议的First BancShares合并中收到的代价从财务角度来看对他们是公平的，这是基于并受制于Stephens在准备其意见时考虑的 资格、假设和其他事项。

54

斯蒂芬斯的书面意见信，我们称之为第一封BancShares意见信，全文附于附录G致本委托书/招股说明书。第一封BancShares意见信概述了斯蒂芬斯在发表意见时遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。本文件中提出的意见摘要在参考第一份BancShares书面意见书全文的基础上是有保留的。敦促投资者在考虑拟议的合并时仔细阅读第一封BancShares意见信。First BancShares没有向Stephens提供任何指示，也没有对Stephens施加任何限制，因为它与发布其意见有关。

斯蒂芬斯的意见仅在发表意见之日发表，斯蒂芬斯不承担任何义务 更新或修改其意见。该意见是针对第一银行股份董事会(仅以其身份)就其审议拟议的第一银行股份合并而提出的。意见 仅针对First BancShares股东(仅以其身份)于建议的First BancShares合并中收取的代价，从财务角度而言是否对他们公平。 意见不涉及First BancShares参与建议的First BancShares合并的基本业务决定或First BancShares重组协议的任何其他条款或方面，或由此拟进行的交易 。斯蒂芬斯的意见不构成对First BancShares董事会或First BancShares任何股东就拟议的First BancShares合并或任何其他事项应如何投票或采取其他行动的建议。第一银行股份和繁荣银行通过谈判程序确定了第一银行股份合并的对价。

关于发展其观点，斯蒂芬斯：

•

审查了有关第一银行股份和繁荣的某些公开可用的财务报表和报告；

•

审查了关于第一银行股份和繁荣的某些经审计的财务报表；

•

审查了第一银行管理层编制的有关第一银行的某些内部财务报表、管理报告和其他财务和经营数据 ；

•

根据第一银行股份管理层提供的有关第一银行股份的财务预测及其他资料和假设，以及对繁荣的共识研究估计，在形式上审查拟议的第一银行股份合并对资产负债表的影响、资本化比率、收益和有形账面价值，并在适用的情况下按每股繁荣的基础进行审查；

•

审查了繁荣普通股的报告价格和交易活动；

•

将第一银行股份的财务业绩与斯蒂芬斯认为与斯蒂芬斯对拟议的第一银行股份合并的分析相关的某些其他上市公司及其证券的财务业绩进行比较；

•

在公开可用的范围内审查了斯蒂芬斯认为与斯蒂芬斯对拟议的第一家BancShares合并进行分析相关的某些合并或收购交易的财务条款 ；

•

审查第一银行股份当时最新的重组协议草案和第一银行股份向斯蒂芬斯提供的相关文件 ；

•

分别与第一银行股份管理层和繁荣银行管理层讨论第一银行股份和繁荣银行的经营和未来业务前景，以及拟议的第一银行股份分别合并为第一银行股份和繁荣银行的预期财务后果；

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•

协助First BancShares就拟议的First BancShares合并的实质性条款进行审议，并协助First BancShares与繁荣进行谈判；以及

•

执行了斯蒂芬斯认为合适的其他分析并提供了其他服务。

斯蒂芬斯依赖第一银行股份和繁荣向斯蒂芬斯提供的信息、财务数据和财务预测的准确性和完整性，以及斯蒂芬斯在准备斯蒂芬斯意见时审查的其他信息的准确性和完整性，其意见是基于这些信息。斯蒂芬斯没有独立核实或 承担任何责任独立核实任何此类信息、数据或预测的准确性或完整性。第一银行股份的管理层向斯蒂芬斯保证，不知道有任何相关信息被遗漏或仍未向斯蒂芬斯披露。史蒂芬斯并无承担任何责任对第一银行股份或昌盛的任何资产或负债作出或进行独立的评估或评估，亦未向斯蒂芬斯提供任何该等评估或评估；亦无根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的法律评估第一银行股份或昌盛的偿付能力或公允价值。斯蒂芬斯不承担对第一银行股份或繁荣的财产、设施、资产或负债(或有或有)进行任何实物检查的义务。史蒂芬斯没有收到或审查任何个人贷款或信用档案，也没有对第一银行股份或繁荣的贷款和租赁损失拨备的充分性进行独立评估。斯蒂芬斯没有独立分析新冠肺炎疫情、入侵乌克兰、通货膨胀率未来的潜在变化或其他相关市场发展或中断的影响，或任何其他灾难或逆境的影响, 第一银行股份或繁荣的业务或前景。关于第一银行股份管理层和繁荣管理层编制的财务预测，包括对潜在成本节约和潜在协同效应的预测，斯蒂芬斯假设该等财务预测已得到合理编制，并分别反映了第一银行股份管理层和繁荣管理层对第一银行股份和繁荣管理层未来财务业绩的最佳估计和判断，为斯蒂芬斯的分析提供了 合理的基础。斯蒂芬斯认识到，此类财务预测基于许多内在不确定的变量、假设和判断(包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素)，实际结果可能与此类预测大不相同，斯蒂芬斯对此类财务预测和估计的可靠性或其所依据的假设不予置评。有关First BancShares向Stephens提供的财务预测和其他预期财务信息的讨论，以便Stephens在向First BancShares董事会提交意见时执行其财务分析，请参阅第62页开始的题为？？某些未经审计的预期财务信息？的章节。

史蒂芬斯不提供法律、会计、监管或税务咨询或专业知识，斯蒂芬斯仅依赖第一银行股份及其其他顾问对此类事项的评估，且未经独立 核实。斯蒂芬斯假设，在First BancShares同意的情况下，拟议的First BancShares合并不会对First BancShares或其股东造成任何实质性的不利法律、监管、会计或税务后果，并且因拟议的First BancShares合并而进行的任何法律、会计、监管或税务问题的审查将对First BancShares及其股东有利 。斯蒂芬斯没有就拟议中的First BancShares合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见。

斯蒂芬斯的意见必须基于现有的市场、经济和其他条件，并可在发表意见之日进行评估，以及截至发表意见之日向斯蒂芬斯提供的信息。斯蒂芬斯在发表意见时使用的市场价格数据是基于截至2022年10月4日报告的市场收盘价。应理解，后续事态发展可能会影响意见，斯蒂芬斯不承担更新、修改或重申意见或以其他方式评论意见日期后发生的事件的任何义务。斯蒂芬斯进一步指出，目前信贷和金融市场的波动和混乱与其他因素有关，包括新冠肺炎疫情、乌克兰入侵或未来可能发生的通货膨胀率变化 可能会也可能不会对First产生影响

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第一银行股份或繁荣，史蒂芬斯没有就这种波动或这种干扰对拟议的第一银行股份合并或拟议的第一银行股份合并的任何一方的影响发表意见。斯蒂芬斯进一步对第一银行股份或繁荣银行普通股的股票在第一银行股份合并提议宣布后的任何时间的交易价格没有发表意见。

在发展其观点时，斯蒂芬斯假定，在所有方面，对其分析都是重要的：

•

拟议的First BancShares合并和任何相关交易将按照提供给Stephens的First BancShares重组协议最新草案的条款完成，没有实质性的放弃或修改；

•

第一份银行股重组协议及所有相关文件和文书中各方的陈述和保证真实、正确；

•

第一份BancShares重组协议和所有相关文件的每一方都将履行该文件要求该方履行的所有契诺和协议；

•

完成拟议的第一银行股份合并的所有条件将在第一银行股份重组协议设想的时间框架内得到满足，没有任何豁免；

•

在为拟议的第一银行股份合并和任何相关交易获得必要的监管、贷款或其他同意或批准(合同或其他方式)的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求或修订或修改，以对拟议的第一银行股份合并给第一银行股份股东的预期利益产生重大不利影响；

•

自提供给史蒂芬斯的最新财务报表之日起，第一银行股份或繁荣的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化，法律、政治、经济、监管或其他方面的事态发展也没有发生对第一银行股份或繁荣造成不利影响的 发展；以及

•

拟议的First BancShares合并将以符合适用法律和 法规的方式完成。

Stephens的意见仅限于于发表意见之日，就财务角度而言，第一银行股份股东(仅以其身份)于建议的第一银行股份合并中收取的代价对彼等是否公平。史蒂芬斯没有被要求，也没有就第一银行股份重组协议的条款或建议的第一银行股份合并的形式或建议的第一银行股份合并的任何方面提供任何意见，但从财务角度来看，第一银行股份的股东(仅以其身份)在建议的第一银行股份合并中收取的代价 是否公平。该意见没有涉及第一银行股份参与拟议的第一银行股份合并的基本决定的优点、提议的第一银行股份合并相对于第一银行股份可能可用的其他替代方案的优点或第一银行股份可能参与的任何替代交易的相对影响，也不打算就与提议的第一银行股份合并有关的任何具体行动向任何个人或实体提出建议，包括关于如何投票或采取行动的建议。 此外，对于向First BancShares任何一名高级职员、董事或雇员或任何该等高级职员、董事或雇员支付的补偿金额或性质是否公平，史蒂芬斯并无就此发表任何意见，不论该等补偿是否与First BancShares其他股东的补偿有关。

以下是斯蒂芬斯在发表意见时所进行的重大财务分析和考虑的重大因素的摘要。斯蒂芬斯执行了特定的程序，包括下面描述的每一项财务分析，并与第一银行的执行管理层和董事会进行了审查。

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指导分析所依据的假设以及其他因素。尽管本摘要并不是要描述斯蒂芬斯进行的所有分析或考虑的因素，但它确实列出了斯蒂芬斯认为对得出其意见具有实质性意义的那些分析。公平意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定。因此，公平的意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。所述分析摘要的顺序 不代表斯蒂芬斯给予这些分析的相对重要性或权重。应该指出的是，在得出其意见时，斯蒂芬斯并没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，斯蒂芬斯认为，其分析必须作为一个整体来考虑，考虑此类分析和因素的任何部分，而不将所有分析和因素作为一个整体来考虑，可能会对其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对下文总结的财务分析的完整说明。因此，斯蒂芬斯的分析及其分析摘要必须作为一个整体来考虑，并选择其分析和因素的一部分，或侧重于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述, 包括作为分析基础的方法和假设，可能会对作为Stephens分析和观点基础的流程产生误导性的 或不完整的看法。

First BancShares拟议合并摘要

根据第一份BancShares重组协议，并受该协议所载条款、条件及限制的规限，并就其意见而言，Stephens理解，根据第一份BancShares重组协议所述的潜在调整，繁荣预期将交换所有已发行普通股及第一银行普通股购股权的代价合共约3.504亿美元，将包括3,583,370股繁荣的普通股及93,422,648美元的现金。斯蒂芬斯进一步了解到，根据第一银行股份重组协议，每股第一银行已发行普通股将有权获得大约0.2119股繁荣银行的普通股和大约5.32亿美元的现金，这是根据繁荣银行在2022年10月4日的收盘价71.71美元计算的。根据第一银行股份截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的12个月的未经审计的财务信息以及截至10月4日的市场数据， 2022年斯蒂芬斯计算了以下交易倍数：

交易价值/报告的有形账面价值			1.67x
交易价值/调整后的有形账面价值(9.0%)			1.76x
交易额/最近12个月的收入			12.5x
核心存款溢价			9.4	%

注：First BancShares过去12个月的收益是基于宣布First BancShares合并之前的最新财务报表。

相关上市公司分析

斯蒂芬斯将第一银行股份的财务状况、运营统计数据和市场估值与斯蒂芬斯选择的某些上市公司及其各自的公开交易价值进行了比较。史蒂芬斯之所以选择以下概述的公司，是因为它们的相对资产规模和财务业绩以及其他因素与第一银行股份相当相似；然而，以下选定的公司没有一家与第一银行股份相同或直接可比。完整的分析涉及对财务和经营特征的差异以及可能影响相关上市公司上市交易价值的其他因素的复杂考虑和定性判断。数学分析(如确定中位数)本身并不是使用相关上市公司数据的有意义的方法。

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斯蒂芬斯根据以下标准选择了以下上市公司：

全国主要交易所交易银行的总资产在15亿至30亿美元之间，过去12个月的平均资产回报率超过1.20%，贷存比低于100%。

*  银行第一公司		*  美国渣打银行金融控股公司。
*  五星银行		*  帕克银行，Inc.
*  蓝岭银行股份有限公司。		*  op Bancorp
The First Bancorp，Inc.		*  子午线公司
公民与北方公司		*  Main Street BancShares，Inc.
*  印刷电路板银行		*  山楂银行股份有限公司。
*  约翰·马歇尔银行公司		*  First United Corporation
*  公民金融服务公司。		*  国家银行股份有限公司。
*  资本银行，Inc.		FNCB Bancorp，Inc.
*  诺伍德金融公司		*  Plumas Bancorp

为了进行这一分析，Stephens查阅了截至2022年6月30日或最新报告的12个月期间的公开财务信息，以及选定上市公司基于2022年10月4日收盘价的市场交易倍数。由于斯蒂芬斯在计算所列财务数据时采用的假设和方法，下表 所列财务数据可能与历史财务报表中报告的数据不完全一致。下表包含Stephens在其分析中审查和使用的信息：

		第一 银行股				25这是百分位数				中位数				75这是百分位数
总资产(以十亿计)		$	2.1			$	1.8			$	2.0			$	2.4
有形普通股权益/总资产			10.2	%			7.5	%			8.2	%			8.8	%
价格/有形账面价值			1.67x				1.10x				1.50x				1.67x
价格/调整后有形账面价值(9.0%)			1.76x				1.08x				1.41x				1.62x
价格/最近12个月净收入			12.5x				6.8x				8.1x				9.6x

资料来源：标普资本智商专业版和FactSet。

贴现现金流分析

斯蒂芬斯利用First BancShares执行管理团队制定的预测进行了独立的贴现现金流分析，然后根据预测期内预测的税后自由现金流的贴现净现值计算了First BancShares的一系列隐含权益价值。Stephens厘定现金流额时，假设(I)期末盈利倍数为9.0x，(Ii)2022年至2026年期间有形普通股权益以上盈利及超额资本的股息支付与有形资产比率为9.0%，及(Iii)第一银行股份于期末的现值隐含独立终端价值。斯蒂芬斯根据2027年的预期收益和8.0x至10.0x的市盈率计算了First BancShares的终端值。斯蒂芬斯认为，First BancShares的折扣率为8.5%至10.5%。基于这一分析，斯蒂芬斯得出了第一银行股份隐含股本价值的范围，从每股21.52美元到每股26.72美元。

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值、资本水平和贴现率。这一分析并不能说明实际情况

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第一银行股的值或期望值。实际结果可能与预测结果不同，这些假设中的任何一个可能在未来的运营中无法实现，差异可能 重大。有关First BancShares向Stephens提供的财务预测和其他预期财务信息的讨论，以便Stephens在向First BancShares董事会提交其 意见时执行财务分析，请参阅第62页开始的题为？？某些未经审计的预期财务信息？的章节。

全国范围内相关交易分析

斯蒂芬斯回顾了自2020年以来在全国范围内公布的某些公开可用的交易倍数和相关财务数据，其中(I)交易价值已公开披露，(Ii)目标资产在15亿美元至30亿美元之间，(Iii)目标过去12个月的平均资产回报率大于1.00%， (Iv)目标的有形普通股权益与有形资产的比率大于8.00%(不包括任何对等合并(定义见标准普尔全球市场情报))。斯蒂芬斯之所以选择以下交易，是因为每个目标的相对资产规模、财务业绩和运营等因素与First BancShares合理相似；然而，下面选择的任何公司或交易都不与First BancShares或拟议的First BancShares合并完全相同或直接可比(在每笔交易中，收购方首先上市，目标其次上市)：

•

联合社区银行/进步金融公司

•

Origin Bancorp，Inc./BT控股公司

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莱克兰银行股份有限公司/第一宪法银行

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哥伦比亚银行系统公司/商业银行控股公司

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联合银行股份有限公司/社区银行家信托公司

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企业金融服务公司/第一选择银行

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People Bancorp Inc./Premier Financial Bancorp，Inc.

•

普罗维登特金融服务公司/SB One Bancorp

斯蒂芬斯认为，这些选定的交易与拟议的第一笔BancShares合并有合理的相似之处，但不相同或不直接可比。完整的分析涉及复杂的考虑和定性判断，涉及所选交易的差异以及可能影响所选交易的交易值的其他因素，如 与拟议的第一银行股合并相比。数学分析(如确定中位数)本身并不是使用选定交易数据的有意义的方法。斯蒂芬斯将拟议的第一银行股份合并的某些拟议交易倍数与25倍进行了比较^这是百分位数、中位数和75^这是所选交易记录的百分比交易倍数：

		第一 银行股				25这是 百分位数				中位数				75这是 百分位数
交易价值(单位：百万)		$	350			$	262			$	281			$	307
目标总资产(以十亿计)		$	2.1			$	1.8			$	1.9			$	2.0
目标有形普通股权益/总资产			10.2	%			8.8	%			9.0	%			10.5	%
最近12个月平均资产回报率目标			1.35	%			1.18	%			1.20	%			1.28	%
交易价值/有形账面价值			1.67x				1.49x				1.60x				1.66x
交易价值/调整有形账面价值(9.0%)			1.76x				1.52x				1.64x				1.69x
交易额/最近12个月的收入			12.5x				11.5x				13.1x				13.9x
核心存款溢价			9.4	%			6.5	%			7.9	%			9.3	%

来源：标普资本智商专业版、第一银行股份管理公司和第一银行股份重组协议草案。

60

德州相关交易分析

斯蒂芬斯回顾了自2020年以来宣布的与目标总部 在德克萨斯州注册的交易的某些公开可用的交易倍数和相关财务数据，其中(I)交易价值被公开披露，(Ii)目标的资产在5亿美元至100亿美元之间(不包括任何对等合并(根据标准普尔全球市场情报的定义))。斯蒂芬斯之所以选择以下交易，是因为每个目标的相对资产规模、财务业绩和运营市场等因素与First BancShares合理相似；然而，以下选定的公司或交易与First BancShares或拟议的First BancShares合并没有相同或直接可比的(在每笔交易中，收购方首先上市，目标其次上市)：

•

Origin Bancorp，Inc./BT控股公司

•

西蒙斯第一国家公司/德克萨斯银行股份有限公司

•

商业第一银行股份有限公司/德克萨斯州公民银行公司。

•

Home BancShares，Inc./快乐BancShares，Inc.

•

BancorpSouth银行/国民联合银行股份有限公司

•

哈特兰金融美国公司/AIM银行股份有限公司

斯蒂芬斯认为，这些选定的交易与拟议的第一笔BancShares合并有合理的相似之处，但不相同或不直接可比。完整的分析涉及复杂的考虑和定性判断，涉及所选交易的差异以及可能影响所选交易的交易值的其他因素，如 与拟议的第一银行股合并相比。数学分析(如确定中位数)本身并不是使用选定交易数据的有意义的方法。斯蒂芬斯将拟议的第一银行股份合并的某些拟议交易倍数与25倍进行了比较^这是百分位数、中位数和75^这是所选交易记录的百分比交易倍数：

		第一 银行股				25这是 百分位数				中位数				75这是 百分位数
交易价值(单位：百万)		$	350			$	156			$	297			$	515
目标总资产(以十亿计)		$	2.1			$	1.0			$	1.9			$	2.9
目标有形普通股权益/总资产			10.2	%			8.1	%			9.5	%			10.2	%
最近12个月平均资产回报率目标			1.35	%			1.15	%			1.28	%			1.39	%
交易价值/有形账面价值			1.67x				1.56x				1.58x				1.77x
交易价值/调整有形账面价值(9.0%)			1.76x				1.60x				1.63x				1.87x
交易额/最近12个月的收入			12.5x				12.7x				13.6x				15.3x
核心存款溢价			9.4	%			6.9	%			7.6	%			11.2	%

来源：标普资本智商专业版、第一银行股份管理公司和第一银行股份重组协议草案。

杂类

公平意见的编写是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要说明的影响。斯蒂芬斯 认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑作为一个整体的分析，将造成对其意见所依据的过程的不完整的看法。此外，斯蒂芬斯 考虑了所有这些分析的结果，没有对任何分析赋予相对权重，而是对重要性和

61

每个分析和因素的相关性，因此上述任何特定分析的结果不应被视为斯蒂芬斯的观点。

在进行分析时，斯蒂芬斯对行业业绩、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在第一银行的控制范围之内。斯蒂芬斯进行的分析不一定代表可能实现的实际价值、交易值或实际未来结果，所有这些都可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映公司实际可能被出售的价格，这样的估计本身就存在不确定性。

史蒂芬斯就拟议中的第一银行股份合并担任第一银行股份的财务顾问，并有权从第一银行股份获得其费用的报销和作为第一银行股份财务顾问服务的费用，其中很大一部分费用取决于拟议的第一银行股份合并完成。斯蒂芬斯 还收到第一银行股份在提出其公平意见时收取的费用，该意见费用将全数计入拟议的第一银行股份合并完成时应支付给斯蒂芬斯的费用中。First BancShares还同意赔偿Stephens因接触Stephens而可能产生的某些索赔和责任，包括因Stephens提供其意见而可能产生的某些责任。

斯蒂芬斯定期发布关于繁荣的业务和前景的研究报告，斯蒂芬斯在繁荣的股票中做市。斯蒂芬斯在过去两年内没有收到向First BancShares或Properity提供投资银行服务的费用。斯蒂芬斯预计将与拟议的First BancShares合并交易的参与者一起从事未来的投资银行服务任务。

在正常业务过程中，Stephens Inc.及其关联公司和 员工可随时持有多头或空头头寸，并可作为本金或客户账户交易或以其他方式进行交易，交易对象为拟议第一银行股份合并参与者的债务、股权或衍生证券。

某些未经审计的预期财务信息

繁荣和第一银行股份理所当然地不会对未来的业绩、收入、收益或其他财务业绩进行公开预测，原因包括任何此类预测的基本假设和估计的内在不确定性。然而，First BancShares在本委托书/招股说明书中包含了First BancShares向Stephens提供的若干未经审计的预期财务信息，以供Stephens执行与向First BancShares董事会提交意见相关的财务分析，如上文题为《First BancShares财务顾问的意见》一节所述。这些未经审计的预期财务信息仅由First BancShares管理层编制，并未由昌盛管理层或昌盛董事会编制、提供、审查或批准。通过纳入该信息，繁荣和第一银行股份及第一银行股份各自的管理层和董事会对未经审计的预期财务信息不承担任何责任。列入这一信息不应被视为表明繁荣银行、第一银行股份、斯蒂芬斯公司、其各自的代表或该信息的任何其他接受者 认为该信息必然是对未来实际结果的预测，或该信息应被解释为财务指导，因此不应依赖该信息。

以下有关第一银行股份的信息仅由第一银行管理层编制，仅供内部使用，在许多方面具有主观性 。虽然未经审计的预期财务信息以数字的特殊性呈现，但反映了First BancShares管理层仅就业务、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及First BancShares业务特有的事项做出的大量估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都超出了First BancShares的控制范围。First BancShares未经审计的预期财务信息反映了这两种情况

62

First BancShares管理层对某些业务决策可能发生变化的假设，以及在许多方面仅由First BancShares管理层作出的主观判断， 因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。不能保证未经审计的预期财务信息以及相关估计和假设将会实现 。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与第一银行股份业务、行业业绩、一般业务和经济状况、竞争、客户要求和适用法律、法规或规则的不利变化有关的风险和不确定性。有关 可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅第33页开始的标题为风险因素的章节和第29页开始的关于前瞻性陈述的警示说明。

未经审核的预期财务信息并非由First BancShares管理层为公开披露而编制， 其编制的目的也不是为了遵守公认会计准则、银行业的通行做法、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和 列报预期财务信息而制定的准则。此外，未经审核的预期财务信息需要重大估计和假设，这使得其本身就不那么具有可比性，无法与繁荣和第一银行各自历史GAAP财务报表中类似名称的GAAP衡量标准相比较。丰盛会计师、第一银行独立会计师或任何其他独立会计师均未就本文所载未经审核的预期财务资料编制、审核或执行任何程序，亦无就该等资料或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证。

此外，未经审核的预期财务信息没有考虑到在编制日期 之后发生的任何情况或事件。不能保证，如果截至本委托书/招股说明书日期的未经审计的预期财务信息已经编制，将使用类似的估计和假设。繁荣和第一银行股份均不打算，亦明确表示不承担任何义务，对未经审核的预期财务资料作出任何更新或其他修订，以反映自编制该等资料以来存在的情况或反映 意外事件的发生，即使任何或所有相关假设被证明错误，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审核的预期财务资料并未考虑第一宗BancShares合并可能带来的财务及其他影响，亦不会尝试预测或建议尚存公司的未来业绩。第一银行股份的未经审计的预期财务信息严格以独立基础列报，不会使第一银行股份合并生效，包括谈判或执行第一银行股份重组协议的影响、完成第一银行股份合并可能产生的费用、幸存公司可能因第一银行股份合并而实现的潜在协同效应、任何已经或将因执行第一银行股份重组协议而产生的业务或战略决定或行动对第一银行股份的影响, 或任何业务或战略决定或行动的影响，如果第一个BancShares重组协议没有被执行，而是因为第一个BancShares合并的预期而被更改、加速、推迟或没有采取的任何业务或战略决定或行动 。此外，未经审核的预期财务信息并未考虑任何可能发生的第一次BancShares合并失败对第一次BancShares的影响。

昌盛、第一银行股份、史蒂芬或其各自的联营公司、管理人员、董事、顾问或其他代表概无作出、作出或获授权于未来向昌盛或第一银行的任何股东或其他人士就第一银行的最终业绩与未经审核的预期财务资料所载资料作出任何陈述，或表示预期结果将会实现。下面包括的未经审计的预期财务信息摘要 并不是为了影响您是否投票支持第一个BancShares合并提案，而是仅仅因为Stephens与第一个BancShares合并相关而提供给Stephens。

63

有鉴于此，并考虑到首次BancShares特别会议将在未经审计的预期财务信息编制数月后 举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，First BancShares股东请勿过度依赖此类信息，并敦促所有First BancShares股东审阅本委托书/招股说明书中其他包含的其他信息，以描述First BancShares和First BancShares各自的业务，以及First BancShares最近提交的美国证券交易委员会文件中关于其报告财务业绩的描述。请参阅第141页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

下表提供First BancShares独立未经审核的预期财务数据，由First BancShares管理层单独编制，并经First BancShares董事会批准，用于Stephens向First BancShares董事会提交其意见的财务分析，如本委托书 声明/招股说明书题为《First BancShares财务顾问意见》一节所述。

		截至12月31日或截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2025				2026
First BancShares净收入(百万)		$	35.0			$	37.9			$	42.6			$	45.2			$	47.9
第一银行股份总资产(以十亿计)			2.2				2.3				2.5				2.6				2.8

		假设的长期增长率 对于第一银行股份
收益(%)			6.0	%
总资产(%)			6.0	%

第一银行合并中董事及高级管理人员的财务利益

在考虑First BancShares董事会关于First BancShares股东投票支持First BancShares合并提议的建议时，First BancShares股东应该知道，First BancShares的一些高管和董事在First BancShares合并中拥有利益，这可能被认为不同于First BancShares股东的利益，或者是对First BancShares股东的利益的补充。这些利益如下所述。First BancShares董事会意识到这些利益，并在作出决定时考虑了这些利益，其中包括批准第一个BancShares重组协议、第一个BancShares合并和第一个BancShares重组协议所考虑的其他交易，并建议First BancShares股东投票支持第一个BancShares合并提案。

与繁荣签订雇佣协议

作为荣兴订立首份BancShares重组协议的重要诱因，昌盛银行与FirstCapital Bank及FirstCapital Bank的若干行政人员订立雇佣协议，旨在管限各有关人士在首份BancShares合并生效后与昌盛银行的服务关系的条款及条件。每份协议的初始期限为三年，在协议期限内，被点名的个人有权获得基本年薪，规定了奖金的资格条款，并规定了 参与某些员工福利计划和基于股票的繁荣薪酬计划等。每项协议还规定了终止协议的条件，并规定了一定期限内的竞业禁止和竞业禁止义务。

递延现金奖励协议

First BancShares必须终止并完全清算其与某些高级管理人员的延期现金激励协议，方可完成First BancShares完成第一次合并的义务。根据第一条的条款

64

如果First BancShares签订递延现金激励协议，则First BancShares可根据某些基于绩效的标准，将递延薪酬作为高级管理人员基本工资的百分比提供给这些高级管理人员。应计金额按FirstCapital Bank年度税后股本回报率的50%赚取利息。递延现金奖励分配从最初计划缴款四周年后开始，于 12月31日按年支付。于紧接第一次BancShares合并前终止递延现金奖励协议时，First BancShares必须在终止后六十天内一次性向参与该等协议的高级职员支付所有累算权益。在第一次BancShares合并完成之前，预计将支付给First BancShares高级职员的应计福利总额约为150万美元。

控制支付的变更

FirstCapital Bank是与其某些高级管理人员签订的控制权变更协议的一方，这些协议除其他外，规定了与完成第一笔BancShares合并有关的控制权付款变更。根据First BancShares重组协议的条款，控制权变更的税后付款必须由First BancShares支付或适当应计，以计算其调整后的有形股本。由于第一次BancShares合并的完成，预计将支付给这些个人的控制权变更付款总额约为480万美元。

股权奖励的提速

于第一银行股份生效时，在符合第一银行股份重组协议的条款及条件下，第一银行股份根据第一银行股份股权补偿计划授予购买第一银行股份普通股股份的每一项购股权将全数归属及注销，并转换为收取现金付款的权利，该等现金付款相当于每股奖励股份合并代价(定义见第一银行股份重组协议)与受该等第一银行股份购股权规限的第一银行股份普通股每股行使价之间的差额 。下表列出了截至第一个BancShares记录日期，其高管持有的First BancShares股票期权：

期权持有人名称		数量 既得 选项				数量 非既得利益 选项
特雷西·培根			39,900				4,100
菲利斯·贝纳			25,800				4,700
杰里米·毕晓普			6,000				14,000
布拉德·D·伯吉斯			85,000				12,500
格雷格·伯吉斯			22,600				6,200
小肯·L·伯吉斯			152,000				20,500
迈克尔·J·佳能			9,000				1,500
唐·E·考斯比			115,000				10,000
汤米·L·麦卡洛克			3,000				2,000
罗宾·里奇			3,000				7,000

赔偿

第一份银行股份重组协议规定，繁荣银行将于第一次银行股份合并生效时起计四年内，向第一银行股份或第一资本银行的每名高级职员或第一资本银行赔偿因合并生效时间或之前存在或发生的任何事宜而产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任，不论是民事、刑事、行政或调查事宜，不论是在合并生效时间之前或之后提出或声称的。

65

第一银行股份合并，全部或部分由于或与其以董事或第一银行或第一资本银行高管的身份行事有关， 受赔方将有权根据第一银行股份成立证书或章程或第一资本银行的类似组成文件(视情况适用而定)在适用法律允许的范围内，以重组协议日期 有效的身份行事。

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孤星合并案

以下讨论包含有关孤星合并的重要信息。本讨论受制于孤星重组协议，并仅限于该协议，该协议作为本委托书/招股说明书的附件。附录B并通过引用并入本委托书/招股说明书。以下内容 不旨在提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。此讨论并不完整，也可能不包含对您重要的有关孤星合并的所有信息 。我们敦促您仔细阅读孤星重组协议的全文，因为它是管理孤星合并的法律文件。

孤星合并的条款

繁荣银行和孤星银行提出了一项交易，其中繁荣银行将通过将孤星银行与繁荣银行合并并成为繁荣银行的方式收购孤星银行，繁荣银行作为尚存的公司，而孤星银行将与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行作为尚存的银行。孤星合并交易受孤星重组协议管辖，该协议已获得繁荣董事会和孤星董事会的一致批准。

如孤星合并完成，在紧接孤星生效时间前已发行及已发行的所有孤星普通股将转换为合共2,376,182股昌盛普通股及64,053,717美元现金，减去于成交时已支付的与未偿还股权奖励有关的任何金额，如孤星重组协议所述。此外，孤星的现金对价总额将在美元对美元如孤星的权益资本(根据孤星重组协议计算)于孤星合并完成时少于121,088,508美元，则以此为基准。由于孤星的现金对价可能会有所调整，在您就孤星重组协议进行投票时，您将不知道您 将获得多少与孤星合并相关的现金。此外，在交易结束前行使股权奖励可能会改变每个孤星股东 将获得的股票数量或现金金额。

仅为说明目的，如果发生孤星合并，并在收盘时假设(I)有 []已发行和已发行的孤星普通股，(Ii)有 []关于孤星普通股的未行使股票期权和股票增值权，加权平均行使或授予价格为 $[]，(Iii)根据孤星重组协议计算，孤星的股权资本等于或大于121,088,508美元，及 (Iv)孤星合并收到的繁荣普通股每股价格等于$[]，这是繁荣普通股的每股收盘价[]，2023，那么孤星普通股的持有者将获得 []兴旺普通股股票，价值 $[](扣除零碎股份前)和$[]以 现金表示，他们持有的每股股票，隐含价值合计为$[]每一股孤星普通股。

繁荣不会在孤星合并中发行任何零碎的繁荣普通股。相反，原本有权获得少部分繁荣普通股的孤星股东将获得现金金额，向上舍入到最接近的整分(不包括利息)，通过(I)乘以(I)该孤星股东本来有权获得的繁荣普通股的分数(以小数表示时，四舍五入到最接近的千分之一)乘以(Ii)孤星股东有权获得的丰盛普通股的平均价格。

孤星股东被要求批准孤星重组 协议，包括孤星合并和由此考虑的所有交易。见“重组”一节。 有关管理孤星合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括关于完成孤星合并的条件以及终止或修改孤星重组协议的条款的信息。

67

孤星合并的背景

作为持续考虑和评估其长期前景和战略的一部分，Lone Star的董事会和高级管理层定期审查和评估其业务战略和目标，包括评估Lone Star可能获得的战略增长机会。这些战略讨论的重点除其他外，包括金融服务业的前景和发展、监管环境、经济和金融市场，以及这些发展对一般金融机构和孤星的影响。这些战略讨论是孤星不断努力的一部分，目的是为各自的股东提升价值，并为客户和社区提供尽可能好的服务。该战略评估还包括评估金融服务业正在进行的整合，以及与作为一家独立公司继续运营的好处和风险相比，战略合并对孤星及其股东的好处和风险。与本次评估相关的评估因素包括在现有和新市场运营的好处和风险、竞争、潜在的支出和收入协同效应、监管要求、利率环境、 规模和多元化、信用风险、市场风险以及快速变化的技术和产品和服务的交付渠道的影响。

孤星董事会最初决定探索战略合并交易的可能性，并于2020年初聘请Stephens 担任财务顾问。在2020年第一季度，斯蒂芬斯从包括繁荣在内的五个不同的潜在合作伙伴那里征求了兴趣。然而，由于新冠肺炎疫情的爆发， 孤星董事会随后不久暂停了这一过程。

2021年夏天，斯蒂芬斯重新讨论了一项潜在的战略交易，孤星决定在有限的基础上恢复营销流程，以便在疫情和围绕疫情的不确定性最终消退时处于更好的地位。在2021年下半年和2022年上半年，斯蒂芬斯和孤星与包括繁荣在内的七个潜在合作伙伴进行了讨论，以衡量他们对潜在合并的兴趣。

2022年6月29日，斯蒂芬斯的代表在德克萨斯州达拉斯会见了繁荣管理团队的成员，讨论了与孤星的潜在交易。由于昌盛对孤星表示了兴趣，2022年7月12日，昌盛和孤星各自的管理团队成员与斯蒂芬斯的代表在德克萨斯州的卢伯克会面，讨论了一项潜在的交易。此后，双方于2022年7月18日签订了保密和保密协议，使双方能够开始共享信息并 进一步讨论潜在的交易。

2022年7月22日，昌盛向Lone Star提供了一份不具约束力的意向书，其中考虑收购Lone Star的所有已发行和已发行普通股，以及所有基于流通股的 奖励，以换取2,376,182股昌盛普通股和6410万美元的现金对价，其中包括完成尽职调查和达成最终协议。拟议的交易不受融资或有事项的影响。

在接下来的一周里，孤星管理层成员和斯蒂芬斯在与孤星外部法律顾问Fenimore Kay Harrison LLP或Fenimore协商后，与Properity讨论并谈判了意向书条款。2022年7月29日，繁荣向孤星提供了一份修订后的意向书，其中考虑了相同的交易结构和收购价格，但进行了某些更改，包括关于收购价格调整的条款。

在孤星管理层和孤星顾问之间进行额外讨论后，孤星董事会于2022年8月1日召开会议，审议这份不具约束力的意向书。在那次会议上，斯蒂芬斯的代表向孤星董事会提交了一份关于相关财务定价指标的繁荣意向书财务条款的评估报告，与董事会讨论了并购市场，并就可能提供给 的各种战略选择进行了讨论。

68

孤星。作为这些讨论的一部分，孤星董事会与斯蒂芬斯的代表讨论了繁荣集团的财务业绩概况以及对与繁荣集团拟议的交易的预期。孤星董事会还讨论了修改后的意向书的条款。经过长时间的商议，孤星董事会一致投票授权管理层在这份不具约束力的意向书中加入 。

在签署不具约束力的意向书之后，双方继续就构成最终协议基础的事项进行互惠的尽职调查和讨论。在此期间，孤星通过电子数据室向繁荣提供了访问各种公司、财务、法律、运营和合规相关文件的权限，并回应了其他特定的信息请求。

2022年9月12日，繁荣的法律顾问向孤星及其顾问分发了一份最终协议草案，这构成了进一步谈判交易条款的基础。在收到最终协议草案后，双方继续进行和讨论互惠尽职调查的结果，其中包括于2022年9月30日与双方代表及其各自的顾问举行了一次联合管理层尽职调查电话会议。在此期间，孤星和繁荣的管理层还就拟议合并的其他业务和法律条款进行了谈判。 这些谈判的主要主题包括任何收购价格调整的范围、孤星股权奖励的处置方式、运营契约的范围、各方陈述和担保的范围、员工事项、终止权的范围以及某些终止事件的任何费用和费用报销金额、监管事项和附属协议的范围。此外，昌盛亦向孤星的若干指定雇员提供雇佣协议草稿 ，内容涉及于孤星合并完成后与昌盛的雇佣条款有关。

2022年10月7日，孤星董事会召开特别会议，分析和进一步审议孤星重组协议和孤星合并的谈判条款。孤星管理层成员以及斯蒂芬斯和费尼莫尔的代表也参加了这次会议。斯蒂芬斯审查了其对拟议与孤星董事会合并的财务分析，并向孤星董事会提交了口头意见，随后通过提交书面意见对孤星董事会进行了确认，大意是，截至该书面意见发表之日，根据该书面意见中所述的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行审查的限制和资格，从财务角度来看，孤星重组协议中规定的每股合并对价是公平的。给孤星普通股的持有者。Fenimore的代表随后提供了Lone Star重组协议和附属协议的拟议条款的最新摘要，审查了Lone Star董事会与评估潜在合并相关的受托责任，并描述了如果Lone Star董事批准Lone Star合并将被要求考虑的决议。在会议结束时，经孤星董事会仔细审阅及商议，包括考虑孤星合并理由及孤星董事会建议项下所述的因素后，孤星董事会决定孤星重组协议及拟进行的交易为合宜协议，并符合孤星及其股东的最佳利益。, 并一致批准孤星重组协议及据此拟进行的交易，并授权管理层以孤星的名义及代表孤星订立孤星重组协议。

在2022年10月7日董事会会议之后的几天里，孤星和繁荣的代表继续讨论在要求一项或多项资产剥离的条件下获得监管批准的可能性。缔约方讨论了各种备选办法，这些备选办法将使各方更加确定交易将继续进行到完成，同时在各方之间公平分配这种资产剥离的影响。

2022年10月10日，孤星董事会再次与斯蒂芬斯和费尼莫尔的代表会面，讨论此事。在会议上，斯蒂芬斯的代表讨论了拟议的

69

关于交易财务条款的决议，Fenimore的代表讨论了与拟议决议相关的法律和监管事项。经过孤星董事会的长时间讨论，孤星董事会一致同意按照其事先授权推进孤星合并。

在本次会议之后，双方于2022年10月10日签订了孤星重组协议，孤星的董事、高管和某些股东分别向繁荣和/或孤星交付了各自的附属协议，双方在2022年10月11日开盘前的联合新闻稿中宣布了交易。

孤星合并的原因及孤星董事会的建议

孤星董事会认为，孤星合并符合孤星及其股东的最大利益。因此，孤星董事会已一致批准孤星重组协议，并建议孤星股东投票批准孤星合并提议。

在决定批准孤星重组协议并建议批准孤星股东时，孤星董事会与其执行管理层、斯蒂芬斯、孤星外部财务顾问和孤星的法律顾问进行了磋商，对孤星合并和孤星重组协议进行了评估。在得出建议时，孤星董事会考虑了一系列积极因素，包括：

•

熟悉和回顾有关孤星和繁荣的业务、经营结果、财务状况、竞争地位和未来前景的信息；

•

了解金融服务业的当前环境，包括国家和地区的经济状况、监管负担增加、技术发展趋势、竞争加剧、目前的金融市场和监管状况以及这些因素对孤星和繁荣的潜在增长、发展、生产率、盈利能力和战略选择的可能影响；

•

孤星和繁荣各自业务的互补性，包括以客户为中心、业务导向、员工发展以及公司管理和运营风格的兼容性；

•

孤星的高级管理层成员预计将在繁荣的西德克萨斯管理团队中发挥关键领导作用；

•

相信与繁荣合并将使孤星股东能够参与合并后公司的未来业绩 与孤星单独或通过其他战略选择可能实现的未来前景和规模经济相比，以及各种战略选择对股东可能带来的风险和好处；

•

它相信孤星银行和繁荣银行有着相似的战略愿景，并致力于加强合并后的银行在孤星银行市场的战略地位；

•

跟上技术和网络安全风险所需的资源；

•

提交给孤星董事会的斯蒂芬斯的财务分析和斯蒂芬斯的意见大意是，截至2022年10月7日，在符合该书面意见中所述的斯蒂芬斯关于审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及进行的限制和资格的情况下，从财务角度来看，孤星重组协议提供的孤星合并对价对孤星普通股的持有者是公平的，如下文中更全面地描述的那样。

70

•

Lone Star合并对价的价值与以下指标相比：(I)Lone Star的当前和 预计账面价值；(Ii)Lone Star的历史和现在的经营业绩；(Iii)Lone Star的估计未来经营业绩和财务状况；以及(Iv)行业中最近的其他类似交易；

•

认为孤星股东根据孤星重组协议将收到的孤星合并对价代表孤星普通股的公平价格；

•

以繁荣普通股的形式支付的孤星合并对价部分将允许前孤星股东作为繁荣股东参与合并后公司的发展和孤星合并产生的任何协同效应；

•

孤星合并对价中以繁荣普通股形式支付的部分预计对孤星股东免税；

•

繁荣普通股的历史业绩，包括历史现金股利；

•

孤星股东在孤星投资方面的流动性有限，这不仅是因为缺乏活跃的公开市场，还因为其S公司身份对转让的限制，以及作为繁荣股东，预计前孤星股东将以纽约证券交易所上市证券的形式大幅增加流动性；

•

孤星股东的即时流动资金，以及金额的确定性，反映在孤星合并对价的现金部分 ；

•

完成孤星合并所需的监管和其他批准，以及繁荣基于繁荣成功合并交易的广泛历史完成孤星合并和整合孤星业务的可能性；

•

合并Lone Star对Lone Star员工的潜在影响，包括继续就业的前景和繁荣同意向Lone Star员工提供的其他福利；以及

•

孤星重组协议的条款，以及孤星的法律顾问关于孤星合并和孤星重组协议的陈述。

孤星董事会也考虑了以下概述的风险和潜在的负面因素，但得出的结论是，与繁荣合并的预期好处可能大大超过这些风险和因素。这些风险包括：

•

宣布孤星合并对孤星的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者的关系的潜在负面影响，无论孤星合并是否完成；

•

与保持独立相比，孤星董事会和孤星股东对合并后公司的未来运营和战略缺乏控制。

•

合并两家金融机构的业务、资产和劳动力的挑战；

•

在努力实施孤星合并时，将管理重点和资源从其他战略机会和 运营事务上转移的潜在风险；

•

如果与孤星的合并没有完成，孤星面临的风险和成本；

•

对孤星在合并完成前开展业务的限制，这可能会对孤星迅速和独立作出某些决定的能力产生不利影响，并可能推迟或阻止孤星在合并完成前可能出现的商业机会；

71

•

孤星可能无法在交易完成时交付1.21亿美元的调整后股本，这将导致孤星合并对价的减少；

•

与获得全部现金对价的交易相比，孤星公司的合并对价(其中很大一部分由繁荣公司的普通股组成)为孤星公司的股东提供的价值确定性较低；

•

孤星合并对价的价值在孤星重组协议之日至结束日之间可能会下降，从而减少孤星股东收到的对价价值；

•

出售孤星普通股的收益通常应按孤星合并中收到的现金向美国持有人缴纳 美国联邦所得税；

•

监管审批过程中可能出现的意外延误；

•

孤星重组协议中限制孤星征求第三方收购建议的条款，以及在某些情况下孤星在终止孤星重组协议后有义务支付终止费或偿还某些与交易相关的费用的事实；以及

•

孤星的某些董事和高管在孤星合并中的利益不同于孤星股东的利益，或作为孤星股东的利益之外的利益，这些利益将在下文第83页开始的孤星合并中孤星董事和高管的财务利益中进一步描述。

以上有关孤星董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，但相信包括孤星董事会在批准孤星合并时所考虑的重大因素。孤星董事会经考虑上述各项因素及各董事认为合适的其他因素后，集体达成一致结论，批准孤星重组协议及孤星合并。鉴于孤星董事会在评估孤星合并时所考虑的各种因素，以及这些问题的复杂性，孤星董事会并不认为它有用，也没有试图对 不同的因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何相对或特定的权重，个别董事可能对不同的因素赋予不同的权重。

孤星董事会从整体上对上述因素进行了全面分析，包括与执行管理层以及外部财务和法律顾问进行了彻底的讨论和质询。基于这一分析，孤星董事会一致认为孤星重组协议和孤星合并符合孤星及其股东的最佳利益，并批准了孤星重组协议和孤星合并。

孤星董事会的上述解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第29页开始的题为《关于前瞻性陈述的告诫》一节中讨论的因素。

孤星的每名董事及若干高管以个人身份与昌盛及孤星订立孤星投票协议，据此，彼等同意投票支持孤星合并建议，并同意投票支持孤星股东为推进孤星合并建议而须获孤星股东批准的任何其他事宜。有关孤星投票协议的更多信息，请参阅第107页开始的题为重组协议和投票协议的部分。

孤星S董事会一致建议孤星股东投票支持批准孤星重组协议和由此考虑的交易的提案。

72

丰盛集团与孤星合并的原因

作为繁荣集团增长战略的一部分，繁荣集团定期评估收购金融机构的机会。收购孤星与繁荣的扩张战略是一致的。丰盛的董事会、高级管理层和若干贷款人审查了Lone Star的业务、财务状况、经营结果和前景、Lone Star开展业务的市场领域的市场状况、管理层的兼容性以及Lone Star合并的拟议财务条款。此外，繁荣的管理层相信，孤星的合并将 加强繁荣在西德克萨斯地区的存在，为未来的增长提供机会，并提供实现成本节约的潜力。丰盛的董事会还考虑了孤星和繁荣的财务状况和估值，以及孤星合并将对繁荣的股东产生的财务和其他影响。

虽然昌盛的管理层相信合并孤星后将会带来收入机会和节省成本，但昌盛并未量化提升的金额或预测将会加强的业务领域。

鉴于评估孤星合并所考虑的各种因素，昌盛董事会认为这对其考虑的因素没有用处，也没有试图对其考虑的因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，个别董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。此外，繁荣董事会并无承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对其最终决定有利或不利作出任何具体决定。相反，繁荣集团董事会对其认为重要的因素进行了全面分析，包括与繁荣集团管理层进行了彻底的讨论和质疑。

孤星财务顾问意见

2020年1月24日，孤星聘请斯蒂芬斯担任孤星的财务顾问，负责涉及孤星和其他各方的任何拟议交易。作为参与的一部分，史蒂芬斯协助孤星与盛世合并，并被孤星要求从财务角度研究与拟议合并相关的应付对价的公平性。孤星聘请史蒂芬斯是因为斯蒂芬斯是一家全国公认的投资银行公司，在类似交易方面拥有丰富的 经验。作为其投资银行业务的一部分，斯蒂芬斯继续从事与合并和收购相关的金融服务业务及其证券的估值。

作为斯蒂芬斯参与的一部分，斯蒂芬斯的代表参加了孤星董事会于2022年10月7日举行的会议，孤星董事会在会上审议并批准了拟议中的孤星合并。在本次会议上，Stephens审查了拟议的Lone Star合并的财务方面，并提出了口头意见，该意见随后通过向Lone Star董事会提交日期为2022年10月7日的书面意见而得到确认，即截至该日期，Lone Star的股东(仅以股东身份)在拟议的Lone Star合并中收到的对价从财务角度来看对他们是公平的，这是基于并受制于Stephens在准备其意见时考虑的限制、假设和其他事项。

斯蒂芬斯的书面意见信，我们称之为孤星意见信，全文如下： 附录H致本委托书/招股说明书。孤星意见信概述了斯蒂芬斯在发表意见时遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。本文件中提出的意见摘要通过参考此类书面Lone Star意见信的全文进行了修改。建议投资者在考虑拟议的孤星合并时仔细阅读整封孤星意见信。孤星没有向斯蒂芬斯提供任何指示，也没有对斯蒂芬斯施加任何限制，因为这与其意见的发布有关。

73

斯蒂芬斯的意见仅在发表意见之日发表，斯蒂芬斯不承担更新或修改其意见的义务。该意见是向孤星董事会(仅以其身份)就其对拟议的孤星合并的考虑而提出的。 意见仅针对Lone Star股东(仅以其身份)于建议的Lone Star合并中收取的代价，从截至意见发表日期的财务角度而言，对彼等是否公平。该意见并不涉及孤星参与建议中的孤星合并的基本业务决定或孤星重组协议的任何其他条款或方面，或据此拟进行的交易。史蒂芬斯的意见 并不构成对孤星董事会或孤星任何股东就拟议的孤星合并或任何其他事项应如何投票或采取其他行动的建议。孤星和繁荣通过谈判过程确定了孤星合并的考虑。

关于其观点的发展， 斯蒂芬斯：

•

审查了有关孤星和繁荣的某些公开财务报表和报告；

•

审查了有关孤星和繁荣的某些已审计财务报表；

•

审查孤星管理层编制的有关孤星的某些内部财务报表、管理报告和其他财务和运营数据 ；

•

根据孤星管理层提供的有关孤星的财务预测及其他资料和假设，以及有关欣欣向荣的共识研究估计，按备考基准检视孤星合并对资产负债表、资本化比率、盈利及有形账面价值的影响(如适用)。

•

审查了繁荣普通股的报告价格和交易活动；

•

将孤星的财务表现与斯蒂芬斯认为与斯蒂芬斯对拟议的孤星合并进行分析相关的某些上市公司及其证券的财务表现进行了比较；

•

在公开范围内审查了斯蒂芬斯认为与斯蒂芬斯对孤星合并提议的分析相关的某些合并或收购交易的财务条款 ；

•

审查了当时孤星重组协议的最新草案和孤星提供给斯蒂芬斯的相关文件；

•

分别与孤星管理层和繁荣管理层讨论孤星和繁荣的运营和未来业务前景，以及孤星和繁荣拟议分别合并为孤星和繁荣的预期财务后果；

•

协助Lone Star就拟议中的Lone Star合并的实质性条款进行审议，并协助Lone Star与Properity进行谈判；以及

•

执行了斯蒂芬斯认为合适的其他分析并提供了其他服务。

斯蒂芬斯依赖孤星和繁荣向斯蒂芬斯提供的信息、财务数据和财务预测的准确性和完整性，以及斯蒂芬斯在准备斯蒂芬斯意见时审查的其他信息的准确性和完整性，其意见是基于这些信息。斯蒂芬斯没有独立核实或承担任何责任，以独立核实任何此类信息、数据或预测的准确性或完整性。孤星的管理层向斯蒂芬斯保证，它不知道有任何相关信息被遗漏或 没有向斯蒂芬斯披露。斯蒂芬斯不承担对孤星或繁荣的任何资产或负债进行或进行独立评估或评估的任何责任，也不向斯蒂芬斯提供任何此类评估或评估。

74

评估；史蒂芬斯也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估孤星或繁荣的偿付能力或公允价值。斯蒂芬斯不承担对孤星或繁荣的物业、设施、资产或负债(或有或有)进行任何实物检查的义务。史蒂芬斯没有收到或审查任何个人贷款或信用档案，也没有对孤星或繁荣的贷款和租赁损失拨备的充分性进行 独立评估。史蒂芬斯没有独立分析新冠肺炎疫情、乌克兰入侵、通货膨胀率未来的潜在变化或其他相关市场发展或中断，或任何其他灾难或逆境对孤星或繁荣的业务或前景的影响。关于孤星管理层及昌盛管理层编制的财务预测，包括对潜在成本节省及潜在协同效应的预测，史蒂芬斯假设该等财务预测经合理编制，并分别反映了孤星管理层及昌盛管理层目前可分别就孤星管理层及昌盛管理层的未来财务表现作出的最佳估计及判断，为史蒂芬斯的分析提供合理的基础。斯蒂芬斯认识到，这种财务预测是基于许多本身就不确定的变量、假设和判断(包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素) ，实际结果可能与这些预测大不相同。, 斯蒂芬斯对这些财务预测和估计的可靠性或它们所基于的假设没有表示任何意见。有关孤星公司为斯蒂芬斯提供的财务预测和其他预期财务信息的讨论，以便斯蒂芬斯在向孤星公司董事会提交意见时进行财务分析，请参阅第81页开始的题为《某些未经审计的预期财务信息》的章节。

斯蒂芬斯不提供法律、会计、监管或税务咨询或专业知识，斯蒂芬斯仅依赖孤星及其其他顾问对此类事项的评估，且未经独立核实。斯蒂芬斯假设，在获得孤星同意的情况下，拟议中的孤星合并不会对孤星或其股东造成任何重大不利的法律、监管、会计或税务后果，而且因拟议中的孤星合并而进行的任何法律、会计、监管或税务问题的审查将有利于孤星及其股东。斯蒂芬斯没有就拟议中的孤星合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见。

斯蒂芬斯的意见必须基于现有的市场、经济和其他条件，并可在发表意见之日进行评估，以及截至发表意见之日向斯蒂芬斯提供的信息。斯蒂芬斯在发表意见时使用的市场价格数据是基于截至2022年10月4日报告的市场收盘价。应理解，后续事态发展可能会影响意见，斯蒂芬斯不承担更新、修改或重申意见或以其他方式评论意见日期后发生的事件的任何义务。斯蒂芬斯进一步 指出，目前信贷和金融市场的波动和扰乱与新冠肺炎疫情、乌克兰入侵或未来潜在的通货膨胀率变化 可能会也可能不会对孤星或繁荣产生影响，斯蒂芬斯并未就此类波动或扰乱对拟议的孤星合并或拟议的孤星合并的任何一方表示意见。斯蒂芬斯 在宣布拟议中的孤星合并后，对Properity s或Lone Star普通股的股票在任何时候的交易价格没有任何意见。

在发展其观点时，斯蒂芬斯假定，在所有方面，对其分析都是重要的：

•

拟议的孤星合并和任何相关交易将按照提供给斯蒂芬斯的孤星重组协议最新草案 的条款完成，不会有实质性的豁免或修改；

•

各方在孤星重组协议以及孤星重组协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证真实无误；

•

孤星重组协议和所有相关文件的每一方应履行该等文件要求该方履行的所有契约和协议；

75

•

完成拟议中的孤星合并的所有条件将在孤星重组协议设想的时间范围内满足 ，没有任何豁免；

•

在为拟议的孤星合并及任何相关交易获得必要的监管、贷款或其他同意或批准(合同或其他方式)的过程中，不会施加任何限制，包括某些剥离要求或修订或修改，以对拟议的孤星合并为孤星股东带来的预期利益产生重大不利影响；

•

自提供给史蒂芬斯的最新财务报表之日起，孤星或繁荣的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化，也没有发生对孤星或繁荣产生不利影响的法律、政治、经济、监管或其他事态发展；以及

•

拟议中的孤星合并将以符合适用法律法规的方式完成。

Stephens的意见仅限于Lone Star股东(仅以其身份)于建议的Lone Star合并中收取的代价，就截至意见发表日期的财务观点而言，对彼等是否公平。史蒂芬斯没有被要求，也没有就Lone Star重组协议的条款或建议的Lone Star合并的形式或建议的Lone Star合并的任何方面提供任何意见，但从财务角度来看，Lone Star的股东(仅以其身份)将在建议的Lone Star合并中收取代价的公平性除外。该意见并未涉及孤星参与拟议合并的基本决定的优点、拟议的孤星合并与孤星可能可获得的其他替代方案相比的优点 或孤星可能参与的任何替代交易的相对影响，也无意向任何个人或实体建议就拟议的孤星合并应采取的任何具体行动，包括关于如何就拟议的孤星合并投票或采取行动的建议。此外，史蒂芬斯没有就向孤星的任何高管、董事或员工或任何此类高管、董事或员工支付的薪酬金额或性质是否公平发表任何意见，无论是相对于对孤星其他股东的薪酬还是其他方面。

以下是斯蒂芬斯在发表意见时所进行的重大财务分析和考虑的重大因素的摘要。史蒂芬斯执行了某些程序，包括下文描述的每一项财务分析，并与孤星的执行管理层和董事会一起审查了分析所基于的假设以及其他因素。尽管本摘要并不是要描述斯蒂芬斯进行的所有分析或考虑的因素，但它确实列出了斯蒂芬斯认为对得出其意见具有实质性意义的那些分析。 公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平意见不容易受到局部分析或摘要描述的影响。所描述的分析摘要的顺序并不代表斯蒂芬斯给予这些分析的相对重要性或权重。应该指出的是，在得出其意见时，斯蒂芬斯并没有对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此， 斯蒂芬斯认为，其分析必须作为一个整体来考虑，考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对其观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法 。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对下文总结的财务分析的完整说明。相应地，, 斯蒂芬斯分析及其分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以下表格形式的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对斯蒂芬斯的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

76

拟议的孤星合并摘要

根据孤星重组协议，并受协议所载条款、条件及限制的规限，以及就其意见而言，史蒂芬斯理解，根据孤星重组协议所述的潜在调整，昌盛预期将交换孤星所有已发行普通股、股票增值权及孤星普通股购股权的代价合共约2.344亿美元，将包括2,376,182股昌盛普通股及64,053,717美元现金。斯蒂芬斯还了解到，根据孤星重组协议，根据孤星重组协议，孤星每股已发行普通股将有权获得约0.3968股繁荣的普通股和约9.19美元的现金，这是基于繁荣截至2022年10月4日的收盘价，孤星普通股的已发行股票增值权和期权将有权获得与孤星重组协议结束相关的现金，并将被终止。根据孤星截至2022年6月30日的12个月的未经审计的财务信息，以及截至2022年10月4日的市场数据，斯蒂芬斯计算了以下交易倍数：

交易价值/报告的有形账面价值			1.94x
交易价值/调整后的有形账面价值(9.0%)			1.97x
交易额/最近12个月的收益 (1)			14.9x
核心存款溢价			12.3	%

注：孤星过去12个月的收益是根据宣布孤星合并之前的最新财务报表编制的。

(1)	反映了S子章公司地位带来的21%的税收影响。

相关上市公司分析

斯蒂芬斯将孤星的财务状况、运营统计数据和市场估值与斯蒂芬斯挑选的某些上市公司及其各自的公开交易价值进行了比较。史蒂芬斯之所以选择下面概述的公司，是因为它们的相对资产规模和财务业绩以及其他因素与孤星相当；然而，下面选择的公司 没有一家与孤星相同或直接可比。完整的分析涉及有关财务和经营特征的差异以及可能影响相关上市公司的上市交易价值的其他因素的复杂考虑和定性判断。数学分析(如确定中位数)本身并不是使用相关上市公司数据的有意义的方法。

斯蒂芬斯根据以下标准选择了以下上市公司：

包括全国主要的交易所交易银行，总资产在10亿美元到25亿美元之间，过去12个月的平均资产回报率超过1.20%，不良资产与总资产的比率低于1.00%，贷存比低于100%。

公民与北方公司		*  op Bancorp
*  印刷电路板银行		*  Main Street BancShares，Inc.
*  约翰·马歇尔银行公司		*  First United Corporation
*  公民金融服务公司。		*  国家银行股份有限公司。
*  资本银行，Inc.		FNCB Bancorp，Inc.
*  诺伍德金融公司		*  Plumas Bancorp
*  美国渣打银行金融控股公司。		*  Bank7 Corp.
*  帕克银行，Inc.

77

为了执行这一分析，Stephens查看了截至 和截至2022年6月30日的最后12个月或可获得的最新报告期间的公开财务信息，以及基于2022年10月4日收盘价的选定上市公司的市场交易倍数。由于Stephens在计算所列财务数据时使用的假设和方法，下表中所列的财务数据可能与历史财务报表中报告的数据不完全一致。下表包含斯蒂芬斯在其分析中审查和利用的信息：

		孤星				25这是 百分位数				中位数				75这是 百分位数
总资产(以十亿计)		$	1.3			$	1.7			$	2.0			$	2.2
有形普通股权益/总资产			9.3	%			7.4	%			8.6	%			8.9	%
价格/有形账面价值			1.94x				1.09x				1.50x				1.68x
价格/调整后有形账面价值(9.0%)			1.97x				1.07x				1.42x				1.62x
价格/最近12个月净收入 (1)			14.9x				7.0x				8.1x				9.5x

资料来源：S&P Capital IQ Pro和FactSet。

(1)	孤星倍数反映了由于S小章公司地位而产生的21%的税收影响。

贴现现金流分析

Stephens使用孤星执行管理团队开发的预测进行了独立的贴现现金流分析，然后根据预测期内预测的税后自由现金流的贴现净现值计算出孤星的一系列隐含权益价值。Stephens厘定现金流的金额时，假设(I)期末盈利倍数为9.0x，(Ii)2022年至2026年期间有形普通股权益以上盈利及超额资本的股息支付与有形资产比率为9.0%，及(Iii)于该期间结束时Lone Star的隐含独立终端价值的现值。斯蒂芬斯根据2027年的预期收益和8.0x至10.0x的市盈率计算了繁荣的终端值。斯蒂芬斯认为孤星的贴现率在11.0%到13.0% 之间。基于这一分析，斯蒂芬斯得出了孤星隐含股权价值的范围，从每股31.75美元到每股39.34美元。

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值、资本水平和贴现率。这一分析并不表明孤星的实际价值或预期价值。实际结果可能与预测结果不同，这些假设中的任何一个可能在未来的运营中无法实现，并且差异可能是实质性的。有关孤星为斯蒂芬斯提供的财务预测和其他预期财务信息的讨论，以便斯蒂芬斯在向孤星董事会提交意见时执行其财务分析，请参阅第81页开始的题为“某些未经审计的预期财务信息”的小节。

全国范围内相关交易分析

斯蒂芬斯回顾了自2020年以来在全国范围内公布的某些公开可用的交易倍数和相关财务数据，其中(I)交易价值被公开披露，(Ii)目标资产在10亿美元至15亿美元之间，(Iii)目标过去12个月的平均资产回报率大于1.00%，(Iv)目标公司的不良资产与总资产比率低于1.00%，及(V)目标公司的有形普通股权益与有形资产比率高于8.00%(不包括任何对等合并(定义见标普全球市场情报))。斯蒂芬斯之所以选择以下交易，是因为每个目标的相对资产规模、财务业绩和运营等因素与孤星相当相似；然而，下面没有一家选定的公司或 交易与孤星或拟议的孤星合并完全相同或直接可比(在每笔交易中，收购方首先上市，目标其次上市)：

•

佛罗里达海岸银行/德拉蒙德银行公司

78

•

Nicolet BankShares，Inc./Charge BankShares，Inc.

•

德裔美国银行/谢尔比维尔公民联盟银行

•

CVB金融公司/森科斯特银行

•

山谷国家银行/威彻斯特银行控股公司

•

西蒙斯第一国家公司/地标社区银行

•

企业金融服务公司/海岸商业银行控股公司

•

Business First BancShares，Inc.

斯蒂芬斯认为，这些选定的交易与拟议中的孤星合并相当相似，但不完全相同，也不直接可比。完整的分析涉及复杂的考虑因素和定性判断，涉及所选交易的差异以及与拟议的孤星合并相比可能影响这些所选交易的交易价值的其他因素。数学分析(如确定中位数)本身并不是使用选定交易数据的有意义的方法。斯蒂芬斯将拟议中的孤星合并的某些拟议交易倍数与25倍进行了比较^这是百分位数、中位数和75^这是所选交易记录的百分比交易倍数：

		孤星				25这是 百分位数				中位数				75这是 百分位数
交易价值(单位：百万)		$	234			$	157			$	166			$	206
目标总资产(以十亿计)		$	1.3			$	1.1			$	1.2			$	1.3
目标有形普通股权益/总资产			9.3	%			8.7	%			9.6	%			10.1	%
最近12个月平均资产回报率目标			1.26	%			1.08	%			1.24	%			1.32	%
交易价值/有形账面价值			1.94x				1.51x				1.56x				1.69x
交易价值/调整有形账面价值(9.0%)			1.97x				1.55x				1.62x				1.70x
交易额/最近12个月的收益 (1)			14.9x				12.2x				13.2x				14.1x
核心存款溢价			12.3	%			6.4	%			7.9	%			8.8	%

来源：标普资本智商专业版、孤星管理公司和孤星重组协议草案。

(1)	孤星倍数反映了由于S小章公司地位而产生的21%的税收影响。

德州相关交易分析

斯蒂芬斯回顾了自2020年以来宣布的与目标总部 在德克萨斯州注册的交易的某些公开可用的交易倍数和相关财务数据，其中(I)交易价值被公开披露，(Ii)目标的资产在5亿美元至100亿美元之间(不包括任何对等合并(根据标准普尔全球市场情报的定义))。斯蒂芬斯之所以选择以下交易，是因为每个目标的相对资产规模、财务业绩和运营市场等因素与孤星相当相似；然而，下面没有一家选定的公司或交易与孤星或拟议的孤星合并完全相同或直接可比(在每笔交易中，收购方首先上市，目标其次上市)：

•

Origin Bancorp，Inc./BT控股公司

•

西蒙斯第一国家公司/德克萨斯银行股份有限公司

•

商业第一银行股份有限公司/德克萨斯州公民银行公司。

•

Home BancShares，Inc./快乐BancShares，Inc.

79

•

BancorpSouth银行/国民联合银行股份有限公司

•

哈特兰金融美国公司/AIM银行股份有限公司

斯蒂芬斯认为，这些选定的交易与拟议中的孤星合并相当相似，但不完全相同，也不直接可比。完整的分析涉及复杂的考虑因素和定性判断，涉及所选交易的差异以及与拟议的孤星合并相比可能影响这些所选交易的交易价值的其他因素。数学分析(如确定中位数)本身并不是使用选定交易数据的有意义的方法。斯蒂芬斯将拟议中的孤星合并的某些拟议交易倍数与25倍进行了比较^这是百分位数、中位数和75^这是所选交易记录的百分比交易倍数：

		孤星				25这是 百分位数				中位数				75这是 百分位数
交易价值(单位：百万)		$	234			$	156			$	297			$	515
目标总资产(以十亿计)		$	1.3			$	1.0			$	1.9			$	2.9
目标有形普通股权益/总资产			9.3	%			8.1	%			9.5	%			10.2	%
最近12个月平均资产回报率目标			1.26	%			1.15	%			1.28	%			1.39	%
交易价值/有形账面价值			1.94x				1.56x				1.58x				1.77x
交易价值/调整有形账面价值(9.0%)			1.97x				1.60x				1.63x				1.87x
交易额/最近12个月的收益 (1)			14.9x				12.7x				13.6x				15.3x
核心存款溢价			12.3	%			6.9	%			7.6	%			11.2	%

来源：标普资本智商专业版、孤星管理公司和孤星重组协议草案。

(1)	孤星倍数反映了由于S小章公司地位而产生的21%的税收影响。

杂类

公平意见的准备是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要描述的影响。斯蒂芬斯认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑作为一个整体的分析，将造成对其意见所依据的过程的不完整的看法。此外，斯蒂芬斯考虑了所有这些分析的结果，没有对任何分析赋予相对权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断，因此上述任何特定分析的结果不应视为斯蒂芬斯的观点。

在进行分析时，斯蒂芬斯对行业业绩、一般业务、经济和监管条件以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了孤星的控制范围。斯蒂芬斯进行的分析不一定代表可能实现的实际价值、交易值或实际未来结果，所有这些都可能比此类分析所建议的要有利或少得多。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映公司实际可能被出售的价格，这样的估计本身就受到不确定性的影响。

史蒂芬斯就拟议中的Lone Star合并担任Lone Star的财务顾问，并有权从Lone Star获得其费用的偿还以及作为Lone Star财务顾问的服务费用，其中很大一部分费用取决于拟议的Lone Star合并完成。斯蒂芬斯还收到了孤星提出公平意见时向孤星支付的费用，该咨询费将全数计入拟议中的孤星合并完成后应支付给斯蒂芬斯的费用中。孤星还同意赔偿斯蒂芬斯的某些索赔和责任，这些索赔和责任可能

80

由斯蒂芬斯参与产生，包括斯蒂芬斯提供其意见可能产生的某些责任。

斯蒂芬斯定期发布关于繁荣的业务和前景的研究报告，斯蒂芬斯在繁荣的股票中做市。斯蒂芬斯在过去两年内没有收到向孤星或繁荣提供投资银行服务的费用。斯蒂芬斯预计将与拟议中的孤星合并交易的参与者一起从事未来的投资银行服务任务。

在正常业务过程中，Stephens Inc.及其附属公司和员工可随时持有多头或空头头寸，并可作为本金或客户账户进行交易或以债务、股权或衍生证券的形式进行交易，参与拟议中的孤星合并。

某些未经审计的预期财务信息

繁荣和孤星理所当然地不会对未来的业绩、收入、收益或其他财务业绩进行公开预测，原因包括任何此类预测的基本假设和估计的内在不确定性。然而，Lone Star在本委托书/招股说明书中包含了Lone Star向Stephens提供的若干未经审核的预期财务信息 ，以供Stephens在向Lone Star董事会提交其意见时进行财务分析，如上文题为《Lone Star的财务顾问意见》一节所述。该等未经审核的预期财务信息由Lone Star管理层提供，并未经昌盛管理层或昌盛董事会编制、提供、审核或批准。通过纳入该信息，繁荣和孤星各自的管理层和董事会以及孤星的财务顾问不对未经审计的预期财务信息承担责任。 包含此信息不应被视为繁荣、孤星、斯蒂芬斯、他们各自的代表或任何其他信息接收者考虑或现在认为它必然是对未来实际结果的预测，或它应被解释为财务指导，不应如此依赖。

以下有关孤星的信息由孤星管理层提供，供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然 呈现的是数字细节，但未经审计的预期财务信息反映了孤星管理层对业务、经济、市场、竞争、监管和财务状况 以及孤星业务特有的事项做出的大量估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在孤星的控制范围之内。Lone Star未经审核的预期财务信息反映了Lone Star管理层对某些可能发生变化的业务决策的假设，在许多方面反映了Lone Star管理层的主观判断，因此可能会受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。不能保证未经审计的预期财务信息以及基本估计和假设将会实现。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与孤星的业务、行业业绩、一般业务和经济状况、竞争、客户要求和适用法律、法规或规则的不利变化有关的风险和不确定性。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅从第33页开始的题为风险因素的章节和从第29页开始的关于前瞻性陈述的警示说明。

未经审核的预期财务信息并非由孤星管理层提供以进行公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、银行业的通行做法、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。此外，未经审计的预期财务信息需要大量估计和 假设，这使得其本身就不太具有可比较性，无法与繁荣指数和孤星指数中类似名称的GAAP衡量标准相媲美

81

各自的历史GAAP财务报表。丰盛会计师、孤星会计师或任何其他独立会计师均未就本文所载未经审核的预期财务资料编制、审核或执行任何程序，亦无就该等资料或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证。

此外，未经审核的预期财务信息没有考虑到在编制日期 之后发生的任何情况或事件。不能保证，如果截至本委托书/招股说明书日期的未经审计的预期财务信息已经编制，将使用类似的估计和假设。繁荣和孤星 均不打算、也明确不承担任何义务，对未经审核的预期财务信息进行任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映 意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审计的预期财务信息没有考虑孤星合并可能带来的财务和其他影响，也没有试图预测或建议尚存公司的未来业绩。孤星未经审计的预期财务信息严格以独立基础呈报，并不对孤星合并生效，包括谈判或执行孤星重组协议的影响、完成孤星合并可能产生的费用、尚存公司可能因孤星合并而实现的潜在协同效应、已经或将因执行孤星重组协议而采取的任何业务或战略决策或行动对孤星的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果孤星重组协议没有执行，但 改为更改、加速, 由于对孤星合并的预期而推迟或不采取行动。此外，未经审核的预期财务资料并未考虑孤星合并可能失败对孤星的影响 。

丰盛、孤星、史蒂芬或其各自的联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就孤星的最终业绩与未经审核的预期财务信息中包含的信息进行任何陈述，也未获授权于未来向繁荣或孤星的任何股东或其他人士作出任何陈述，或表示预期结果将会实现。下面包含的未经审计的预期财务信息摘要不会影响您是否投票支持Lone Star合并提案 ，但仅提供给Stephens与Lone Star合并相关的信息。

有鉴于此，并考虑到孤星股东特别大会将在未经审计的预期财务信息编制数月后召开，以及任何预测信息中固有的不确定性，孤星股东 谨告诫不要过度依赖此类信息，并敦促所有孤星股东审阅本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他信息，以描述昌盛和弘星各自的业务，以及昌盛提交给美国证券交易委员会的最新文件，以说明其报告的财务业绩。请参阅第141页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

下表为Lone Star的精选未经审核的预期财务数据，由Lone Star 管理层在向Lone Star董事会提出意见时为其财务分析提供，如本委托书/招股说明书题为《Lone Star的财务顾问意见》一节所述。

		截至12月31日或截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2025				2026
孤星净收入(单位：百万)		$	20.3			$	24.2			$	25.6			$	27.2			$	28.8
孤星总资产(以十亿计)			1.3				1.4				1.5				1.6				1.7

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		假设的长期增长率 为了孤星
收益(%)		6.0%
总资产(%)		6.0%

孤星的董事和高管在孤星合并中的财务利益

在Lone Star合并中，Lone Star的董事和高管将获得与所有其他Lone Star股东一样的普通股对价。在考虑孤星董事会建议您投票支持孤星合并提议时，您应该知道孤星的一些高管和董事在孤星合并中拥有权益，这可能被认为与孤星股东的一般利益不同，或不同于孤星股东的一般利益。这些利益如下所述。孤星董事会知道这些利益，并在达成决定时考虑了这些利益，其中包括一致批准孤星重组协议、孤星合并和孤星重组协议考虑的其他交易，并建议孤星股东投票支持孤星合并提议。

与繁荣签订雇佣协议

作为荣兴签订孤星重组协议的重要诱因，繁荣银行与孤星的若干高管(包括Alan Lackey和Melisa Roberts)签订了雇佣协议，该协议旨在管理每个此等个人在孤星合并生效后与繁荣银行的服务关系的条款和条件。每份协议的初始期限为三年，在协议期限内，被点名的个人有权获得基本年薪，规定了奖金的资格条款，并规定了参与某些员工福利计划和基于股票的繁荣薪酬计划等。每项协议还规定了终止协议的条件，并规定了一定期限内的竞业禁止和竞业禁止义务。

股权奖励的提速

于孤星生效时，在遵守孤星重组协议的条款及条件下，孤星授予的购买孤星普通股股份或根据孤星股权补偿计划授出的股份增值权的每一项购股权将全数归属及注销，并转换为收取现金付款的权利，该现金付款相等于每股孤星合并代价(定义见孤星重组协议)与每股孤星普通股的行使价之间的差额 ，但须受有关孤星购股权或该等股份增值权的初始价值所规限。下表列出了截至孤星记录日期，孤星董事和高管持有的股票期权：

期权持有人名称		数量 既得 选项				数量 非既得利益 选项
克利夫顿·E·比克斯塔夫			—				—
冰霜乔里安，Jr.			—				—
莱斯蒂·格洛弗			6,800				—
马克·S·哈尔格伦			3,000				—
艾伦·L·莱基			—				—
埃德蒙·W·麦基			6,800				—
查尔斯·E·李约瑟			—				—
威廉·韦德·波特			—				—
梅丽莎·罗伯茨			7,500				—
布伦特·韦德			—				—

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下表列出了截至孤星记录日期，孤星董事和高管持有的股票增值权：

特区持有人姓名或名称		数量 既得利益非典型肺炎				数量 非既得利益 非典
克利夫顿·E·比克斯塔夫			—				6,000
冰霜乔里安，Jr.			11,000				—
莱斯蒂·格洛弗			9,000				12,000
马克·S·哈尔格伦			5,000				6,000
艾伦·L·莱基			5,000				10,000
埃德蒙·W·麦基			21,000				—
查尔斯·E·李约瑟			5,000				6,000
威廉·韦德·波特			5,000				6,000
梅丽莎·罗伯茨			12,000				15,000
布伦特·韦德			—				6,000

控制支付的变更

孤星是与其若干并非受雇于上文 的高管订立的控制权变更协议的一方，该等协议规定(其中包括)在孤星合并完成后控制权付款的变更。根据孤星重组协议的条款，孤星在计算其结算股本时，必须支付或适当应计控制权变更付款的税后金额。在Lone Star合并完成后，预计将支付给这些个人的控制权变更付款总额约为150万美元。

赔偿

孤星重组协议规定，繁荣将于孤星合并生效时间之后的四年内，向孤星或孤星银行的每名董事和高级管理人员作出赔偿，使其免受因合并生效时间或之前存在或发生的事项而产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、判决、罚款、损失、索赔、损害或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，全部或部分由于或与以下事实有关：他或她是以董事或孤星银行高管的身份行事，根据孤星的成立证书或章程或孤星银行的类似组成文件(视情况而定)，受赔方将有权在重组协议日期生效并在适用法律允许的范围内 。

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合并案

繁荣银行合并后的董事会与管理层

根据幸存公司和幸存银行的章程，在紧接每一次合并生效时间之前的繁荣和繁荣银行的董事和高级管理人员将在每次合并生效时间起和之后担任幸存公司和幸存银行的董事和高管。有关繁荣董事会现任成员的信息，请参阅第141页标题部分中列出的文件，在该部分中可以找到更多信息。

公开交易市场

繁荣普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为PB。合并中可发行的繁荣普通股将在纽约证券交易所上市。

根据重组协议，繁荣同意提交所有需要提交的文件，以使繁荣普通股在每次合并中发行的普通股在合并结束前获准在纽约证券交易所上市，并同意利用其商业上合理的努力实现该上市。双方完成每一次合并的义务以该等 股票已获批准在纽约证券交易所上市，且该批准未被撤回或撤销为限。

持不同政见者享有评估权

一般信息。如果您持有一股或多股First BancShares普通股或Lone Star普通股(视情况而定)，则根据德克萨斯州法律，您有权享有持不同意见者的权利，并有权对适用的合并提出异议，并且您的First BancShares普通股或Lone Star普通股(视情况而定)的评估公允价值将以 现金支付给您。评估的公允价值可能高于或低于在适用合并中支付的昌盛普通股和现金的价值。如果您正在考虑行使您的异议权利，我们强烈建议您仔细阅读本委托书/招股说明书附件中第10章H分节的条款。附录一、并在选择或尝试行使这些权利之前咨询您的法律顾问。 下面的讨论介绍了如果您想要行使异议权利，您必须采取的步骤。你应该仔细阅读这一摘要和法律全文。

如何行使和完善你的异议权。有资格行使您对第一个BancShares合并或孤星合并持异议的权利(视情况而定)：

•

您必须在第一次BancShares特别会议或Lone Star特别会议(视情况而定)之前向 First BancShares或Lone Star(视情况而定)提供一份反对适用合并的书面反对书，声明如果适用的合并完成，您将行使您的异议权利，并提供一个地址，如果适用的合并完成，繁荣可以向该地址发送通知；

•

您必须投票表决您持有的第一银行普通股或孤星普通股(视情况而定)，反对适用的重组协议；

•

您必须在繁荣向您发出适用合并已完成的通知后20天内， 向繁荣提供书面付款要求，说明您拥有的第一银行股份股本或孤星股本(视情况而定)的股份数量和类别、您对该等股份的公允价值的估计，以及可向其发送有关异议和评估程序的通知的地址；以及

•

您必须在您提出书面付款要求之日起20天内，将您的代表第一银行普通股或孤星普通股(视适用情况而定)的证书提交给 繁荣，以便在证书上注明已要求支付您代表第一银行普通股或孤星普通股(视何者适用而定)的公允价值。

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如果您打算对First BancShares合并或Lone Star合并持异议，您必须 将通知发送给适用的一方，地址如下：

德克萨斯州第一银行股份有限公司。

西华尔街310号，1200套房

德州米德兰，邮编79701

注意： 罗宾·里奇

Telephone: (432) 687-9102

电子邮件：rriceh@fcbtexas.com

孤星国家银行股份有限公司

密尔沃基大道6220号

德州拉伯克79424

注意： 艾伦·拉基

Telephone: (806) 771-7717

电子邮件：alanlackey@Lonestarwtx.com

如果您未能在适用的特别会议上投票表决您持有的第一银行普通股或孤星普通股，反对批准适用的重组协议，您将失去对适用的合并持异议的权利。相反，您将获得适用重组协议中描述的繁荣公司普通股和现金的股份。如果您 遵守上述前两项规定，且第一笔BancShares合并或孤星合并(视情况而定)已完成，繁荣将向您发出书面通知，通知您适用的合并已完成。繁荣必须在适用的合并完成后十天内将此通知送达您。

您的付款要求。如果您希望以现金形式收到您持有的第一银行普通股或孤星普通股(视情况而定)的公允价值，您必须在繁荣向您送达或邮寄通知之日起20天内向繁荣发出书面要求，要求您 支付您持有的第一银行普通股或孤星普通股(视具体情况而定)的公允价值。您持有的First BancShares普通股或孤星普通股的公允价值将为紧接适用合并前一天的股票价值，不包括因预期适用合并而产生的任何升值或贬值。您的书面要求和任何致繁荣的通知必须发送到：

繁荣银行股份有限公司

兴业银行广场

4295圣菲利佩

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

注意：总裁和书记

您的书面要求必须注明您持有多少First BancShares普通股或Lone Star普通股(视情况而定)，以及您对First BancShares普通股或Lone Star普通股的公允价值的估计。如果阁下未能在阁下的通知送达或邮寄后20天内将本书面要求送交昌盛，阁下将受适用合并的约束，且阁下将无权获得相当于阁下持有的First BancShares普通股或孤星普通股(视何者适用而定)的公平价值的现金付款。相反，您将获得适用重组协议中所述的繁荣普通股和现金。

此外，在不迟于您提出书面付款要求之日起20天内，您必须将您的代表第一银行普通股或孤星普通股(视适用情况而定)的证书提交给繁荣，以便在 证书上注明已要求支付代表第一银行普通股或孤星普通股的证书的公允价值(视情况而定)。如果您未能在规定的期限内提交您的证书， 您的异议和评估的权利将根据繁荣的选择终止，除非法院出于正当理由另有指示。

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丰盛在收到您的付款要求后采取的行动。在收到您的付款要求和您对First BancShares普通股或孤星普通股(视情况而定)的股票公允价值的估计后20天内，繁荣必须向您发出书面通知，说明它是否接受您对您股票公允价值的估计 。

如果繁荣接受您的估计，繁荣将通知您，它将在适用的合并完成后90天内支付您估计公允价值的 金额。丰盛只有在您已将代表您所持第一银行普通股或孤星普通股的股票(如适用)并正式背书转让给繁荣的情况下，才会向您支付这笔款项。

如果繁荣不接受您的估计，繁荣 将通知您这一事实，并将在适用的合并完成后120天内对您愿意支付给您的股票的公允价值提出替代估计，您可以在90天内接受或拒绝。

根据估计协议支付您持有的第一银行普通股或孤星普通股的公允价值。 如果阁下和昌盛已在适用合并完成后90天内就阁下持有的第一银行普通股或孤星普通股(视情况而定)的公允价值达成协议，繁荣必须在适用合并完成后120天内向昌盛支付协定金额 ，前提是阁下已将代表阁下所持第一银行普通股或孤星普通股(视何者适用而定)并已正式背书转让的股票交予昌盛。

如缴款要求仍未解决，则展开法律程序。如果您和繁荣在适用的合并完成后90天内未能就您持有的第一银行普通股或孤星普通股(视具体情况而定)的公平市值达成协议，您或繁荣可以在90天期限届满后60天内在德克萨斯州哈里斯县提起诉讼，要求法院确定您持有的第一银行普通股或孤星普通股的公允价值。法院将确定您是否遵守了异议条款，以及您是否有权获得First BancShares普通股或孤星普通股(视情况而定)的估值和付款。法院 将指定一名或多名合格人员担任评估师，以确定您的股票的公允价值。评估师将确定您的股票的公允价值，并向法院报告这一价值。法庭将考虑这份报告，您和繁荣都可以就这份报告向法庭发表讲话。法院将确定您的股票的公允价值，并指示繁荣支付该金额和利息，该金额将在适用的合并完成后91天开始计入。

作为股东的权利。如果阁下已向丰盛发出书面要求，要求按公平价值支付阁下持有的第一银行股份或孤星普通股(视何者适用而定)的股份 ，则阁下此后将无权投票或行使任何其他股东权利，但如本文所述，阁下有权收取股份款项，以及 有权以适用合并将会或曾经欺诈为由采取适当行动以取得宽免。在交易中没有欺诈的情况下，您在本文所述异议条款下的权利是独家的 补偿您的股份价值或与第一次BancShares合并或Lone Star合并相关的金钱损害(视情况而定)。

撤回要求偿债书。如果您已书面要求丰盛支付您的第一股BancShares普通股或孤星普通股(视情况而定)的公允价值，您可以在支付您的股份之前或在向法院提交申诉以确定您的股份公允价值之前的任何时间撤回该要求。如果您 撤回您的要求或未能成功维护您的异议人士的权利，您将受到适用合并的约束，并且您的股东身份将恢复，而不影响在此期间可能发生的任何公司诉讼、股息或 分派。

合并需要监管部门的批准

第一次BancShares合并的完成取决于：(I)联邦储备委员会放弃《银行控股公司法》关于合并的申请和事先批准

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FirstCapital Bank with and Into Properity，以及(Ii)收到FDIC和TDB各自就FirstCapital Bank与Properity Bank合并和合并为Properity Bank的批准。

孤星合并的完成取决于(I)联邦储备委员会免除《银行控股公司法》关于孤星与繁荣合并并并入繁荣的申请和事先批准的要求，以及(Ii)收到联邦存款保险公司和TDB关于孤星银行与繁荣银行合并并并入繁荣银行的各自批准。

2022年11月18日和2022年11月21日，繁荣分别向达拉斯联邦储备银行提交了所需的文件，要求放弃对孤星合并和第一家BancShares合并的批准。

2022年11月16日，繁荣银行和孤星银行向FDIC和TDB提交了所需的申请；2022年11月17日，繁荣银行和FirstCapital银行向FDIC和TDB提交了所需的申请，以获得各自银行合并的批准。每一份申请都在待决中。

除联邦存款保险公司外，司法部反垄断司或司法部还同时对合并进行竞争审查，以分析每项合并的竞争影响，并确定任何一项合并是否会导致违反反垄断法。根据《联邦存款保险法》批准的交易一般在收到适用的联邦银行机构的批准后30天才能完成，在此期间，美国司法部可能会以反垄断为由对交易提出质疑。经适用的联邦银行机构批准并经美国司法部同意，等待期可缩短至不少于15天。除非法院另有特别命令，否则反垄断诉讼的启动将使此类批准的效力暂停。在审查合并时，美国司法部可以 不同于FDIC的方式分析每个合并对竞争的影响，因此，关于每个合并对竞争的影响，司法部可能会得出不同于FDIC的结论。美国司法部不反对合并的决定可能不会阻止私人或州总检察长提起反垄断诉讼。不能保证是否以及何时获得美国司法部的许可，也不能保证这样的美国司法部批准可能包含或施加的条件或限制。

任何通知或申请的批准仅意味着满足批准的监管标准， 不包括从股东收到的对价是否充分或对股东是否公平的角度对特定交易进行审查。监管部门的批准不构成对拟议合并的认可或推荐。

繁荣和第一银行股份不知道双方无法及时获得必要的监管批准的任何原因；然而，无法保证何时或是否会收到监管批准，以及如果收到监管批准，它们是否会包含目前未考虑到的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在第一银行股份合并完成后对繁荣或其子公司造成不利或不利影响。繁荣和First BancShares认为，First BancShares合并不应引起任何重大的监管担忧， 各方将能够及时获得所有必要的监管批准。

昌盛和孤星不知道双方无法及时获得必要的监管批准的任何 原因；然而，无法保证何时或是否会收到监管批准，以及如果收到监管批准，它们是否会包含目前没有考虑到的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对昌盛或其子公司造成不利或不利影响。繁荣和孤星认为，孤星合并应不会引起任何重大的监管担忧，双方将能够及时获得所有必要的监管批准。

如果需要任何额外的政府批准或行动，双方目前打算寻求这些批准或行动。但是， 双方不能向您保证将获得这些额外批准或行动中的任何一项。

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重组协议

以下内容描述了重组协议的某些重要条款，但不描述重组协议的所有条款，也可能不包含对您重要的有关重组协议的所有信息。以下内容不旨在提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。以下对重组协议的描述受本委托书/招股说明书所附第一份BancShares重组协议的约束，并通过参考该协议全文加以限定。 附录A，和孤星重组协议，该协议作为委托书/招股说明书的附件附录B，其中每一项均通过引用并入本委托书/招股说明书。我们 敦促您仔细阅读每一份重组协议的全文，因为它们是管理各自合并的法律文件。

关于重组协议的说明

包括重组协议和本条款摘要是为了向您提供有关重组协议条款的信息 。本委托书/招股说明书或美国证券交易委员会的繁荣公开报告中包含的关于昌盛、第一银行和孤星的事实披露，可以补充、更新或修改各自重组协议中包含的关于昌盛、第一银行和孤星的事实披露。每份重组协议均包含丰盛的陈述和担保，以及第一银行股份或孤星的陈述和担保(如适用)。繁荣银行、第一银行股份及孤星在重组协议中作出的陈述、保证及契诺均有保留，并受繁荣银行、第一银行股份及孤星就磋商各自重组协议条款而同意的重要限制所规限。特别是，在您审查重组协议中包含的陈述和担保以及本摘要中所述的陈述和担保时，务必记住，谈判陈述和担保的主要目的是确定适用重组协议的一方有权在重组协议另一方的陈述和担保因情况变化或其他原因被证明不属实的情况下不完成适用合并的情况，并在适用重组协议各方之间分配风险。, 而不是将事情确定为事实。陈述和担保也可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，其中一些受到保密披露附表中所载事项的限制，即昌盛和第一银行股份或昌盛和孤星(视情况而定)，每个陈述和担保都与适用的重组协议和提交给美国证券交易委员会的某些文件相关。此外，截至本委托书/招股说明书日期，与陈述和担保标的有关的信息可能自重组协议之日起发生变化。

出于上述原因，不应单独阅读或依赖对该等条款的陈述和担保或任何描述作为对繁荣、第一银行股份和孤星或其各自子公司或联属公司的实际状态或条件的描述。相反， 此类条款或描述仅应与本文档其他部分提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅第141页开始的详细信息 。繁荣将在其公开报告中提供额外的披露，只要它知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，并且 可能在其他方面与重组协议中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。

合并的结构

第一份BancShares重组协议(A)规定将First BancShares与昌盛合并，并将昌盛作为合并中幸存的公司，(B)考虑立即

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在第一次BancShares合并后，第一资本银行与繁荣银行合并并成为繁荣银行，繁荣银行作为幸存银行。

孤星重组协议(A)规定孤星银行与繁荣银行合并，繁荣银行为合并中尚存的公司，(B)考虑在孤星银行合并后，立即将孤星银行与繁荣银行合并为繁荣银行，繁荣银行为尚存的银行。

合并的考虑因素

BancShares合并的第一个考虑事项

如果第一次BancShares合并完成，在紧接第一次BancShares生效时间之前发行和发行的所有First BancShares普通股将转换为合计3,583,370股繁荣普通股和93,422,648美元现金，减去与未偿还股权奖励有关的任何支付金额，如第一BancShares重组协议所述。此外，First BancShares的现金对价总额将于美元对美元如根据第一银行股份重组协议计算的第一银行股份权益资本于第一次银行股份合并完成时少于204,000,000美元，则以 为基准。由于可能会调整First BancShares 现金对价，当您就First BancShares重组协议进行投票时，您将不知道与First BancShares合并相关的确切现金金额。此外，在 成交前行使股权奖励可能会改变每位First BancShares股东将获得的股份数量或现金金额。

仅为说明目的， 如果发生第一次BancShares合并，并在收盘时假设(I)有[]第一银行已发行普通股和流通股的股份，(Ii)有[]购买First BancShares普通股股份的未行使期权，加权平均行使价为 $[]，(3)根据第一银行股份重组协议计算的第一银行股份权益资本等于或大于204,000,000美元，及(4)第一银行股份合并所收到的繁荣普通股每股价格等于#美元。[]，这是繁荣普通股每股收盘价[]，2023，那么First BancShares普通股的持有者将获得 []兴旺普通股股票，价值 $[](扣除零碎股份前)和$[]以现金换取他们所拥有的每股股票，总隐含价值为$[]每一股第一银行普通股。

为了在交易完成时确定第一银行股份的权益资本，双方同意，第一银行股份将在第一银行股份合并完成时扣除或应计一定金额(不重复)，包括财务咨询、会计和法律费用的税后金额，获得本文讨论的延长报告期保险范围的税后成本，将第一银行股份贷款损失拨备增加到第一银行股份重组协议规定的最低拨备金额所需的任何金额，与第一银行股份重组协议终止相关的任何罚款或违约金的估计税后金额，根据员工相关协议(First BancShares股票期权除外)支付的任何款项的税后金额(First BancShares股票期权除外)、全额融资所需的税后金额、终止和清算任何First BancShares员工福利计划的税后金额、任何费用、成本和支出的税后金额以及与某些诉讼事项有关的任何必需应计项目的估计税后金额，以及就First BancShares信托优先证券支付一个季度股息所需的税后金额等 。

孤星合并考虑事项

如果孤星合并完成，在紧接孤星生效时间 之前发行和发行的所有孤星普通股将转换为总计2,376,182股

90

繁荣普通股和64,053,717美元现金，减去孤星重组协议中规定的与未偿还股权奖励有关的任何金额。此外， 孤星现金对价总额将在美元对美元如孤星的权益资本根据孤星重组协议计算，于孤星合并完成时少于121,088,508美元，则以此为基准。由于孤星现金对价可能会有所调整，您在投票表决孤星重组协议时，将不知道与孤星合并相关的确切现金金额。此外，在交易结束前行使股权奖励可能会改变每个孤星股东将获得的股票数量或现金金额。

仅为说明目的，如果发生孤星合并，并在收盘时假设(I)有 []已发行和已发行的孤星普通股，(Ii)有 []关于孤星普通股的未行使股票期权和股票增值权，加权平均行使或授予价格为 $[]，(Iii)根据孤星重组协议计算，孤星的股权资本等于或大于121,088,508美元，及 (Iv)孤星合并收到的繁荣普通股每股价格等于$[]，这是繁荣普通股的每股收盘价[]，2023，那么孤星普通股的持有者将获得 []兴旺普通股股票，价值 $[](扣除零碎股份前)和$[]以 现金表示，他们持有的每股股票，隐含价值合计为$[]每一股孤星普通股。

为了在交易完成时确定Lone Star的股权资本，双方同意，Lone Star将在Lone Star合并完成时扣除或应计一定金额(不重复)，包括财务咨询、会计和法律费用的税后金额，获得本文讨论的延长报告期保险范围的税后成本，将Lone Star的贷款损失拨备增加到Lone Star重组协议所要求的最低津贴金额所需的任何金额，与Lone Star数据处理协议终止相关的任何罚款或违约金的估计税后金额，根据与员工相关的协议(孤星股票期权或股票增值权除外)支付的任何款项的税后金额， 向孤星股票期权持有人支付的某些付款的税后金额，为任何孤星员工福利计划提供全额资金、终止和清算任何孤星员工福利计划所需的税后金额，以及任何费用、成本和支出的税后金额，以及与与未决诉讼相关的任何必需应计项目相关的估计税后金额。 繁荣和孤星还同意，如果任何需要的监管批准需要在某些市场剥离，孤星将累积与任何此类资产剥离相关的成本的一半， 用于结束股权资本，最高可达1600万美元。

零碎股份

繁荣不会在合并中发行任何零碎的繁荣普通股。相反，First BancShares股东和Lone Star 股东本来有权获得繁荣普通股的零碎股份，他们将获得现金金额，向上舍入到最接近的整分(不包括利息)，通过乘以该持有人本来有权获得的繁荣普通股的分数(以小数点表示时四舍五入到最接近的千分之一)，分别由First BancShares/Properity平均价格或Lone Star/Properity平均价格确定。

对股权奖励的处理

第一银行股票期权

于第一银行股份生效时，在符合第一银行股份重组协议的条款及条件下，第一银行股份根据第一银行股份股权补偿计划授予购买第一银行股份普通股股份的每一项选择权将全数归属及注销。

91

转换为获得现金支付的权利，该现金支付相当于每股奖励股份合并对价(定义见First BancShares重组协议)与受该First BancShares购股权约束的First BancShares普通股每股行使价之间的差额。向First BancShares股票期权持有者支付将减少支付给First BancShares 股东的总现金对价。

孤星股票期权与股票增值权

在孤星生效时，在遵守孤星重组协议的条款和条件的情况下，Lone Star授予的购买Lone Star普通股股份的每一项购股权以及Lone Star股权补偿计划下的每项股票增值权将全部归属、注销并转换为获得现金支付的权利，该现金付款相当于 每股奖励股份合并对价(定义见Lone Star重组协议)与每股Lone Star普通股的每股行使价(如为股票期权)或每股初始价值(如为股票增值权)之间的差额，但须受该等Lone Star股票期权或股票增值权的规限。向孤星股票期权持有者支付的款项将减少支付给孤星股东的总现金对价。

荣盛普通股的股份处理

于紧接第一个BancShares生效时间及Lone Star生效时间 之前已发行的每股昌盛普通股，在适用的生效时间当日及之后，将分别作为第一个BancShares合并及Lone Star合并中的尚存法团，继续作为繁荣的一股普通股发行及发行。

合并的生效时间

只有在本委托书/招股说明书中讨论并在适用的重组协议中阐明的此类合并的所有条件都得到满足或放弃(受适用法律约束)的情况下，每项合并才会完成。见下文题为《完成合并的条件》一节。

每项合并将自向德克萨斯州州务卿提交的合并证书中指定的日期和时间起生效。我们将第一次BancShares合并的生效时间称为First BancShares生效时间，将孤星合并的生效时间称为孤星合并的生效时间。根据收到适用的股东和监管机构的批准，以及对适用各方履行实施各自合并的义务的其他条件的满足或豁免，我们预计合并将于2023年第一季度完成，尽管可能会出现延迟。然而，我们不能向您保证将获得必要的股东或政府批准，或 完成合并的其他条件可以或将得到满足或放弃。

交换程序

如果您是First BancShares普通股或Lone Star普通股的持有者，在First BancShares生效时间或Lone Star生效时间(视情况而定)后，尽快在适用的生效时间后不迟于10个工作日内，繁荣将采取商业上合理的努力，促使ComputerShare Investor Services，Inc.，即我们所称的交易所代理，分别向代表First BancShares普通股或Lone Star普通股股票的未偿还证书的每个记录持有人邮寄一张或多张证书，递交表格 和指示，分别用于交出您的第一张BancShares证书或孤星证书。

当您 适当地交出您的第一张BancShares股票或孤星股票或提供其他令人满意的所有权证据，并按照其指示妥为签署和填写的适用递送函返回时， 交易所代理将注销所交回的股票并将其交付给

92

除其他事项外，请向您发出通知，说明繁荣普通股的股份数量，这些股份将仅以未经证明的簿记形式存入直接登记系统中建立的 记录持有人的账户，以及您根据First BancShares重组协议或孤星重组协议分别有权获得的零碎股份的现金(如果有)。根据重组协议将发行的昌盛普通股将不会发行股票 证书。

在收到适用的传送函和说明之前，您 不应发送您的证书，并将在First BancShares生效时间或孤星生效时间(视具体情况而定)后尽快邮寄。

除非如上所述交回，否则(1)每张第一张银行股份证书(代表注销股份的第一银行股份股票除外)自第一银行股份生效时间起及之后，就所有目的而言，将仅代表收取第一银行股份合并代价的权利而不产生任何利息，及(2)自孤星生效时间起及之后，每张孤星 证书(代表已注销股份的孤星股票除外)就所有目的而言只代表收取孤星合并代价的权利而不收取任何利息。

就任何已遗失、被盗或损毁的第一张银行股份证书或孤星证书而言，在申索该等第一张银行股份证书或孤星证书遗失、被盗或损毁的人士作出有关事实的誓章后，以及如昌盛或交易所代理提出要求，该人张贴债券作为对该等第一张银行股份证书或孤星证书的弥偿，交易所代理将就该等遗失、被盗或损毁的第一银行股份证书或孤星证书发出适用的 合并代价，以换取该等遗失、被盗或损毁的第一张银行股份证书或孤星证书。

于第一银行股份生效时间及孤星生效时间后，第一银行股份及孤星股份各自的 转让账簿将会结清，紧接第一银行股份生效时间及孤星股份生效时间前已发行的第一银行股份普通股或孤星普通股的股份将不会转让。

扣缴

繁荣将有权从任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理从任何现金中扣除和扣留根据适用的重组协议支付给第一银行普通股或股权奖励或孤星普通股或股权奖励的任何持有人的现金股息或分红或根据适用的重组协议支付的任何其他金额，这些金额是根据《守则》或任何州、地方或非美国税法的规定而需要扣除和扣留的。如果繁荣或交易所代理(视情况而定)扣留了任何该等金额，并将其支付给适当的政府当局，则就适用的重组协议的所有目的而言，扣留的金额将被视为已支付给第一银行股份 普通股或股权奖励或孤星普通股或股权奖励(视适用而定)的持有人，而繁荣或交易所代理(视情况而定)就其作出了扣除和扣缴。

完成合并的条件

每一方完成适用合并和适用重组协议所设想的其他交易的各自义务，须在适用合并生效时或之前满足或放弃下列条件：

•

收到适用重组协议拟进行的交易所需的所有监管批准，包括第一资本银行与繁荣银行的合并和并入

93

和孤星银行分别与繁荣银行和进入繁荣银行，其方式不会对繁荣银行或持续实体的运营施加任何限制，而这些限制是繁荣银行合理地 不可接受的；

•

持有第一银行普通股或孤星普通股至少三分之二流通股的持有者批准适用的重组协议；

•

每一方当事人收到该方律师的意见，大意是适用的合并将符合《守则》第368(A)条规定的重组资格；

•

作为本委托书/招股说明书组成部分的注册书已经生效，没有暂停生效的停止令生效，美国证券交易委员会没有为此提起、继续或威胁提起诉讼，并且已经收到国家证券法规定的与将发行的繁荣普通股的发行或交易有关的所有必要批准；

•

根据适用合并发行的荣景普通股股票，经授权在纽约证券交易所上市。

•

适用的重组协议中包含的另一方的陈述和担保在适用的重组协议之日和适用的成交之日在所有重要方面都是真实和正确的，并收到由另一方的授权代表签署的表明这一点的证书；

•

各方在所有实质性方面履行或遵守适用的重组协议要求在适用的合并结束前履行或遵守的义务，并收到另一方授权代表签署的表明这一点的证书；

•

适用重组协议任何一方的资产、财产、存款、经营结果、收益、 现金流、业务或财务状况没有发生重大不利变化，或任何合理预期会导致或阻止或实质性损害一方完成适用合并的能力的事件。

除上述条件外，繁荣集团完成适用合并的义务 取决于繁荣集团满足以下条件：

•

已签署解除协议的第一银行股份和第一资本银行以及孤星和孤星银行的每名董事和某些高管 ；

•

对于第一次BancShares合并，FirstCapital银行终止所有未完成的递延现金激励协议，并由每位此类员工签署终止和释放协议；

•

关于孤星合并，孤星取消所有未发行的股票期权，并由孤星股票期权的每个持有人签署取消和解除协议；

•

第一银行股份和/或第一资本银行的某些高级职员(关于第一银行股份合并)和孤星银行和/或孤星银行(关于孤星合并)，均已与繁荣签订雇佣协议，且每份该等协议仍具有完全效力；

•

第一银行股份或第一资本银行的每名非雇员董事( 关于第一银行股份合并的)，以及孤星银行或孤星银行的关于孤星合并的每一名非雇员，已与繁荣签订支持(竞业禁止)协议，且每一份该等协议仍具有十足效力；

•

持有不超过5%的已发行第一银行普通股或孤星普通股的股东，作为异议股东要求或有权获得其股份公允价值的支付；

94

•

已获得重组协议中确定的所有非政府第三方的所有同意、批准、豁免和其他保证，繁荣已收到令其满意的形式和实质证据；

•

就First BancShares合并而言，First BancShares截至成交日期的贷款损失拨备至少相当于其总贷款的1.36%，但须作出某些调整；以及

•

关于Lone Star合并，Lone Star于截止日期的贷款损失拨备为至少相当于其总贷款的1.25%，须作出若干调整。

第一银行股份合并或孤星合并完成的任何条件，除所需的股东和监管批准，以及没有禁止适用合并的命令或裁决外，可由有权享受该条件利益的适用重组协议的一方以书面放弃。

在生效时间之前的事务处理

除适用的重组协议另有明确允许或要求或适用法律另有要求外，在适用的重组协议悬而未决期间，除某些特定的例外情况外，第一银行股份和孤星各自已同意并同意促使其各自的子公司：

•

保持公司良好的生存状态；

•

采取商业上合理的努力，保持其业务的一般性质，并按照与过去做法一致的常规和惯常方式开展业务；

•

使用商业上合理的努力保持其业务组织的完整；保留其现有员工、高级管理人员、董事和代理人的服务；保留其现有的客户、储户、供应商和代理银行；并维护其商誉和其供应商、客户以及与其有业务关系的其他人的商誉。

•

仅在实质上符合适用重组协议之日存在的贷款政策和做法的情况下发放信贷；

•

对下列情况迅速发出书面通知：(A)业务、运营或前景方面的任何重大变化；(B)任何监管机构的任何投诉、调查或听证(或可能考虑进行的通信)；(C)针对第一银行股份或其任何子公司或孤星或其任何子公司(视情况而定)提起或威胁提起任何实质性诉讼；或(D)发生事件、未能发生事件或存在合理预期会导致 (1)重大违约的情况。适用的重组协议中包含的条件或协议，(2)适用的重组协议中包含的对第一银行股份或孤星银行的任何陈述或担保， 在任何重要方面不真实或不准确，或(3)对孤星银行或孤星银行或第一银行股份或第一资本银行的重大不利影响(根据适用的重组协议中的定义)；

•

除非法律或法规另有规定或适用的重组协议明确允许，否则不得采取任何可能对第一银行股份或孤星(视情况而定)或兴旺获得完成适用的合并所需的任何监管或其他批准或履行其在适用的重组协议下的义务和协议的能力造成不利影响或延迟的行动。

•

保持其拥有、租赁或使用的所有办公室、机械、设备、材料、用品、库存和财产(无论是在其控制下还是在他人控制下)处于良好的运行状态，正常损耗除外；

95

•

及时提交要求提交的所有纳税申报单，并及时支付到期和应支付的所有税款、评税、政府费用、关税、罚款、利息和罚款，但经适当程序善意提出异议的除外；

•

继续以与过去基本相同的方式并根据适用法律确定、监测、分类和处理所有资产；

•

按照公认会计原则对所有交易进行核算；

•

履行与其资产、财产和业务有关或影响其资产、财产和业务的合同、租赁和文件规定的所有实质性义务，但其可能出于善意合理地提出异议的义务除外；

•

在所有实质性方面维持和保持现有保险的全部效力，并及时及时地发出所有通知和提出所有保险单下的所有索赔；以及

•

及时向政府当局提交要求提交的所有报告，政府当局应在所有实质性方面符合适用法律。

除非适用的重组协议另有明确允许或要求，或者适用法律另有要求，在适用的重组协议悬而未决期间，除某些特定的例外情况外，未经繁荣事先书面同意，同意不会被无理拒绝或延迟，第一银行股份和孤星不会，第一银行股份和孤星将导致其各自的子公司不：

•

引入任何新的具体管理或操作方法；

•

故意采取任何可合理预期会对第一银行股份或第一资本银行或孤星银行或孤星银行造成重大不利影响的行动，或阻止或实质性推迟各方完成适用重组协议所设想的交易的能力；

•

采取或不采取任何合理预期的行动，导致第一银行股份或孤星(视情况而定)的陈述和担保在适用的成交时在任何重大方面不准确；

•

造成或允许保险范围的丧失，除非保险范围(在金额、范围和承保人方面)与适用的重组协议之日生效的保险范围基本相似；

•

直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他证券，或调整、拆分、合并或重新分类。

•

除根据适用重组协议日期前达成的现有承诺 外，作出或收购、续期或延长以下任何贷款：(I)就向现有客户提供的贷款而言，将对任何该等现有客户的未偿还承诺总额增加超过2,000,000美元(对于第一银行股份) 或超过1,000,000美元(对于孤星)，或(Ii)针对向新客户提供的贷款，导致对任何该等新客户的总承诺额超过2,000,000美元(对于第一银行股份)或超过1,000,000美元(对于孤星)，在每种情况下，无需事先通知，并且如果繁荣在收到该通知的一个工作日内提出要求，则咨询繁荣；

•

发行或出售或有义务发行或出售其股本的任何股份，或收购其股本的任何认股权证、权利或期权，或可转换为其股本的任何股份的任何证券；

•

授予任何股票增值权、股票增值单位、限制性股票、股票期权或其他形式的股权薪酬；

•

开设、关闭或搬迁任何分支机构，或收购或出售或同意收购或出售任何分支机构或 任何存款负债；

96

•

订立、修订或终止适用的重组协议或任何其他重要协议所指明的某些协议，或收购或处置任何重大资产或负债，或对其任何租约作出任何更改，但在正常业务过程中符合过往惯例及安全稳健的银行惯例者除外；

•

除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，向独立承包商、咨询、竞业禁止、退休、降落伞、留任、遣散费、赔偿或第一银行股份或孤星(视情况而定)的任何高级管理人员、董事、员工或代理人或其各自的子公司之一支付任何遣散费或解雇，或与其订立任何雇用协议或安排，无论是单独的还是作为一类类似人士的一部分；

•

以任何方式增加其任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问的薪酬或福利，包括激励性薪酬，加速任何薪酬或福利的归属、资金或支付，包括激励性薪酬，或支付或提供任何额外福利，如汽车津贴、俱乐部会员资格或会费或其他类似福利，在每种情况下，不是按照过去的做法或根据自适用重组协议之日起生效的政策；

•

雇用或以其他方式与 年薪超过100,000美元的任何个人签订任何雇用或独立承包人或咨询协议或安排；

•

终止First BancShares或Lone Star(视情况而定)的任何员工或任何独立承包商的服务，或其各自子公司的年度目标补偿机会为100,000美元或以上的任何员工或服务的雇佣或服务(在正常业务过程中因符合过去做法的原因终止雇佣或服务除外)。

•

采用或开始参与First BancShares或Lone Star的任何福利计划(视情况而定)，修改或 修改任何此类福利计划，除非需要保持此类计划的纳税资格，或终止或退出参与First BancShares或Lone Star的任何福利计划(视情况而定)；

•

关于第一银行股份，(A)宣布、支付或拨备与第一银行股份普通股或优先股有关的任何股息或其他 分配(无论是现金、股票或财产)，但(1)第一资本银行向第一银行股份支付股息，(2)如果第一银行股份 的生效时间不安排在宣布和支付日期之间，除2023年第一财政季度外，根据过去的惯例，宣布并向第一银行股东支付定期季度股息，每股不超过0.05美元，向第一银行股东支付第四季度定期股息，每股不超过0.80美元，(3)关于2023年第一财季，第一银行股份支付的任何股息，每股金额等于(I)繁荣银行2023年第一财季股息的每股金额与(Y)第一银行股份普通股每股股息的乘积，如果第一银行股份的截止日期是繁荣银行2023年第一财季股息的创纪录日期，则应为每股第一银行股份普通股支付的对价为(Ii)0.05美元，或(4)第一银行股份信托证券的股息支付，或(B)直接或间接购买，赎回或以其他方式收购第一银行普通股的任何股份；

•

关于孤星，(A)宣布、支付或搁置与孤星普通股有关的任何股息或其他分派 (无论是现金、股票或财产)，但(1)孤星银行向孤星支付股息或(2)向孤星的股东支付股息的金额除外，该股息是孤星善意 根据与其自身税务顾问的磋商而合理判断的，足以履行孤星股东就分配给该等股东的应课税收入或收益净额所承担的估计纳税义务， 自2022年6月30日之后的任何期间，或(B)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购孤星的任何股份

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明星普通股，但孤星员工持股计划要求的除外；条件是孤星银行可以使用孤星银行在与 某些先前存在的法律程序达成的任何金钱和解中收到的金额向其股东支付股息，但须遵守某些商定的限额；

•

对会计方法、原则和惯例作出任何改变，但公认会计原则或任何政府当局可能要求的除外；

•

出售、转让、转让、抵押、扣押或以其他方式处置任何财产或资产(包括拥有的其他不动产)或其中的权益，但截至适用重组协议之日的买卖合同项下拥有的其他不动产除外；

•

在繁荣收到并批准其第一阶段环境审查之前，止赎或以其他方式收购任何评估价值超过100,000美元的商业房地产，但仅关于孤星重组协议附表中列出的那些物业除外；

•

提高或降低对存款账户支付的利率，但按照符合第一银行股份或孤星银行(视情况而定)的政策、过去的做法以及安全和稳健的银行做法的方式和政策除外；

•

注销100,000美元或以上的任何贷款或其他信贷扩展 在繁荣审查和批准此类注销金额之前；

•

招致任何债务、义务或负债，无论是绝对的还是或有的，但在正常业务过程中收到存款和贸易债务、联邦住房贷款银行六个月或以下的借款、出售存单、发行商业票据和签订回购协议除外；

•

与适用重组协议之日存在的关于(A)资产分类、(B)贷款损失准备和(C)资产利息应计的政策和程序有实质性偏离，除非适用重组协议、适用法律或条例或任何政府当局的规定另有要求；

•

修改或更改First BancShares或Lone Star(视情况而定)或其各自子公司的成立证书或章程或其他管理文件的任何条款；

•

资本支出总额将超过100,000美元，但在适用的重组协议日期之前作出的承诺除外；

•

解除或履行任何留置权，或支付任何到期或到期的义务或责任，无论是绝对的还是或有的，但在正常业务过程中并与过去的做法一致的除外；

•

收购任何个人(包括任何银行、公司、合伙企业或其他实体)的任何股本或其他股权证券或任何股权或所有权权益或重大资产或业务，但下列情况除外：(1)通过清偿债务、丧失抵押品赎回权或行使债权人救济；或(2)以受托身份，其所有权不使其承担该人的业务、业务或债务的任何责任；

•

与他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散；

•

除在正常业务过程中托收支票和其他流通票据外，并与过去的做法一致，订立或提供任何承诺、保证或担保，以支付、履行或履行任何其他第三人、商号或公司作出的任何承诺或承诺；

•

出售或故意处置，或以其他方式放弃对任何性质的公司账簿或记录的所有权、占有、保管或控制，根据过去的做法，这些账簿或记录通常是

98

在使用、创建或接收后保留一段时间，正常保留期结束时除外；

•

贷款、投资、承保、风险和资产负债管理、利率或费用定价、套期保值和其他重大银行和经营政策或做法的任何重大方面的变化，法律或任何政府机构另有要求的除外；

•

解决除在正常业务过程中达成和解外的任何诉讼、索赔、诉讼或程序 符合过去的做法，仅涉及不超过50,000美元的单独或总计不超过250,000美元的损害赔偿，不涉及或创造不利先例，也不会对各自重组协议的任何一方(包括尚存的公司)或其各自的子公司的业务施加任何实质性限制。

•

对截至2022年6月30日的证券组合，通过购买、出售或其他方式(但不包括此类证券的发行人赎回)或投资组合的分类或报告方式进行任何重大变化；但是，只要第一银行股份和第一资本银行以及孤星和孤星银行在适用的情况下，可以(A)按照过去的做法在正常业务过程中管理其投资证券，(B)在出售之前至少两个工作日通过电子邮件传输通知繁荣计划出售任何投资证券，以及(C)购买美国政府机构证券、抵押贷款支持证券(私人标签抵押贷款支持证券除外)和到期日不超过一年的市政证券；

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择或税务会计方法，订立任何结束协议或结算、妥协或放弃任何重大审计或其他与税务有关的程序，或提交任何重大修订的纳税申报表；

•

采取任何可以合理预期的行动，以防止适用的合并构成守则第368(A)条所指的重组；或

•

同意做上述任何一件事。

关于对第一银行股份和孤星公司业务行为的此类限制的完整描述，我们请您分别参阅第一份银行股份重组协议和孤星公司重组协议，这两份协议的附件为附录A和附录B致本委托书/招股说明书。

没有恳求

First BancShares和Lone Star均已同意，其或其任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或代表均不会直接或间接采取任何行动：

•

征求、发起、鼓励或协助进行任何查询，或向任何其他方提供任何信息，对可能导致收购提案的任何提案进行评估，或参与讨论或与任何其他方谈判；

•

批准、认可、推荐或签订与任何收购提案有关的任何收购协议；或

•

提议或同意执行上述任何一项。

如果First BancShares或Lone Star或其各自的任何代表在First BancShares特别会议或Lone Star特别会议(视情况而定)之前收到未经请求的善意收购建议，则First BancShares或Lone Star董事会(视情况而定)具有：

•

根据其善意判断(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定该收购提议构成或将合理地预期产生一项更好的提议；

99

•

根据其善意判断(在与外部法律顾问协商后)确定，不采取此类行动将导致其违反适用法律规定的受托责任；以及

•

从该个人或实体获得已签署的保密协议，

然后，First BancShares或Lone Star(视情况而定)或其各自的代表可向该另一方提供信息并与其进行讨论和谈判 。

First BancShares及Lone Star均已同意于接获任何主动收购建议或有关任何收购建议的询价后，于一个营业日内立即以口头及书面通知繁荣，并就提出该等建议的人士的身份及该等收购建议、要求或询价的主要条款提供合理详情。

其他协议

除上述协议外，各方已在适用的重组协议中同意采取某些其他行动，包括但不限于：

•

各方同意采取一切合理行动，协助和协助完成适用的合并 ，并尽商业上合理的最大努力，采取或促使采取所有其他必要、适当或适宜的行动，以完成适用的重组协议预期的交易，包括向对适用的重组协议预期的交易提出申请或获得所有监管机构的批准，这些行动是必要的、适当的或可取的；

•

每一方同意允许另一方合理访问其财产、账簿和记录，并提供额外的财务和运营数据以及有关其业务和财产的其他信息；

•

每一方同意按照先前签署的保密协议的条款对另一方的文件和信息保密；

•

各方同意，在适用的合并或终止适用的重组协议完成之前或之后，不会、也不会促使各自的代表直接或间接地披露除与监管通知和申请程序有关的任何原因以外的任何机密信息。

•

各方同意，除非适用法律或证券交易所规则要求或与监管申请程序有关，否则不会在未经另一方同意的情况下就适用的重组协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或公告 ；

•

第一银行股份已同意与繁荣合作，以促进繁荣承担第一批银行股份信托优先证券；

•

第一银行股份和孤星银行各自同意，在法律允许的范围内，分别向繁荣银行提供本委托书/招股说明书所要求的有关第一银行股份和孤星银行的所有 信息，或与各自重组协议预期的交易相关的任何其他申请、备案、报表或文件；

•

First BancShares和Lone Star各自同意向繁荣提供或提供FirstCapital Bank和Lone Star Bank分别提交或提供的所有未经审计的 月度和季度财务报表以及所有看涨报告；

•

First BancShares和Lone Star各自同意，将在适用合并生效时间起计至少四年内提供不少于四年的过去行为保险

100

紧接适用合并生效时间之前的期间，根据其(1)现任董事和高级管理人员保单(或可比保险范围)，和 (2)分别为第一银行股份或孤星的每名董事和高级管理人员，或其各自的子公司，或目前分别由第一银行股份或孤星公司持有的可比保单覆盖的各自子公司，或其各自的任何子公司的雇佣实践责任保险；

•

First BancShares和Lone Star各自同意签署和交付该等文书，并采取Properity合理要求的行动，以促使修改或终止First BancShares和Lone Star分别要求的任何员工福利计划；

•

繁荣已同意，第一银行股份和孤星银行的员工及其各自子公司在适用的合并完成后继续受雇的，将有权作为新聘用员工参加为繁荣银行员工维护的员工福利计划和计划， 这些员工将有权分别获得第一银行股份和孤星银行先前服务的积分，繁荣银行将尽其合理努力促进此类保险，包括但不限于，放弃任何资格 等待期和预先存在的条件排除，在繁荣的计划和适用法律允许的范围内，并遵守适用的重组协议中规定的规定；

•

First BancShares和Lone Star均已同意按照繁荣的合理要求编制符合GAAP的会计分录，以使First BancShares和Lone Star的会计记录分别符合First BancShares和Lone Star的会计政策和做法，但此类调整不会影响First BancShares或Lone Star各自的股权资本的计算；

•

First BancShares和Lone Star各自同意在进行某些调整的情况下，不将其各自的贷款损失拨备分别降至贷款总额的1.36%和1.25%以下，并在适用的情况下，采取一切必要行动，将贷款损失拨备分别提高到相当于该 日贷款总额的1.36%和1.25%，但须进行某些调整；

•

First BancShares和Lone Star各自同意尽其最大努力确保其目前的数据 处理合同和与提供其他电子银行服务有关的合同将在各自合并完成后双方同意的日期终止；

•

First BancShares已同意导致FirstCapital银行在FirstCapital BancShares成交前终止并全部清算每笔递延现金激励协议，并支付应付给参与者的金额；

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First BancShares和Lone Star各自同意使用其商业上合理的努力来获得所需的所有同意、批准、授权或豁免；

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First BancShares和Lone Star各自同意分别促使FirstCapital Bank和Lone Star Bank在必要时与繁荣银行合作，同时配合完成FirstCapital Bank与FirstCapital Bank和Lone Star Bank分别完成与FirstCapital Bank和Lone Star Bank的合并所需的所有审批、备案和其他必要步骤。繁荣银行分别在第一BancShares合并和Lone Star合并生效后通过合并、购买和假设或其他方式生存；

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繁荣银行同意承担或促使繁荣银行承担第一资本银行的某些遗属福利协议；

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繁荣已同意提交所有通知和申请，以获得繁荣或繁荣银行与适用的重组协议和拟进行的交易相关的所有监管批准，并在适用的情况下提供First BancShares和Lone Star的此类文件的副本，但尚未要求进行保密 处理；

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繁荣已同意提交根据重组协议发行的繁荣普通股股票在纽约证券交易所上市所需提交的所有文件，并使用其商业上合理的努力实现上述上市；

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繁荣已同意就将根据重组协议发行的繁荣普通股向美国证券交易委员会编制并提交登记声明，并作出商业上合理的努力，使登记声明生效；以及

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繁荣已同意分别于第一银行股份生效时间及孤星银行生效时间及其后四年，就因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，向第一银行股份及第一资本银行、孤星银行及孤星银行的董事及高级管理人员作出赔偿 ，不论该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查是否因适用合并生效日期或之前已存在或发生的事项而产生， 在适用合并生效时或之后，全部或部分由于或与其分别以董事或第一银行或第一资本银行、孤星银行或孤星银行高级人员的身份行事有关，并在适用的重组协议日期有效并在适用法律允许的范围内，最大限度地使受弥偿一方根据第一银行股份或孤星银行的成立证书或章程或分别适用的第一资本银行或孤星银行的类似{br>组成文件(视乎适用而定)享有权利。

申述及保证

在第一银行股份重组协议和孤星重组协议中，第一银行股份和孤星分别就各自的业务向第一银行股份和孤星分别作出惯例陈述和担保，繁荣分别向第一银行股份和孤星各自作出惯例陈述和担保，包括：

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公司的组织和存在；

•

签署适用的重组协议并完成适用的重组协议所设想的交易的授权和权力 ；

•

适用的重组协议的签署与完成适用的重组协议和某些其他协议所设想的交易之间没有冲突；

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资本化；

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其财务报表和报告的准确性；

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获得必要的监管批准的能力；

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遵守适用法律和监管备案文件；以及

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没有发生某些变化和事件。

First BancShares和Lone Star分别还就 (除其他事项外)对Properity做出了额外的陈述和担保：

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其投资；

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贷款组合和贷款损失准备金；

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某些贷款协议及相关事项的存在；

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其受托责任；

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其不动产和租赁；

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其个人财产；

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遵守环境法；

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未决或威胁进行的诉讼和其他诉讼；

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遵守税法、纳税和提交纳税申报单；

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某些合同和承诺的存在；

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其忠实保证金和保险范围；

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监管部门采取的行动；

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雇佣关系；

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薪酬和福利计划；

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其递延补偿协议；

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它的经纪人、发现人和财务顾问的费用；

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它的会计控制；

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没有衍生品合同；

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其存款账户；

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其知识产权；

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其股东名单；

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其在美国证券交易委员会备案和股份登记方面的状况；

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持不同意见的股东；

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反收购法；

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遵守《社区再投资法》；以及

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它收到了一份公平的意见。

First BancShares还就其子公司信托发行的未偿还信托优先证券向繁荣作出了额外的陈述和担保。

繁荣资本还分别就其遵守美国证券交易委员会报告义务和此类报告的准确性(其中包括)向第一银行股份和孤星作出了额外的陈述和担保。

终止重组协议

繁荣和孤星可以随时相互同意终止孤星重组协议，而无需完成孤星合并 ，繁荣和第一银行可以随时相互同意终止第一银行重组协议，而无需完成第一银行合并。此外，繁荣银行或第一银行股份有限公司或孤星银行可在以下情况下决定终止适用的重组协议，而无需另一方同意：

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发布任何旨在限制、禁止或禁止第一银行股份合并或孤星合并的命令、法令或裁决或任何其他行动(视情况而定)，且该命令、法令、裁决或其他行动是最终的且不可上诉；

•

适用重组协议拟进行的任何交易未经有关监管机构批准，或者申请或通知被任何监管机构建议或建议撤回；

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在第一个BancShares重组协议的情况下，第一个BancShares合并尚未在2023年5月8日之前完成 (除非或未收到一个或多个监管批准

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