Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律师和法律顾问
尼娜·戈登 T: 305.373.9426 邮箱：nia.Gordon@nelsonmullins.com	比斯坎南大道2号。 迈阿密，佛罗里达州33131 T: 305.373.9426 F: 305.373.9443 Nelsonmullins.com

2022年11月22日

仅通过电子邮件发送

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

邮箱：cfFinance@sec.gov

兹代表SHF Holdings，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“证监会”)于2022年10月28日发出的关于公司于2022年10月7日提交的S-1表格(美国证券交易委员会档案号：第333-267796号)中的注册说明书(“注册说明书”)及其中所载的初步招股说明书(“初步招股说明书”)的函件(“意见函”)作出回应。为回应意见信及更新注册说明书及初步招股章程内的若干资料，本公司今天向证监会提交注册说明书第1号修订(“修订1号”)及经修订的初步招股章程(“经修订的初步招股说明书”)。第1号修正案和经修订的初步说明书反映了对工作人员意见的修订，如下所示，以及其他最新情况。

大写的 本信函中使用但未定义的术语具有第1号修正案和修订后的初步招股说明书中定义的含义。

为便于参考，下面以粗体显示员工的意见，后面是公司的回复。

表格S-1上的注册声明

一般信息

1. 修改您的招股说明书，披露每个出售证券持有人为注册转售的证券支付的价格。 突出显示当前交易价格、保荐人、私募投资者、管道投资者、 和其他出售证券持有人获得其股票和权证的价格，以及公共证券持有人获得其股票和权证的价格 。披露，虽然保荐人、私募投资者、管道投资者和其他出售证券的持有人可能会在当前交易价格的基础上获得正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人可能不会 体验到类似的证券回报率。还请披露根据当前交易价格，出售证券持有人将获得的潜在利润。 如果有的话。最后，请包括适当的风险因素披露。

回应： 本公司已就本公司公众股东购买的认股权证和管道投资者购买的A系列可转换优先股和认股权证以及行使或转换后可发行的A类普通股股票 回应您的意见，因为本公司仅在注册声明中登记此类证券， 不登记本公司保荐人或其其他私人证券持有人持有的证券。请参阅修改后的初步招股说明书的封面和第8页和第20页。

加州 |科罗拉多州|哥伦比亚特区|佛罗里达州|佐治亚州|马里兰州|马萨诸塞州|纽约

北卡罗来纳州|南卡罗来纳州|田纳西州|西弗吉尼亚州

2022年11月22日

第 页2

2. 请修改以更新您在整个备案和地址区域中似乎需要更新或存在 不一致的披露。应更新信息披露的非排他性例子如下：

● 您 在第9页和第31页表示，A类普通股将可行使认股权证，这将增加 有资格在公开市场上“未来”转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。鉴于此招股说明书正在为这些销售提供便利，此声明应 更新。

● 您在第8页和众多风险因素中指出，在业务合并之后或与“合并后公司”相关的情况下，存在各种可能性或影响；在第60页，SHF专注于完成计划中的业务合并。鉴于业务合并已完成 ，应更新这些报表。

● 您 在第21页的倒数第二个风险因素中表示，您“打算尽快对本招股说明书中包含的注册声明生效，但[你]在2022年4月21日之前，本招股说明书所包含的 注册声明将无法生效。在经过 时间后，应更新此风险因素。

回复： 公司已回复您的意见。请参阅修改后的初步招股说明书的第7、8、9、20和30页等。

封面 页

3. 对于登记转售的每股股份、认股权证和股份认股权证，披露出售该等股份、认股权证和认股权证的证券持有人为该等股份、认股权证和认股权证支付的价格。

回复： 公司已回复您的意见。请参阅经修订的初步招股章程的封面。

4. 修改封面，披露认股权证的行使价与标的普通股市场价格的比较 。我们注意到封面和风险因素部分的披露，权证持有人不会 行使他们的权证，因为权证没有钱。在招股说明书摘要、MD&A和 收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格 。如果适用，描述对您的流动资金的影响，并更新有关您的公司是否有能力用您当前手头的现金为您的 未来运营提供资金的讨论。

回复： 公司已回复您的意见。请参阅经修订的初步招股章程的封面及第6、20及34页。

November 22, 2022

第 页3

5. 我们注意到您的A类普通股与您的业务合并相关的大量赎回，并且正在登记转售的 股票将占您公开发行的股票的相当大比例。我们还注意到，大多数登记转售的 股票是由出售证券持有人以低于当前A类普通股的市场价格购买的。强调本注册声明中的股票出售可能对A类普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。

回复： 公司已回复您的意见。请参阅经修订的初步招股章程的封面。

风险因素

6. 包括一个额外的风险因素，强调根据本注册声明可能出售的股票对A类普通股的公开交易价格可能产生的负面压力 。为说明此风险，请披露正在注册转售的证券的购买价格 以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比 。还披露，即使目前的交易价格大大低于SPAC的IPO价格，私人投资者也有出售的动机，因为他们仍然会从出售中获利，因为他们购买股票的价格低于公众投资者。

回复： 公司已回复您的意见。请参阅经修订的初步招股章程第20页。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

7. 鉴于大量赎回以及由于认股权证的行使价格与A类普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能从认股权证的行使 中获得可观的收益，请扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化 。如果公司可能不得不寻求额外资本，请讨论此次发行对公司筹集额外资本的能力的影响。

回复： 公司已回复您的意见。请参阅经修订的初步招股章程第57及58页。

8. 请在此处扩大您的讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售大量 股票以转售的事实，并讨论此类出售可能如何影响公司普通股的市场价格。

回复： 公司已回复您的意见。请参阅经修订的初步招股章程第58页。