No. 812-15292

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1940年《投资公司法》第17(D)条和第57(I)条以及根据《投资公司法》第17D-1条申请命令的第2号修正案，以允许根据《投资公司法》第17(D)和57(A)(4)条和第17D-l条禁止的某些联合交易

关于以下应用程序 ：

BC合伙贷款公司

波特曼岭金融公司

洛根岭金融公司

BCP特别机会基金II LP

另类信贷收入基金

机会性信用区间基金

芒特洛根资本公司。

BC Partners Advisors L.P.

Sierra Crest投资管理有限责任公司

Mount Logan Management，LLC

BCP特别机会基金II EUR Holdings LP

BCP特别机会基金II Holdings LP

BCP特别机会基金II发起有限责任公司

加里森MML CLO 2019-1 LLC

五大湖高级MLC I LLC

芒特洛根基金2018-1 LP

芒特洛根中间市场融资有限责任公司

芒特洛根中端市场融资A LP

芒特洛根中间市场融资II LP

芒特洛根中间市场融资II A LP

安装Logan MML CLO 2019-1 LP

能力保险公司

洛根山蓝鸟基金有限公司

洛根山桂冠基金有限责任公司

蓝天信贷基金有限公司

CapitalA Business LLC，LLC

CAPITALSOUTH FUND III，L.P.

CAPITALSOUTH合伙人基金II有限合伙

CPTA MASTER BLOCKER公司

五大湖波特曼岭基金I，LLC

PTMN Subb Holdings LLC

BCPL Subb Holdings LLC

五大湖BCPL基金有限公司。

波特曼岭基金2018-2有限公司。

ACIF主拦截器，有限责任公司

麦迪逊大道650号

纽约，纽约10022

(212) 891-2880

所有通信、通知和订单发送至：

泰德·戈德索普

BC合作伙伴 贷款公司

麦迪逊大道650号

纽约，纽约10022

(212) 891-2880

复制到：

拉吉布·昌达，Esq.

克里斯托弗·希利，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900号

华盛顿特区 20001

邮箱：Rajib.Chanda@stblaw.com

邮箱：Christopher.Healey@stblaw.com

2023年1月10日

I.

引言

A.

请求救济

BC Partners Lending Corporation及其相关实体，见下文第I.B.节，特此请求订购 (订单？)根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条(《投资公司法》行动”)¹和规则第17D-1条²授权经美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)通过的豁免规则修改的第17(D)和57(A)(4)条中的一条或两条禁止的某些联合交易选委会《法案》之下)。

特别是，本申请书中请求的救济(应用将允许一个或多个受监管的 基金(包括一个或多个BDC下游基金)和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，否则根据该法第17(D)或57(A)(4)条和规则 ，这种参与是被禁止的。目前打算依赖该订单的所有现有实体已被指定为申请者，未来可能依赖该订单的任何现有或未来实体将遵守本申请中规定的条款和条件。

该命令将取代欧盟委员会于2018年10月23日发布的豁免命令(之前的订单”)³这是根据第57(A)(4)和57(I)条以及规则第17D-1条批准的，因此，如果命令获得批准，任何人都不会继续依赖先例命令。

B.

寻求救济的申请人：

•

不列颠哥伦比亚省合作伙伴贷款公司BCPL？)，一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据该法案作为BDC(定义见下文)进行监管；

•

波特曼山脊金融公司(PTMN？)，一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据该法作为BDC进行监管；

•

洛根岭金融公司(LRFC？)，一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据该法作为BDC进行监管；

•

另类信贷收入基金(萨尔瓦多ACIF？)，一家持续发行的、多元化的封闭式管理投资公司，作为区间基金运营；

•

机会主义信用区间基金(T.N：行情)？OCIF？)，作为区间基金运作的新组建的、持续发行的非多元化封闭式管理投资公司；

•

BC Partners Advisors L.P.(英国)BCPA)，根据经修订的1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)在委员会注册的投资顾问，代表其本身及其继承者担任BCPL的投资顾问4;

•

塞拉·克雷斯特投资管理有限责任公司塞勒克雷斯特？)，根据《顾问法》在委员会登记的投资顾问，作为PTMN和ACIF的投资顾问，代表其本身及其继承者；

•

芒特·洛根管理公司(mount Logan Management，LLC)传销，并与BCPA和Sierra Crest一起，现有顾问？)，根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，作为LRFC和OCIF的投资顾问，代表其自身及其继承者；

1	除非另有说明，本文件中的所有章节均指该法案。

2	除非另有说明，否则本文中的所有规则都是指该法案下的规则。

3	看见BC Partners Lending Corporation等人。(档案编号：812-14860)投资公司法版本33256号(2018年9月26日)(公告)及33279号(2018年10月23日)(命令)。

4	就所请求的订单而言，继承人是指因重组到另一个司法管辖区或改变业务组织类型而产生的一个或多个实体。

1

•

芒特洛根资本公司MLC)、另类资产管理公司和传销的间接母公司，以及MLC、现有顾问及其直接和间接全资子公司可能不时用来以主要身份持有各种金融资产的某些账户(一起以这种 身份，即现有专有帐户？与任何未来专有帐户(定义如下)一起，专有帐户”); and

•

附录A中确定的投资工具，每一个都是一个独立和不同的法律实体， 每一个都是投资公司，如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)节，或(B)依赖法案规则3a-7(《法案》)现有附属基金与BCPL、PTMN、LRFC、MLC、ACIF、OCIF、BCPA、Sierra Crest、MLM和现有的专有账户一起，申请者”)5.

C.

定义的术语

“顾问指任何现有顾问，连同有意参与共同投资计划(定义见下文)的任何未来投资顾问，以及(I)控制由现有顾问控制或与现有顾问共同控制，(Ii)(A)根据《顾问法》注册为投资顾问，或 (B)是根据《顾问法》注册的投资顾问的依赖顾问，并控制、受现有顾问控制或与现有顾问共同控制，以及(Iii)不是受管制基金或其附属公司。

“关联基金的顾问？是指现有顾问和未来担任一个或多个附属基金投资顾问的任何其他顾问。

“受监管基金的顾问？是指 现有的顾问和任何其他顾问，在未来担任一个或多个受监管基金的投资顾问。

“附属基金⁶？指现有附属基金、 现有专有帐户、任何未来附属基金(定义如下)和任何未来专有帐户(定义如下)。现有的附属基金均不是BDC下游基金。

“BDC？指该法所指的商业发展公司。⁷

“BDC下游基金就作为BDC的任何受监管基金而言，是指(I)BDC 直接或间接控制的实体，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的实体(仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(Iii)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)节就会成为投资公司的实体，(Iv)其投资顾问(和子顾问)，如果有)是顾问，以及(V)不是全资子公司。⁸

5	依赖该命令的任何受监管基金或附属基金将不依赖于委员会的任何其他命令 根据该法第17(D)和57(I)条授权共同投资交易，任何依赖该委员会的其他此类命令的实体都不会依赖该命令。

6

附属基金可能包括最终被构造为抵押贷款债券基金的基金 (？克洛斯？)。如果不是该法第3(C)(7)节规定的例外情况或它们能够依赖该法第3a-7条，这种CLO将是投资公司。在CLO的投资期内，CLO可按公允市价与另一关联基金以二级基础进行CLO组建中惯常进行的某些交易。就本命令而言，附属基金在特定共同投资交易中获得的任何证券，然后在此类习惯交易中转移到现在或将成为CLO(CLO)的附属基金(CLO)。关联基金成交？) 将被视为关联基金CLO在共同投资交易中收购了此类证券。为免生疑问，从关联基金向关联基金CLO的任何此类转移将被视为处置，并根据申请的条款和条件完成，尽管申请人指出，该法第17(A)(2)条或 第57(A)(2)条(视情况适用)将禁止受监管资金参与此类处置。任何附属基金CLO参与任何此类共同投资交易仍将受该命令的约束。

7	第2(A)(48)节将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对第55(A)(1)至55(A)(3)节所述的证券进行投资，并对此类证券的发行人提供重大管理协助。

8

BCPA管理着两只有限期限投资基金，BCP Special Opportunities Fund I LP和BCP Special Opportunities Fund I Holdings LP(统称为BCP Fund I Entity)。BCP基金一实体是先令的当事方。然而，BCP Fund I实体不是该订单的申请者。因此，BCP Fund I实体将 不能依靠请求的订单来参与根据该订单进行的共同投资交易。此外，BCP Fund I实体将不会与BCPA进行任何新的或后续的共同投资，因为BCP Fund I实体已全部投资，并且在任何时候都没有、也不会有任何资本可投资。BCP Fund I的任何实体都不会在根据该订单完成的共同投资交易标的的任何发行人中拥有权益。

2

“冲浪板？指(I)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指受监管基金的董事会(或同等机构)；(Ii)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。

“冲浪板-既定的标准？是指受管制基金董事会可不时订立的标准，用以描述在条件1下应通知受管制基金顾问的潜在共同投资交易的特征。 董事会制定的标准应与受管制基金的目标和策略保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，则受监管基金的顾问将收到有关受监管基金当时的目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，如发行人的行业/部门、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别或所需承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受管制基金顾问可不时建议准则供董事会考虑，但董事会确立的准则须经独立董事过半数批准方可生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“亲密附属公司？指与任何受管制基金有关的顾问、受管制基金、附属基金及第57(B)节(在规则57b-1生效后)所述的任何其他人士(将任何注册投资公司或其系列视为商业数据中心)，但仅因第57(B)节提及第2(A)(3)(D)节而纳入的有限合伙人除外。

“公司-投资计划？指拟议的共同投资计划，允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，而根据第57(A)(4)条和规则17D第1条，此类参与本来是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投资于发行人发行的证券，在私募交易中，顾问除了谈判价格外，还谈判条款；⁹以及(B)进行后续投资(定义见下文)。

“公司--投资交易？指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司(定义见下文))与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金依据订单参与的任何交易 。

“处置？指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

“合资格的董事就受监管基金和潜在的共同投资交易而言，是指受监管基金的董事会成员根据《法案》第57(O)条有资格对该潜在的共同投资交易进行表决。

“关注--论投资？指(I)就受管制基金而言，指对该受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)就附属基金而言，(X)对该附属基金及至少一只 受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y)对该发行人的投资，而该发行人目前已投资至少一只受管制基金，但该附属基金目前并无投资。对发行人的投资包括但不限于行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。

“未来 附属基金Y指(A)其投资顾问(以及子顾问，如有)是顾问的任何实体，(B)如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，(X)将是一家投资公司，或(Y)依赖法案规定的规则3a-7，(C)打算参与共同投资计划，以及(D)不是BDC下游基金。

9	术语私募交易是指发行人提供和出售的证券免于根据1933年《证券法》(《证券法》)登记的交易证券法”).

3

“未来的专有帐户？指顾问在未来成立的任何直接或间接、全资或多数股权的附属公司，该附属公司可不时以主要身分持有各种金融资产。

“未来受监管基金？系指任何封闭式管理投资公司 (A)已根据该法注册或已选择作为商业发展中心受监管，(B)其投资顾问(及次级顾问，如有)为顾问，及(C)有意参与共同投资计划。

“独立董事？指不属于该法第2(A)(19)节所界定的利害关系人的任何相关实体的董事会成员。受监管基金的任何独立董事(包括独立政党的任何无利害关系的成员)均不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，但通过持有其中一只受监管基金的股份间接获得的除外。

“独立党就BDC下游基金而言，？是指(I)如果BDC下游基金有一个由 个董事会(或同等职位)组成的董事会，或(Ii)如果BDC下游基金没有董事会(或同等职位)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT编号-行动书信？意味着SMC Capital，Inc.，美国证券交易委员会不采取行动函(Pub.没用的。9月5,1995)和马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会不采取行动函(Pub.没用的。2000年6月7日)。

“目标和战略？指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其在其最新的N-2表格注册声明中所述的投资目标和战略，根据证券法或1934年证券交易法(经修订)向委员会提交的其他当前文件，以及其向股东提交的最新报告，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募 备忘录和向股权持有人的报告)和组织文件(包括运营协议)中描述的投资目标和战略。

“潜在的 公司--投资交易？指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下无法 与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“预--登船投资？是指在参与任何共同投资交易之前收购的受监管基金以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金对发行人的投资：

i)

在交易中，由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依赖于JT不采取行动信函之一的价格；或

Ii)

受监管基金与任何附属基金或其他受监管基金之间至少相隔90天且没有协调的交易；

“受监管的基金？指BCPL、PTMN、LRFC、ACIF、OCIF、 未来监管基金和BDC下游基金。

“关联方？指(I)任何亲密关联公司，以及(Ii)就任何顾问知道的事项而言，任何远程关联公司。

“远程分支机构？ 指第57(E)节中关于任何受监管基金的任何人(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)以及持有相关有限合伙人5%或更多权益的任何有限责任合伙人 ，如果不是该定义中的排除，该权益将是密切关联关系。

4

“所需多数票？系指该法第57(O)节所界定的所要求的多数。¹⁰

“可交易证券？指的是在处置时满足以下标准的 证券：

(i)

它在《证券法》规则902(B) 所界定的国家证券交易所或指定的境外证券市场进行交易；

(Ii)

它不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议的约束；以及

(Iii)

它有足够的交易量和流动性(关于持有发行人投资的任何受监管基金的顾问记录的调查结果，并在受监管基金的生命周期内保留)，以允许每个受监管基金在不超过30天的短时间内处置其在拟议处置后剩余的全部头寸，其价值约为受监管基金对投资的估值(如法案第2(A)(41)节所定义)。

“全部自有投资子公司？是指 全资拥有的实体¹¹受管制基金或未来受管制基金的附属公司(该受管制基金在任何时候均以实益及登记的方式持有95%的投票权及经济权益)；(Ii)其唯一业务目的是代表该受管制基金持有一项或多项投资；(Iii)该受管制基金董事会有权根据本申请的条件就该实体的参与作出所有 决定；及(Iv)如无公司法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，该受管制基金即为一家投资公司。

二、

申请者

以下每个申请者可能被视为由BC Partners LLP直接或间接控制卑诗省合作伙伴？)。BC 合伙人拥有BCPA和Sierra Crest的控股权，因此可能被视为控制受监管的基金和附属基金。MLC和MLM可被视为与BCPA和Sierra Crest共同控制，因为根据BC Partners和MLC之间共享的资源协议，负责BCPA和Sierra Crest日常运营的个人与负责MLC和MLM日常运营的个人相同。

A.	BC合作伙伴贷款公司。

BCPL是一家马里兰州公司，是一家封闭式管理投资公司，已根据该法案选择将 作为BDC进行监管。BCPL在表格10中提交了一份登记声明，以登记其普通股(股票？)根据经修订的1934年《证券交易法》。表格10中的注册声明和于表格10-K和10-Q包括有关BCPL的投资目标和 战略的信息。BCPL于2019年10月16日开始投资活动。该公司目前不打算依据1933年法案下的规则D在表格N-2上登记其证券。

BCPL成立的主要目的是投资美国中端市场信贷部门。BCPL的投资目标是进行可产生当期收入和资本增值的投资 。BCPL主要以担保债务、无担保债务、其他债务和/或股权证券的形式投资于私营中端市场公司。此外，在较小程度上，BCPL可以投资于上市公司的证券和结构性产品。

10	如果受监管基金是注册封闭式基金，则根据第57(O)条的规定，将按照受监管基金是BDC的原则确定构成所需多数席位的董事会成员。对于有董事会(或同等资格)的BDC下游基金，构成所需多数席位的成员将根据第57(O)条的规定确定，如同BDC下游基金是BDC一样。在BDC下游基金设有交易委员会或咨询委员会的情况下，组成所需 多数的委员会成员将根据第57(O)条的规定确定，就好像BDC下游基金是符合第57(O)条的BDC，并且委员会成员是基金的董事。

11	？个人的全资子公司如该法第2(A)(43)节所定义，是指其95%或以上的未偿还有表决权证券由该人拥有的公司。

5

BCPL由目前由四人组成的董事会管理，其中三名成员为独立董事。

BCPL打算每年都有资格获得受监管投资公司的待遇 (大米？)，根据修订后的《1986年美国国税法》第M章。

B.

波特曼岭金融公司

PTMN，前身为KCAP Financial，Inc.，是一家外部管理的、非多元化的封闭式投资公司，已选择作为BDC受该法监管。PTMN成立于2006年8月8日，是一家特拉华州有限责任公司，在首次公开募股中发行公司普通股之前，于2006年12月11日转换为在特拉华州成立的公司。

PTMN的主要投资目标是通过直接向私人持股的中端市场公司放贷来产生当期收入和资本增值。

Sierra Crest是PTMN的投资顾问，负责管理该基金的投资活动，受PTMN董事会的监督。PTMN董事会由八名成员组成，其中七名是独立董事。

C.

洛根岭金融公司

LRFC前身为CapitalA Finance Corp.，是一家外部管理的、非多元化的封闭式投资公司，已选择作为BDC根据该法案进行监管。LRFC于2013年5月24日作为马里兰州的一家公司开始运营，并于2013年9月20日完成首次公开募股。

LRFC主要投资于第一留置权贷款，其次是中低端市场公司发行的第二留置权贷款和股权证券。LRFC投资于业绩良好、久负盛名的中端市场企业，这些企业经营范围广泛。

传销作为LRFC的投资顾问，负责管理LRFC的投资活动，受LRFC董事会的监督。LRFC董事会由四名成员组成，其中三名为独立董事。

D.

另类信贷收益基金

ACIF是一家持续发行的、多元化的封闭式管理投资公司，以区间基金的形式运营。ACIF于2014年12月11日以特拉华州法定信托的形式成立。ACIF的投资目标是以适度的波动性和与更广泛的股票市场的低至中等相关性 产生当前收入并实现资本保值。

Sierra Crest自2020年10月31日以来一直担任ACIF的投资顾问。ACIF董事会由4名成员组成，其中3名为独立董事。

E.	机会主义信用区间基金

OCIF是一家新成立的、持续发售的、多元化的封闭式管理投资公司，以区间基金的形式运作。该基金于2022年1月21日以特拉华州法定信托的形式成立，没有运作历史。华侨银行的投资目标是产生当期收入和资本增值。

传销是OCIF的投资顾问。OCIF董事会由4名成员组成，其中3名为独立董事。

F.	BC Partners Advisors L.P.

BCPA是一家特拉华州有限合伙企业，成立于2017年3月29日，是根据《顾问法案》在欧盟委员会注册的投资顾问，根据与该实体达成的投资咨询协议担任BCPL的投资顾问。根据每项投资咨询协议，BCPA根据该实体的投资目标、政策和限制管理该实体的资产，为该实体作出投资决定，监督该实体的投资，并向该实体提供该实体为进行资本投资而可能合理需要的其他投资咨询和相关服务，但就BCPL而言，须受其董事会的监督。

6

G.	塞拉·克雷斯特管理有限公司

Sierra Crest是一家特拉华州有限责任公司，成立于2019年12月4日，是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问 ，是BCPA的附属公司，根据与此类实体达成的投资咨询协议，分别担任PTMN和ACIF的投资顾问。根据投资咨询协议，Sierra Crest根据每个实体的投资目标、政策和限制管理每个实体的资产，为每个实体作出投资决策，监督每个实体的投资，并向每个实体提供每个实体可能合理地需要用于资本投资的其他投资咨询和相关服务，但就PTMN而言，受董事会的监督。

H.	Mount Logan Management，LLC

传销是一家特拉华州有限责任公司，成立于2020年，根据《顾问法》在委员会注册，是MLC的全资子公司，并担任LRFC、OCIF对某些现有附属基金和现有专有账户的投资顾问。根据投资咨询协议。根据投资咨询协议，传销根据实体的投资目标、政策和限制管理实体的资产，为实体作出投资决策，监督实体的投资，并为实体提供每个实体可能合理需要的其他投资咨询和 相关服务。

根据服务协议，BC Partners 为传销提供各种资源和服务。负责传销投资管理业务的人员与在BCPA和Sierra Crest担任类似角色的人员相同。

I.

芒特洛根资本公司。

MLC是一家加拿大另类资产管理公司，专注于在北美市场投资公共和私人债务证券。MLC由BC Partners信用管理部门的创始人管理。MLC积极寻找、评估、承销、监测和主要投资于贷款、债务证券和其他以信贷为导向的工具，这些工具 在整个信贷周期呈现诱人的风险调整后回报和较低的本金减值风险。MLC是传销的母公司。

J.

现有附属基金

现有附属基金由现有顾问提供意见。附录A列出了现有附属基金和相应的 现有顾问的完整清单。

K.

现有专有帐户

现有的专有账户是MLC(如上所述)、五大湖高级MLC I LLC和能力保险公司。现有的 专有账户将以本金身份持有各种金融资产。

五大湖高级MLC I LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是MLC的全资子公司。五大湖资深MLC I LLC以MLC的主要身份持有某些金融资产。五大湖高级有限责任公司不是申请的顾问。

能力保险公司是内布拉斯加州的一家公司，是MLC的全资子公司。传销作为能力保险公司对某些资产的投资顾问。

三.

请求的订单

申请人谨此请求委员会根据第17(D)和57(I)条及第17D-1条作出命令，在符合本申请书所列条款及条件的情况下，准许条件O)、受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金之间进行共同投资交易。

受监管基金和关联基金寻求救济以达成共同投资交易 ，否则此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法案下的规则中的一项或两项禁止。本申请在命令 中寻求救济以(I)启用受监管的

7

基金及附属基金，以避免在等待个别申请就未来出现的每项共同投资交易所要求的救济获得批准的同时，试图安排、谈判及说服交易对手进行交易的实际商业及/或经济困难，以及(Ii)使受监管基金及 附属基金可避免在准备个别申请时产生的重大法律及其他开支。

类似于用于大多数共同投资申请的标准先例，包括 优先顺序(统称为标准先例)，申请人寻求救济，允许以初始投资、后续投资和处置发行人投资的形式进行共同投资交易。在这些情况下，本申请的条款和条件将管辖与特定 发行人有关的投资的整个生命周期，包括初始投资和任何后续交易。

在A.1节中。下面，申请者首先讨论将适用于订单下的初始投资以及与发行人的后续交易的整体投资流程。在第A.3节。和A.4.以下，申请者讨论适用于后续投资和处置的其他程序，包括在不依赖订单的情况下进行初始投资时适用的入职程序。

A.

概述

申请者包括共同控制下的多个顾问。顾问管理着众多基金，管理着各种任务，截至2022年9月30日的总资产为68亿美元。这些客户目前包括受该法案监管的BDC。每个顾问根据其对这些客户的受托责任管理其客户委托给它的资产，就BDC而言，则按照该法管理。

顾问已建立流程，以确保遵守先期指令和分配初始投资机会、后续投资发行人的机会以及合理设计以公平对待所有客户的证券持有量处置。如下文所述，这些流程将以合理设计的方式进行扩展和修改，以确保订单允许的额外交易(I)对受监管基金和附属基金公平和公平，以及(Ii)符合订单中包含的条件。

1.

投资过程

投资过程包括三个阶段：(I)确定和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)下单和分配；以及(Iii)根据命令的规定，当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，由每个适用的受监管基金董事会进行考虑。

(a)

寻找和考虑投资机会

顾问的组织和管理使其各自的投资人员(投资人员？)¹²负责评估投资机会并代表客户作出投资决策的客户被及时通知机会。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果请求的订单获得批准，顾问将建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保当此类机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与任何其他为客户考虑机会的顾问相同的机会信息 。特别是，根据条件1，如果一项潜在的共同投资交易符合当时的现行目标和战略以及任何董事会确定的受监管基金的标准，政策和程序将要求负责该受监管基金的顾问的相关投资人员获得足够的信息，以便根据条件1、 2(A)、6、7、8和9(视情况而定)作出独立决定和建议。¹³此外，政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息。在收到通知后

12	负责某一投资领域的投资人员可能包括一名或多名顾问中的投资专业人士和高级管理人员。

13	投资人员能够就 a受监管的基金目标和战略以及董事会制定的标准范围内的投资机会进行交流。因此，政策和程序可规定，例如，每名顾问将与其代表一起收到条件1所要求的信息，并与相关投资人员一起参加或通过类似的会议或通信。

8

潜在的共同投资交易在条件1(A)下，每个适用的受监管基金的顾问将根据受监管基金当时的当前情况独立确定投资于受监管基金的证券的适当性。

申请者表示，如果所要求的订单获得批准，受监管基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与这一过程，这些投资机会符合每个受监管基金的目标和战略以及董事会确立的标准。申请人声称 顾问的分配政策和程序的结构使得每个受监管基金的相关投资顾问人员将被及时通知属于该受监管基金当时的当前目标和战略以及董事会既定标准范围内的所有潜在共同投资交易，并且无论顾问是作为受监管基金或附属基金的投资顾问还是子顾问，顾问都将承诺履行这些职责。

(b)

订单下单和分配

将军。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资人员制定关于受监管基金每种证券的拟议订单金额的建议。在此过程中，顾问和适用的投资人员可能会考虑投资指导方针、发行人、行业和地理集中度、现金的可用性和其他需要现金的机会、税务考虑因素、杠杆契约、监管约束 (如该法的要求)、投资期限、潜在的流动性需求以及受监管基金的风险集中政策等因素。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，适用的投资人员将批准投资和投资金额。此后，适用的投资人员将通知分配委员会，以协调和促进与每个适用的受监管基金和附属基金的指定代表的订单提交流程，前提是此类投资符合其董事会确立的标准和/或符合其当时的投资目标和战略。 在外部提交(定义如下)之前，建议的每个订单或投资额可由(I)由法律、合规和运营人员组成的分配委员会和(Ii)顾问的投资人员根据适用的顾问书面分配政策和程序进行审查和调整。¹⁴此过程产生的受监管基金或附属基金的顺序为 称为其？内部订单？。关于任何受监管基金的最终内部命令将根据 条件并如第III.A.1.c节中所讨论的那样，提交此类参与监管基金的所需多数批准。下面。

如果潜在合作投资交易的内部订单合计不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会规模(·外部提交？)，则每个内部订单将在下达时 履行。另一方面，如果潜在合作投资交易的内部订单总额超过紧接外部提交之前的投资机会规模，则将根据内部订单的规模按比例分配机会 。¹⁵

如果， 在该外部提交之后，机会的规模增加或减少，或者该机会的条款、适用于受监管基金或附属基金的事实和情况发生变化，则参与者将被允许根据顾问将制定、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订的内部订单。然后，受监管基金董事会将根据条件2、6、7、8或9(视情况而定)批准或不批准投资机会。

合规性。申请人表示，顾问分配审查流程是一个稳健的流程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保公平对待每个客户，并确保顾问遵守其 分配政策。整个分配过程由法律和合规小组监测和审查，由总法律顾问和首席合规干事领导，并由每个受管制基金的董事会批准。

(c)

批准潜在的共同投资交易

只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，所需多数根据本订单的条件批准，受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在共同投资交易。

如果BDC下游基金由交易委员会或咨询委员会组成，则委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相当的经验和培训，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。将独立方用于BDC下游资金产生了一个批准标准，申请者认为该标准与董事会适用的批准标准一样严格。最重要的是，申请人代表BDC下游基金的独立方将(根据法律或合同)受适用于母公司受监管基金董事的受托责任约束，包括在批准交易时按照各自基金的最佳利益行事的责任。这些关税将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，这些标准的实施取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对其BDC下游基金的责任，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益作出结论。仅为避免受管制基金的审批要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的批准。

14	对建议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录下来，并保存在顾问的记录中。

15	顾问将保留所有建议订单金额、内部订单和外部提交的记录，并与潜在的共同投资交易相结合。每名适用顾问将向合资格董事提供有关关联基金及受监管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受监管基金的投资是否符合条件。

9

申请人表示，使用独立当事人是机构基金多年来的普遍做法，成熟的投资者，包括全球机构投资者，一直依赖他们在基金结构中的存在，以确保公平待遇。此外，尽管传统的董事会不会被要求批准BDC下游基金的共同投资交易，但受监管基金的董事会将被要求，作为其对受监管基金及其 股东的整体注意义务的一部分，监督受监管基金各自BDC下游基金的共同投资交易活动，以确保不存在滥用模式。

受监管基金可以参与按比例处置和按比例后续投资，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需的 多数批准。

2.

延迟结算

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以 相同的时间、相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。然而，在共同投资交易中，关联基金的结算日可以在受监管基金的结算日之后十个工作日内进行，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)关联基金和受监管基金的承诺日期将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日期和最迟结算日期将在彼此相隔十个工作日内 。

申请人认为，较早或较晚的结算日期不会对受监管资金造成任何额外的风险。如上所述，承诺日期将相同，所有其他条款，包括价格，也将相同。此外，受监管基金和关联基金的投资将相互独立，在关联基金或另一受监管基金未能按预期结算的情况下，受监管基金永远不会承担持有超过其所希望持有的特定证券的风险。

3.	允许的后续投资和后续投资的批准

受监管基金和/或关联基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或关联基金之前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资 。如果订单被批准，后续投资将以一种随着时间的推移对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并根据上文讨论的拟议程序和订单条件进行。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与至少投资了一只受监管基金的发行人的后续投资，但此类关联资金 不投资。这一减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。

该命令将根据持有发行人投资的受监管基金和附属基金之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，将后续投资分为两类。如果此类受监管基金 及其附属基金之前参与了与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.a节中讨论的程序。这些后续投资称为标准审核 后续投资。如果此类受监管的基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.b节中讨论的入股流程。这些 后续投资称为增强审查后续投资。

(A)标准审查后续行动

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件8(B)下的董事会批准。

如果是(I)按比例进行的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，受监管基金可以参与标准审查后续投资，而无需获得所需多数人的事先批准。

10

A “按比例跟随-关于投资 ？是一种后续投资(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资成比例， 酌情，¹⁶在紧接后续投资之前，以及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例进行的后续投资，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准或随时撤销其对按比例计算的后续投资的批准或资格，在这种情况下，所有后续后续投资将根据条件8(C)提交给受管制基金的 合资格董事。

A “非-协商好的 后续--论投资？是受监管基金与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的后续投资，(I)基金或代表基金谈判的唯一条件是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权依赖JT不采取行动信函之一。

申请人认为，这些按比例和 非协商的后续投资不会为任何顾问的越权提供重大机会，因此不值得董事会花时间或 注意。按比例计算的后续投资和非协商后续投资仍须接受 董事会根据条件10的定期审查。

(B)加强审查和后续行动

持有入市前投资的一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金可能有机会进行后续投资，这是对发行人的潜在共同投资交易，而他们之前从未参与过共同投资交易。在这种情况下，受监管基金和附属基金可以依赖该命令，使此类后续投资符合条件9的要求。这些增强的审查要求构成了入职程序，受监管基金和附属基金可以利用 命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于给定的发行人，参与的受监管基金和附属基金仅在第一次共同投资交易时才需要遵守这些要求。关于发行人 的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件8管辖。

4.

性情

受监管的基金和附属基金可能有机会在规则17D-1或第57(A)(4)条(视情况而定)禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果该命令获得批准，随着时间的推移，此类处置将以对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并按照该命令的拟议条件中规定的程序进行，并在下文中进行讨论。

该命令将把这些处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准(下称标准审查处置)将遵循第三节A.4.a中讨论的程序。如果受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准(以下称为增强审查处置)将遵循第III.A.4.b节中讨论的相同入职程序。高于条件7并受条件7约束。

16

看见下文附注32。

11

(A)标准审查处置

受管制基金可在获得所需多数批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准审查处置，或在满足某些额外要求的情况下，无需条件6(C)下的董事会批准。

如果 (I)处置是按比例处置或(Ii)证券是可交易证券，并且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求，则受监管基金可参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例处置？是一种处分：(1)每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在担保方面的未偿还投资成比例，但须在紧接处置之前进行处置；¹⁷以及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例处置，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准、或随时撤销、暂停或使其按比例处置获得批准，在这种情况下，所有后续处置将提交至受管制基金的合资格董事。

在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数批准：(X)处置不属于发行人或发行人的任何关联人；¹⁸以及(Y)在由参与的受监管基金和附属基金或代表参与的受监管基金和附属基金谈判的唯一条件是价格的交易中，证券以现金出售。按比例处置和处置可交易证券仍须由董事会根据条件10定期审查。

(B)加强审查处置

一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，它们可能有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这些情况下，受监管基金和关联基金可依据该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上所述，对于投资于特定发行人的 ，参与的受监管基金和关联基金只需完成第一笔共同投资交易的入职程序，这可能是增强审查后续处理或增强审查处置。¹⁹根据标准审查程序，发行人的后续共同投资交易将受条件6或8管辖。

5.

使用全资投资套件

一只受管制基金可不时组成一个或多个全资拥有的投资组合。这种子公司可能被禁止与受监管基金(其母基金除外)或任何附属基金进行共同投资交易，因为它将是由其母受监管基金控制的公司

17

看见下文附注30。

18	在可交易证券的情况下，不允许对发行人或发行人的关联人进行处置，因此参与处置的资金不会损害仍投资于发行人的受监管资金。例如，如果允许向发行人出售可交易证券，发行人 可能会减少其短期资产(即现金)以偿还长期负债。

19	然而，对于发行人而言，如果受监管基金的第一笔 共同投资交易是增强审核处置，并且受监管基金没有处置其在增强审核处置中的全部头寸，则在该受监管基金可以完成其在该发行人的 第一次标准审核后续交易之前，合资格董事不仅必须独立审查建议的后续投资，还必须审查与该发行人的总经济敞口相关的 (即，与未在增强审查处置中处置的入市前投资的部分相结合)，以及投资的其他条款。 之所以需要进行此额外审查，是因为与先前的增强审查处置不相关，但如果第一笔共同投资交易是增强审查后续处理，则需要进行此类审查。

12

第57(A)(4)节和规则第17D-1条。申请人要求允许每一家全资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该子公司的受监管基金，并要求就该命令而言，该全资子公司参与任何此类交易应视为母公司受监管基金直接参与。

申请人 表示这种待遇是合理的，因为全资拥有的投资子公司除了作为受监管基金的投资的控股工具外没有其他目的，因此母公司受监管基金和全资拥有的投资子公司之间不会产生利益冲突。母公司受管制基金董事会将根据有关全资投资附属公司参与共同投资交易的条件作出所有相关决定，董事会将获知会及考虑任何建议使用全资投资附属公司取代受管制基金的情况。如果母公司受管制基金建议与其任何全资拥有的投资子公司参与同一共同投资交易，母公司受管制基金董事会也将获悉并考虑受管制基金和全资投资子公司的相对参与情况。

申请人指出，一个实体不能既是全资拥有的投资子公司，又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管基金的董事会对子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，则由独立缔约方作出这种决定。

B.

适用法律

1.	第17(D)条及第57(A)(4)条

该法第17(D)条一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人(定义见该法第2(A)(3)条)或该关联人的关联人进行任何交易，而该注册投资公司是联名或联名及多个参与者，违反委员会为限制或防止注册投资公司参与而制定的规则，而该等规则与该其他参与者不同或不如该其他参与者有利。

同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条禁止第57(B)条规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与商业发展中心或由商业发展中心控制的公司的联合交易。具体而言，第57(A)(4)条适用于：

•

根据第2(A)(3)(C)节属于上述机构的任何董事、高级职员、雇员或顾问委员会成员；或

•

BDC的任何投资顾问或发起人、主承销商，或直接或间接控制、控制或与其共同控制的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或间接控制就不会直接或间接受控制BDC的人控制的任何人除外)；20或属第2(A)(3)(C)或(D)条所指的任何前述条文的联系者。

根据第57(A)(4)节的前述适用，BDC下游基金和其他受监管基金及附属基金在没有豁免命令的情况下不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，且附属基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中。

第2(A)(3)(C)节将另一人的关联人定义为包括直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)条界定

20	规则57B-1还排除了本应包括在本类别之外的任何人：(A)仅因为该人直接或间接受业务发展公司控制，或(B)仅因为该人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)节所述的人的关联人。

13

作为关联人的关联人的任何高级管理人员、董事、合伙人、合伙人或员工。第2(A)(9)条将控制权定义为对一家公司的管理或政策施加控制影响力的权力，除非这种权力仅仅是该公司的正式职位的结果。根据第2(A)(9)条，直接或通过一个或多个受控公司实益拥有一家公司超过25%的有投票权证券的人被推定为控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供酌情投资管理服务并赞助、挑选初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着这种基金。²¹

2.

规则17D-1

第17D-1条一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或该关联人的关联人进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联名或联名 和多个参与者，违反委员会为限制或防止注册投资公司以不同于上述第一级或第二级联属公司的方式参与或阻止其参与而制定的规则。第17D-1条规则一般禁止注册投资公司和该投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与规则所界定的任何合资企业或其他联合安排或利润分享计划，除非事先获得委员会应申请发出的命令批准。

第17D-1条规则是委员会根据第17(D)条颁布的，并根据第57(I)条的规定适用于第57(A)和(D)条所规定的人。第57(I)条规定，在委员会 根据第57(A)和(D)条规定规则之前，委员会根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。由于委员会没有根据第57(A)或(D)节通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或(D)节禁止的人。

申请人根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在提出申请时授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，委员会受规则17D-1(B)的指示，审议注册投资公司或其受控公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与在何种程度上不同于其他参与者或不如其他参与者有利。

委员会指出，《规则》第17D-1条所依据的第17(D)条和第57(A)(4)条所依据的第57(A)(4)条旨在保护投资公司不受内部人士的自我交易和越界行为的影响。委员会还注意到，可能存在受这些禁令约束的交易，而这些禁令并不构成越权的危险。²²第二巡回上诉法院为第17(D)条背后的目的阐述了类似的理由： [部分]17(D)防止或损害注册投资公司股东的利益，方法是促使注册投资公司以

21	例如，参见美国证券交易委员会版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月) (就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将取决于特定情况的事实，包括诸如高级管理人员、董事或关键人员、共同投资顾问或承销商等广泛相互关联的因素)；Lazard Freres Asset Management，美国证券交易委员会不采取行动信函(Pub.没用的。1997年1月10日)(虽然在某些情况下，咨询关系的性质可能会让顾问 控制其客户的管理或政策，但投资公司和另一实体是否处于共同控制之下是一个事实问题)。

22	参见《保护投资者：投资公司监管的半个世纪》，1504 FED。美国证券交易委员会。L.代表，额外 版(1992年5月29日)，第488页外星人 序列号.

14

与这些其他参与者不同或不如他们有优势。²³此外，国会承认，通过第57条的颁布建立的保护性制度类似于根据第17条及其规则适用于注册投资公司的制度，但进行了修改，以解决与业务发展公司提出的独特特征有关的关切。²⁴

申请人认为， 条件将确保第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合根据规则17D-1和第57(I)条下达命令的标准。

C.

需要救济

共同投资交易受规则17D-1和第57(A)(4)条中的一个或两个禁止，除非事先获得委员会的豁免命令，前提是参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1和/或经规则57B-1修改的第57(B)条(视情况适用)所述的人员类别，相对于每个参与的受监管基金。

对于第2(A)(3)节所指的受管制基金而言，每一参与的受管制基金及附属基金均可因共同控制而被视为关联人，因为：(I)现有顾问是每一现有附属基金的投资顾问(及附属顾问，如有的话)，并可被视为控制，而附属基金的顾问将是任何其他附属基金的投资顾问(及附属顾问，如有)，并可被视为控制该等附属基金；(Ii)现有顾问为现有受管制基金的投资顾问(及附属顾问，如有)，并可被视为控制该等基金，而一名顾问将为任何未来受管制基金的投资顾问(及附属顾问，如有)，并可被视为控制该等基金；(Iii)每只BDC下游基金将被视为由其BDC母公司及/或其BDC母公司的投资顾问控制；及(Iv)附属基金的顾问及受管制基金的顾问受共同控制。因此，每个关联基金可被视为与受监管基金有关的人，包括任何BDC下游基金，其方式由第(Br)节第57(B)节描述，并以规则17D-1描述的方式与其他受监管基金相关；因此，规则17D-1和第57(A)(4)条的禁止将分别适用，以禁止附属基金参与与受监管基金的共同投资交易。

此外，由于专有账户 由顾问控制，因此可能与现有顾问和任何未来受监管基金处于共同控制之下，因此专有账户可被视为与受监管基金(或受 受监管基金控制的公司)有关的人，其方式符合第57(B)条的规定，也被禁止参与共同投资计划。

D.

先例

委员会根据该法发布了许多豁免命令，允许注册的投资公司和BDC与关联人共同投资。²⁵尽管各种先例都涉及到一些

23	[参见“证券交易委员会诉塔利工业公司”案，载于“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)]。1968)， 证书。拒绝，载于《美国最高法院判例汇编》第393卷，第1015页(1969)。

24	H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) 转载 in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827.

25

见，例如，Varagon Capital Corporation等人，(文件编号812-15361)《投资公司法》版本。34766号(2022年11月19日)(通知)和34788号(2022年12月22日)(命令)；CION投资公司等人，(第812-14387号文件)投资公司法版本34662号(2022年8月4日)(通知)和34693号(2022年8月30日)(令)； 贝莱德资本投资公司等，(第812-15259号文件)投资公司法发布。34535号(2022年3月18日)(通知)和34558号(2022年4月14日)(命令)；英联邦信贷合作伙伴BDC I，Inc.等人，(第812-15195号文件)投资公司法版本34325号(2021年7月7日)(通知)和34347号(2021年8月8日)(命令)；Investcorp Credit Management BDC，Inc.等人，(档案编号812-15176)投资公司法版本34318号(2021年6月24日)(通知)和34338号(2021年7月20日)(命令)；iCapital KKR私人市场基金等人，(档案号812-15194)投资公司法版本。34317号(2021年6月24日)(通知)和34332号(2021年7月15日)(命令)；First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人，(档案编号812-15151)投资公司法版本34301号(2021年6月15日)(通知)和34330号(2021年7月13日)(命令)；富兰克林邓普顿共同投资区间基金等，(第812-15170号文件)投资公司法版本。34289号(2021年5月27日)(通知)和34307号(2021年7月22日)(命令)；特拉华州威尔希尔私人市场主基金等人，(文件No. 812-15119-01)《投资公司法》版本34270号(2021年5月12日)(通知)和34296号(2021年6月8日)(命令)；兰德资本公司等人，(第812-15174号文件)投资公司法版本编号34218(2021年3月1日)(通知)和34237号(2021年3月29日)(命令)；星山信贷机会基金，LP等，(档案编号812-15120)投资公司法版本。34202号(2021年2月23日)(通知)和34228号(2021年3月23日)(命令)；Muzinich BDC，Inc.等人，(档案编号812-15086)投资公司法版本34186号(2021年2月2日)(通知)和34219号(2021年3月2日)(命令)；哈密尔顿·莱恩私人资产基金等人，(档案号812-15099)投资公司法版本。34182号(2021年1月28日)(通知)和34201号(2021年2月23日)(命令)；Palmer Square Capital BDC Inc.，等人，(档案编号812-15113)投资公司法版本34139号(2020年12月14日)(通知)和34167号(2021年1月8日)(令)；KKR收入机会基金等人，(档案号812-14951)投资公司法版本。34138号(2020年12月11日)(通知)和34164号(2021年1月5日)(命令)；Main Street Capital Corporation等人，(档案编号812-14979)投资公司法版本。34103号(2020年11月23日)(通知)和34146号(2020年12月21日)(命令)；橡树战略收入II公司等人，(档案号812-15156)投资公司法版本34099号(2020年11月18日)(公告)和34141号(2020年12月15日)(令)；委托人多元化精选实物资产基金等，(第812-15083号文件)投资公司法版本。34086号(2020年11月4日)(通知)和34125号(2020年12月1日)(令)；益德斯特里特棱镜基金公司等人，(档案号812-15038)投资公司法版本。34050号(2020年10月15日)(通知)和34090号(2020年11月10日)(令)；兰德资本公司等人，(档案号812-15108)投资公司法版本34006号(2020年9月11日)(公告)及34046号(10月7日), 2020年)(订单)；1WS信用收入基金等人，(档案编号：812-14997)投资公司法版本。第33959A号(2020年9月4日)(公告)和34036号(2020年9月30日)(令)；摩根士丹利直贷基金等，(档号812-15057)投资公司法发布。第33958A号(2020年8月28日)(公告)和34016号(2020年9月18日)(令)；FS Global Credit Opportunities Fund等人，(档案编号812-14987)投资公司版本。33927号(2020年7月15日)(通知)和33968号(2020年8月11日)(令)；Runway Growth Credit Fund，Inc.等，(档案编号812-15105)投资公司法版本33925号(2020年7月13日)(通知)和33967号(2020年8月10日)(令)；OFS Capital Corp.等人，(档案号812-14909)投资公司法版本33922号(2020年7月8日)(通知)和33962号(2020年8月4日)(命令)；Convs.Stepstone Private Markets等人，(档案编号812-15072)投资公司法版本。33913号(2020年6月25日)(公告和33930号(2020年7月21日)(命令)；维拉贡资本公司等人，(档案号812-15059)投资公司法版本33867号(2020年5月18日)(通知)和33892号(2020年6月15日)(命令)；FS Credit Income Fund等(档案编号：812-14905)投资公司法版本33838号(2020年4月22日)(公告)及33871号(2020年5月19日)(命令)

15

通过不同的公式，委员会接受了使用分配和批准程序来保护BDC和注册投资公司投资者的利益，以此作为解除联合交易禁令的基础。本申请书所要求的有关后续投资的宽免与证监会于2020年4月8日给予的临时宽免一致。²⁶申请人认为，豁免条件中规定的分配程序与我们引用的命令中的投资者保护范围一致，并扩大了保护范围。

欧盟委员会还发布了命令，将共同投资减免扩大到专有账户。

四、

支持请求救济的声明

根据规则17D-1(通过第57(A)条适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，并且不是在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上参与，则委员会可就任何特定的联合交易批准所请求的救济。申请人认为，基于(I)受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中的保护，允许本申请书中描述的共同投资交易是合理的。

根据规则17D-1(B)的要求，这些条件确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不与其他参与者不同，也不低于其他参与者，从而保护任何参与者的股权持有人免受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东是合理和公平的，并且不涉及任何相关人士(包括顾问)的越权行为。

26	BDC临时赎回令，《投资公司法》版本33837号(2020年4月8日)(命令)(批准于2021年1月5日延期，并于2021年4月22日进一步延期)。

16

A.

潜在的好处

在没有在此寻求救济的情况下，在许多情况下，受管制基金参与有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每个受监管基金及其 股东将受益于参与共同投资交易的能力。每个受管制基金的董事会，包括所要求的多数，已确定参与共同投资交易符合受管制基金的最佳利益，因为除其他事项外，(I)受管制基金应能参与更多数目及种类更多的交易； (Ii)受管制基金应能参与较大规模的交易；(Iii)受管制基金应能参与经所需多数批准的所有机会，或按法令以其他方式准许的机会，而不是 通过在受管制基金之间轮流分配机会而冒表现欠佳的风险；(Iv)参与建议投资的受管制基金及任何其他受管制基金应具有更大的议价能力、对投资的控制权 ，以及较少需要引入其他外部投资者或安排投资以满足外部投资者的不同需要；。(V)受管制基金应能获得投资银行及其他投资来源的更多关注及更佳的交易流程；及(Vi)条件对受管制基金及其股东公平。

B.

保护性陈述和条件

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护 ，并符合该法政策和规定的目的。具体地说，这些条件包括以下关键保护：(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资(除了在条件限制的情况下，附属基金在共同投资交易中的结算日最长可发生在受管制基金结算日之后的十个工作日内，反之亦然)，以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资，因此它们中没有一个获得比其他任何基金更优惠的条款；(Ii)每只受管制基金必须获得所需过半数的批准，以符合条件作出有关该受管制基金的各种投资决定(不包括根据条件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易，或以其他方式不需要董事会批准的交易)；及(Iii)受管制基金须保留及保存某些记录。

申请人认为，按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定，受监管基金参与按比例分配的后续投资和按比例分配，符合该法的规定、政策和宗旨，不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的联委会事先审查的可能性。申请人指出，委员会在规则23c-2中采取了类似的按比例办法，该办法涉及封闭式投资公司赎回少于其全部类别的证券，表明这种办法所提供的总体公平和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经所需多数批准的情况下参与非协商后续投资和出售可交易证券符合该法的规定、政策和 目的，因为关联公司没有越权的机会。

如果顾问、其委托人或任何控制该顾问或其委托人及附属基金的人 控制或共同控制持有者？)合计拥有受监管基金(受监管基金)超过25%的已发行有表决权股份股票)，则持有者将根据条件15的要求投票。

17

总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金 不会在不同于或低于第17(D)或 第57(A)(4)节和该法规定的规则所述其他参与者的基础上参与。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并且将以不同于其他参与方或不如其他参与方的方式进行。

V.

条件

申请人同意，批准所请求的救济的任何命令应符合下列条件：

1.	确定和推荐潜在的共同投资交易

(A)顾问将制定、维持和执行政策和程序 设计合理，以确保每名顾问都能及时获知所有潜在的共同投资交易，这些交易符合顾问管理的任何受监管基金当时的目标和战略及董事会确立的标准。

(B)当受管制基金的顾问根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，该顾问将根据受管制基金当时的情况，就该受管制基金的投资是否适当作出独立决定。

2.	共同投资交易的董事会批准

(A)如果顾问认为受管制基金参与任何潜在的共同投资交易对该受管制基金是适当的，则顾问将为该受管制基金厘定适当的投资水平。

(B)如顾问建议投资于参与受规管基金及任何参与附属基金的潜在共同投资交易的总金额超过投资机会的金额，则投资机会将根据每名参与者的可用资金按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。参与的受管制基金的每名顾问将迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金及受管制基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用的受管制基金的投资是否符合此等条件。

(C)在作出上述条件1(B)所要求的决定后，参与受规管基金的每名顾问将分发有关潜在共同投资交易的书面资料(包括每只参与受规管基金及其附属基金拟投资的金额) 予其参与受规管基金的合资格董事考虑。受监管基金将与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易 只有在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数得出以下结论：

(I)交易条款，包括将支付的代价，对受管制基金及其股权持有人是合理和公平的，且不涉及任何有关人士对受管制基金或其股权持有人的越界行为；

(Ii)交易符合：

(A)受管制基金的权益持有人的权益；及

(B)受管制基金当时的目标和战略；

(Iii)任何其他受管制基金或附属基金的投资不会 对受管制基金不利，而受管制基金的参与不会以

18

与参与交易的任何其他受监管基金或附属基金不同或不太有利；但在以下情况下，不应禁止所需多数得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一只受监管基金或一只关联基金的交收日期较受监管基金的交收日期晚不超过十个营业日，或较受监管基金的交收日期早不超过十个营业日，只要：(X)关联基金和受监管基金的承诺日期相同；及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早交收日期和最迟交收日期将在彼此相隔十个工作日内；或

(B)任何其他受监管基金或附属基金，但不是受监管基金本身，有权提名董事进入投资组合公司的董事会，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，只要：(X)合格的 董事将有权批准该董事或董事会观察员的选择(如果有)；(Y)顾问同意并确实就董事的行动向受管制基金董事会提供定期报告，或该董事会观察员收到或通过行使任何类似权利参与投资组合公司的治理或管理而获得的信息；以及(Z)任何其他受监管基金或附属基金或任何其他受监管基金或附属基金的任何关联人因一个或多个受监管基金或附属基金提名董事或任命董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理而收到的任何费用或其他补偿，将根据每一方的投资额在任何参与的关联基金(进而可与其关联人分享其份额)和任何参与受监管的 基金之间按比例分摊；和

(4)受管制基金的拟议投资将不涉及补偿、报酬或直接或间接²⁷向顾问、任何其他受监管基金、关联基金或其中任何一方(共同投资交易各方除外)的任何关联人士提供财务利益，但以下情况除外：(A)在条件14允许的范围内；(B)在第17(E)条或第57(K)条(视情况而定)允许的范围内；(C)间接地，由于共同投资交易一方发行的证券中的权益；或(D)在条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述费用或其他补偿的情况下。

3.	拒绝的权利。每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资少于建议的金额。

4.	一般限制。除根据以下条件8和9进行的后续投资外，28受监管基金不会依赖于关联方拥有投资的任何发行人的订单进行投资。

5.	相同的条款和条件。受监管基金不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)每个参与的受监管基金和附属基金的条款、条件、价格、将要购买的证券类别、签订承诺的日期和注册权(如果有)是相同的，以及(Ii)任何参与的受监管基金或附属基金的最早结算日期和最晚结算日期将在切实可行的范围内尽可能接近，且在任何情况下都不会发生

27	例如，在潜在的共同投资交易中获得受监管基金的投资，以允许关联公司在单独的交易中完成或获得更好的条款，将构成间接财务利益。

28	此例外仅适用于受监管基金对已持有投资的发行人的后续投资。

19

相隔十多个工作日。如果满足条件2(C)(Iii)(B)，则授予一个或多个受监管基金或附属基金(但不是相应的受监管基金)提名董事进入投资组合公司董事会的权利、在董事会中拥有观察员的权利或参与投资组合公司的治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反条件5。

6.

标准审查处置。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券的 权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

(I)该受监管基金或附属基金的顾问²⁹将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受监管基金有关建议的处置；及

(Ii)持有发行人投资的每一只受管制基金的顾问将就该受管制基金参与处置事宜提出建议。

(b) 相同的条款和 条件。每个受监管基金将有权按比例、相同的价格以及适用于关联基金和任何其他受监管基金的条款和条件参与此类处置。

(c) 不需要董事会批准。在以下情况下，受监管基金可参与此类处置，而无需获得所需多数票的事先批准：

(1)(A)每个受管制基金和附属基金参与这种处置的程度与其当时持有的属于(或属于)处置标的的发行人的证券(或证券)成比例；³⁰(B)受管制基金董事会已批准按比例参与此类处置的能力，认为符合受管制基金的最佳利益(如申请书更详细所述)；及。(C)每季向受管制基金董事会提供一份按照本条件作出的所有处置的清单；或。

(Ii)每种证券均为可交易证券，且(A)处置不向发行人或发行人的任何 关联人出售；及(B)该证券以现金出售，而参与的受监管基金及附属基金或其代表谈判的唯一条件是价格。

(d) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供有关受监管基金参与的书面建议，而受监管基金仅在所需多数确定符合受监管基金最佳利益的范围内参与处置。

7.

增强的审查处置。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的入市前投资，并且受监管基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易：

(I)此类受管制基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受管制基金；

29	就条件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，任何未经顾问建议的专有账户本身均被视为顾问。

30	在任何处置的情况下，比例将通过每个参与的受监管基金及其附属基金在紧接处置之前对所涉证券的未偿还投资来衡量。

20

(2)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置事宜提出建议；以及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每一只受管制基金的董事会提供有关受管制基金及附属基金发行人的现有投资的所有资料，包括该等投资的条款及如何作出该等投资，而该等投资是取得所需多数票以作出本条件所要求的结论所必需的 。

(b) 增强的董事会批准。顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金仅在所需多数决定符合以下条件的情况下才参与此类处置：

(I)该产权处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及

(Ii)根据第57条或第17D-1条(视何者适用而定)不禁止作出及持有入职前投资，并在董事会会议纪要中记录有关调查结果的依据。

(c) 附加规定：只有在下列情况下，才可根据该命令完成处置：

(i) 相同的条款和条件。每只受管制基金均有权按比例、以适用于附属基金及任何其他受管制基金的同等价格及相同条款及条件参与此类处置；

(ii) 原始投资。所有关联基金和受监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(iii) 律师的建议。委员会的独立律师通知说，根据第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视情况而定)，不禁止进行和持有登机前投资；

(iv) 多类别证券 。所有在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖命令之前，向所需的多数人提交了作出裁决所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别证券 (为此包括不同到期日的证券)，则它们可忽略部分但不是所有基金持有的任何证券 ³¹(Y)董事会在其会议纪要中记录了任何此类发现的基准 。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券；以及

(v) 没有控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人 (在该法第2(A)(3)(C)节的含义内)单独或合计不控制证券的发行人(在该法第2(A)(9)节的含义内)。

31	在确定持有的股份对命令而言是否无关紧要时，所要求的多数 将考虑交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于合理的人不会相信该权益影响了对是否订立交易或安排或交易或安排的条款的决定。

21

8.

标准回顾后续报道。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，且持有该发行人投资的受监管基金和关联基金此前参与了与发行人有关的共同投资交易 ：

(I)每个此类受监管基金或附属基金的顾问将在最早的实际时间将拟议的交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金；以及

(2)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金的拟议参与情况提出建议，包括拟投资的金额。

(b) 不需要董事会批准。在以下情况下，受监管基金可以参与后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)每个受监管基金和每个附属基金拟参与的此类投资与其在发行人的未偿还投资或所涉证券的比例，视情况而定，³²在紧接后续投资之前 ；以及(B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请书中更详细描述的)；或

(Ii)这是一项非协商的后续投资。

(c) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金只会在条件2(C)所规定的多数作出决定的范围内参与该等后续投资。如果发行人之前的唯一共同投资交易是增强审核处置，则合资格董事必须独立完成对拟议后续投资的审查，并与上市前投资一起完成与总经济风险敞口和投资其他条款相关的审查。

(d) 分配。如果就任何此类后续投资而言：

(I)建议向任何受管制基金提供的机会的数额，并非以受管制基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或已发行证券(视何者适用而定)为基础；及

(Ii)顾问建议 参与监管基金及任何参与附属基金投资于后续投资的总金额合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据每名参与者的可用资金按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。

32	如果后续投资机会属于证券 或与参与的受监管基金和关联基金持有的证券有关，则比例将通过每个参与受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前的 问题中对证券的未偿还投资来衡量，并使用其最新可用估值。如果后续投资机会与投资一种证券的机会有关，而该证券不涉及任何参与的受监管基金或附属基金持有的任何证券，则比例将由每个参与的受监管基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资使用其最新可用估值来衡量。

22

(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购在所有目的下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9.

增强型后续评论。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行潜在的共同投资交易的后续投资，并且持有发行人投资的受监管基金和附属基金 以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易：

(I)每个此类受管制基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间通知每个受管制基金： 持有投资组合公司的证券；

(2)持有发行人投资的每一受监管基金的顾问将就该受监管基金的建议参与情况，包括建议投资额，提出建议；及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每一只受管制基金的董事会提供有关受管制基金及附属基金发行人的现有投资的所有资料，包括该等投资的条款及如何作出该等投资，而该等投资是取得所需多数票以作出本条件所要求的结论所必需的 。

(b) 增强的董事会批准。顾问将向合资格董事提供其有关受规管基金参与的书面建议，而受规管基金只会参与该等后续投资，但只限于所需的多数 独立审核建议的后续投资及与上市前投资有关的 总经济风险及其他条款，并作出条件2(C)所载决定。此外，后续投资只有在每个参与的受监管基金中所需的 多数确定第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止进行入职前投资的情况下，才可根据订单完成。审计委员会调查结果的依据将记录在其会议纪要中。

(c) 附加规定。只有在符合以下条件的情况下，才能根据订单完成后续投资：

(i) 原始投资。发行人中的所有附属基金和受监管基金投资均为入市前投资；

(ii) 律师的建议。委员会的独立律师通知说，根据第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视情况而定)，不禁止进行和持有登机前投资；

(iii) 多类别证券 。在紧接共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的证券。为确定受监管基金及附属基金是否持有同一证券或多项证券，如在依据命令前，获得所需的过半数所需资料以作出结论，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括到期日不同的证券)在金额上并不重要，包括相对于发行人的规模而言并不重要，则可 忽略部分但非全部基金所持有的任何证券；及(Y)董事会在其会议纪要中记录任何此等发现的基础 。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券；以及

23

(iv) 没有控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人(该法第2(A)(3)(C)条所指)单独或合计不控制证券发行人(该法第2(A)(9)条所指)。

(d) 分配。如果，关于任何此类后续投资：

(I)建议向任何受管制基金提供的机会的数额并非以受管制基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或所发行证券(视何者适用而定)为基础；及

(Ii)顾问建议参与监管基金及任何参与附属基金投资于后续投资的总金额合共超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据每名参与者的可用资金按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。本条件允许的后续投资收购在任何情况下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

10.	董事会报告、合规和年度重新审批

(A)受管制基金的每名顾问应按季度并在董事会可能要求的其他时间向每个受管制基金的董事会提交(I)上一季度任何其他受管制基金或任何附属基金在潜在共同投资交易中的所有投资记录，这些投资属于受管制基金当时的现行目标和战略以及董事会制定的标准，但未向受管制基金提供，并解释为何未向受管制基金提供此类投资机会；(Ii)前一季度受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金投资的发行人的所有后续投资和处置投资的记录；以及(Iii)与潜在的共同投资交易和共同投资交易有关的所有信息，包括受管制基金考虑但拒绝参与的其他受管制基金或附属基金的投资，以便独立董事可以确定上一季度的所有潜在联合投资交易和共同投资交易是否符合条件，包括受管制基金考虑但拒绝参与的投资。

(B)根据这一条件向受管制基金董事会提交的所有信息将在受管制基金使用年限内及之后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(C)规则38a-1(A)(4)所界定的每个受管制基金的首席合规官应每年为其董事会编写一份年度报告，评估(并记录该评价的依据)受管制基金遵守申请条款和条件的情况以及为达到这种遵守而建立的程序。对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立缔约方编写报告。

(D)独立董事(包括各独立缔约方的非利害关系成员)将至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.	记录保存。每个受监管基金将保存《法案》第57(F)(3)节所要求的记录，就像每个受监管基金都是BDC一样，并且这些条件下允许的每项投资都得到了第57(F)条所要求的多数批准。

24

12.	董事独立自主。受监管基金的任何独立董事(包括任何独立政党的非利害关系成员)不得同时是任何附属基金的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式成为附属基金的关联人(定义见 法案)。

13.	费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中收购、持有或处置的任何证券(包括但不限于根据证券法登记出售的任何此类证券的分销费用)相关的费用(如有)，将由受监管基金和参与的附属基金按持有或被收购或处置的证券的相对金额(视情况而定)按比例分摊，但不得由 顾问根据其与受监管基金和附属基金签订的各自咨询协议支付。

14.

交易费。33与任何 共同投资交易相关而收到的任何交易费用(包括分手费、构造费、监管费或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿)将根据参与者在此类 共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者。如果在交易完成前由顾问持有任何交易费用，费用将存入顾问在具备第26(A)(1)条规定的资格的一家或多家银行的账户中，该账户将赚取有竞争力的利率，该利率也将按比例在参与者之间分配。任何顾问、关联基金、其他受监管基金或关联基金或受监管基金的任何关联人都不会因共同投资交易而获得任何形式的额外补偿或报酬 ，但(I)就受监管基金和受监管基金而言，上述按比例计算的交易费和条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿除外，(Ii)第17(E)或57(K)或(Iii)条所准许的经纪或承保补偿 就顾问而言，指根据适用的受规管基金或附属基金与其顾问之间的投资顾问协议支付的投资顾问补偿。

15.	独立。如果持有人合计拥有受监管基金25%以上的股份，则在就(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事；或 (3)法案或适用州法律下影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，持有人将以与受监管基金的其他股东(不包括持有人)相同的百分比投票。

六、六、

程序性事项

A.

通信

请将与本申请及通知和命令有关的所有通信发送至：

泰德·戈德索普

BC合作伙伴贷款公司

麦迪逊大道650号

纽约，纽约10022

(212) 891-2880

请回答与本申请、通知和命令有关的任何问题和通信的副本：

拉吉布·昌达，Esq.

克里斯托弗·希利，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900号

华盛顿特区 20001

33	申请人并未提出要求，委员会亦不会就任何共同投资交易所收取的交易手续费提供任何宽免。

25

B.

授权

以下签署人以申请人名义和代表每个申请人签立和提交本申请书的所有要求均已得到遵守，且签署人已获得充分授权，并已于2023年1月10日正式签立本申请书。

26

27

28

29

30

31

签署人声明，他或她已正式执行随附的申请书，要求根据经修订的1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条及其规则第17D-1条(日期为2023年1月10日)为申请人或代表申请人(视属何情况而定)作出 命令，他或她在下述实体担任职务，并已采取授权签署人签立和提交该申请所需的股东、董事和其他机构的一切行动。以下签署人还表示，他或她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

32

33

34

35

36

37

附录A

以下是除自营账户外的现有附属基金的清单。所有此类现有附属基金均由现有顾问提供建议：

1.

BCP特别机会基金II LP。该基金由BC Partners Advisors L.P.管理。

2.

BCP特别机会基金II EUR Holdings LP。该基金由BC Partners Advisors L.P.管理。

3.

BCP特别机会基金II控股有限公司。该基金由BC Partners Advisors L.P.管理。

4.

BCP特别机会基金II发起有限责任公司。该基金由BC Partners Advisors L.P.管理。

5.

加里森MML CLO 2019-1 LLC。该基金由Sierra Crest投资管理有限责任公司管理。

6.

芒特洛根基金2018-1 LP。该基金由芒特洛根管理有限责任公司管理。

7.

芒特洛根中间市场融资有限责任公司。该基金由芒特洛根管理公司管理。

8.

芒特洛根中间市场融资A LP。该基金由芒特洛根管理公司管理。

9.

芒特洛根中间市场融资II LP。该基金由芒特洛根管理公司管理。

10.

芒特洛根中间市场融资II A LP。该基金由芒特洛根管理公司管理。

11.

安装Logan MML CLO 2019-1 LP。该基金由芒特洛根管理有限责任公司管理。

12.

洛根山蓝鸟基金有限公司。该基金由芒特洛根管理公司管理。

13.

洛根·劳雷尔山庄基金有限公司。该基金由芒特洛根管理公司管理。

14.

蓝天信贷基金有限公司。该基金由BC Partners Advisors L.P.管理。

以下是专有账户的列表：

1.

芒特洛根资本公司

2.

五大湖高级MLC I有限责任公司

3.

能力保险公司

以下是全资拥有的投资机构名单：

1.

CapitalA Business Lending，LLC

2.

凯投南方基金III，L.P.

3.

CapitalSouth Partners Fund II有限合伙企业

4.

CPTA Master BLOCKER，Inc.

5.

五大湖波特曼岭基金I，LLC

6.

PTMN Sub Holdings LLC

7.

BCPL Sub Holdings LLC

8.

五大湖BCPL基金有限公司。

9.

波特曼岭基金2018-2有限公司。

10.

ACIF Master Blockker，LLC

A-1

附录B

本公司董事会的决议

BC合作伙伴贷款公司(The Company)

鉴于，董事会认为向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交申请是明智的，也是符合公司最大利益的选委会？)根据经修正的《投资公司法》第17(D)条和第57(I)条申请豁免令(1940 行动？)和根据该规则颁布的规则17D-1(？)应用？)，授权公司与根据1940年法令的规定可被视为公司的关联公司的某些实体进行某些联合交易和共同投资，否则，这种联合交易和共同投资可能受到1940年法令第17(D)和57(A)(4)条的禁止；

因此，现在议决，授权并指示公司的每一名高级管理人员代表公司并以公司的名义准备、签立并安排向委员会提交申请书及其任何修正案；以及

此外，本公司高级职员获授权并在此获指示采取该等高级职员认为必需或适宜的进一步行动及签立该等 其他文件，以落实上述决议案的意图。

(2021年11月3日通过)

B-1

附录C

本公司董事会的决议

波特曼岭金融公司(The Company)

鉴于，董事会认为向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交申请是明智的，也是符合公司最大利益的选委会？)根据经修正的《投资公司法》第17(D)条和第57(I)条申请豁免令(1940 行动？)和根据该规则颁布的规则17D-1(？)应用？)，授权公司与根据1940年法令的规定可被视为公司的关联公司的某些实体进行某些联合交易和共同投资，而这种联合交易和共同投资可能受到1940年法令第17(D)和57(A)(4)条的禁止；

因此，现在议决，授权并指示公司的每一名高级职员代表公司并以公司的名义准备、签立并安排向委员会提交申请书及其任何修正案；和

此外，本公司高级职员获授权并在此获指示采取该等高级职员认为必需或适宜的进一步行动及签立该等 其他文件，以落实上述决议案的意图。

(2021年11月3日通过)

C-1

附录D

本公司董事会的决议

洛根岭金融公司(The Company)

鉴于，董事会认为向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交申请是明智的，也是符合公司最大利益的选委会？)根据经修正的《投资公司法》第17(D)条和第57(I)条申请豁免令(1940 行动？)和根据该规则颁布的规则17D-1(？)应用)，授权公司与某些实体达成某些联合交易和共同投资，这些实体根据1940年法案的规定可能被视为公司的关联公司，否则这种联合交易和共同投资可能被1940年法案第17(D)和57(A)(4)条禁止；

因此，现议决授权并指示公司的每一位高级职员代表公司并以公司的名义准备、签立并安排向委员会提交申请书及其任何修正案；以及

此外，本公司高级职员获授权并在此获指示采取该等高级职员认为必需或适宜的进一步行动及签立该等其他文件，以达致上述决议案的目的，特此授权及指示彼等采取该等进一步行动及签署该等文件。

(2021年11月9日通过)

D-1

附录E

香港中文大学校董会决议

另类信贷收入基金(基金)

鉴于，董事会认为向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交申请是明智的，也是符合基金最大利益的选委会？)根据经修正的《投资公司法》第17(D)条和第57(I)条申请豁免令(1940 行动？)和根据该规则颁布的规则17D-1(？)应用)，授权基金与某些实体进行某些联合交易和共同投资，这些实体可根据1940年法令的规定被视为基金的附属机构，否则这种联合交易和共同投资可能受到1940年法令第17(D)和57(A)(4)条的禁止；

因此，现议决授权并指示基金的每一位官员代表基金并以基金的名义准备、签立并安排向委员会提交申请书及其任何修正案；以及

进一步议决授权并指示基金各高级人员采取该等高级人员认为必要或适宜的进一步行动及签立其他文件，以实现上述决议案的目的。

(2021年11月8日通过)

E-1

附录F

香港中文大学校董会决议

机会主义信用区间基金(The Fund)

鉴于：董事会认为，为了基金的最佳利益，董事会应根据《投资公司法》经修正的第17(D)和57(I)节(《1940年投资公司法》)和根据其颁布的第17D-1条(《申请》)向美国证券交易委员会(SEC)提交申请，修改基金目前的豁免令，永久授权与一家或多家关联公司参与后续投资；因此，现在就是现在

决议：授权并在此指示基金的每一名官员代表基金并以基金的名义准备、签立并安排向委员会提交申请书及其任何进一步修正案；以及

决议：授权并在此指示基金的每一位高级职员采取该等高级职员认为必要或适宜的进一步行动和签署其他文件，以实现上述决议的意图。

2022年6月2日通过