目录
本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
 根据规则 424(B)(5)​提交
 Registration No. 333-263106​
待完成，日期为2023年1月10日
初步招股说明书补充资料
(截至2022年2月28日的招股说明书)
$125,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923002774/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
 A类普通股
我们提供高达125,000,000美元的A类普通股。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WHD”。我们A类普通股最近一次在纽约证券交易所公布的销售价格是2023年1月9日，即每股55.28美元。
于2022年12月30日，吾等订立最终协议(“合并协议”)，根据合并协议所载条款及条件，透过与其控股公司Highbridge Resources，Inc.(“FlexSteel”)及仙人掌新成立的附属公司(“合并”)合并，收购FlexSteel Technologies Holdings，Inc.及其联属公司。我们预期将透过(I)本次发售所得款项净额、(Ii)手头现金及(Iii)其他长期债务融资的组合，为合并协议规定的收购价提供资金。本次发行不以合并完成为条件，合并也不以本次发行结束为条件，预计本次发行将在合并完成之前进行。
投资我们的A类普通股风险很高。见本招股说明书补充说明书S-10页上的“风险因素”、所附基本招股说明书第6页上的“风险因素”，以及通过引用并入本文和其中的文件。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Price to the public
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承保折扣和佣金(1)
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未扣除费用的收益给我们
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(1)有关承保人补偿的其他信息，请参见第S-20页开始的“承保”。
我们已授予承销商为期30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多18,750,000美元的A类普通股。
承销商预计将在2023年          或大约2023年向投资者交付我们A类普通股的股票。在以下只有一家承销商的范围内，本招股说明书附录中的承销商一词应指单数或复数，视上下文所需。
J.P. Morgan
The date of this prospectus supplement is           , 2023
TABLE OF CONTENTS​​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
SUMMARY ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
CAPITALIZATION ​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
注册人普通股市场
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
UNDERWRITING ​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
通过引用合并的信息
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
ABOUT CACTUS, INC.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
可用信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
赎回CW单位和B类普通股
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书
本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书增刊，介绍了本次发行我们A类普通股的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中包含对我们证券的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行我们的A类普通股。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是本招股说明书补编和随附的基本招股说明书的总和。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间有关发售的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成仅出售在此提供的A类普通股的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。阁下应假定，吾等在本招股章程补充文件或随附的基本招股章程中所包括的信息，仅在本招股章程补充文件或随附的基本招股章程的日期是准确的，而我们以参考方式并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能发生了变化。
本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书补充说明书第S-26页的“以参考方式并入”。
仙人掌，Inc.、承销商或其各自的任何代表均不会就您根据适用法律投资我们A类普通股的合法性向您作出任何陈述。您应该就投资我们A类普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。
行业和市场数据
本招股说明书中使用或引用的市场数据和某些其他统计信息是基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们和承销商都没有独立地核实这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险的影响，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素，我们在截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中描述的那些因素，以及我们通过引用合并的其他文件。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。
商标和商品名称
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书或 中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品
 
S-ii
目录
 
通过引用并入本文的文件不打算也不暗示与我们的关系，或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
演示基础
除非另有说明或文意另有所指外，本招股说明书副刊及随附招股说明书中的资料，包括以引用方式并入本文或其中的文件，(1)不会使交易(定义如下)生效，及(2)在实施本次发售时，假设本次发售的承销商并无行使其选择权，向本公司购买额外普通股。
除另有说明外，本招股说明书附录及随附的招股说明书所包含或合并的备考及若干经调整资料，对交易(定义见下文)给予备考效力，犹如吾等于2022年9月30日(就资产负债表数据而言)及于2021年1月1日(就损益表数据而言)已完成所有此等交易，除非另有说明。此外，我们于2023年1月10日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的当前8-K表格中包含的未经审计的备考合并财务信息(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，可按本招股说明书附录中“可用信息”标题下的描述获得)以及本招股说明书补编中包含的某些备考和调整后的信息，是根据我们管理层在编制此类信息时所做的假设计算得出的。
本招股说明书附录中提供的财务信息和某些其他信息已四舍五入为最接近的整数或最接近的小数。因此，某一栏中数字的总和可能与本招股说明书补编中某些表中该栏所列数字的总和不完全一致。此外，本招股说明书增刊所载的某些百分比反映的是根据四舍五入前的基本资料计算得出的百分比，因此，可能与相关计算基于四舍五入的数字或因四舍五入而得出的百分比并不完全一致。
非公认会计准则财务信息的使用
我们在本招股说明书附录中列出了EBITDA和调整后的EBITDA，它们不是由公认会计准则确定的净收入衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA是非公认会计准则的补充财务指标，供我们合并财务报表的管理层和外部用户使用，如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构。我们将EBITDA定义为不包括净利息支出、所得税和折旧及摊销的净收入。我们将调整后的EBITDA定义为不包括遣散费、其他非营业(收入)费用、与二次发售相关的‎费用、灵活钢管理层长期激励计划费用、交易相关股票薪酬、交易相关库存提升费用、其他交易相关支出和股票薪酬的EBITDA。
我们相信EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们使管理层能够更有效地评估我们的经营业绩，并比较我们各时期的经营结果，而无需考虑融资方式或资本结构，或影响各时期财务结果可比性的其他项目。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代或更有意义。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似标题指标进行比较。我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们相信它们提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
 
S-iii
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书和本文引用的文件中的信息包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含或引用的有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中使用的词语“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分所描述的风险因素和其他警示声明，以及本招股说明书和我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季报(截至2022年3月31日的季度报告)中描述的风险因素和其他警示声明，这些内容以引用方式并入本文，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文的其他文件中包含的警示声明。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素包括, 但不限于，总结如下：
•
对我们产品和服务的需求，受国内和国际市场原油和天然气价格变化等因素的影响；
​
•
现役钻机数量、衬垫尺寸、钻井和完井效率、侧向长度、井间距和相关井数以及存储容量的可用性；
​
•
私营运营商与大型上市勘探和生产公司(“E&P”)之间的活动水平差距；
​
•
活动修井机数量；
​
•
客户执行的资本和资本支出纪律的可用性和成本；
​
•
客户使用自由现金流支付利息、增加股息和/或为股票回购提供资金，而不是增加产量；
​
•
整体油田服务成本膨胀；
​
•
我们在成本回收方面取得的成功；
​
•
我们客户的财务状况和客户不付款的信用风险；
​
•
已钻井但未完成井(DUC)的数量和完井活动水平的变化；
​
•
订单的大小和时间；
​
•
原材料、零部件和进口物品的可获得性和成本；
​
•
内陆和海运成本、来自亚洲的集装箱和船舶的可用性以及港口拥堵和国内卡车运力的变化；
​
•
与进出俄克拉荷马州库欣的存储中心容量减少相关的运输差额；
​
•
对管理费用、运营成本和利润率的预期；
​
•
通货膨胀、利率上升和经济衰退的影响；
​
•
熟练合格工人的可用性和成本，以及我们雇用和留住这些工人的能力；
​
 
S-iv
目录
 
•
因安装、使用或误用我们的产品而产生的保修和产品责任索赔等潜在责任；
​
•
订单取消或延迟的可能性；
​
•
our business strategy;
​
•
我们的财务战略、运营现金流、流动性和业务所需的资本；
​
•
我们支付股息的能力和任何此类股息的金额；
​
•
涉及我们客户的整合活动；
​
•
增加或终止与主要客户或供应商的关系；
​
•
法律法规，包括环境法规，可能会增加我们的成本、限制对我们产品和服务的需求或限制我们的运营；
​
•
国内或国际政治、监管、经济和社会状况的破坏，包括俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突以及对俄罗斯的相关经济制裁；
​
•
乌克兰冲突导致俄罗斯油气输送中断的影响；
​
•
正在进行的冠状病毒(“COVID”)大流行的严重性和持续时间及其对我们业务的影响程度，包括员工缺勤；
​
•
可能扰乱我们的运营、供应商或设施或影响石油和天然气需求的其他大流行或传染性疾病的爆发；
​
•
石油输出国组织和其他石油和天然气生产国(OPEC+)采取的行动对石油和天然气供应的影响；
​
•
战略石油储备计划和未来可能的释放和补充的影响；
​
•
外卖能力，特别是在美国东北部；
​
•
德克萨斯州自由港液化天然气(LNG)设施火灾对相关天然气需求的影响；
​
•
液化天然气再气化和储存能力对欧洲相关天然气需求的影响；
​
•
进口关税或对用于生产和组装我们商品的产品和进口原材料评估的关税的变化，可能会对利润率和我们的营运资本产生负面影响；
​
•
我们与仙人掌井口有限责任公司的某些现在或过去的直接和间接所有者(“应收税金协议持有人”)就我们的首次公开募股订立的应收税金协议(“TRA”)下的未来负债的重要性；
​
•
海运时间对我们的运营和营运资金水平的影响；
​
•
我们的信息技术基础设施故障或任何重大安全漏洞；
​
•
针对我们的潜在未投保索赔和诉讼；
​
•
油田服务行业内的竞争和综合能力；
​
•
钻井平台、压力泵船队和石油国家管材(“OCTG”)的供应情况；
​
•
我们对某些主要经理和员工的持续服务的依赖；
​
•
与我们的国际业务相关的货币汇率波动；
​
•
合并可能无法完成或可能无法提供预期收益的事实；
​
•
FlexSteel的集成可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；
​
 
S-v
目录
 
•
合并完成后，我们有能力留住FlexSteel的关键人员；
​
•
我们未来的收入、收入和经营业绩；本招股说明书中包含的非历史性的计划、目标、预期和意图；以及
​
•
本招股说明书和通过引用并入的文件中确定的其他风险。
​
我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到与我们的业务运营相关的所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下描述的风险。
如果出现本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均明确受本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。
 
S-vi
目录​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书以及附带的基本招股说明书中的信息。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。以下摘要以本招股说明书附录其他部分所载更详细的资料及财务报表及其附注、所附的基本招股说明书及以引用方式并入本文的文件及我们所指的其他文件为限。您应阅读本招股说明书补充说明书S-10页开始的“风险因素”、所附基本招股说明书第6页、截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及通过引用合并的其他文件，以了解有关重要风险的更多信息，您在购买A类普通股之前应仔细考虑这些风险。除另有说明外，本招股说明书中包含的所有信息均假定承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，不包括根据我们的长期激励计划为发行而保留的A类普通股。
此次发行的发行人仙人掌股份有限公司(“仙人掌股份有限公司”)是一家控股公司，其唯一重大资产是由代表仙人掌井头有限责任公司(“仙人掌有限责任公司”)权益的单位组成的股权。仙人掌公司是仙人掌公司的管理成员，负责与仙人掌公司业务有关的所有经营、管理和行政决策，并合并仙人掌公司及其子公司的财务业绩。仙人掌有限责任公司是我们财务报告的前身。除本招股说明书附录中另有说明或上下文另有要求外，凡提及“仙人掌”、“公司”、“我们”或类似术语时，均指仙人掌公司及其合并子公司。
Overview
我们主要从事井口和压力控制设备的设计、制造和销售。我们的产品主要用于销售和租赁陆上非常规油气井，并在客户油井的钻井、完井和生产阶段使用。我们还为我们的所有产品和租赁项目提供现场服务，以帮助安装、维护和搬运井口和压力控制设备。此外，我们还提供维修和翻新服务。我们通过德克萨斯州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、北达科他州、路易斯安那州、俄克拉何马州、科罗拉多州、犹他州和怀俄明州的15个美国服务中心以及澳大利亚东部的3个服务中心开展业务。我们还在沙特阿拉伯王国提供租赁和现场服务业务。我们在路易斯安那州的博西尔市和苏州的中国也有制造和生产设施。
我们的主要产品包括我们的仙人掌SafeDrill®井口系统以及压裂堆，我们设计和制造的仙人掌SafeLink®单孔、安全CLAMP®和安全注入®系统、拉链歧管和生产树。每口油气井都需要一个井口系统，该系统安装在整个钻井过程中，并伴随着油井的整个生产寿命。仙人掌SafeDrill®井口系统采用的技术使技术人员能够更安全地将套管柱从钻井平台着陆并固定，从而减少了下到井底的需要。我们相信，我们是此类技术应用的市场领先者，自2011年以来，我们在美国各地销售和安装了数千种产品。在油井完井阶段，我们租用压裂堆、拉链歧管和其他高压设备，包括我们的SafeLink®、SafeClight®和SafeInject®系统，用于在水力压裂过程中控制和管理压裂液和支撑剂的传输。这些苛刻的服务应用需要坚固可靠的设备。仙人掌通过其专有设备、数字产品和服务，减少了在隔离区进行人为干预的需要，最大限度地减少了非生产性时间，并导致了本质上更安全和对环境更负责任的作业。对于油井的后续生产阶段，我们销售采油树和设备，以与各种形式的人工举升相连接，这些人工举升用于调节碳氢化合物的生产，这些人工举升在压裂堆拆除后安装在井口上。此外，我们为所有产品和租赁项目提供关键任务现场服务，包括24小时服务人员协助安装、维护, 井口和压力控制设备的维修和安全搬运。我们的创新井口产品和压力控制设备都是内部开发的。我们相信，我们与客户的密切关系使我们能够洞察钻井和完井过程中遇到的具体问题，使我们能够为他们提供最高质量的产品和服务解决方案。
 
S-1
目录
 
我们认为，客户选择我们的产品，除了其他原因外，还因为我们设计的产品获得了品牌知名度，我们认为这是因为我们注重安全、可靠、成本效益和节省时间的功能。我们针对平台钻井(即从单一表面位置钻取多个井眼的过程)对我们的产品进行了优化，以减少钻井时间，并为操作员提供显著的效率，从而提高井场的安全性、减少环境影响和节约成本。
我们主要通过美国的服务中心运营，这些服务中心位于关键的石油和天然气生产区的战略位置，包括二叠纪、马塞卢斯、尤蒂卡、海恩斯维尔、鹰福特、巴肯和勺子/​堆栈，以及美国其他活跃的石油和天然气地区以及澳大利亚东部。这些服务中心支持我们的现场服务，并提供设备组装和维修服务。我们还在沙特阿拉伯王国开展租赁和现场服务业务。我们的制造和生产设施分别位于路易斯安那州的博西尔市和苏州的中国。
最近的发展
收购FlexSteel
2022年12月30日，我们和我们新成立的全资子公司Atlas Merger Sub，LLC(特拉华州有限责任公司(“合并子公司”))与特拉华州公司HighridResources，Inc.(“目标”或“FlexSteel”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，后者间接拥有特拉华州公司FlexSteel Pipeline Technologies，Inc.和特拉华州有限合伙企业FlexSteel LTIP(“卖方代表”)的所有已发行和未偿还股权，仅就合并协议项下卖方代表身份及就合并协议若干条文而言，根据该等条文，合并附属公司将与目标合并及并入目标，而目标将继续作为尚存实体及本公司的全资附属公司(“合并”)，收购价为621,160,000美元(按无债务、无现金基准计算)，但须受合并协议所载若干营运资金、债务及其他惯常调整所规限(“合并代价”)。此外，如于2023年1月1日开始的18个月期间，Target及其附属公司的综合毛收入合计超过545,000,000美元，我们将于2024年支付额外的现金收益付款，如果该等毛收入等于或大于649,000,000美元，则最高金额为75,000,000美元。
合并协议规定，根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于拟进行的交易完成时，吾等将把合并代价中的6,250,000美元存入托管代理，以支付目标公司与合并协议所载营运资金、债务及其他惯常完成后调整有关的付款责任。
根据合并协议，吾等与Target已作出惯常陈述及保证，并同意受此类交易的惯常契约约束，包括承诺尽合理最大努力取得经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改善法案》(下称《HSR法案》)所需的批准。合并的完成取决于惯常的成交条件。我们预计在2023年第一财季完成合并。合并协议包含协议各方的惯常终止权利，包括经我方和卖方代表双方同意，以及在某些其他情况下，包括在2023年4月30日之前合并尚未发生的情况下，由我方或卖方代表终止。
FlexSteel设计、制造、销售和安装高度工程化的可缠绕管道技术。FlexSteel的钢材增强管道解决方案主要用于陆上油井和气井，并在客户油井的生产阶段使用。FlexSteel在美国和加拿大各地运营服务中心和管道厂，同时还在选定的国际市场提供设备和服务。FlexSteel的制造工厂位于德克萨斯州的贝敦。
我们相信，对FlexSteel的收购将增强我们作为直接向行业最终用户提供专业技术的领先制造商的地位。FlexSteel的产品将钢的耐用性和可靠性与转轴的速度和效率结合在一起。我们认为FlexSteel与我们有许多共同的特点，包括：
 
S-2
目录
 
•
提高客户效率的技术差异化产品和服务；
​
•
先进制造能力；
​
•
整个周期利润率强劲；
​
•
适度资本要求；以及
​
•
近年来增长显著。
​
此外，FlexSteel的产品也与我们在油井现场的设备具有很强的互补性，我们相信，通过向市场领先客户销售高度技术性的产品，这两家公司都取得了成功。
我们相信FlexSteel还提供了有意义的增长潜力，推动因素如下：
•
行业从传统产品转向更先进的技术解决方案，
​
•
客户倾向于更大直径的产品；以及
​
•
渗透到中游、国际、浅水和碳捕获等新市场。
​
随着时间的推移，我们相信，通过运用我们现有的供应链专业知识，并利用合并后的公司的基础设施向扩大的客户群提供专业产品，我们可以实现成本效益。
关于上述事项，仙人掌有限责任公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.(“过桥贷款人”)订立承诺函(“承诺函”)，据此，过桥贷款人承诺向作为借款人的仙人掌有限责任公司提供总金额高达375,000,000美元的优先担保信贷安排(“过桥贷款”)，到期日为成交后364天，可由仙人掌有限责任公司选择延长三个月。为桥梁融资提供资金的义务和仙人掌有限责任公司延长到期日的选择权都取决于承诺函中规定的某些条件的满足情况。我们可以使用过渡性融资机制，加上手头的现金，为合并交易提供资金。合并协议不受任何融资条件的限制。该公司目前承诺的信贷安排(包括过桥贷款)，加上手头的现金，足以为合并考虑提供资金。该公司目前打算通过(I)此次发行的1.2亿美元净收益、(Ii)2.497亿美元手头现金、(Iii)将与某些贷款人签订的定期贷款A融资(“定期贷款A融资”)1.214亿美元以及(Iv)将与摩根大通银行订立的经修订的资产基础贷款循环信贷融资(“循环融资”)1.3亿美元净收益来为合并考虑提供资金。我们将定期贷款A融资和循环融资的合并、本次发行和融资以及由此产生的收益的使用称为“交易”。
合并后，我们打算进行完成后的重组，这将导致仙人掌有限责任公司的所有资产和负债以及FlexSteel的资产和负债合并为一家新的有限责任公司，我们将成为该公司的唯一管理成员，实际上将取代仙人掌有限责任公司作为运营子公司，我们将通过该公司运营我们的业务。
 
S-3
目录
 
某些汇总历史和预计财务数据
下表列出了仙人掌公司所示时期的某些汇总历史综合财务数据。历史结果不一定代表未来的结果。
下表所列截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的财务数据来自我们的未经审计的简明合并财务报表，通过引用将其并入本招股说明书中。下表所列截至2021年和2020年12月31日的财务数据以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度财务数据来源于我们通过引用并入本招股说明书的经审计的综合财务报表。以下数据应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。
下表还显示了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的预计财务数据摘要。截至2022年9月30日止九个月的未经审计备考综合收益表数据摘要是根据我们截至2022年9月30日止九个月的历史未经审计简明综合收益表，以及FlexSteel截至2022年9月30日的九个月的历史未经审计综合经营报表及全面收益表编制而成，两者均以参考方式并入本招股说明书增刊。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考摘要经营报表乃根据本公司截至2021年12月31日止年度的历史经审计综合收益表，以及FlexSteel截至2021年12月31日止年度的历史经审计综合经营报表及全面收益表编制，两者均以参考方式并入本招股说明书增补件。其中包括的备考调整基于管理层认为合理的现有信息和假设。此类调整是估计的，可能会发生变化。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计预计收入表摘要描述了这些交易的影响，就好像它们发生在2021年1月1日一样。
截至2022年9月30日的汇总未经审计备考综合资产负债表数据反映了交易，就好像它们已于2022年9月30日完成一样，并包括根据管理层对某些有形和无形资产的初步估值对收购价格分配进行的备考调整。未经审计的备考汇总综合资产负债表的列报方式如同交易发生在2022年9月30日。
通过引用并入本招股说明书补编的未经审核备考简明综合财务信息(下文提供的未经审核备考财务信息摘要是根据该等财务信息编制的)已编制以反映对仙人掌股份有限公司历史综合财务信息的调整，该等调整(I)可直接归因于交易，(Ii)可事实支持，及(Iii)与未经审核备考简明综合经营报表有关，预期将对综合业绩产生持续影响。公司未来资产负债表中反映的实际估值与编制未经审计的预计简明合并财务信息时使用的当前估计估值之间的差异可能是重大的，并可能影响包括折旧和摊销费用在内的金额，公司将在合并后的损益表数据中确认这些金额。
未经审计的备考财务信息摘要仅供参考，并不一定表明如果交易发生在指定日期或在未来期间可能实现的经营业绩或财务状况。未经审计的备考财务信息摘要应与仙人掌公司和FlexSteel公司的财务报表一起阅读，这些财务报表通过引用并入本招股说明书附录。它也不反映我们在合并公司或整合业务方面可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入增加。协同效应和整合成本已排除在 之外
 
S-4
目录
 
考虑，因为它们不符合未经审计的备考调整的标准。有关更多信息，请参阅本公司日期为2023年1月10日的8-K表格附件99.3中的“未经审计备考简明合并财务报表附注”，该表格通过引用并入本招股说明书补充资料中。
​ ​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(in thousands)
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合并损益表
Data:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 766,045 ​ ​ ​ ​ $ 674,168 ​ ​ ​ ​ $ 500,595 ​ ​ ​ ​ $ 308,673 ​ ​ ​ ​ $ 438,589 ​ ​ ​ ​ $ 348,566 ​ ​ ​ ​ $ 628,414 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 163,402 ​ ​ ​ ​ ​ 43,650 ​ ​ ​ ​ ​ 126,527 ​ ​ ​ ​ ​ 49,715 ​ ​ ​ ​ ​ 75,427 ​ ​ ​ ​ ​ 70,039 ​ ​ ​ ​ ​ 183,150 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 122,705 ​ ​ ​ ​ ​ 24,638 ​ ​ ​ ​ ​ 104,383 ​ ​ ​ ​ ​ 47,087 ​ ​ ​ ​ ​ 67,470 ​ ​ ​ ​ ​ 59,215 ​ ​ ​ ​ ​ 156,303 ​ ​
现金流量数据合并表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,496) ​ ​ ​ ​ ​ (8,417) ​ ​ ​ ​ ​ (11,633) ​ ​ ​ ​ ​ (18,147) ​ ​ ​ ​ ​ (55,948) ​ ​
合并资产负债表数据(期末)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 77,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320,623 ​ ​ ​ ​ ​ 301,974 ​ ​ ​ ​ ​ 301,669 ​ ​ ​ ​ ​ 288,659 ​ ​ ​ ​ ​ 202,603 ​ ​
Long-term debt, net
​ ​ ​ ​ 254,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA (unaudited)(1)
​ ​ ​ ​ 217,797 ​ ​ ​ ​ ​ 117,207 ​ ​ ​ ​ ​ 152,528 ​ ​ ​ ​ ​ 75,785 ​ ​ ​ ​ ​ 112,227 ​ ​ ​ ​ ​ 110,004 ​ ​ ​ ​ ​ 226,298 ​ ​
Adjusted EBITDA (unaudited)(1)
​ ​ ​ ​ 239,705 ​ ​ ​ ​ ​ 178,360 ​ ​ ​ ​ ​ 160,552 ​ ​ ​ ​ ​ 83,741 ​ ​ ​ ​ ​ 120,355 ​ ​ ​ ​ ​ 121,022 ​ ​ ​ ​ ​ 228,999 ​ ​
(1)EBITDA和调整后EBITDA是不按照公认会计准则计算的财务计量。有关EBITDA和调整后EBITDA的定义以及与我们根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请阅读“-非GAAP财务指标”。
非公认会计准则财务指标
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA和调整后的EBITDA不是由公认会计准则确定的净收入衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA是非公认会计准则的补充财务指标，供我们合并财务报表的管理层和外部用户使用，如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构。我们将EBITDA定义为不包括净利息支出、所得税和折旧及摊销的净收入。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括以下概述的其他项目。
管理层相信EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们使管理层能够更有效地评估我们的经营业绩，并比较我们各时期的经营结果，而无需考虑融资方式或资本结构，或影响各时期财务结果可比性的其他项目。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代或更有意义。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似标题指标进行比较。我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们相信它们提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
下表列出了EBITDA和调整后EBITDA与公认会计准则所示各期间净收入财务计量的对账情况。在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的预计净收入与预计EBITDA和调整后EBITDA的对账中提供的信息来自我们的历史简明综合财务报表，经调整后使公司的交易具有预计效果，就好像它们已于2021年1月1日完成一样。请参阅本公司于2023年1月10日提交的8-K报表附件99.3内的《未经审计备考简明合并财务信息附注》，该报表由 合并
 
S-5
目录
 
有关更多信息，请参阅本招股说明书附录。在截至9月30日的9个月的预计净收入与预计EBITDA和调整后EBITDA的对账中列报的信息。2022年和截至2021年12月31日的年度并不一定表明如果交易发生在指定日期或可能在未来期间实现的实际运营结果。协同效应和整合费用被排除在考虑范围之外，因为它们不符合未经审计的备考调整的标准。有关更多信息，请参阅本公司日期为2023年1月10日的8-K表格附件99.3中的“未经审计备考简明综合财务信息说明”，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(in thousands)
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 122,705 ​ ​ ​ ​ $ 24,638 ​ ​ ​ ​ $ 104,383 ​ ​ ​ ​ $ 47,087 ​ ​ ​ ​ $ 67,470 ​ ​ ​ ​ $ 59,215 ​ ​ ​ ​ $ 156,303 ​ ​
利息(收入)支出，净额
 ​ ​ ​ ​ 13,372 ​ ​ ​ ​ ​ 19,918 ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ (701) ​ ​ ​ ​ ​ (879) ​ ​
所得税费用(福利)
 ​ ​ ​ ​ 28,211 ​ ​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ 23,498 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ 10,970 ​ ​ ​ ​ ​ 32,020 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 53,509 ​ ​ ​ ​ ​ 73,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,991 ​ ​ ​ ​ ​ 27,480 ​ ​ ​ ​ ​ 36,308 ​ ​ ​ ​ ​ 40,520 ​ ​ ​ ​ ​ 38,854 ​ ​
EBITDA(未经审计)
 ​ ​ ​ ​ 217,797 ​ ​ ​ ​ ​ 117,207 ​ ​ ​ ​ ​ 152,528 ​ ​ ​ ​ ​ 75,785 ​ ​ ​ ​ ​ 112,227 ​ ​ ​ ​ ​ 110,004 ​ ​ ​ ​ ​ 226,298 ​ ​
服务费(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业外(收入)支出(2)
 ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ (5,336) ​ ​
二次发售相关费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
FlexSteel管理层长期激励计划费用
 ​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 8,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以交易相关股票为基础的
薪酬
 ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与交易相关的库存增加费用(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与交易有关的其他费用(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ 6,546 ​ ​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 8,599 ​ ​ ​ ​ ​ 6,995 ​ ​
调整后EBITDA(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 239,705 ​ ​ ​ ​ $ 178,360 ​ ​ ​ ​ $ 160,552 ​ ​ ​ ​ $ 83,741 ​ ​ ​ ​ $ 120,355 ​ ​ ​ ​ $ 121,022 ​ ​ ​ ​ $ 228,999 ​ ​
​
(1)代表与遣散费福利相关的非常规费用。
(2)代表与TRA有关的负债重估的非现金调整。
(3)表示与采购会计相关的存货价值上升相关的非现金费用。
(4)代表主要由专业费用组成的与交易有关的费用。
 
S-6
目录
 
我们的主要执行办公室
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦纪念城市路920300 Suite300，邮编：77024，我们的电话号码是(713)6268800。我们的网站地址是www.CactusWHD.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
我们的公司结构
Cactus，Inc.于2017年2月17日注册为特拉华州公司，目的是完成首次公开募股和相关交易。2018年2月12日，在我们完成首次公开募股后，仙人掌公司成为一家控股公司，其唯一重大资产是由代表我们经营业务的经营子公司仙人掌有限责任公司权益的单位(“CW单位”)组成的股权。仙人掌公司是仙人掌有限责任公司的唯一管理成员。下图显示了我们在本次发行之前的简化所有权结构以及与之相关的交易。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923002774/fc_corporatestruc-bw.jpg]
​
(1)
某些董事、高管和附属公司目前持有我们A类普通股的股份。
​
​
 
S-7
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THE OFFERING
我们提供的A类普通股
                 shares (                 shares if the underwriters’ option to purchase additional shares is exercised in full).
本次发行前已发行的A类普通股
60,902,589 shares.
本次发行完成后将立即发行A类普通股
                 shares (                 shares if the underwriters’ option to purchase additional shares is exercised in full).
本次发行完成后将立即发行B类普通股
14,978,225股。我们B类普通股的每股没有经济权利，但它的持有者有权投一票。
本次发行生效后已发行的A类普通股的投票权
    %(如果承销商购买A类普通股的额外股份的选择权已全部行使，则为    %)。
本次发行后已发行的B类普通股的投票权
    %(如果承销商购买A类普通股的额外股份的选择权已全部行使，则为    %)。
Use of proceeds
我们预计，在扣除对承销商的估计折扣以及此次发行的相关费用和支出后，本次发行的净收益约为      百万美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则最高可达约      百万美元)。
我们将使用本次发行的所有净收益(包括如果承销商行使其购买额外A类普通股的选择权，则包括收到的净收益)从仙人掌有限责任公司(或               CW单位，如果承销商行使其全额购买额外A类普通股的选择权)收购               新发行的CW单位，每CW单位的购买价等于A类普通股的发行价(扣除承销折扣和佣金)，合计相当于仙人掌公司已发行CW单位的    %(如果承销商行使购买额外A类普通股的全额选择权，则为    %)。
关于合并的完成，我们打算促使仙人掌有限责任公司将本次发行的净收益、手头现金以及定期贷款A融资和循环融资的收益转移给我们，我们将使用这些资金为合并的合并对价提供资金，包括相关费用和支出。此产品的完成不取决于
 
S-8
目录
 
合并完成。如果由于任何原因未能完成合并，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括其他潜在的收购。见“收益的使用”。
Voting rights
我们A类普通股的每一股赋予其股东对所有事项的一票投票权，一般由股东投票表决。我们B类普通股的每一股使其股东有权对所有事项投一票，由股东一般投票表决。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。见所附基本招股说明书第8页的“股本说明”。
Dividend policy
我们目前打算继续支付季度股息，同时保留未来收益的余额(如果有)，为我们的业务增长提供资金。然而，我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法律和合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
Risk factors
您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。特别是，在作出投资决定之前，您应评估从本招股说明书增刊的S-10页、随附的基本招股说明书第6页开始的“风险因素”项下列出的风险，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表和截至2022年3月31日的季度报告10-Q表季报中列出的风险。
纽约证券交易所代码
WHD.
 
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目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的A类普通股涉及很大程度的风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本文所述的风险因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中“风险因素”及其他标题下的风险因素，这些风险因素可能会被我们随后提交给美国证券交易委员会的其他报告以及美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，以及本招股说明书附录中其他地方或本招股说明书附录中引用的文件中描述的额外风险和不确定因素，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们A类普通股的投资价值产生不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。另请阅读本招股说明书增刊第S-IV页和所附基本招股说明书第4页开始的“有关前瞻性陈述的告诫声明”。
与合并相关的风险
我们可能无法实现合并的预期收益，合并可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能无法实现我们预期从合并中获得的全部潜在战略和财务收益，或者这些收益可能会延迟或根本不会发生，包括如果我们无法完成合并。由于各种原因，我们可能无法从合并中获得预期的好处，其中包括意想不到的成本、收费和开支。例如，FlexSteel业务的资本需求可能会超出我们目前的预期。此外，我们可能无法实现预期在合并完成后采取的运营举措的预期未实现收益。如果我们无法实现合并预期产生的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，我们的业务可能会受到损害。
合并可能根本不会发生，也可能不会在预期的时间范围内发生，这可能会对我们预期从交易中获得的好处产生负面影响，并增加交易成本。
本次发行的完成并不以合并完成为条件。因此，不能保证合并将以目前预期的方式和时间框架完成，或者根本不能保证。完成合并须符合或放弃合并协议所载超出吾等控制范围的若干条件，而这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对完成合并产生重大不利影响。如果在2023年4月30日或之前没有完成合并，合并协议可能会被终止。完成合并的任何延迟可能会对我们预期从合并中获得的成本节约和其他好处产生不利影响。如果合并完成但没有在预期的时间框架内完成，这种延迟可能会导致额外的交易成本、终止费用、收入损失或与合并的不确定性相关的其他影响。
此外，如果合并未完成，我们将没有义务赎回A类普通股。因此，在本次发行结束后，您将成为我们A类普通股的持有者，无论合并是完成、推迟还是终止。
本招股说明书增刊所载或引用的未经审核备考简明综合财务资料乃基于若干初步估计及假设，而本公司于合并后的实际营运结果、现金流及财务状况可能大相径庭。
本招股说明书附录中包含或引用的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定代表什么
 
S-10
目录
 
如果合并和此次发行在指定日期完成，我们的运营、现金流和财务状况的实际结果将会是。未经审核的备考简明综合财务资料反映了基于初步估计的调整，以记录将被收购的FlexSteel可识别资产和将按公允价值承担的负债以及由此产生的将被确认的商誉。所反映的收购价格分配是初步的，收购价格的最终分配将基于实际收购价格以及在合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。因此，最终收购会计调整可能与本招股说明书附录中反映的预计调整大不相同。未经审核的备考简明综合财务资料亦基于若干其他估计及假设，包括将产生的部分债务的类型及条款的估计及假设，以支付根据合并协议应付的部分收购价格，以及支付与合并及相关交易有关的费用及开支。若实际产生的新债务类型或条款与随附的未经审核备考简明综合财务资料所载的估计及假设有重大差异，吾等完成合并后的实际业绩及财务状况可能与未经审核备考简明综合财务资料预期的结果及财务状况有重大差异。
此外，本招股说明书附录中包含的FlexSteel的历史财务数据可能不能指示合并后的公司未来将实现的财务状况或运营结果。FlexSteel面临许多与我们相同的风险，任何风险都可能对合并后的公司的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们在将FlexSteel的业务整合到我们的业务以及实现合并的预期收益方面可能会遇到困难。
如果合并成功，将在一定程度上取决于我们能否通过以高效和有效的方式将FlexSteel的业务与我们的业务相结合来实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致任何一家公司的关键员工流失，两家公司正在进行的业务中断，税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现合并预期好处的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将FlexSteel的业务与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现合并带来的收入增长、协同效应和其他预期利益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
FlexSteel可能有我们不知道的责任，合并协议中谈判的赔偿可能不能提供足够的保护。
作为合并的一部分，我们将承担FlexSteel的某些债务。在对FlexSteel进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现的责任。我们也可能没有正确评估在我们尽职调查过程中确定的某些FlexSteel负债的重要性。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随着我们将FlexSteel整合到我们的业务中，我们可能会了解到有关FlexSteel的更多信息，例如未知或或有负债以及与适用法律合规有关的问题，这些问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将无法执行有关FlexSteel卖方在合并完成后将根据合并协议提供的陈述和担保的索赔。
关于合并，FlexSteel的卖家根据合并协议向FlexSteel提供了惯常的陈述和担保。在合并完成后，我们将不能执行针对卖方的任何索赔，包括任何与违反该等陈述和保证有关的索赔。卖方违反其在合并协议下的陈述和保证的责任为
 
S-11
目录
 
有限。为了对卖方违反其陈述和保修的某些行为以及FlexSteel的某些成交前税收提供保险，我们获得了一份陈述和保修保险单。保单受保留额、免责条款、保单限制和某些其他习惯条款和条件的限制。
我们打算将此次发行的净收益用于支付合并协议项下应付的部分收购价格，但此次发行并不以合并完成为条件，我们将拥有广泛的酌情权来决定收益的替代用途。
如“收益的使用”一节所述，我们打算使用本次发行的净收益来支付合并协议项下应支付的部分收购价格。然而，此次发行并不以合并完成为条件。如果合并没有完成，我们将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，例如将此次发行的收益用于一般公司目的，而我们普通股的持有者将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。
 
S-12
目录​
 
使用收益
我们预计，在扣除对承销商的估计折扣以及此次发行的相关费用和支出后，本次发行的净收益约为      百万美元(如果承销商行使购买额外A类普通股的选择权，净收益将高达约      百万美元)。
我们将使用本次发行的所有净收益(包括如果承销商行使其购买额外A类普通股的选择权，则包括收到的净收益)从仙人掌有限责任公司(或          CW单位，如果承销商行使其全额购买额外A类普通股的选择权)收购          新发行的CW单位，每CW单位的收购价等于A类普通股的发行价(扣除承销折扣和佣金)，合计相当于仙人掌公司已发行CW单位的    %(如果承销商行使购买额外A类普通股的全额选择权，则为    %)。
关于合并的完成，我们打算促使仙人掌有限责任公司将本次发行的净收益、手头现金以及定期贷款A融资和循环融资的收益转移给我们，我们将使用这些资金为合并的合并对价提供资金，包括相关费用和支出。此次发行的完成并不取决于合并的完成。如果由于任何原因未能完成合并，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括其他潜在的收购。
 
S-13
目录​
 
大写
下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：
•
on an actual basis;
​
•
在调整后的基础上实施此次发行(假设承销商不行使从我们手中购买额外股份的选择权)；以及
​
•
以形式为基础，使交易生效。
​
您应将此表与本招股说明书附录中其他部分的“摘要-最新发展-FlexSteel收购”、“摘要-​某些摘要历史和预计财务数据”和“收益的使用”，以及本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表和相关附注一起阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
As of
September 30, 2022
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​ ​
Pro Forma
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​ ​ ​
(unaudited)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 320,623 ​ ​ ​ ​ $ 440,623 ​ ​ ​ ​ $ 77,375(2) ​ ​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 254,420 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.01美元；授权发行10,000股，未发行或未发行股份
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A类普通股，面值0.01美元；授权300,000股，已发行和流通股60,719股，实际；          已发行和流通股，经调整；以及          已发行和已流通股，调整后预计
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
Class B common stock, $0.01 par value; 215,000 shares
授权，15,159股已发行和流通股，实际；
15,159股已发行和已发行股票，调整后为15,159股
已发行和已发行的股份，调整后的形式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 307,698 ​ ​ ​ ​ ​ 413,160 ​ ​ ​ ​ ​ 398,046 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 237,551 ​ ​ ​ ​ ​ 237,551 ​ ​ ​ ​ ​ 221,947 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​
仙人掌公司股东权益合计
​ ​ ​ ​ 544,239 ​ ​ ​ ​ ​ 649,725 ​ ​ ​ ​ ​ 619,008 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 131,411 ​ ​ ​ ​ ​ 150,549 ​ ​ ​ ​ ​ 171,191 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 675,650 ​ ​ ​ ​ $ 800,274 ​ ​ ​ ​ $ 790,199 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 675,650 ​ ​ ​ ​ $ 800,274 ​ ​ ​ ​ $ 1,044,619 ​ ​
(1)我们打算用从定期贷款A融资中借入的1.25亿美元和从循环融资中获得的1.33亿美元(根据该循环融资，我们预计将有9,200万美元的增量能力)为合并提供资金。这一数额反映了定期贷款A贷款的净收益，并扣除了与定期贷款A贷款有关的360万美元递延融资费用。若定期贷款A融资及循环融资尚未完成，本公司将透过过渡性融资为合并提供高达3.75亿美元的融资。
(2)包括投资约12.7万股A类普通股的650万美元的影响。该数额并未反映发售及交易相关的费用及开支分别为90万美元及1750万美元的影响，该等费用及开支已包括在本公司日期为2023年1月10日的8-K表格附件99.3内未经审核的备考简明综合财务资料内的应计开支内，该表格以参考方式并入本招股说明书补编内。
 
S-14
目录​
 
注册人普通股市场
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WHD”。2023年1月9日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股55.28美元。截至2023年1月9日，我们A类普通股有1名纪录保持者，B类普通股有6名纪录保持者。
 
S-15
目录​
 
美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果
以下讨论汇总了与非美国持有人(定义如下)购买、拥有和处置我们的A类普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项，该持有者将我们的A类普通股作为“资本资产”​(通常是为投资而持有的财产)。本摘要以1986年修订后的《国税法》(下称《法典》)、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均在本摘要生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们并未要求美国国税局(“国税局”)就以下摘要所载的声明及结论作出任何裁决，亦不能保证国税局或法院会同意该等声明及结论。
本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的个人情况相关。此外，本摘要不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
免税或政府组织；
​
•
合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；
​
•
证券或外币交易商；
​
•
为美国联邦所得税目的使用按市值计价的证券交易员；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；
​
•
通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们A类普通股的人员；
​
•
某些前美国公民或长期居民；以及
​
•
持有我们A类普通股的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分。
​
我们鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有者定义的
就本讨论而言，“非美国持有人”是指A类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，A类普通股不是合伙企业或下列任何一种：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)，或在美国联邦所得税方面被视为国内公司的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
 
S-16
目录
 
•
信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或多个有权控制信托的所有重大决策的“美国人”​(见守则)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。
​
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们的A类普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。
分发
我们目前打算继续支付季度股息，同时保留未来收益的余额(如果有)，为我们的业务增长提供资金。我们A类普通股上的现金或其他财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，这些分派将被视为A类普通股中非美国持有者纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。见下文“处置A类普通股的收益”。根据FATCA(如下定义)的预扣要求和关于有效关联股息的规定，我们A类普通股向非美国持有者进行的任何分配通常将按分配总额的30%缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低的条约利率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低的费率的资格。
支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，将被视为可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，通常将以净收益为基础，按一般适用于美国人的税率和方式征税(如《准则》所定义)。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供适当执行的美国国税局表格W-8ECI证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，它可能还需要对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。
出售A类普通股收益
根据以下“-备份预扣和信息报告”部分的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置A类普通股时获得的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的个人；
​
•
收益实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或
​
 
S-17
目录
 
•
我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，用于美国联邦所得税，并满足某些其他条件。
​
上述第一个要点中描述的非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。
非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段所述的例外情况外，除下一段所述的例外情况外，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者一般将按适用于美国人的税率和方式(如《守则》所定义)按净收入计算纳税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。
一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值(如守则所定义)等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的未来也不会成为USRPHC。然而，如果我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股继续在​(美国财政部法规所指的既定证券市场)上定期交易，在截至A类普通股的处置日期或非美国持有者持有期间的较短五年期间内，只有实际或建设性地拥有或在任何时间拥有的非美国持有人，超过5%的A类普通股将被视为处置美国房地产权益，并将根据我们作为USRPHC的地位而处置A类普通股所实现的收益征税。如果我们成为USRPHC，并且我们的A类普通股不被视为在成熟的证券市场上定期交易，每个非美国持有者(无论所持股票的百分比)将被视为处置美国房地产权益，并将被视为处置我们A类普通股的应税处置的美国联邦所得税(如上所述)，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。
非美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解前述规则在他们持有和处置A类普通股时的适用情况。
备份扣缴和信息报告
支付给非美国持有者的任何股息通常必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不受备用扣缴的约束。
我们A类普通股的非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于支付 的收益。
 
S-18
目录
 
如果我们的A类普通股在美国境内有某些关系，则由这样的经纪商在美国境外进行处置。
备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。
FATCA规定的额外扣缴要求
守则第1471至1474节以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”)对我们A类普通股支付的任何股息征收30%的预扣税，并在下文讨论的拟议美国财政部法规的约束下，对出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息并向美国税务机关提供；(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“美国实体所有者”​(定义见守则)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下，通常采用美国国税局W-8BEN-E表)，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局W-8BEN-E表)。设在与美国有管理这些规则的政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下, 持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然在2019年1月1日之后支付的出售或其他处置我们的A类普通股的毛收入最初将根据FATCA被扣留，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣缴的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被废除或最终的美国财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA对他们投资A类普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。
 
S-19
目录​
 
承销
摩根大通证券有限责任公司是此次发行的唯一簿记管理人，也是下述承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，下列各承销商已各自同意购买与承销商名称相对的A类普通股的股票数量，并且我们已同意向该承销商出售A类普通股。
Underwriter
​ ​
Number of Shares
​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​
​
Total
​ ​
​
​
承销协议规定，承销商购买本次发行所包括的A类普通股的义务取决于法律事项的批准和其他条件。如果承销商购买任何股份，承销商有义务购买所有股份(承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的股份除外)。
承销商向公众发售的A类普通股最初将按本招股说明书封面上的公开发行价格进行发行。如果未按初始发行价出售全部股份，承销商可以变更发行价和其他出售条件。代表已通知我们，承销商不打算向可自由支配账户出售产品。
如果承销商出售的股票数量超过上表所列总数，我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多额外的A类普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商必须额外购买一定数量的A类普通股，与承销商最初的购买承诺大致成比例。根据该期权发行或出售的任何A类普通股股票，将按照与本次发售的其他股票相同的条款和条件发行和出售。
除某些例外情况外，吾等、吾等行政人员及董事已同意，在本招股说明书附录日期起计60天内，未经摩根大通事先书面同意，吾等及彼等不得处置或对冲任何可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的股份或任何证券。摩根大通有权在任何时间解除任何受这些锁定协议约束的证券，对于高级管理人员和董事，无需另行通知。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WHD”。
下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买A类普通股额外股份的选择权的情况下显示的。
Paid by Cactus
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No Exercise
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Full Exercise
​
Per Share
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Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们预计此次发行的费用(不包括承销折扣和佣金)约为100万美元，全部由我们支付。我们已同意偿还承销商与金融行业监管机构公司批准此次发行相关的费用(包括申请费和与此类申请相关的承销商律师的合理费用和开支)。
承销商可以在公开市场买卖A类普通股。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外股票的选择权买入)和稳定买入。
 
S-20
目录
 
•
卖空涉及承销商在二级市场上出售的A类普通股数量超过其在发行时所需购买的数量。
​
•
回补交易涉及根据承销商购买额外股份的选择权或在公开市场上回补空头头寸而购买A类普通股。
​
•
只要稳定出价不超过指定的最高出价，稳定交易就涉及购买股票的出价。
​
回补空头和稳定买入的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓A类普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商是从事证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全方位服务金融机构。若干承销商及其各自的联属公司过去曾不时为吾等提供商业银行、投资银行及顾问服务，并收取惯例费用及报销费用，并可不时在正常业务过程中与吾等进行交易及为吾等提供服务，收取惯例费用及报销开支。
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
物料关系
摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的附属公司，是我们7500万美元优先担保资产循环信贷安排的贷款人。此外，承销商的附属公司是贷款人，在某些情况下是我们信贷安排下贷款人的代理人或经理。此次发行的净收益将用于减少摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行在过桥贷款下的同等数额的承诺。
电子分销
在此次发行中，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
澳大利亚潜在投资者须知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露
 
S-21
目录
 
根据《2001年公司法》(“公司法”)提交的文件，并不声称包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲的证券要约只可向身为“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。
在澳洲获豁免的投资者申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书只包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。
加拿大潜在投资者须知
股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国均为“相关国家”)而言，除可随时向该相关国家的公众发行股票外，没有或将不会根据该相关国家的公开发行股票进行发行：
•
招股说明书第2条所界定的“合格投资者”的任何法人实体；
​
•
不到150名自然人或法人(招股说明书第2条所界定的“合格投资者”除外)，但须事先征得吾等就任何此类要约提名的相关交易商的同意；或
​
•
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
 
S-22
目录
 
惟该等股份要约不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、保证及同意其为招股章程规例第2条所指的合资格投资者。
仙人掌、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就任何有关国家的股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。
吾等并无授权亦不会授权代表彼等透过任何金融中介提出任何股份要约，但承销商就本招股说明书补充说明书所预期的股份最终配售而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表仙人掌或承销商就股份提出任何进一步要约。
英国潜在投资者须知
除了可以随时在英国向公众发行股票外，没有或将不会根据此次发行向英国公众发行股票：
•
英国招股说明书第2条所界定的“合格投资者”的任何法人实体；
​
•
不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的“合格投资者”除外)，但须事先征得吾等就任何此类要约提名的相关交易商的同意；或
​
•
《2000年金融服务和市场法》(经修订，简称《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情形，
​
但该等股份要约不会要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等表示、保证及同意其为英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者。
仙人掌、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就英国股份而言，“向公众提出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
香港潜在投资者须知
该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)的要约或不构成“公司”所指的对公众的要约。不论在香港或其他地方，并无任何人为发行目的而发出或可能发出与股份有关的广告、邀请或文件，或已或可能由任何人管有或持有该等广告、邀请或文件。
 
S-23
目录
 
针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的内容(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。
瑞士潜在投资者须知
股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与股票或发行有关的任何其他营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行、仙人掌或股票有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
日本潜在投资者须知
本招股说明书增刊中提供的股份尚未也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本境内或为任何日本“居民”(此处所使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售而提供或出售，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
各承销商已确认本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接提供或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有直接或间接传阅或分发本招股说明书副刊或与股份要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料，(I)根据新加坡证券及期货条例(第289章)第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条，经不时修改或修订)；(Ii)根据新加坡证券及期货条例第275(1)条向相关人士(按该条例第275(2)条所界定)；或根据第275(1A)条规定的任何人；或(Iii)根据下列条件，SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。
股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的：
•
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
 
S-24
目录
 
•
信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
公司的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：
•
机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
•
未考虑或将考虑转让的；
​
•
依法转让的；
​
•
SFA第276(7)节规定的 或
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•
《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条。
​
新加坡小金局产品分类-就《新加坡小金局条例》第309b条及《2018年投资管理条例》而言，除非在股份发售前另有规定，本公司已确定并于此通知所有相关人士(定义见《新加坡小金局》第309a(1)条)，该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《资本市场规则》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告PAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项
除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
 
S-25
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。
EXPERTS
本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入。
本招股说明书附录参考于2023年1月10日提交的当前Form 8-K报表，将Highbridge Resources，Inc.截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表纳入本招股说明书附录，该财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为审计和会计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖该公司的报告。
可用信息
我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.您也可以通过纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，地址为纽约州布罗德街20号，New York 10005。我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.CactusWHD.com上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有文件。我们网站或任何其他网站上的信息并未通过引用纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，投资者在决定购买我们的A类普通股时不应依赖这些信息。
通过引用合并的信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过让您参阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息以及之前向美国证券交易委员会提交的信息。
我们在本招股说明书中引用以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何后续备案文件(不包括被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)，直到完成本注册声明下的所有发行：
•
我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中的信息，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；
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•
我们分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月7日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q季报；
​
 
S-26
目录
 
•
我们目前提交的8-K报表于2022年3月23日、2022年5月4日(不包括第2.02项及其附件99.1)、2022年5月18日、2022年7月29日、2023年1月3日(不包括第7.01项及其99.1和99.2)和2023年1月10日(不包括第7.01项及第99.4项)；以及
​
•
2018年2月6日提交的8-A表格中对我们A类普通股的说明，包括我们未来可能提交的对该表格的任何修订，以更新我们A类普通股的说明。
​
您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本，包括其中的证物：
Cactus, Inc.
920 Memorial City Way, Suite 300
Houston, Texas 77024
Phone: (713) 626-8800
注意：投资者关系
 
S-27
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923002774/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
A类普通股
优先股
存托股份
Warrants
债务证券
我们可能会提供和出售以下证券：
•
A类普通股；
​
•
优先股；
​
•
Depositary shares;
​
•
Warrants; and
​
•
Debt Securities.
​
此外，本招股说明书或本招股说明书任何副刊中指定的出售股东可以发行和出售我们A类普通股的股票。吾等或出售股东可不时发售及出售此等证券，其金额、价格及条款将视乎发售时的市场情况及其他因素而定。我们或出售股票的股东可以通过代理商、承销商或交易商或直接向一个或多个购买者(包括现有股东)提供和出售这些证券。
本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们或出售股票的股东将以何种方式发售这些证券。每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。有关出售股东的详细讨论，请参阅“出售股东”。
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“WHD”。
在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中的参考文件以及任何招股说明书附录。有关购买我们证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书的日期为2022年2月28日。
目录​
 
目录
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
ABOUT CACTUS, INC.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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可用信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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认股权证说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
赎回CW单位和B类普通股
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们通过引用并入的文件中包含的信息。我们和销售股东没有授权任何交易商、销售人员或其他人员向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售或邀请购买任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或购买要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或招揽证券是违法的。阁下不应假设本招股章程所载资料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式并入的任何文件所载的信息在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”。
行业和市场数据
本招股说明书中使用或引用的市场数据和某些其他统计信息是基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们和承销商都没有独立地核实这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括在题为“风险因素”的章节中通过引用描述或并入的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。
 
i
目录
 
商标和商品名称
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。
 
ii
目录​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合，而出售股东可不时以一项或多于一项发售方式发售及出售A类普通股的股份。本招股说明书一般介绍仙人掌公司以及我们或出售股东可能提供的A类普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券。每当我们或出售股票的股东通过本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们也可以在招股说明书附录中(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中)添加或更新本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“以参考方式并入某些文件”标题下通过引用并入本文的信息。
作为仙人掌公司关联公司的出售股东可被视为1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的“承销商”，每次此类出售股东出售本招股说明书提供的A类普通股的任何股票时，该出售股东必须向您提供本招股说明书和相关招股说明书附录，其中包含有关出售股东的具体信息以及以证券法要求的方式提供的A类普通股的条款。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入注册说明书作为证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“可用信息”。
本招股说明书中的任何提及：
•
“仙人掌”、“公司”、“我们”或类似的术语是指仙人掌股份有限公司及其合并子公司(包括仙人掌有限责任公司)，除非我们另有说明或上下文另有要求；
​
•
“仙人掌公司”指仙人掌股份有限公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求；
​
•
“仙人掌有限责任公司”是指仙人掌井口有限责任公司；和
​
•
“仙人掌WH企业”是指仙人掌WH企业有限责任公司，是一家特拉华州的有限责任公司，由Scott Bender先生、Joel Bender先生和Steven Bender先生以及我们的其他高级管理人员和员工拥有。仙人掌WH企业由Scott Bender先生和Joel Bender先生组成，持有仙人掌有限责任公司的股份。仙人掌WH企业持有美国B类普通股和仙人掌有限责任公司的单位。
​
仙人掌公司简介
我们主要从事井口和压力控制设备的设计、制造和销售。我们的产品主要用于销售和租赁陆上非常规油气井，并在客户油井的钻井、完井和生产阶段使用。我们还为我们的所有产品和租赁项目提供现场服务，以帮助安装、维护和搬运井口和压力控制设备。此外，我们还提供维修和翻新服务。我们通过德克萨斯州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、北达科他州、路易斯安那州、俄克拉何马州、科罗拉多州、犹他州和怀俄明州的15个美国服务中心以及澳大利亚东部的3个服务中心开展业务。我们还在沙特阿拉伯王国提供租赁和现场服务业务。我们公司
 
1
目录​​
 
总部位于德克萨斯州休斯敦。我们在路易斯安那州的博西尔市和苏州也有制造和生产设施，中国
我们是特拉华州的公司。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦纪念城市路920300 Suite300，邮编：77024，电话号码是(7136268800)。我们的网站地址是www.CactusWHD.com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过让您参阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提供并被视为已向美国证券交易委员会“备案”的信息，将自动更新先前向美国证券交易委员会提交的信息，并可能替换本招股说明书中的信息和先前向美国证券交易委员会提交的信息。您不应假定本招股说明书或其任何附录中引用的文件所包含的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期是准确的。
我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，从本招股说明书的日期起至本招股说明书下的每一次发行终止为止(不包括根据Form 8-K任何当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)：
•
我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；以及
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2018年2月6日提交的8-A表格中对我们A类普通股的说明，包括我们未来可能提交的对该表格的任何修订，以更新我们A类普通股的说明。
​
这些报告包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。
这些文档可在我们的网站www.CactusWHD.com上免费访问。本招股说明书并不包含本公司网站上的资料作为参考。您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，包括其中的证物：
Cactus, Inc.
920 Memorial City Way, Suite 300
Houston, Texas 77024
Phone: (713) 626-8800
注意：投资者关系
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含有关在美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅
我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.CactusWHD.com上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有文件。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书。
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的与所发行证券相关的注册声明的一部分。根据规则和 ，本招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息。
 
2
目录
 
美国证券交易委员会相关规定，具体内容请参考遗漏内容。本招股说明书就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是对其实质性规定的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制条件。你应该阅读这些合同、协议或文件，以获取可能对你很重要的信息。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会公共资料室或通过其互联网网站获取。
 
3
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书和本文引用的文件中的信息包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含或引用的有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中使用的词语“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警告性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记“风险因素”标题下和本公司最新年度报告“10-K表格”中其他部分所描述的风险因素和其他警示性陈述，并在此引用作为参考，以及本招股说明书中包含的警告性陈述。, 任何适用的招股说明书、附录和通过引用并入本文的其他文件。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素包括但不限于：
•
对我们产品和服务的需求，受国内和国际市场原油和天然气价格变化等因素的影响；
​
•
现役钻机数量、衬垫尺寸、钻井和完井效率、井距和相关井数以及外卖和存储容量的可用性；
​
•
私营运营商与大型上市勘探和生产公司(“E&P”)之间的活动水平差距；
​
•
活动修井机数量；
​
•
客户执行的资本可用性和相关资本支出纪律；
​
•
整体油田服务成本膨胀；
​
•
我们客户的财务状况和客户不付款的信用风险；
​
•
已钻井但未完成井的数量和完井活动水平的变化；
​
•
订单的大小和时间；
​
•
原材料、零部件和进口物品的可获得性和成本；
​
•
内陆和海运成本、来自亚洲的集装箱和船只的可用性以及港口拥堵和国内卡车运力增加；
​
•
与进出俄克拉荷马州库欣的存储中心容量减少相关的运输差额；
​
•
对管理费用、运营成本和利润率的预期；
​
•
熟练合格工人的可用性和成本；
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•
因安装、使用或误用我们的产品而产生的保修和产品责任索赔等潜在责任；
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•
取消订单的可能性；
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•
our business strategy;
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•
我们的财务战略、运营现金流、流动性和业务所需的资本；
​
 
4
目录
 
•
我们未来的收入、收入和经营业绩；
​
•
支付股息的能力和任何此类股息的金额；
​
•
涉及我们客户的整合活动；
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•
增加或终止与主要客户或供应商的关系；
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•
法律法规，包括环境法规，可能会增加我们的成本、限制对我们产品和服务的需求或限制我们的运营；
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国内或国际政治、法规、经济或社会状况的中断；
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•
冠状病毒(“新冠肺炎”)持续爆发的严重程度和持续时间及其对我们业务的影响程度，包括员工缺勤；
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可能扰乱我们的运营、供应商或设施或影响石油和天然气需求的其他大流行或传染性疾病的爆发；
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•
石油输出国组织和其他石油和天然气生产国采取的行动对石油和天然气供应的影响；
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•
乌克兰冲突可能导致俄罗斯对欧洲天然气输送中断的影响；
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•
增加进口关税或对用于生产和组装我们商品的产品和进口原材料征收关税，这可能会对利润率和我们的营运资本产生负面影响；
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•
我们与仙人掌有限责任公司目前或过去的某些直接和间接所有者就我们2018年的首次公开募股(“IPO”)订立的应收税款协议项下的未来负债的重要性；
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•
我们的信息技术基础设施故障或任何重大安全漏洞；
​
•
针对我们的潜在未投保索赔和诉讼；
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•
油田服务行业内的竞争和产能；
​
•
我们对某些主要经理和员工的持续服务的依赖；
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•
与我们的国际业务相关的货币汇率波动；
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•
本招股说明书中包含的非历史性的计划、目标、预期和意图；以及
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本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入的文件中确定的其他风险。
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我们提醒您，前瞻性陈述会受到与我们的业务运营相关的所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下描述的风险。如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。
本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均明确受本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况。
 
5
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的任何年度、季度或当前报告，这些报告通过引用将其并入本文，以及在评估对我们证券的投资时可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读《关于前瞻性陈述的告诫声明》。
 
6
目录​
 
使用收益
除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。除其他事项外，这可能包括增加营运资本、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、为资本开支和收购提供资金，以及对现有和未来项目进行投资。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明。
我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。
 
7
目录​
 
股本说明
截至2022年2月24日，我们的法定股本包括：300,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，其中59,035,237股已发行和流通股；215,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元，其中16,674,282股已发行和流通股；以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有发行和流通股。
以下是我们的股本、我们修订和重订的章程以及我们修订和重述的公司注册证书的摘要，我们分别将其称为我们的“修订和重述的附例”和我们的“修订和重述的公司注册证书”。以下摘要并不完整，仅参考适用法律的规定以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程。
A类普通股
投票权。A类普通股的持有者在股东表决的所有事项上，每持有一股已登记在案的普通股，享有一票投票权。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。
股息权。我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠。
清算权。于本公司清盘、解散、分配资产或其他清盘时，A类普通股持有人有权按比例收取在支付债务及优先股任何已发行股份清盘优先权后可供分配予股东的资产。
其他事项。A类普通股股份没有优先认购权或转换权，不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股，包括本次发行中提供的A类普通股，均已全额支付且不可评估。
B类普通股
一般而言。  与我们的首次公开募股有关，CW单位的每位所有者(“CW单位持有人”)每持有一个CW单位，即可获得一股B类普通股。因此，每个CW单位持有者在仙人掌公司拥有的投票数等于其持有的CW单位的总数。
投票权。我们B类普通股的  持有者在所有将由股东投票表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们A类普通股和B类普通股的股票持有人在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订会改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须以受修订影响的股份持有人有权投票的多数票，作为单独的类别投票，或根据适用法律的其他要求进行投票。
股息和清算权。我们B类普通股的  持有者没有任何获得股息的权利，除非股息包括我们B类普通股的股份或可转换或可转换为B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券，以及按比例就我们B类普通股的每股已发行股份支付的股息，以及由A类普通股或可转换或可行使为A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息，按相同条款同时支付给A类普通股持有人。我们B类普通股的持有者无权在仙人掌公司清算或清盘时获得分派。
 
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目录
 
其他事项。  B类普通股股份没有优先购买权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们B类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。
优先股
我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步批准，不时设立和发行一种或多种类别或系列的优先股，每股面值0.01美元，涵盖总计10,000,000股优先股。每一类或每一系列优先股将涵盖股份数量，并具有董事会决定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除法律规定或指定优先股外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。
我们修订和恢复的公司注册证书、我们修订和重新调整的章程和特拉华州法律的条款的反收购效果
特拉华州法律的一些条款，以及我们修订和重述的公司证书以及下文所述的修订和重述的公司章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。
以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。
Delaware Law
我们不受《特拉华州公司法总则》(DGCL)第203节规范公司收购的规定的约束。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市交易的公司，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，除非：
•
该交易在相关股东取得该地位之日之前获得董事会批准；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或
​
•
在此时间或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东会议上获得非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的授权。
​
修订和重新签署的《公司注册证书》和我们修订和重新签署的《章程》
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会推迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其他原因获得溢价的交易
 
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目录
 
他们的股份，或我们的股东可能认为对他们最有利的交易。因此，这些规定可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。
除其他事项外，我们修改和重述的公司证书和修改和重述的章程：
•
建立关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程明确了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；
​
•
为我们的董事会提供授权未指定优先股的能力。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更；
​
•
规定必须经董事会决议才能变更授权的董事人数；
​
•
规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求外，任何系列优先股持有人的权利和《股东协议》当时适用的条款，可由在任董事的多数票赞成填补，即使不足法定人数；
​
•
规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，不得以任何书面同意代替股东会议实施，但受任何系列优先股的持有者对该系列的权利的限制；
​
•
规定，我们修订和重述的公司证书和修订和重述的章程可以通过持有我们当时已发行的A类普通股的至少三分之二的持有人的赞成票进行修订；
​
•
规定股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事长召集；
​
•
规定我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等，交错任职三年，但可由优先股持有人选举的董事除外。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图控制我们，因为它通常会使股东更难更换大多数董事；以及
​
•
规定，我们修订和重述的章程可以由董事会修改。
​
论坛评选
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下机构的唯一和独家法院：
•
代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；
​
•
任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
​
 
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目录
 
•
根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款，对我公司或我公司的任何董事或高级职员或其他员工提出索赔的任何诉讼；或
​
•
任何针对我们或我们的任何董事或我们的高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖，在每个此类案件中，受该衡平法院管辖的是被指定为被告的不可或缺的当事人。
​
我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。
责任限制和赔偿事项
我们修订和重述的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事对违反董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：
•
任何违反其对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
​
•
不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的；
​
•
DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的，不会影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。
我们修订和重述的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经与我们每一位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并打算与任何未来的董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。我们相信，我们修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。
转让代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
Listing
我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“WHD”。
 
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目录​
 
存托股份说明
我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们的任何系列优先股的零星权益。对于任何存托股份的发行，我们将与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关的优先股托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一持有人将有权享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到对存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)，比例比例为相关存托股份所代表的优先股份额的一小部分。
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的A类普通股、优先股或上述证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的证券一起发行，也可以与任何此类提供的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股章程补充资料中有关该等认股权证的发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下对认股权证某些条款的摘要并不声称是完整的，并受所有认股权证协议条款的约束，并因参考所有认股权证协议条款而受到限制。
您应参阅与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充资料，以了解认股权证的条款及相关资料，如适用，包括：
(1)
权证行使时可购买的证券数量和权证行使时可购买该证券的价格；
​
(2)
权证开始行使的日期和该权利到期的日期(“失效日期”)；
​
(3)
认股权证适用的美国联邦所得税后果；
​
(4)
截至最近实际可行日期的未偿还认股权证的金额；和
​
(5)
认股权证的任何其他条款。
​
认股权证仅适用于美元。认股权证将只以登记形式发行。每份认股权证的持有人将有权按与认股权证有关的招股章程副刊所载或可计算的行使价购买有关认股权证的证券数目。行权价格可根据招股说明书副刊所述事项的发生情况进行调整。在到期日(或我们可能延长到期日的较后日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点和方式将在与该等认股权证有关的招股章程副刊内指明。
在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有证券持有人的任何权利，包括就行使认股权证可购买的证券收取任何股息的权利，或行使任何适用的投票权。
 
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目录​
 
债务证券说明
我们可以发行债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则债务证券将是仙人掌公司的无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。除另有明文规定或文意另有所指外，本节所用的“有担保债务证券”一词系指招股说明书附录中所述以抵押品作担保的任何债务证券；“无担保债务证券”一词系指不是有担保债务证券的任何债务证券；“债务证券”一词包括无担保债务证券和有担保债务证券。
如果适用的招股说明书副刊或其他与债务证券发行相关的发售材料与本招股说明书不一致，则该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。
债务证券将根据仙人掌公司与待确定的受托人(“受托人”)之间的一份或多份契约发行。债务证券的条款将包括适用契约和任何相关担保文件中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》成为债券一部分的条款。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约表格，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料以及契约、补充契约和任何相关文件的规定。
与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：
•
债务证券名称和本金总额；
​
•
债务证券是优先、从属还是次级；
​
•
债务证券是有担保的还是无担保的；
​
•
债务证券是否可转换或可交换为其他证券；
​
•
发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比；
​
•
利率或确定利率的方法；
​
•
计息日期或计息日期和付息日期的确定方法；
​
•
将向其支付债务证券利息的人；
​
•
债务证券的付款地点；
​
•
the maturity date;
​
•
赎回或提前还款条款；
​
•
授权的最低面额和超过最低面额的倍数；
​
•
form;
​
•
发行此类债务证券的贴水或溢价金额(如有)；
​
•
此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；
​
•
全球证券托管机构的身份；
​
•
是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应付的任何利息是否将贷记有权获得该系列证券的人的账户；
​
 
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目录
 
•
临时全球证券中的利益可以全部或部分交换为最终全球证券中的利益或个别最终证券的条款；
​
•
适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
​
•
适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；
​
•
任何适用于任何次级债务证券的从属条款；
​
•
对债务证券可转让的任何限制或条件；
​
•
此类债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息将以何种货币、货币或货币单位支付；
​
•
我们或债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；
​
•
证券将在其上市的证券交易所(如有)；
​
•
是否有承销商担任该证券的做市商；
​
•
证券二级市场的预期发展程度；
​
•
我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
​
•
关于契约失效和法律失效的规定；
​
•
有关抵偿和解除适用契约的规定；
​
•
经根据适用的债券发行的债务证券持有人同意或未经其同意修改债券的条款；以及
​
•
其他条款不得与适用契约的规定相抵触。
​
我们可以按面值或低于其声明本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一系列证券。此外，我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
我们预计大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合适用契约及招股章程补编规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须缴付的任何税项或其他政府收费除外。
环球证券
除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的任何一名代名人，除非该全球担保是作为一个整体转让的。适用的招股说明书补编将说明与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款，以及全球证券实益权益持有人的权利和对其的限制。
 
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目录
 
治国理政
任何契约和债务证券将按照纽约州法律解释并受其管辖。
The Trustee
我们将与有资格根据1939年《信托契约法》(经修订)行事的受托人，以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人签订契约。在正常业务过程中，我们可能与受托人及其一家或多家关联公司保持银行关系。
 
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目录​
 
赎回CW单位和B类普通股
在首次公开招股完成前，仙人掌有限责任公司的会员权益已转换为单一类别的CW单位。每名CW单位持有人持有一股B类普通股，相当于其持有的每一CW单位。在若干限制的规限下，根据不时修订的仙人掌有限责任公司首份经修订及重订有限责任公司营运协议，若干Cactus单位持有人有权(“赎回权”)促使Cactus LLC收购其全部或至少部分CW单位，以(X)本公司A类普通股股份，赎回比率为每个赎回单位每赎回一股A类普通股，但须受股票拆分、股票股息及重新分类及其他类似交易的换算率调整所限，或(Y)同等数额的现金。或者，一旦行使赎回权，仙人掌股份有限公司(而不是仙人掌有限责任公司)将有权(而不是仙人掌有限责任公司)直接从交易所CW单位持有人手中收购每个投标的CW单位，在其选择的情况下，(X)一股A类普通股，受股票拆分、股票股息和重新分类以及其他类似交易的换算率调整的限制，或(Y)同等数额的现金。我们A类普通股的股票可以发行给CW单位持有人，也可以直接发行给该CW单位持有人指定的人。就根据赎回权或吾等赎回权赎回任何CW单位而言，相应数目的B类普通股股份将予注销。此外，任何涉及CW单位持有人持有的所有CW单位的赎回(取决于仙人掌公司允许赎回较少数量的单位的酌情权)可随时发生。当CW单位持有人赎回其CW单位时, 我们在仙人掌有限责任公司的会员权益将相应增加，A类已发行普通股的数量将增加，B类普通股的已发行股票数量将减少。
在行使赎回权或赎回权时，我们必须就我们证券的任何发行支付任何印花税或其他类似的税，但如果此类证券是以交易所单位持有人以外的名义发行的，则不包括转让税。
 
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出售股东
根据本招股说明书，下列出售股东未来可能不时发行总计16,628,566股我们的A类普通股，其中包括16,410,564股可在赎回CW单位时发行的A类普通股，以及我们同等数量的B类普通股，如上文“赎回CW单位和B类普通股”中所述。“出售股东”一词包括下表所列股东及其分配人、受让人、质权人、受让人、受让人或其他继承人。
下表列出了截至本招股说明书发布之日各售股股东关于(I)我们A类普通股和B类普通股股票的实益所有权，以及(Ii)根据本招股说明书不时提供或出售的A类普通股股份数量的信息，假设每个出售股东已赎回所有CW单位，以及同等数量的B类普通股股份，并根据本招股说明书转售所有该等A类普通股及任何其他A类普通股。有关在发售后实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份的信息假设出售出售股东提供的所有A类普通股，出售股东不会获得我们A类普通股或B类普通股的任何额外股份。
有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，任何更改的信息将在本招股说明书的附录中列出。出售股份的股东可以全部、部分或不出售其持有的A类普通股。我们不能就出售股东是否真的会出售A类普通股的任何或全部此类股份向您提供建议。此外，下表所列售股股东在提供下表所列资料后，可能于任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们A类普通股的股份，或出售、转让或以其他方式处置。
下表显示的所有权权益百分比基于2022年2月24日发行和发行的59,035,237股A类普通股和16,674,282股B类普通股。除非另有说明，下列个人或实体的邮寄地址为德克萨斯州休斯顿77024号纪念城市路920号300室。
​ ​ ​
实益拥有的股份
Before the Offering
​ ​
Shares of
Class A
Common
Stock
that May
Be Sold(3)
​ ​
实益拥有的股份
After the Offering
​
​ ​ ​
Class A
Common
Stock
​ ​
Class B
Common
Stock(1)
​ ​
Combined
Voting
Power(2)
​ ​
Class A
Common
Stock
​ ​
Class B
Common
Stock(1)
​ ​
Combined
Voting
Power(2)
​
​ ​ ​
Number
​ ​
%
​ ​
Number
​ ​
%
​ ​
Number
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Number
​ ​
%
​ ​
Number
​ ​
%
​ ​
Number
​ ​
%
​
Selling Stockholder
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cactus WH Enterprises,
LLC(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lee Boquet(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Scott Bender(4)(6)(7)
​ ​ ​ ​ 109,931 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,124,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,124,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joel Bender(4)(7)(8)
​ ​ ​ ​ 108,071 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,123,034 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,123,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,628,566 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
作为仙人掌有限责任公司成员的每个出售股东持有其持有的每个CW单位一股B类普通股。正如“CW单位和B类普通股的赎回”中所述，每个CW单位，连同我们B类普通股的同等数量的股票，可以一对一的基础上交换成我们A类普通股的股票。
​
 
18
目录
 
(2)
代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票的投票权百分比。每持有一个CW单位，CW单位持有人就持有一股B类普通股。每股B类普通股没有经济权利，但其持有人有权对其持有的每一个CW单位投一票。因此，CW单位持有者在仙人掌公司拥有的投票权总数等于他们持有的CW单位的数量。
​
(3)
包括在赎回仙人掌股份有限公司的单位后可发行的A类普通股(连同同等数量的B类普通股的注销)。
​
(4)
我们的总裁兼首席执行官兼董事首席执行官Scott Bender和我们的首席运营官高级副总裁兼董事的Joel Bender控制着仙人掌万洲企业，并可能被视为分享对报告股份的投票权和处置权，因此也将被视为该等股份的实益拥有人。仙人掌WH企业的某些成员可促使仙人掌WH企业赎回其代表仙人掌WH企业成员权益的单位，作为回报，向该等成员分配同等数量的CW单位和相应数量的B类普通股。这些分配者可以作为出售股东参与我们A类普通股的要约和出售。见“CW单位和B类普通股的赎回”。
​
(5)
李·博奎特的地址是洛杉矶博西尔市草甸巷4123B，邮编71111。
​
(6)
Scott Bender在“A类有表决权股票”和“综合投票权”栏下显示的股份数量包括39,467股A类普通股，可在授予先前授予的限制性股票单位奖励(“RSU”)后向其发行。还包括可能由斯科特·本德尔控制的实体SJB BIC，LP出售的A类普通股。
​
(7)
包括本德投资公司可能出售的A类普通股，本德投资公司由我们的首席执行官兼董事首席执行官总裁和董事的首席执行官斯科特·本德尔和我们的首席运营官高级副总裁和董事控制。Bender投资公司可能被视为对仙人掌万洲企业拥有的15,014,963股B类普通股拥有投票权和处分权，因此也将被视为该等股票的实益所有者。
​
(8)
Joel Bender在“A类有表决权股票”和“综合投票权”栏下显示的股份数量包括39,467股A类普通股，可在授予先前授予的RSU奖励后向Joel Bender发行。还包括JAB BIC，LP可能出售的A类普通股，JAB BIC，LP是由Joel Bender控制的实体。
​
 
19
目录​
 
配送计划
我们和/或一个或多个出售股票的股东可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书中描述的证券：
•
直接给采购商；
​
•
承销商公开发行并由其销售；
​
•
through agents;
​
•
through dealers;
​
•
通过上述任何销售方式的组合；和/或
​
•
通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。
​
我们和/或一个或多个出售股票的股东可以就证券的任何转售直接向机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人出售证券。招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直销可以由证券经纪自营商或者其他金融中介机构安排。
出售股票的股东可不时质押或授予本招股说明书所涉及的部分或全部证券的担保权益。如果出售股票的股东不履行其担保债务，质押或担保的当事人可以随时根据本招股说明书进行要约和出售证券。出售证券的股东也可以在其他情况下转让证券。当出售股票的股东转让其证券或违约履行该证券担保的义务时，其实益拥有的证券数量将减少。根据本招股说明书提供和出售的证券的分配计划将保持不变，但受让人、分配者、质权人、关联公司、其他担保当事人或其他利益继承人将为本招股说明书的目的出售股东。
适用的招股说明书附录将列出参与证券销售的任何承销商的名称。承销商可以按一个或多个固定价格发行和出售证券，该价格可以改变，也可以不定期以市场价格或协商价格出售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而他们可能是证券购买者的代理人。
根据证券法规则415(A)(4)，我们可以按照招股说明书附录中描述的相关条款，在市场上进行发行，并将我们的证券提供给现有的交易市场。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中进行说明。
承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。
适用的招股说明书补编将阐明，承销商是否可以进行交易，使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，高于公开市场上可能存在的水平，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。
我们将在招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。
 
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目录
 
如果交易商被用于出售根据本招股说明书提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
出售股票的股东和任何参与股票分配的承销商、交易商或代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们和出售股票的股东可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括证券法下的责任，并偿还他们的某些费用。
 
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法律事务
此招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Baker Botts L.L.P.为我们传递。任何承销商的法律顾问可以为承销商传递法律事务。
EXPERTS
合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。
 
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$125,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923002774/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
 A类普通股
招股说明书副刊
J.P. Morgan
           , 2023
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