附件4.6

 

诺华制药

 

递延股票分红计划

 

董事会于2014年1月22日通过，并于2021年1月1日和2022年12月15日修订，对在该日或之后作出的裁决生效。

 

 

 

 

目录

 

诺华制药递延分红方案 2
     
  1. 计划的目的 2
     
  2. 递延股份红利的厘定 2
     
  3. 股息及股息等价物 3
     
  4. 递延股份红利奖励的归属 4
     
  5. 递延股份红利奖励失效或丧失 6
     
  6. 终止雇用 6
     
  7. 企业活动 8
     
  8. 参与者的权利和义务 9
     
  9. 追回 9
     
  10. 税收、社会保障和其他费用 10
     
  11. 转让递延股份红利奖励 10
     
  12. 公司文件 10
     
  13. 董事会的权力 10
     
  14. 管理和法规 11
     
  15. 不得享有退休金等的判给 11
     
  16. 通告 11
     
  17. 数据保护 11
     
  18. 计划的时间表 11
     
  19. 图则的修订及终止 12
     
  20. 遵守法律和公司章程 12
     
  21. 适用法律 13
     
  22. 定义和解释 14
     
附表1身为或成为ECN成员的参与者 18
     
  1. 本附表的适用范围 18
     
  2. 定义 18
     
  3. 递延股份红利奖励失效或丧失 18
     
  4. 终止雇用-简介 18
     
  5. 在特殊情况下离开 18
     
附表2美国 20
     
  1. 本附表的适用范围 20
     
  2. 授予递延股票红利奖励-本计划受制于 的股票 20

 

 

 

 

  3. 定义 20
     
  4. 股票增值权 20
     
  5. 归属-限制性股票单位的后果 22
     
  6. 企业活动 22
     
  7. 《规范》第409a节 22
     
  8. 美国高管财务补偿计划 23
     
附表3保留股份红利奖励 24
     
  1. 本附表的适用范围 24
     
  2. 定义 24
     
  3. 留存股份红利的厘定 24
     
  4. 确定应保留的股票或美国存托凭证的数量 股票红利奖励 24
     
  5. 留存股份红利奖励的时间安排 25
     
  6. 保留股份红利奖励的归属 25
     
  7. 特殊情况下离职--留任股票红利奖励 26
     
  8. 归属日期之前的控制权变更-保留股份 红利奖励 27

 

 

 

 

2

 

诺华制药递延分红计划

 

1.             计划的目的

 

该计划的目的是留住符合条件的员工。

 

2.             确定递延股票红利 奖励

 

2.1           General

 

董事会可决定，年度奖励应支付总额的一部分将以强制性递延股票 奖金的形式提供给参与者。

 

2.2           自愿 延期分红

 

参与者在完成董事会不时指定的文件后，可在董事会指定的时间期限内决定以自愿递延股票红利奖励的形式收取与年度奖励(受强制递延股票红利奖励的奖励 部分除外)相关的最多 任何付款(由董事会决定的增量)。

 

2.3.           关于递延股票红利奖励的决定

 

对于任何递延股票红利奖励，董事会应 决定：

 

(a)递延股利奖励是否针对限制性股票、限制性股票单位或SARS；

 

(b)在相关情况下，递延股票红利奖励是针对股票还是针对ADI；

 

(c)递延股票红利奖励是否带有股息等价物，如果有，股息等价物的形式；

 

(d)参与者必须完成延期股票红利奖励接受表格的最后日期；

 

(e)如果递延股票红利奖励是一个特别行政区，则为衡量价值增长的基值；

 

(f)如果递延股票奖励不包括限制性股票、受限股票单位或SARS， 任何此类递延股票红利奖励的形式、条款和条件；

 

(h)在SARS的情况下，与递延股票红利奖励挂钩的股票、ADI或名义股票的数量(见下文第2.4条)；

 

(i)一个或多个授予日期以及裁决所受的任何条件；

 

(j)参与者是否需要出售足够的股份以缴纳税款；

 

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(K)适用于该奖项的           ， 如果有，本计划的时间表。

 

2.4           确定 受延期股票红利奖励的股票或ADI的数量

 

为了确定适用于或与递延股票红利奖励挂钩的股票或ADI的数量，董事会应：

 

(a)将相关现金金额除以紧接授出日期前一日的股份市值或ADI(视情况而定)，如有需要，则向上舍入至最接近的整股或ADI；或

 

(b)采用董事会不时决定的其他方法。

 

2.5延期股票红利奖励的           时机

 

在任何妨碍授予递延股份红利奖励的交易限制的规限下，董事会须在适用于 年度奖励的履约期届满后的第一个授权期内，在切实可行范围内尽快授予该等强制性递延股份红利奖励及自愿 股份红利奖励。

 

3.             股息 和股息等价物

 

3.1           限制性股票单位和非典

 

持有递延股份 限制性股票单位或特别行政区红利奖励的参与者无权就该奖励投票、收取股息或享有股东的任何其他权利 ，除非构成奖励的股份转让给参与者或由参与者获得。

 

3.2           Restricted Stock

 

董事会可就延期 限制性股票红利奖励决定参与者必须同意放弃或放弃有关该奖励的任何投票权、收取股息 或股东的任何其他权利。

 

3.3           Dividend Equivalents

 

如果董事会确定递延股票红利奖励 带有股息等价物：

 

(a)除非董事会另有决定，受递延股份红利奖励的股份(或名义股份)的数目将会增加，因再投资于购买股份(按股份于每个相关股息支付日的市值)而获得的股份数目(或名义股份数目，如延期股份红利奖励为特别行政区)，将于授出日期至归属日期之间就该数目的股份(或名义股份)再投资而增加，但须受递延股份红利奖励 所规限；或

 

(b)如果董事会决定股息等价物不是按照规则3.3(A)所述的名义再投资基础上计算的，在递延股票红利奖励全部授予(并转让或收购股票或向参与者支付现金)后，公司应在切实可行的范围内尽快向参与者支付(以现金或股票形式)(受所有适用的税收和社会保障扣减)，金额相当于在授予日期至归属日期之间本应在递延股票红利奖励上支付的股息总额 (包括针对非典型肺炎的递延股票红利奖励名义股票)；或

 

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(c)董事会可决定股息等值可按任何其他基准计算 。

 

为免生疑问，就此等目的而言，股息金额为税前股息总额。

 

就本规则第3条而言，“市值”须由董事会在每次有关情况下厘定。

 

参与者无权就归属日期至有关股份转让至 或由其收购或支付递延股份红利奖励之日之间的期间收取 股息等价物。

 

4.             授予 延期股票红利 奖励

 

4.1           General

 

根据本计划、转让股份或美国存托凭证或支付现金而授予递延股份红利，须遵守任何可能另有规定的规则或法律，包括规则 4.5(交易限制)、规则4.7(将股份或存托凭证交付至存款账户)、规则5(奖励失效或没收)及规则 9(追回)。

 

4.2           Normal Vesting

 

除本规则规定的例外情况外，递延股票红利奖励应于归属日期归属。

 

4.3.归属-限制性股票单位的           后果

 

于归属日期 后，本公司应在实际可行范围内尽快转让股份数目(或如董事会已决定RSU以现金结算，则须支付现金款项) 已获授予递延股份红利奖励予参与者。

 

4.4Visting-限制性股票的           后果

 

于归属日期，适用于本计划下相关限制性股票的限制 将不再适用于该等限制性股票归属的范围。

 

4.5           Dealing Restrictions

 

如果延期股票红利 奖励在任何日期因交易限制而无法授予，则递延股票红利奖励应在其未被阻止的第一天授予。

 

如果在归属日期或之后的股票或ADI转让 (或现金支付)受到交易限制的限制，则此类转让或付款的期限应从不再被阻止的第一个日期起 开始。

 

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参与者在归属日期或之后收到的股票可能会受到交易限制。在任何此类限制的限制下，参与者可出售(或可能被要求出售)足够数量的此类股票以缴纳税款(如规则10(税收、社会保障和其他费用)所定义)。

 

4.6           Fractional entitlements

 

根据本计划因任何原因而产生的任何零碎股份数目应于归属日期合计，并向上舍入至最接近的整体股份(或如属特别行政区，则为名义股份)，除非董事会另有决定。

 

4.7.通过           将股票或美国存托凭证(ADI)交付至存款账户

 

在董事会另有决定的情况下，根据本计划转让给参与者的所有 股票和美国存托凭证应转移到由本公司不时提名的服务提供商以信托方式持有的单一证券账户(证券 存款账户)并在其中登记。

 

如果参与者终止受雇，参与者 必须在三个月内将服务提供商管理的所有股票或ADI 脱手，或在可能的情况下将其从证券存款账户转移到私人证券账户。如果未完成，服务提供商将代表参与者或参与者的继任者以市场价值出售所有股票，并将收益减去销售成本 转移到参与者最后已知的工资账户，此类转移是完全和最终的清偿。

 

如果参与者因去世而终止受雇于本集团 ，参与者的遗产代理人或所有权继承人必须处置或转让股份的期限为12个月或董事会可能决定的较长期限。

 

如果公司与服务提供商的计划管理合同在计划继续的情况下终止，公司将安排由另一家服务提供商提供适当的 服务，该服务由公司自行决定指示。在这种情况下，每个 参与者必须发出所有通知并采取所有必要步骤终止与旧服务提供商的信托或托管协议，并 指定新的服务提供商。

 

上述规定的程序可由董事会更改或制定其他程序。

 

4.8           Lock-In Period

 

在规则4.9的规限下，董事会可决定或 参与者可在任何时间(以董事会要求的形式)选择根据 本计划转让或将转让给其的股份或ADI在证券存款户口持有或将持有一段固定时间(“锁定期”)，在此期间该参与者不得转让该等股份或ADI，或对该等股份产生任何担保权益或产权负担，但为妥善管理该计划所需者除外。

 

在锁定期内，参与者 有权不受限制地获得与其获得的股票或ADI相关的股息和投票权。

 

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4.9ADI现金、股票和           替代方案

董事会可通过以下方式决定支付递延股票红利(包括任何股息等价物)：

 

(a)向参与者支付相当于市场价值(由董事会确定)的金额 ，否则在授予递延股票红利后本应转让给参与者的股票数量 ；或

 

(b)向参与者提供ADI，其价值等于在授予递延股票红利奖励后本应转让给参与者的股票数量 的市场价值。

 

5.             延期股票红利失效或丧失 奖励

 

根据董事会的其他决定， 递延红利奖励失效或如属限制性股票，将于规则中所述导致递延红利奖励丧失或失效的任何事件(包括根据规则6(终止雇佣)及规则 7(公司活动))中较早的事件发生时没收。

 

对于任何奖项，参与者 必须接受奖项的授予，方法是通过服务提供商的在线界面(或 以董事会不时确定的形式)提供接受，如果需要，最迟在收到奖项授予通知后6个月内，通过服务提供商的在线界面完成并更新CRS FACTA文件。 董事会可决定将提醒参与者参与计划的这些先决条件。如果参与者 没有及时提供接受和/或CRS FATCA文件(如果有，在提醒之后)，所授予的任何奖励将失效，或者， 在限制性股票的情况下，该奖励项下的股票将被没收而不给予补偿，除非董事会另有决定。

 

或者，董事会可确定获奖参与者(自收到之日起)被视为已接受奖助金，并同意颁奖通知中规定的规则(包括适用的时间表)和条款。在这种情况下，参与者可以在收到授予该奖项的通知后14天内(或董事会允许或法律要求的较长时间内)拒绝其获奖申请。如果参与者拒绝其奖励，则该奖励在被拒绝后立即失效，或者，在受限股票的情况下，该奖励下的股票将被没收。

 

如果参与者因受雇于其雇主而严重疏忽或故意违反其义务，例如违反保密或任何遵守公司政策的问题，董事会可决定认为 奖励失效或在限制性股票的情况下被没收。

 

6.             终止雇用

 

6.1           Introduction

 

本规则第6条适用于参与者终止受雇的情况。

 

尽管本规则第6条有任何其他规定，董事会可酌情(按董事会决定的条款)准许(按董事会决定的条款)将更大比例的递延股份红利奖励授予及/或加快归属发生的时间，而无此义务。

 

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如果强制性延期 股票红利奖励根据规则6.3尚未完成，且参与者在该奖励归属之前死亡，则适用规则6.4。

 

6.2           General

 

除非规则6.3、6.4或6.6适用，否则未授予的递延股票红利奖励(或任何比例的递延股票红利奖励)将在参与者停止受雇之日失效或被没收。

 

6.3.           在特殊情况下离开 -强制延期股票红利奖励

 

如果参与者因下列原因而终止受雇：

 

(a)经参赛者雇主同意退休；

 

(b)参加者的雇主终止雇用(不论是否以通知方式终止) 非因行为不当或表现欠佳

 

(c)其雇主不再是集团成员；

 

(d)参与者所从事的业务被转移给不是集团成员的人；或

 

(e)任何其他原因，如董事会如此决定，

 

其强制性递延股份红利 奖励将于归属日期归属，惟董事会可在因规则6.3(D)或 规则6.3(E)所载理由离开的情况下，决定有关参与者所持有的部分或全部奖励将按照规则7.2(奖励交换)交换。

 

6.4因死亡或残疾而终止雇佣--强制延期 股票红利奖励

 

如果参与者因 其死亡或残疾而终止受雇，则该参与者持有的强制性递延股票红利奖励将在 终止时立即授予。

 

如参赛者死亡或伤残，在通知公司后，其本人或其遗产代理人或所有权继承人有权获得 年度奖励。向参与者或其遗产代理人或继任者支付此奖励的结算 不包括该参与者的遗产与本计划有关的任何其他潜在债权。

 

6.5加入竞争对手时强制性递延股份红利奖励的失效或没收

 

如果规则6.3适用于强制延期红利奖励由参与者在终止雇佣后保留，如果参与者在终止雇佣开始至紧接相关归属日期之后的 期间成为竞争对手的雇员或董事(或以其他方式向竞争对手提供服务)，则该参与者持有的强制性递延股票红利立即失效(或在 受限股票的情况下立即被没收)。

 

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6.6           终止雇佣 -自愿延期股票红利奖励

 

如果参与者因任何原因终止工作 ，其自愿递延股票红利将在停止工作后立即授予。

 

6.7           Assignments and Transfers

 

如果参与者被派往国际任务 或被调任到集团内的其他实体，则不会被视为根据本计划终止雇用。 对工作分配和调动的处理应遵守《共享计划内部调动政策》的规则。

 

7.             企业活动

 

7.1           在归属日期之前变更控制权

 

(a)强制性递延股票红利奖励

 

如控制权变更或预期于强制性递延股份红利奖励归属日期前发生，则每项该等奖励将于控制权变更时或董事会决定的较早时间归属。

 

此外，董事会可决定部分或全部递延股份红利将根据第7.2条自动兑换，或可让参与者选择归属及/或兑换。

 

(b)自愿递延股票红利奖励

 

如控制权变更或预期于自愿递延股份奖励归属日期前发生，则每项该等奖励将于控制权变更时或董事会决定的较早时间归属。

 

7.2           交换 延期股票红利奖励

 

如果交换递延股票红利奖励，则：

 

(a)交换的奖励将涉及或参照由提供交换的公司确定的任何公司的股票。

 

(b)交换的奖励应具有与交换的递延股票红利奖励相同的条款；

 

(c)交换的奖励将以本计划为准，因为它在紧接交换之前对旧的递延股票红利奖励具有效力；

 

(d)自交易所起生效，规则将适用，犹如对股票的引用是对已被授予交易所裁决的股票的引用；

 

(e)《规则》将在董事会可能决定的其他调整的情况下适用。

 

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7.3           分拆、股本变动和其他公司活动

如果董事会意识到 公司正在或预计将受到任何股本变动、配股、分拆、合并或削减股本、分拆、分配(普通股息除外)、清算或其他事件(控制权变更除外)的影响，而董事会认为该等变动、配股、拆分、合并或削减、分拆、分派或其他事件(控制权变更除外)可能影响股份的当前或未来价值，董事会可：

 

(a)以其认为适当的方式调整递延股票红利奖励；

 

(b)允许递延股票红利奖励(针对所有或部分参与者)在董事会可能施加的任何条件下全部或部分授予 ；

 

(c)要求根据规则7.2交换部分或全部递延股票红利奖励。

 

8.             参与者 权利和义务

 

参与者根据其职位、雇用或合同条款享有的权利和承担的义务不受成为参与者的影响。本规则不构成参与者与本集团任何成员之间的任何合同的第 部分，也不会纳入其中。

 

参与者无权因参加本计划而继续受雇于本集团，也无权获得任何补偿或损害赔偿 如果本计划下的任何福利因应用规则而减少或取消。

 

对于不是合格员工或参与者的人员，本计划中的任何内容都不授予任何福利、权利或期望。

 

9.             追回

 

参与者必须始终 遵守适用的法律、条款、公司的组织法规、道德准则以及所有适用的公司、集团或雇主的政策、程序和指南。如果董事会合理地认为，参与者未能在所有实质性方面遵守任何此类法律、条款、法规、道德准则、政策、程序和/或准则，则董事会可决定：

 

(a)参与者持有的所有或任何递延股票红利奖励(无论是否已授予)将失效或被没收；

 

(b)根据任何递延股份红利 奖励收到的所有或任何数额的现金(按毛数计算)将支付给本公司(或董事会可能决定的本集团其他成员公司)；

 

(c)参与者在延期股票红利奖励归属后根据计划 转让给他的全部或任何股份或ADI将被没收，并且必须转让给公司；以及

 

(d)参与者必须向本公司(或董事会可能决定的其他集团成员)支付出售部分或全部股份或ADI的总收益，这些股份或ADI在延期 股票奖励归属后转让给他。

 

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10.          税收、社会保障和其他费用

 

参与者向本集团各成员 赔偿其负责的与 任何递延股票红利奖励(统称“税收”)相关的所有税款、社保缴费和其他征费。

 

本公司及任何雇主可作出其认为必要的安排，以履行任何支付或入账缴税的责任(包括出售足够股份以支付该等责任，并将出售所得款项入账予本公司或参与者的雇主，或从 应付予参与者的任何现金款项中扣除)。参赛者将立即采取一切必要措施，以促成任何此类安排和支付现金。授予和向他转让股份可以推迟到他这样做。

 

11.          转移 递延股票红利 奖励

 

除非本计划特别准许或经董事会事先书面同意，否则不得转让、转让或以其他方式处置递延股份红利奖励或与任何该等奖励有关的任何权利。如果递延股票红利奖励(或与递延股票红利奖励有关的任何权利) 被转让、转让或以其他方式处置，或如果参与者破产，则这些奖励将立即失效或被没收。

 

12.          公司 单据

 

公司可以(但不必)将公司发送给其股东的任何文件发送给任何参与者。

 

13.           董事会的权力

 

董事会对本计划或任何裁决行使任何权力或酌情决定权，包括不行使任何权力或裁量权，都是绝对的、不受限制的，并可在任何时候合理行使，但始终遵守诚实信用原则。当董事会以影响参与者的方式行使其任何权力或酌情决定权时，董事会可(但不必)以董事会决定的方式通知相关参与者。

 

董事会就本计划、本计划的解释和任何相关文件以及与本计划有关的任何争议作出的任何决定均为最终决定，具有约束力。

 

董事会决定将与本计划有关的以下权力授权给雇主，雇主在与集团奖励和/或集团法律团队协商后自行决定：

 

(a)关于第5条(丧失裁决的失效)

 

(b)关于第6.4条(因死亡或残疾而终止受雇)

 

(c)关于第9条(追回)

 

董事会决定将该计划的实施和执行工作委托给集团奖励和/或集团法律团队，包括对规则本身进行非实质性修改。

 

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14.           管理 和法规

 

14.1该计划应由董事会管理。

 

14.2董事会可为本计划的管理和运作制定和变更法规和政策。

 

14.3董事会有权授权其与本计划有关的权力。

 

15.           奖励 不可计算退休金等。

 

为免生疑问，本计划下的递延股份红利奖励(或组成该等奖励的股份或ADI)的价值自授予日期起的任何增长 均不得领取退休金 ，亦不计入人寿保险、收入保障或延续、医疗 或董事会可能厘定的其他福利计划下的福利计算。

 

16.           通告

 

根据本计划或与本计划相关的任何通知或其他通信可发出：

 

(a)由本公司亲自或以电子邮件或其他电子方式(包括互联网或内联网)或邮寄至本公司最后为人所知的地址(包括本集团有关成员提供的任何地址)或通过本公司的内部邮政服务发送至其工作地点；及

 

(b)本人或以邮寄方式寄至公司秘书。

 

邮寄的邮件应预付 ，并应视为在邮寄72小时后收到。通过电子邮件或其他电子方式发送的物品应视为在其发出之日起24小时内收到。

 

如果在规定的接收时间之后收到与会者发出的接受通知，董事会可对其作出决定。

 

17.           数据 保护

 

各参与方同意由本公司、本集团任何其他成员公司及其任何顾问或代理人接收、持有和处理与递延股票红利奖励有关的信息，并同意将该等信息传输至欧洲经济区以外的地区(包括但不限于瑞士和美国)。每位与会者都承认 欧盟委员会认为美利坚合众国(和其他多个司法管辖区)没有足够的数据保护法律 。

 

18.           计划中的时间表

 

董事会可制定其认为必要或适当的《规则》附表。此类时间表可包括在计划中，以便将特殊规则应用于符合条件的员工类别和/或构成适用于瑞士以外符合条件的员工的计划的子计划。

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19.           修改 并终止本计划

 

董事会可随时以任何方式更改计划 (包括修改或增加计划的时间表)。更改可能会影响已授予的递延股票红利奖励，但前提是，除非法律要求更改，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对参与者造成重大不利影响的更改。

 

如有任何更改，董事会应通知任何参与者。

 

董事会可在任何时间终止本计划。终止不会影响现有的递延股票红利奖励。

 

20.           遵守法律和公司章程

 

20.1         Compliance with Law etc

 

本计划受所有适用的法律和公司章程的约束。如果该法律或细则要求，本计划和任何裁决的任何条款(包括任何未决裁决)的条款应在完全符合该法律或细则所要求的范围内予以解释和/或修订和应用。

 

20.2         Minder Initiative

 

该计划尤其受《瑞士联邦宪法》(“明德倡议”)第95条第3款衍生的有关理事机构薪酬的瑞士法律的任何强制性规定的约束。因适用法律和/或条款而对本计划或任何裁决的任何条款作出任何必要的解释和/或修改，损害参与者的利益，不得引起参与者的任何索赔或其他权利。这一点尤其适用于本公司年度股东大会不批准参与者的薪酬的情况，该薪酬须根据Minder Initiative获得批准。

 

20.3         US Code Section 409A

 

如果参与者(其 福利根据美国时间表提供的参与者除外)受美国国内税法(“US Code”) (“美国参与者”)的约束，并且如果该美国参与者在本计划下的福利不受美国代码第409a条的豁免，则 本计划的解释和管理将在所有适用法律允许的最大范围内符合适用于该美国参与者的美国代码第409a条的要求。

 

20.4         自愿参与

 

通过接受本计划下的任何授予或授予的证券，参与者应被视为代表并向公司保证，该参与者参与此类证券的交易和接受是自愿的，并且该参与者不是因期望参与、 任命、雇用或继续聘用、任命或雇用(视情况而定)而参与的。

 

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21.           适用的 法律

 

本计划受瑞士法律管辖，并根据瑞士法律进行解释，明确排除任何法律冲突条款。

 

董事会可最终解决与本计划有关的所有事实或解释问题，并有权解决根据本计划或与本计划有关的任何类型的争议。如果纠纷升级到需要法院解决，纠纷将由瑞士巴塞尔法院 独家解决。

 

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14

 

22.           定义和解释

 

在本计划中，除非规则另有要求，否则：

 

22.1         Definitions

 

ADIS 指授出公告内指明为本公司美国存托股份或美国存托凭证的美国存托票据。

 

年度奖励 指根据年度奖励计划或董事会决定的任何其他年度奖金安排而获得的奖励或权利。

 

年度激励计划是指董事会于2014年1月22日制定的以现金为基础的激励计划的规则，该计划与本计划同时实施。

 

章程是指公司不时修订的公司章程。

 

奖励是指 延期股票红利奖励。

 

董事会 指公司的董事会，或在适用法律允许的范围内，董事会的代表，或在控制权变更后， 在紧接控制权变更前组成董事会的人士。

 

就本计划而言，当参与者停止担任本集团任何成员的职位或受雇工作时，即发生终止雇用 ，条件是参与者在休假期间 参与者的重新就业权利受到法规或合同的保障，并且在该休假期间没有以其他方式终止雇用(在这种情况下，参与者将在终止时停止受雇) 以及类似的条款，如“停止雇用”或“停止受雇”，则不会被视为终止雇用。均须据此解释。

 

控制变更是指 下列任何一项：

 

(a)任何共同购买或以其他方式行动的个人或团体成为 实益拥有人或有权获得该等实益所有权(无论该权利是否可立即行使，或受时间推移或其他条件的限制)，这些证券占本公司所有已发行证券的总投票权的50%以上；

 

(b)公司股东批准将公司与另一家公司合并或合并为另一家公司的协议，因此，尚存或由此产生的实体的未偿还有表决权证券中，只有不到50%由公司的前股东拥有或将由公司的前股东拥有；

 

(c)本公司股东批准将本公司的全部或几乎所有业务和/或资产出售给非本集团成员的个人或实体，

 

但内部重组不应是控制权的变更。

 

竞争对手的含义与诺华制药长期激励计划中的含义相同。

 

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强制性 递延股票红利奖励是指参与者必须接受其年度激励 奖励(或其部分)的递延股票红利奖励。

 

公司是指 诺华制药。

 

交易日是指瑞士证券交易所(六家)开业营业的日子，对于ADI而言，是指美国上市ADI的全国性证券交易所。

 

交易 限制是指任何法律、法规或业务守则(包括不时修订或取代的诺华全球内幕交易政策)或其他方面对股票交易或授予奖励施加的限制 。

 

递延 股票红利奖励指本计划下的奖励(包括强制性和自愿递延股票红利奖励)。

 

确定日期是指业绩期满后董事会根据相关业绩目标决定是否(以及在多大程度上)根据年度奖励计划向参与者支付现金 金额的日期。

 

股息等价物是指规则3所述的现金或股票权利。

 

合资格 雇员指执行委员会及企业执行小组的任何成员或董事会决定的本集团的任何雇员或雇员团体 。

 

雇主 是指参与者所在或所在的集团成员，或在上下文允许的情况下，曾担任公职人员或受雇的集团成员。

 

授予日期是指递延股票红利奖励 (根据上下文要求)作出的日期。

 

授予通知是指 按照规则向参与者提供的授予通知。

 

授权期是指 从以下日期开始的42天的期限：

 

(a)紧随公司公布任何期间业绩之日后的交易日；

 

(b)本公司举行股东周年大会的日期；

 

(c)董事会认定存在有理由作出裁决的特殊情况的任何一天。

 

集团是指本公司、其所有直接和间接子公司以及董事会就本计划而言被确定为集团成员的任何其他实体。

 

内部重组 指任何事件、要约、计划、股份购买、合并或安排：

 

(a)发生控制权变更；以及

 

(b)紧随其后，当时直接或间接控制本公司的股本 本公司由在紧接该等事件、计划或安排之前为本公司股东的人士以大致相同的比例拥有。

 

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锁定期的含义与规则4.8中的含义相同。

 

市值是指任何特定日期与股票或ADI(视情况而定)有关的 ：

 

(a)如果股票被允许在瑞士交易所交易(六)，相当于当天收盘价的金额(或如果在该日没有这样的价格，则是可以获得这样的价格的前一天)；

 

(b)如果ADI在美国的全国证券交易所上市，金额等于当日的收盘价(或如果在提供该价格的前一天没有这样的价格)；

 

(c)如果股票未获准在瑞士交易所(Six)交易，或ADI 未在美国国家证券交易所上市，则由董事会决定的价值。

 

参与者是指 董事会选定参与本计划并于授权日受雇于本集团的合资格员工。

 

计划是指 诺华制药递延分红计划。

 

限制性股票是指根据本计划授予受限制的股票。

 

限制性股票单位 指根据本计划获得股票或现金的权利(但受规则4.9(现金和ADI替代方案)的约束)。

 

退休是指 根据适用的当地法律(如有)在参与者所在国家/地区达到退休年龄后终止雇佣，或根据雇佣实体批准的当地法律提前退休；或在董事董事会的自由裁量权下，因双方达成协议(经雇佣实体批准)而停止雇佣，并立即领取退休福利。

 

规则是指计划的 规则(包括所有时间表)。

 

时间表是指 规则的时间表。

 

服务 指本集团的连续受雇期间，直至本计划的相关终止受雇为止 ，惟董事会始终可决定可将先前受雇于本集团的期间及/或受雇于本集团以外的实体的期间(但其后由本集团收购)计算在内。

 

股份 指面值为.50瑞士法郎的本公司登记股份，或如属SARS，则为名义股份。

 

股票 增值权或SARS指本计划下的奖励，其未来价值基于股份价值(由董事会作出奖励时设定的基本价值)的增加，名义上由相关授予日期起每个特别行政区 组成。

 

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归属意味着：

 

(a)对于限制性股票单位，参与者有权获得股票或现金；

 

(b)在限制性股票的情况下，本计划下的限制停止适用；

 

(c)在SARS的情况下，参与者有权根据构成递延股票红利奖励的名义股票的价值增长获得现金金额，

 

而“背心”亦须据此解释。

 

授予日期 指由董事会确定并在授予通知中指定的授予日期，或根据规则要求的其他日期。

 

归属 期限是指授标之日至归属日之间的一段时间。

 

自愿 递延股票红利奖励是指由于参与者自愿选择 在本计划下以奖励形式获得其年度奖励(或部分奖励)而获得的递延股票红利奖励。

 

22.2         Interpretation

 

除非上下文另有要求：单数形式的词语包括复数形式，反之亦然；“包括”一词不是限制词；阳性形式包括女性形式的 ，反之亦然，标题和粗体仅为方便起见，不影响本规则的解释。

 

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附表1

正在或成为ECN成员的参与者

 

1.             此时间表的应用程序

 

本附表适用于：

 

(a)向在相关授予日期 为ECN成员的任何参与者授予递延股票红利；以及

 

(b)递延股票红利奖励授予在相关授予日期 之后成为ECN成员的任何参与者。

 

如本附表适用相关递延股份红利 奖励应受诺华制药递延股份红利计划的所有规定所规限，但经下文修改者除外。

 

2.             定义

 

就本附表而言，应适用以下定义：

 

“欧洲理事会”是指诺华制药执行委员会(包括该委员会的常任理事国)。

 

“退休”是指在下列情况下终止雇佣关系：

 

(a)年满58岁或以上，或

 

(b)对于那些在2015年12月31日符合第60条规定的参与者， 年满55岁或以上并至少服务10年的参与者。

 

“60岁规则”指参与者的年龄加上60岁或以上的服役年限的总和。就本定义而言，参与者的年龄和服务应为截至2015年12月31日的完整历年。

 

3.             延期股票红利失效或丧失 奖励

 

规则5开头的“有待理事会另行决定” 等字不适用。

 

4.终止雇用 -简介

 

规则6.1第二款不适用 。

 

5.在特殊情况下离开

 

5.1规则6.3(F)不适用。

 

5.2紧跟在规则6.3之后，应增加以下内容，作为规则6.3A：

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，2021年1月1日修订

19

“在决定是否根据规则6.3(A)批准退休时，董事会应考虑参与者对某些条件的满意度，包括：

(a)参与者是否以良好的信誉离开集团，而不是出于原因(例如，由于不诚实、不当行为、严重疏忽、违反本雇主的道德准则或类似原因)；

 

(b)参与者在被解雇时是否已将其所有公司财产归还给其雇主。

 

(c)参加者在离职日期前是否与雇主合作，有序地移交和移交其职责和责任；

 

(d)参赛者是否已作出书面承诺，在离职后一年内不会为竞争对手工作，亦不会招揽本集团其他雇员终止聘用；及

 

(e)参与者是否已确认有义务不披露他在受雇于本集团期间获得的机密信息，并避免将任何此类信息用于任何不符合本集团业务利益的目的 “

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，2021年1月1日修订

20

附表2

美国

 

1.             本附表的适用范围

 

于根据 本计划授予递延股份红利时，董事会可决定本附表适用，在此情况下，该等奖励须受诺华制药递延股份红利计划的所有条文 规限，但经以下修改者除外。

 

根据本计划须受递延股份 红利奖励的ADI拟根据1933年美国证券法注册。

 

2.             授予 递延股票红利 奖励-受本计划约束的股票

 

(a)在符合规则7.3的情况下，根据本 附表规定须接受递延股票红利奖励的ADI的总数不得超过2,780,000，加上截至2021年1月1日未根据本计划发行的任何ADI，加上截至2021年1月1日因任何原因停止受该等奖励约束的任何根据本计划须获奖励的ADI。

 

(b)该等ADI应被视为已用于支付递延股票红利奖励 ，无论其实际交付或该等ADI的等值市值以现金支付。如果任何递延股票红利 奖励被交出或终止，或到期或被没收，则不再受此限制的ADI的数量应随即释放 ，此后将可用于本附表下的新的递延股票红利奖励。

 

(c)本附表下包括递延股份红利奖励的ADI或本公司为结算本附表下的递延股份红利奖励而交付的ADI可来自认可及未发行股份，或来自本公司库房持有或由本集团其他成员公司持有的股份或ADI，或可在公开市场或以私人购买方式购买。

 

3.             定义

 

就本附表而言，应适用以下定义：

 

“退休”是指在年满55岁或以上并服务满10年后停止工作。

 

4.             股票增值权

 

根据本附表批准的SARS应遵守董事会可能施加的、不与本计划相抵触的条款和条件，包括但不限于：

 

(a)SARS与参与者行使酌情权

 

(i)基本值。受特别行政区约束的每一ADI的SARS基本价值不得低于授权日ADI市值的100%。

 

(Ii)按锻炼付费。在行使特别提款权时，公司应向参与者支付的金额 等于受特别提款权管辖的美国存托凭证的数量乘以行使日一个每日存托凭证的市值对基准价值的超额(如果有的话)。

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，2021年1月1日修订

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(Iii)市场价值。就符合本附表的SARS而言，在特定日期，本附表第4(A)(I)和4(A)(Ii)段中的“市值”指：

 

(Aa)如果ADI在美国的全国性证券交易所上市，报告的收盘销售价格 在上市和交易股票的一级交易所(目前为纽约证券交易所) ，如果在该日期没有此类出售，则为报告此类出售的最后一个先前日期；

 

(Bb)如果ADI未在任何国家证券交易所上市，但在全国证券交易商协会自动报价系统(“纳斯达克”)的全国市场系统中报价，则为在该日期报告的最后一次销售的交易价格，如果在该日期没有此类销售，则为报告此类销售的最后一次销售日期； 或

 

(抄送)如果ADI没有在国家证券交易所上市，也没有在纳斯达克上市，在最后出售的基础上， 董事会基于对股票准确估值的真诚尝试而确定的公平市场价值的金额。

 

(Iv)股息等价物。如董事会根据规则第4.3(A)条指定股息等价物适用于特别行政区，则该等累积股息等价物应于归属时立即支付予参与者。

 

(v)不会推迟收益。根据《美国财政部条例》第(Br)1.409A-1(B)(5)(I)(B)(3)条的限制，参与者不得延迟行使特别行政区的收益。

 

(b)SARS没有参与者的自由裁量权

 

如果授予特区的是固定的行使日期，参与者没有行使特区的酌处权，参与者可以选择将自动行使特区的收益和任何累积股息等价物的支付推迟到递延股票奖励中指定的支付日期之后的日期，前提是参与者根据美国财政部法规 第1.409A-2(A)节或根据美国财政部法规第1.409A-2(B)节的后续延期条款做出这样的延迟选择。董事会应确定该延期是以股票(ADI)形式还是以现金形式。如递延股款为股份(ADI)，则除非董事会另有指示，否则该等股份(ADI)及任何累积股息等价物应于该递延付款日期交付。如果延期以现金形式进行，则自动行使SARS的现金收益应转入雇用参与者的集团实体适用的非限定 递延补偿计划。

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，2021年1月1日修订

22

5.             归属-限制性股票的后果 个单位

 

5.1参与者可以选择将限制性股票单位和任何累积股息等价物的支付推迟到相关递延股票奖励中指定的支付日期之后的日期，条件是参与者根据美国财政部条例第1.409A-2(A)条或根据美国财政部条例第1.409A-2(B)条随后的延期条款做出推迟选择。董事会应确定该延期是以股票(ADI)形式还是以现金形式。如果延期为股份(ADI)，除非董事会另有指示，否则该等股份(ADI)及任何 累积股息等价物应于该延期付款日期由本计划交付。如果延期为现金，则此类奖励的现金 收益应转入参与者在美国雇用的 集团公司适用的非合格递延补偿计划。

 

5.2应修改第4.3条，插入下划线的文字如下：

 

“在归属后在切实可行的范围内尽快(但不迟于15这是归属后第三个日历月的第(Br)日)，公司应将递延股票红利奖励已授予参与者的股份数量(或如果董事会已确定RSU将以现金结算，则支付现金金额)转让给参与者“。

 

6.             企业活动

 

如董事会决定 根据规则7对递延股份红利作出调整，则任何该等调整或修改必须以符合美国国税法第409a条(“守则第409a条”)的规定的方式作出。

 

7.             代码 第409a节

 

7.1尽管本计划有任何相反规定，但在适用的范围内， 适用于参与者的本计划应遵守守则第409a节的规定，本计划和所有适用的递延股票红利奖励应以与此意图一致的方式进行解释和应用。在此基础上，构成《财务条例》第1.409A-1(B)条规定的“延期补偿”的任何金额，在参与者离职(《财务条例》第1.409A-1(H)条所指的)(不包括由于该参与者的死亡)时支付给该参与者，且该参与者应为本集团(受《守则》第414(B)、(C)节的限制)的一名“特定雇员”(按《财务条例》第1.409A-1(B)条的规定)。(M)及(O))，直至下列两者中较早者方可支付：

 

(a)离职后六个月的日期；或

 

(b)参训人员离职后死亡的日期。

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，2021年1月1日修订

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7.2尽管本计划中有任何相反的规定，但如果构成《准则》第409a条所述“延期补偿”的递延股票奖励应在控制权变更发生时视为归属或限制失效，且如果此类控制权变更不构成“控制权变更事件” (如财务条例第1.409A-3(I)条所定义)，则即使此类奖励可能被视为已授予或限制失效， 也将仅在遵守准则第409a条的规定所必需的范围内进行支付。致美国与会者 最早的：

 

(a)美国参赛者离职的日期，否则付款日期应为 根据奖金的正常付款条件；或

 

(b)the Participant’s death.

 

8.             美国 高管财务补偿计划

 

对于在2021年1月1日或之后授予的受激励薪酬限制和高管财务补偿计划覆盖的美国角色的奖励，如卫生与公众服务部监察长办公室与诺华公司(“2020诺华公司中央情报局”)(“公司高管财务补偿计划”)附录E中所述的 和/或在1月1日或之后授予的奖励，2022对于卫生与公众服务部监察长办公室与Sandoz Inc.(“2021年Sandoz CIA”)(“Sandoz执行财务补偿计划”)(以下称为“承保管理人员”)之间的公司诚信协议(“2021年Sandoz CIA”)附录C所涵盖的美国角色，董事会暂时将其根据本计划第9节就根据本计划授予的奖励作出追回决定的权力和自由裁量权分别授予根据公司和Sandoz执行财务补偿计划设立的相应补偿委员会。并分别在2020年诺华公司CIA和/或2021年Sandoz CIA的任期内，履行根据此类计划委托给各自补偿委员会的义务。

 

承保高管必须同意接受相应高管财务补偿计划的条款和条件，作为接受本计划奖励的条件。 相应高管财务补偿计划的条款和条件适用于在2020年诺华公司CIA和/或2021年Sandoz CIA期间根据本计划向承保高管颁发的所有奖励。

 

在2020年诺华公司CIA和/或2021年Sandoz CIA结束时，这一临时授权和自由裁量权将停止， 将恢复到董事会。2020年诺华公司中央情报局可以在https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf. The 2021上在线访问，桑德斯中央情报局可以在https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Sandoz_Inc_09302021.pdf上在线访问

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，2021年1月1日修订

24

附表3

留存股份红利奖励

 

1. 此的    应用进度表

 

诺华制药递延股份红利计划的规则适用于根据本附表以保留股份红利形式授予的奖励 ，犹如其为强制性递延股份红利奖励一样，但本附表所载者除外。

 

如本规则与本附表有任何冲突，应以本附表的条款为准。

 

2.    定义

 

就本附表而言，应适用以下定义：

 

“初始条件”指董事会确定并适用于计算初始值的一个或多个条件。
“初始 期间”指由理事会确定的测量初始条件的时间段。
“初始 值”指在适用的 初始期间期满时适用于参与者并可归因于留成股票奖金的名义现金价值。
“留任股票奖金奖”指根据本计划时间表授予的奖励 。

3.     测定留存股份 奖金奖励

 

就本附表而言，第2.1条不适用，代之以：

 

“(a) 董事会可决定 将以保留股份奖金的形式向参与者提供奖励。

 

(b)如果董事会决定向参与者授予留存股份奖金，董事会还应决定：

 

(i)最小、目标和最大初始值；以及

 

(Ii)适用于这种初始值的初始条件(除非董事会已授权设定这种条件，在这种情况下，它们应确定所适用的总体结构、方法和原则)。“

 

4.确定 应保留的股票或ADI数量 股票红利奖励

 

就本附表而言，第2.4条不适用，代之以：

递延股票红利计划-2014年1月22日，经2021年1月1日修订

25

“(a)初始期间届满后，董事会将授予留任股票红利奖励。受该奖励约束或与该奖励挂钩的股票或ADI的数量(“X”)应由董事会确定 如下：

X=A

                       B

 

在哪里：

 

A根据以下调整，是审计委员会考虑到初始期间届满后初始条件是否得到满足而调整的初始价值；以及

 

B股票或ADI(视情况而定)的市值是否在初始期间届满后，在实际可行的情况下，在董事会可能决定的日期内尽快(如有必要)四舍五入至最接近的整体股份或ADI，

 

但董事会可采用其不时决定的其他计算方法。

 

(b)如果参与者的角色和/或职责在初始阶段已更改 ，则：

 

(i)A(如上文第2.4(A)条所确定的)可由理事会酌情决定，并以理事会不时确定的方式进行调整，以反映这种作用和/或责任的变化；

 

(Ii)董事会可酌情决定在确定应付现金金额 后，在实际可行的范围内尽快以现金支付任何或全部A(如相关，根据规则2.4(B)(I)调整)，但须扣除适当的费用。在这种情况下，第2.4(A)条中的A即为A中未按照本规则第2.4(B)(Ii)条解决的部分；

 

(c)如果规则2.4(B)(Ii)适用，并且初始价值的任何部分已根据该规则结算，则该参与者无权获得任何进一步的利益或付款，也无权获得与初始价值相关的股份或ADI。

 

5.留任股票红利发放的时机 奖励

 

就本附表而言，第2.5条不适用，代之以：

 

在任何妨碍授予保留股份红利奖励的交易限制的规限下，董事会应在首个授权期届满后的第一个授权期内，在切实可行范围内尽快授予该等保留股份奖励奖励。

 

6.     Vesting of留任股票奖金 奖励

 

紧接第4.1条之后，应增加以下内容，作为第4.1a条：

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，经2021年1月1日修订

26

如果未满足初始条件，则无权获得留存股份奖金奖励。

 

7.     在特殊情况下离开-留存股份 奖金奖励

 

就本附表而言，第6.3条和第6.4条规则适用于参与者在初始期间届满但在适用于保留股份奖金奖励的归属日期 之前终止受雇的情况。

 

在第6.3条之后，增加以下内容，作为第6.3A条：

 

“(a)如果参与者 在最初期间因规则6.3(A)至(E)或规则6.4所列原因以外的原因终止受雇，则参与者 无权获得任何现金支付或留任股票奖金奖励。

 

(b)如果参与者在最初期间因规则6.3(A)至(E)或规则6.4中规定的原因而终止受雇，则董事会应参考适用于该参与者的初值，确定应支付给该参与者的现金金额如下：

 

(i)如果参与者在终止雇佣前没有被要求在一段规定的期间内承担雇佣职责(“花园假”)，则就其初始价值中与适用的花园假期限有关的部分：

 

(Aa)其初值中与个别情况有关的要素应 确定为目标；以及

 

(Bb)其初始价值中与业务条件有关的要素应 确定：

 

(A)如果在终止雇佣之日评估相关的商业状况是不切实际的， 目标；或

 

(B)如果在终止雇用之日评估相关的经营状况是可行的，则在董事会考虑到终止雇用之日之前的相关经营状况后确定的范围内；

 

(Ii)在上述(I)项不适用的范围内：

 

(Aa)如果在终止雇用之日，按 目标评估有关条件不切实际；或

 

(Bb)如果在终止雇用之日，在董事会考虑到终止雇用之日在满足这些条件方面取得的进展后确定的范围内，评估这些条件是可行的，

 

如果始终结算 ，则初始值应减少，以考虑参与者是合格 员工的初始期间的比例。

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，2021年1月1日修订

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(c)如果规则6.3A(B)适用，并且初始价值的任何部分已根据该规则结算，则该参与者无权获得与该 奖励相关的任何利益或付款，或获得与该奖励相关的股份或ADI。

 

8.在归属日期之前更改控制权 -保留股份红利 奖励

 

就本附表而言，第(Br)7.1(A)条应适用于在初始期间届满后但在归属日期之前发生控制权变更的情况，适用于保留股份奖励。

 

紧跟第7.1(A)条之后，应作为第7.1a条增加以下内容：

 

“(a)如果在初始期间发生或预期发生控制权变更，则初始价值应在控制权变更时或董事会确定的较早的 点归属，董事会应就该初始价值确定应支付的现金金额如下：

 

(I)  如果在控制权变更之日，按目标评估初始条件是不切实际的；或

 

(Ii)  如果在控制权变更之日，在董事会考虑到截至控制权变更之日在满足这些条件方面的进展情况下，评估适用的初始条件是切实可行的，

 

只要支付金额应减少，以计入发生控制权变更且参与者为合格员工的初始期间的比例。

 

(b)如果规则7.1a(A)适用，并且参与者的初始价值根据该规则 结算，则该参与者无权获得任何福利或付款，也无权获得与该奖励有关的股份或ADI。

 

递延股票红利计划-2014年1月22日，2021年1月1日修订