附件4.5
诺华制药
长期激励计划
董事会于2014年1月22日通过，此后修订 版本，适用于2023年1月1日或之后作出的奖励
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目录
| 诺华制药长期激励计划 | 4 | ||
| 1. | 计划的目的 | 4 | |
| 2. | 裁决的授予 | 4 | |
| 3. | 股息及股息等价物 | 6 | |
| 4. | 裁决的归属 | 7 | |
| 5. | 裁决失效或被没收 | 9 | |
| 6. | 终止受雇 | 10 | |
| 7. | 企业活动 | 12 | |
| 8. | 参与者的权利和义务 | 13 | |
| 9. | 追回 | 13 | |
| 10. | 税收、社会保障和其他费用 | 14 | |
| 11. | 裁决的移交 | 14 | |
| 12. | 公司文件 | 14 | |
| 13. | 董事会的权力 | 15 | |
| 14. | 管理和法规 | 15 | |
| 15 | 不得享有退休金等的判给 | 15 | |
| 16 | 通告 | 15 | |
| 17 | 数据保护 | 15 | |
| 18 | 图则的修订及终止 | 16 | |
| 19 | 遵守法律和公司章程 | 16 | |
| 20 | 适用法律 | 17 | |
| 21 | 定义和解释 | 17 | |
| 附表A诺华的竞争对手 | 23 | ||
| 附表1长期工作表现计划 | 24 | ||
| 1. | 附表的适用范围 | 24 | |
| 2. | 表演期 | 24 | |
| 3. | 性能条件 | 24 | |
| 4. | 终止受雇 | 26 | |
| 5. | 修正案 | 27 | |
| 现为或成为ECN成员的附表2参与者 | 28 | ||
| 1. | 本附表的适用范围 | 28 | |
| 2. | 定义 | 28 | |
LTIP规则-2014年1月22日及之后修订(对2023年1月1日或之后作出的裁决有效)
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| 3. | 业绩条件和ECN LTPP奖授予 | 28 | |
| 4. | 阻止限制 | 29 | |
| 5. | 终止雇用--介绍 | 29 | |
| 6. | 因退休而终止受雇 | 29 | |
| 7. | 企业活动 | 30 | |
| 附表3美国 | 31 | ||
| 1. | 本附表的适用范围 | 31 | |
| 2. | 授予奖励--受计划限制的股份 | 31 | |
| 3. | 定义 | 31 | |
| 4. | 股票增值权 | 31 | |
| 5. | 归属-限制性股票单位的后果 | 33 | |
| 6. | 企业活动 | 33 | |
| 7. | 代码段409a | 33 | |
| 8. | 美国高管财务补偿计划 | 34 | |
| 附表4选择2015年计划 | 35 | ||
| 1. | 附表的适用范围 | 35 | |
| 2. | 目的 | 35 | |
| 3. | 参与者 | 35 | |
| 4. | 归属及其他条件 | 35 | |
| 5. | 定义 | 35 | |
| 6. | 终止受雇 | 36 | |
| 7. | 美国的销售限制 | 37 | |
| 8. | 选定计划的附录 | 37 | |
| 附录1诺华精选计划瑞士 | 38 | ||
| 1. | 选择瑞士 | 38 | |
| 2. | 精选瑞士 | 38 | |
| 3. | 终止受雇 | 38 | |
| 附表5诺华推出领头羊计划 | 39 | ||
| 1. | 附表的适用范围 | 39 | |
| 2. | 符合条件的参与者 | 39 | |
| 3. | 奖励规模 | 39 | |
| 4. | 归属及其他条件 | 39 | |
| 5. | 股息及股息等价物 | 40 | |
LTIP规则-2014年1月22日及之后修订(对2023年1月1日或之后作出的裁决有效)
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| 6. | 终止受雇 | 40 | |
| 7. | 定义 | 41 | |
| 8. | 修正案 | 42 |
LTIP规则-2014年1月22日及之后修订(对2023年1月1日或之后作出的裁决有效)
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诺华制药长期激励计划
| 1. | 计划的目的 |
该计划的目的是促进计划参与者与公司及其股东的利益保持一致，并促进长期价值创造。
本规则适用于本计划和本计划的任何子计划下的奖励授予，包括长期绩效计划、业务部门绩效计划、精选2015年和其他形式的长期激励奖励(包括特别奖励、不定期奖励和特别奖励)。
| 2. | 裁决的授予 |
| 2.1 | 与会者的遴选 |
董事会可选择任何符合条件的员工获得奖励 。
| 2.2 | 颁奖的时间安排 |
在任何妨碍授予奖励的交易限制的限制下，董事会可在授权期内的任何时间授予奖励。
| 2.3 | 与奖项有关的决定 |
对于任何奖励(无论是限制性股票、限制性股票单位、SARS或其他形式的奖励)，董事会将决定：
| (a) | 将授予的奖项的类型； |
| (b) | 在相关情况下，该奖项是针对股票还是针对ADI； |
| (c) | 如果该奖项是一个特别行政区，则为用以衡量价值增长的基值； |
| (d) | 如果该奖励不包括限制性股票、限制性股票单位或SARS，则任何此类奖励的形式及条款和条件； |
| (e) | 在符合第2.4条的前提下，受奖励约束或与奖励挂钩的股票或ADI的最低、目标和最高数量； |
| (f) | 归属日期或者归属日期； |
| (g) | 该奖项是否受业绩条件的制约，如果是，该等业绩条件的条款(包括适用的业绩期限)； |
| (h) | 本奖项(或组成本奖项的股份或其他权利)是否受任何 持有期或封闭期的约束，如果是，则受任何此类期限的条款约束； |
| (i) | 该奖项是否将带有股息等价物，如果是，这种股息等价物的形式； |
| (j) | 参与者是否需要出售足够的股份以缴纳税款；以及 |
LTIP规则-2014年1月22日及之后修订(对2023年1月1日或之后作出的裁决有效)
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| (k) | 如果有的话，本计划的时间表将适用于该奖项。 |
| 2.4 | 确定受奖励的股票或ADI的数量 |
为了确定受奖励或与奖励挂钩的股票或ADI的最低、目标和最高数量 ，董事会应：
| (a) | 将薪酬的相关百分比(由董事会决定)除以股票或ADI(视情况而定)在紧接授出日期前一天的市值，如有需要，向上舍入至最接近的整股或ADI；或 |
| (b) | 采用董事会不时决定的其他方法。 |
| 2.5 | 性能条件的更改 |
尽管有规则18(修正案 和终止计划)，如果存在导致董事会认为更改绩效条件将是更公平的绩效衡量标准的情况，董事会可以更改适用于未完成奖励的绩效条件。任何此类更改后的性能 条件必须在所有实质性方面都不比原始性能条件更容易也不更难满足。
| 2.6 | 获奖文件 |
每项奖励将由董事会决议授予 ，随后由符合资格的员工各自的雇主合法提供。
每名参与者应收到一份颁奖通知(电子或硬拷贝)，其格式由董事会不时决定。
对于任何奖项，参与者 必须接受奖项的授予，方法是通过服务提供商的在线界面(或 以董事会不时确定的形式)提供接受，如果需要，最迟在收到奖项授予通知后6个月内，通过服务提供商的在线界面完成并更新CRS FACTA文件。 董事会可决定将提醒参与者参与计划的这些先决条件。如果参与者 没有及时提供接受和/或CRS FATCA文件(如果有，在提醒之后)，所授予的任何奖励将失效，或者， 在限制性股票的情况下，该奖励项下的股票将被没收而不给予补偿，除非董事会另有决定。
或者，董事会可确定获奖参与者(自收到之日起)被视为已接受奖助金，并同意颁奖通知中规定的规则(包括适用的时间表)和条款。在这种情况下，参与者可以在收到授予该奖项的通知后14天内(或董事会允许或法律要求的较长时间内)拒绝其获奖申请。如果参与者拒绝其奖励，则该奖励在被拒绝后立即失效，或者，在受限股票的情况下，该奖励下的股票将被没收。
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| 2.7 | 计划的时间表 |
董事会可制定其认为必要或适当的《规则》附表。此类计划可包含在计划中，以创建适用于某些合格员工或某些类别的合格员工的特殊 规则，和/或构成瑞士境内外合格员工的计划的子计划。
| 2.8 | 政策等。 |
奖励应遵循本集团不时采用的所有适用政策和程序，包括但不限于下列政策： 在集团内部发生新员工、修改目标、分配或调动时如何处理奖励的政策” and “诺华制药长期激励计划下员工可能离开集团或 绩效或行为评估不理想的情况下授予股权奖励的政策 ”.
| 2.9 | 代表团 |
董事会决定将与本计划有关的以下 权力授予雇主，雇主在与集团奖励和/或集团法律团队协商后自行决定：
| (a) | 关于第5条(丧失裁决的失效) |
| (b) | 参照第6.6节(因死亡或残疾而终止受雇) 以评估履约条件(如有)；及 |
| (c) | 关于第9条(追回) |
董事会决定将该计划的实施和执行工作委托给集团奖励和/或集团法律团队，包括对规则本身进行非实质性修改。
| 3. | 股息和股息等价物 |
| 3.1 | 限售股与SARS |
持有受限股票或特别行政区奖励的参与者无权就该奖励投票、收取股息或享有股东的任何其他权利，直至构成奖励的股份转让给参与者或由参与者获得为止。
| 3.2 | 限制性股票 |
董事会可就限制性股票奖励作出决定，参与者必须同意放弃或放弃股东就该奖励享有的任何投票权、股息或任何其他权利。
LTIP规则-2014年1月22日及之后修订(对2023年1月1日或之后作出的裁决有效)
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| 3.3 | 股息等价物 |
如果董事会确定一项赔偿金带有股息等价物：
| (a) | 除非董事会另有决定，受奖励的股份(或名义股份，如奖励为特别行政区)的数目，将会增加因再投资于购买股份(按每个相关股息支付日期的股份市值计算)而获得的股份数目，而该股息是在授予日期至归属日期 该数目的受奖励的股份(或名义股份)之间支付的；或 |
| (b) | 如果董事会决定股息等价物不是按照规则3.3(A)所述的名义再投资基础上计算的，本公司(或参与者的雇主)应在实际可行的情况下尽快向参与者支付全部奖金(并向参与者转让或收购股票或支付现金)(以现金或股票形式)(受所有适用的 税收和社保扣除的约束)，金额相当于本应在授予日期和授予日期之间支付的奖金总额(包括非典型肺炎的名义股票)；或 |
| (c) | 董事会可决定股息等值可按任何其他基准计算。 |
为免生疑问，就此等目的而言，股息金额为税前股息总额。
就本规则第3条而言，“市值”须由董事会在每次有关情况下厘定。
除非董事会在任何一个或多个时间另有决定，否则参与者无权就归属日期 与相关股份转让或收购或支付奖励之日之间的时间段收取股息等价物。
| 4. | 裁决的归属 |
| 4.1 | 一般信息 |
本计划下奖励的归属、股票或ADI的转让或现金支付均受可能另有要求的任何规则或法律的约束，包括规则4.6(交易限制)、规则4.8(将股票或ADI交付到存款账户)、规则5(奖励失效或没收)和规则9(追回)。
董事会将决定在任何一个或多个特定日期授予奖励的股份数量(或与特区有关的现金金额)。
| 4.2 | 正常归属 |
在符合奖励须遵守的适用业绩条件及规则所载的例外情况下，奖励应于归属日期(或如有多于一个归属日期，则于每个归属日期就SARS的相关股份数目或相关现金权利) 或(如较后)董事会确认符合业绩条件的一个或多个日期授予奖励。
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| 4.3 | 归属-限制性股票单位的后果 |
于归属后，本公司应在实际可行及合法可行的范围内尽快将奖励归属参赛者的股份数目转让予参赛者(或在董事会已决定以现金结算RSU的情况下，支付或促使支付现金款项)。
| 4.4 | 归属-限制性股票的后果 |
在归属时，适用于本计划下相关受限股票的限制将不再适用于该等受限股票归属的范围。
| 4.5 | 归属的后果-SARS |
于归属本公司或参与者的雇主后，应在实际可行及合法可行的范围内尽快向参与者支付一笔相等于组成每个特区的归属名义股份数目的市值(由董事会厘定)增长的款项。
| 4.6 | 交易限制 |
如果某项裁决在任何日期因交易限制而无法授予 ，则该裁决应在未受限制的第一天授予。
如果归属当日或之后的股票或ADI转让(或 支付现金)受到交易限制的限制，则此类转让或付款的期限应从不再禁止转让或支付的第一个日期起计算。
参与者在 归属时或之后收到的股票可能受到交易限制。在任何此类限制的限制下，参与者可以出售(或可能被要求出售) 足够数量的此类股票以支付税款(如规则10(税收、社会保障和其他费用)所定义)。
| 4.7 | 零碎权益 |
根据本计划因任何原因而产生的任何零碎股份数目应于归属日期合计，并向上舍入至最接近的整体股份(或如属特别行政区，则为名义股份)，除非董事会另有决定。
| 4.8 | 将股份或美国存托凭证交付到存款账户 |
除董事会另有决定外，根据本计划转让予参与者的所有股份及ADI均须转让至本公司不时提名的服务提供者以信托形式持有的单一证券账户 (证券存款账户)并于其中登记。
如果参与者终止受雇，参与者 必须在三个月内将服务提供商管理的所有股票或ADI 脱手，或在可能的情况下将其从证券存款账户转移到私人证券账户。如果未完成，服务提供商将代表参与者或参与者的继任者以市场价值出售所有股票，并将收益减去销售成本 转移到参与者最后已知的工资账户，此类转移是完全和最终的清偿。
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如果参与者因 死亡而终止雇佣，参与者的遗产代理人或所有权继承人必须处置或转让 股份的期限为十二(12)个月或董事会可能决定的较长期限。
如果公司与服务提供商的计划管理合同在计划继续的情况下终止，公司将安排 由另一家服务提供商提供适当的服务，由公司全权酌情指示。在这种情况下，每个参与者必须发出所有通知并采取所有必要步骤终止与旧服务提供商的信托或托管协议 并指定新的服务提供商。
以上规定的程序可由董事会修改和制定其他程序。
| 4.9 | 锁定期 |
在规则4.10的规限下，董事会可决定或参与者可在任何时间(以董事会要求的形式)决定根据本计划转让或将转让的股份或ADI 在证券存款户口持有或将持有一段固定时间(锁定期)，在此期间该参与者不得转让该等股份或ADI，或对该等股份产生任何担保权益或产权负担，但为妥善管理该计划可能需要者除外。在锁定期内，参与者有权不受限制地获得与其获得的股票或ADI相关的股息和投票权。
| 4.10 | 现金、股票和ADI替代方案 |
董事会可通过以下方式决定支付赔偿金(包括任何股息)：
| (a) | 向参赛者支付或促使向参赛者支付一笔金额，该金额等于该奖励归属后本应转让给参赛者的股票数量的市值(由董事会确定) ；或 |
| (b) | 向参与者交付ADI，其价值等于在授予该奖项后本应转让给参与者的股票数量 的市场价值；或 |
| (c) | 在SARS的情况下，向参与者交付的股票或ADI的价值等于该奖励授予后本应支付给参与者的现金金额。 |
| 5. | 裁决失效或被没收 |
除董事会另有决定外，奖励失效 或在限制性股票的情况下，在下列两者中较早者被没收：
| (a) | 未能满足业绩条件或诚信条件或遵守公司政策。 |
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| (b) | 发生《规则》中所述的导致裁决被没收或失效的任何事件，包括规则2(授予裁决)、规则6(终止雇用)和规则7(公司事件)下的 。 |
| (c) | 参赛者未能遵守规则2.6(奖励文件)。 |
此外，如果参与者严重疏忽或故意违反其受雇于雇主的义务，例如违反保密规定，董事会可决定 视为奖励失效或在限制性股票的情况下被没收。
| 6. | 终止受雇 |
| 6.1 | 引言 |
本规则第6条适用于参与者终止受雇的情况。
尽管规则6有任何其他规定，董事会仍可酌情决定(按董事会决定的条款，包括但不限于首先签立且不撤销本公司可接受的全面解除索赔的参与者)更大比例的奖励 ，以授予和/或加快归属发生的时间和/或将已终止雇佣的参与者视为已按照规则6.3、6.4或6.6的规定处理终止雇佣的参与者。
如果根据规则6.3或6.4未完成奖励 且参与者在奖励授予之前死亡，则应适用规则6.6。
| 6.2 | 一般信息 |
除非规则6.3、规则6.4或规则 6.6适用，否则未授予的奖励将在参与者停止受雇之日失效或被没收。
| 6.3 | 因退休而终止受雇 |
如果参赛者经参赛者雇主同意因退休而终止工作 ，参赛者的奖励应遵守规则6.5，如果董事会如此决定，参赛者应首先签署而不是撤销公司可接受的全面索赔，如果授予日的终止雇佣发生在授予日的一周年之前或之前，则应根据终止雇佣发生的履约期比例 考虑到终止雇佣发生时的比例而减少授予日的授权额。
| 6.4 | 因其他正当理由以及在出售后终止雇佣关系 |
如果参与者因下列原因而终止受雇：
| (a) | 参加者的雇主终止雇用(不论是否以通知方式终止) 非因由，包括行为不当或表现欠佳； |
| (b) | 其雇主不再是集团成员； |
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| (c) | 参与者所从事的业务被转移到 不是集团成员的人， |
根据规则6.5和规则6.4(A)的规定，如果董事会决定，首先签署而不是撤销公司可接受的索赔的全面释放的参与者应作出裁决。于授予日就部分奖励(对应于参与者停止受雇时绩效期间已过的部分(尽管有第6.1条的规定)授予)，但前提是董事会可在因规则6.4(B)或规则6.4(C) 所列理由离职的情况下决定相关参与者持有的部分或全部奖励应按照规则7.2(奖励交换)进行交换。
| 6.5 | 加入竞争对手时奖励失效或丧失 |
如果规则6.3或6.4适用，致使奖金在终止雇佣后由参与者保留，则下列条款也应适用：如果参与者在终止雇佣开始至紧接相关归属日期后结束的 期间成为一名员工或董事(或以其他方式向竞争对手提供服务，但不是由于规则6.4(B)或规则6.4(C)中的事件的直接结果)，则该 参与者持有的奖励应立即失效(或在限制性股票的情况下，应立即丧失)。
| 6.6 | 因死亡或残疾而终止受雇 |
如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇 ，则该参与者持有的奖励应立即授予：
| (a) | 如果在终止雇用之日，根据适用的业绩条件按目标评估业绩是不切实际的；或 |
| (b) | 如于终止雇佣日期，根据适用的表现条件评估表现是可行的，则董事会在考虑到终止雇佣日期为止的适用表现条件后决定的范围内，评估工作表现。 |
如果参赛者去世， 在通知公司后，其遗产代理人或所有权继承人有权获得既得奖励(如有)。将这些既得奖励支付给参与者的个人代表或所有权继承人，不包括与本计划相关的参与者遗产的任何其他潜在索赔。
| 6.7 | 终止雇用--对封闭期的影响 |
| (a) | 如果规则6.3或6.4适用，参与者持有的所有奖励将一直被阻止，直到 强制阻止期结束和/或(如果适用)任何额外的阻止期结束。 |
| (b) | 如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇，所有强制性的 和额外的封闭期应立即停止适用。 |
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| 7. | 企业活动 |
| 7.1 | 控制权的变更 |
如果控制权发生变更或预计会发生控制权变更，未授予的奖励应在控制权变更生效时(或董事会可能确定的较早日期或时间)授予，具体如下：
| (a) | 如果在提议的归属日期，根据目标适用的 业绩条件评估业绩不切实际；或 |
| (b) | 如果在建议的归属日期，根据适用的绩效条件评估绩效是可行的，则董事会在考虑到截至建议的归属日期为止的适用的绩效条件后确定的范围内， |
但前提是，就奖励而言，如果本规则7.1所适用的控制权变更发生在授予日一周年或之前 ，则应根据控制权变更发生时经过的履约期比例来减少奖励授予的范围。
尽管有本规则第7.1条第(Br)款的规定，董事会仍可酌情批准授予更大比例的裁决，而无需承担任何义务。
或者，董事会可确定部分或全部奖励将根据规则7.2自动交换，或可允许参与者选择归属和/或交换。
| 7.2 | 奖状的交换 |
如果交换奖品，则：
| (a) | 交换的奖励将涉及或参照由提供交换的公司确定的任何公司的股票。 |
| (b) | 交换的裁决应具有与交换的裁决相同的条款； |
| (c) | 董事会可决定任何持有或阻止期限应继续适用于交换的裁决； |
| (d) | 交换的奖励将以本计划为准，因为它在紧接交换之前对旧的奖励有效； |
| (e) | 自交易所起生效，规则将适用，犹如对股票的引用是对已被授予交易所裁决的股票的引用； |
| (f) | 《规则》将在董事会可能决定的其他调整的情况下适用。 |
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| 7.3 | 分拆、股本变更和其他公司事件 |
如果董事会意识到 公司正在或预计将受到任何股本变动、配股、分拆、合并或削减股本、分拆、分配(普通股息除外)、清算或其他事件(控制权变更除外)的影响，而董事会认为该等变动、配股、拆分、合并或削减、分拆、分派或其他事件(控制权变更除外)可能影响股份的当前或未来价值，董事会可：
| (a) | 以其认为适当的方式调整奖项； |
| (b) | 允许奖励(对所有或部分参与者)全部或部分授予，但须受董事会可能施加的任何条件的限制； |
| (c) | 要求根据规则7.2交换部分或全部奖品。 |
| 8. | 参与者权利和 义务 |
参与者根据其职位、雇用或合同条款享有的权利和承担的义务不受成为参与者的影响。本规则不构成参与者与本集团任何成员之间的任何合同的第 部分，也不会纳入其中。
参与者无权因参加本计划而继续受雇于本集团，也无权获得任何补偿或损害赔偿 如果本计划下的任何福利因应用规则而减少或取消。
被选为参与者指的是 只参加一个赠款年度的参与者，不保证有权在随后的任何一年参与该计划。
对于不是合格员工或参与者的人员，本计划中的任何内容都不授予任何福利、权利或期望。
该计划是可自由决定的，不是与雇主或任何其他集团公司签订的任何雇佣合同的一部分。本计划不会在 参与者与公司或任何其他集团公司之间创建任何合同，也不会为 参与者提出索赔或获得赔偿的合法权利。董事会有绝对酌情权可更改或取消本计划。因此，未来的任何奖项都可以随时更改或取消。
| 9. | 追回 |
参与者必须始终 遵守适用的法律、条款、公司的组织法规、道德准则和所有适用的公司、集团或雇主的政策、程序和指导方针(包括但不限于“违规和追回”做法)。如果参与者 未能在实质性方面遵守任何此类法律、条款、法规、道德准则、政策、程序和/或准则，则董事会可决定：
| (a) | 参赛者持有的所有或任何奖励(无论是否已授予)将失效或被没收；以及 |
| (b) | 参与者在奖励归属后根据计划 转让给他的全部或任何股份或ADI将被没收，并且必须转让给公司；以及 |
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| (c) | 参与者必须向公司(或董事会可能决定的其他集团成员)支付因出售部分或全部股份或奖励后转让给他的ADI而获得的毛收入 ；以及 |
| (d) | 向本公司(或董事会可能决定的本集团其他成员公司)支付根据该计划向其支付的部分或全部毛利。 |
| 10. | 税收、社保和其他费用 |
参与者向本集团的每个成员 赔偿其负责的与奖励(统称“税收”)相关的所有税收、社保缴费和其他征费。
如果集团成员必须代表参与者缴纳税款，且适用的法律、法规或政策(例如， 税收均衡政策)允许和/或要求从参与者的工资净额中扣除该等税款，则集团成员应从当前和/或以后的工资单中扣留该金额，并作出认为必要的安排以进行此类扣除。
如果可获得的净支付金额 不足，参与者应有义务将适当金额的款项转给集团成员或其他指定的法人实体，以支付关税金额。
本集团成员可酌情决定，为清缴任何税项，奖励已授予参与者的若干股份可予出售(售出至盖)或扣留(预扣至盖) 。为此，参与者明确授权服务提供商、公司和雇主 以支付税款所需的金额出售或扣留股份。
本公司及/或雇主可 作出其认为必需的安排，以履行任何缴税或入账的责任(包括出售足够的 股份以履行该等责任及就出售予本公司或雇主的收益入账)。学员将立即采取一切必要措施，为此类安排提供便利。授予和向他转让股份可以推迟到他这样做。
| 11. | 裁决的移交 |
除非本计划特别许可或事先征得董事会的书面同意，否则不得转让、转让或以其他方式处置与任何奖励有关的奖励或任何权利。如果奖品(或与奖品有关的任何权利)被转让、转让或以其他方式处置，或者如果参与者破产，这些奖品将立即失效或被没收。
| 12. | 公司文件 |
公司可以(但不必)将公司发送给其股东的任何文件发送给任何参与者。
LTIP规则-2014年1月22日及之后修订(对2023年1月1日或之后作出的裁决有效)
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| 13. | 董事会的权力 |
董事会对本计划或任何裁决行使任何权力或酌情决定权，包括不行使任何权力或裁量权，都是绝对的、不受限制的，并可在任何时候合理行使，但始终遵守诚实信用原则。当董事会以影响参与者的方式行使其任何权力或酌情决定权时，董事会可(但不必)以董事会决定的方式通知相关参与者。
董事会就本计划、本计划的解释和任何相关文件以及与本计划有关的任何争议作出的任何决定均为最终决定，具有约束力。
| 14. | 行政管理和法规 |
| 14.1 | 该计划应由董事会管理。 |
| 14.2 | 董事会可为本计划的管理和运作制定和变更法规和政策。 |
| 14.3 | 董事会有权授权其与本计划有关的权力。 |
| 15 | 不可计算退休金的奖励 等 |
为免生疑问，本计划下的奖励 不适用于退休金，亦不计入人寿保险、收入保障或延续、医疗或董事会可能厘定的其他福利计划下的福利计算。
| 16 | 通告 |
根据或与本计划或任何奖励相关的任何通知或其他通信 可：
| (a) | 由本公司亲自或以电子邮件或其他电子方式(包括互联网或内联网)或邮寄至本公司最后为人所知的地址(包括本集团有关成员提供的任何地址)或通过本公司的内部邮政服务发送至其工作地点；及 |
| (b) | 本人或以邮寄方式寄至公司秘书。 |
邮寄的邮件应预付 ，并应视为在邮寄72小时后收到。通过电子邮件或其他电子方式发送的物品应视为在其发出之日起24小时内收到。
如果在规定的接收时间之后收到与会者发出的接受通知，董事会可对其作出决定。
| 17 | 数据保护 |
根据当地法律法规的要求，本公司、本集团任何其他成员公司及其任何顾问或代理人将向参赛者通报与奖项和计划的一般管理相关的个人信息的处理情况，以及将任何此类信息传输到其他司法管辖区的情况。
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| 18 | 计划的修改和终止 |
董事会可随时以任何方式更改计划(包括修改或增加计划的时间表)。更改可能会影响已颁发的奖励，但前提是： 除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得进行对参与者造成重大不利影响的更改。如有任何更改，董事会应通知任何参与者。董事会可随时终止本计划。终止 不会影响现有奖项。
| 19 | 遵守法律和公司章程 |
| 19.1 | 遵守法律等 |
本计划受所有适用的法律和公司章程的约束。如果该法律或细则要求，本计划和任何裁决的任何条款(包括任何未决裁决)的条款应在完全符合该法律或细则所要求的范围内予以解释和/或修订和应用。
| 19.2 | 关于上市公司某些高管薪酬的瑞士法律 |
具体而言，该计划必须遵守瑞士法律中关于理事机构薪酬的任何强制性规定，这些规定源于《瑞士联邦宪法》第95条第3款和相关的实施立法(Veguv或以后实施联邦法律)。由于适用法律和/或条款(无论是现行有效还是未来有效)，对本计划或任何奖励的任何规定所需的任何解释和/或修改不应引起参与者的任何权利要求或其他权利。这一点尤其适用于公司年度股东大会不批准参与者薪酬的情况 ，这需要根据VeguV批准。
| 19.3 | 美国代码部分409a |
如果参与者(其福利根据美国时间表提供的参与者除外)受美国国税法(“US Code”) (“美国参与者”)的约束，并且如果该美国参与者在本计划下的福利不受美国法典第409a条的豁免，则 将在所有适用法律允许的最大范围内解释和管理本计划，以符合适用于该美国参与者的美国代码第409a条的要求。
为进一步实现这一意图，根据美国《财政部条例》第1.409A-1(B)节，本计划所提供的任何部分的福利均构成“延期补偿”：
| (a) | 自愿推迟这一部分的任何选择应根据《美国财政部条例》1.409A-2(A)规定的初始延期要求作出； |
| (b) | 《美国附表》第4(A)节的实质性规定应适用于根据《计划》第22条而不是《美国附表》第4(A)(3)款确定的具有该附表第4(A)(I)和4(A)(Ii)段“市场价值”的SARS奖励。 |
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| (c) | 附表第5.2节美国适用于限制性股票单位，以及 |
| (d) | 《美国附表》第6和第7节的规定应适用于所有此类裁决。 |
| 19.4 | 自愿参与 |
接受本计划下的任何证券授予或授予，参与者应被视为代表并向本公司保证，该参与者参与该等证券的交易和接受是自愿的，且该参与者并非因期望参与、委任、雇用或继续聘用、委任或雇用(视情况而定)而参与。
| 20 | 适用法律 |
本计划受瑞士法律管辖，并根据瑞士法律进行解释，明确排除任何法律冲突条款。
董事会可最终解决与本计划有关的所有 事实或解释问题，并有权解决根据本计划或与本计划有关的任何类型的任何争议。如果纠纷升级到需要由法院解决，则该纠纷将由瑞士巴塞尔法院独家解决。
| 21 | 定义和解释 |
在本计划和计划附表中，除非规则另有要求 ：
| 21.1 | 定义 |
ADIS 指授出公告内指明为本公司美国存托股份或美国存托凭证的美国存托票据。
章程是指公司不时修订的公司章程。
奖励 指本计划下的奖励(可以是限制性股票单位、限制性股票、股票增值权 或董事会可能决定的与本公司股权有关的其他形式奖励)。
董事会 指公司的董事会，或在适用法律允许的范围内，董事会的代表，或在控制权变更后， 在紧接控制权变更前组成董事会的人士。
终止就业发生， 就本计划而言，当参与者停止担任本集团任何成员的职位或受雇工作时，如果 参与者处于休假期间，且该参与者的重新就业权利受到法规或合同的保障，并且在该休假期间没有以其他方式终止雇用 (在这种情况下，参与者将在终止时停止雇用)以及类似的条款，例如“停止雇用” 或“停止受雇”，则该参与者将不被视为终止雇用。均须据此解释。
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控制变更是指 下列任何一项：
| (a) | 任何人或团体共同购买或以其他方式成为实益拥有人，或有权获得有表决权证券的实益所有权(不论该权利是否可立即行使或受时间推移或其他条件的限制)，占公司所有已发行证券的总投票权的50%以上； |
| (b) | 本公司股东批准一项协议，将本公司与另一家公司合并或合并为 另一家公司，因此，尚存或由此产生的实体的未偿还有表决权证券中，只有不到50%由本公司前股东拥有或将由本公司前股东拥有； |
| (c) | 本公司股东批准将本公司全部或几乎所有业务和/或资产出售给非本集团成员的个人或实体， |
但内部重组不应是控制权的变更。
道德守则是指本公司或集团内任何公司采纳的道德守则，其中描述了有关道德商业行为的基本原则 ，并不时修订。
公司是指 诺华制药。
竞争者是指 符合以下条件的任何公司或其他组织：
| (a) | 本公司全球医疗保健行业同业公司比较组的一部分，如附表A所列，董事会可在不事先通知计划参与者的情况下随时进行更新，或 |
| (b) | 在产品和/或临床领域与本公司或本集团任何成员公司竞争。 |
根据本计划确定竞争对手的目的是， 包括每个此类竞争对手的所有子公司和附属公司，以及在产品和/或临床领域与本公司或集团任何成员竞争的组织，也包括投资者 (包括但不限于风险资本和私募股权基金或管理公司)，他们对从事与本公司或本集团任何成员在产品和/或临床领域(“投资者”)方面存在竞争的活动的公司或其他组织进行“重大”投资 。为此目的，如果董事会以其唯一和排他性的决定权确定一家公司或组织在与本公司或本集团任何成员在产品和/或临床领域与本公司或本集团任何成员竞争的领域进行了重大投资，则该公司或组织应被视为投资者。 确定投资者是否对从事与本公司或本集团任何成员在产品和/或临床领域与本公司或本集团任何成员构成竞争的活动的公司或其他组织进行重大投资，因此是本计划的“竞争者” 。在董事会完全、唯一和不受约束的酌情权范围内，董事会可以在任何时候确定这一点，而无需事先通知计划参与者。
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尽管如上所述，就本 计划而言，如果一家公司或其他组织(包括投资者)活跃在本公司开展业务的 (或对于投资者而言，不投资于与本公司或集团任何成员在产品和/或临床领域方面存在竞争的任何产品和/或临床领域)，则该公司或其他组织(包括投资者)不应被视为“竞争对手”，而该公司或其他组织(或与产品或服务有关的交付、在没有司法管辖区的 销售、营销或开发)不受司法管辖。就这些目的而言，“管辖权” 指国家/地区。
如果“竞争者”的定义的任何部分被认为是无效的，但如果部分措辞被删除或改革则有效，则“竞争者”的定义应 经必要的删除或修改后适用，以使其有效和有效。
交易日是指瑞士证券交易所(六家)开业营业的日子，对于ADI而言，是指美国上市ADI的全国性证券交易所。
交易 限制是指任何法律、法规或业务守则(包括不时修订或取代的诺华全球内幕交易政策)或其他方面对股票交易或授予奖励施加的限制 。
残疾 是指参与者因疾病或意外事故，根据适用法律，或在董事会认定的此类适用法律不存在的情况下，永久不能履行其职责和责任。
股息等价物是指规则3所述的现金或股票权利。
合资格 雇员指执行委员会及企业执行小组的任何成员或董事会决定的本集团的任何雇员或雇员团体 。
雇主 是指参与者所在或所在的集团成员，或在上下文允许的情况下，曾担任公职人员或受雇的集团成员。
授予日期是指授予通知中指定的授予日期。
授予通知是指 按照规则向参与者提供的授予通知。
授权期是指 从以下日期开始的42个日历日：
| (a) | 董事会通过该计划之日； |
| (b) | 紧随公司公布任何期间业绩之日后的交易日； |
| (c) | 本公司举行股东周年大会的日期；或 |
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| (d) | 董事会认定存在有理由作出裁决的特殊情况的任何一天。 |
集团是指本公司、其所有直接及间接附属公司，以及董事会就本计划而言被确定为本集团成员的任何其他实体。
内部重组 指任何事件、要约、计划、股份购买、合并或安排：
| (a) | 发生控制权变更；以及 |
| (b) | 紧随其后，当时控制(不论直接或间接)本公司的股本基本上由紧接该事件、计划或安排之前的本公司股东以大致相同的比例拥有。 |
锁定期的含义与规则4.9中的含义相同。
市值是指任何特定日期与股票或ADI(视情况而定)有关的 ：
| (a) | 如果股票被允许在瑞士交易所交易(六)，相当于当天收盘价的金额(或如果在该日没有这样的价格，则是可以获得这样的价格的前一天)； |
| (b) | 如果ADI在美国的全国证券交易所上市，金额等于当日的收盘价(或如果在该日没有该价格，则为可获得该价格的前一天； |
| (c) | 如果股票未获准在瑞士交易所交易(Six)或ADI 未在美国国家证券交易所上市，则由董事会决定的价值。 |
参与者是指 董事会选定参与本计划并于授权日受雇于本集团的合资格员工。
履约条件指任何时间表或董事会不时厘定的其他条件所载的条件(不论是否以时间为基准的履约情况)。
履约期间是指由董事会确定的衡量履约条件的期间。
计划是指诺华制药长期激励计划。
限制性股票是指根据本计划授予受限制的股票。
限制性股票单位 指根据本计划获得股票或现金的权利(但受规则4.10(现金和ADI替代)的约束)。
退休意味着就业的终止：
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| (a) | 就本计划而言，在根据参与者适用的法律(如有)达到退休年龄后，须经雇主批准；或 |
| (b) | 根据雇主批准的适用的当地法律提前退休； 或 |
| (c) | 以退休为理由，但须经董事会及雇主批准。 |
规则是指计划的 规则(包括所有时间表)。
时间表是指 规则的时间表。
服务 指本集团的连续受雇期间，直至本计划的相关终止受雇为止 ，惟董事会始终可决定可将先前受雇于本集团的期间及/或受雇于本集团以外的实体的期间(但其后由本集团收购)计算在内。
股份 指面值为-.50瑞士法郎的本公司登记股份，或如属SARS，则为名义股份。
股票 增值权或SARS指本计划下的奖励，其未来价值基于股份价值(自作出奖励时董事会设定的基本价值)的增加，名义上由相关的 授予日期起由每个特别行政区组成。
VegüV 指瑞士的高管薪酬条例，是针对上市公司过高薪酬的条例的德文缩写 (完整的“Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebörsenkitierten Aktiengesellschaften”或上市公司管理机构的薪酬，如执行委员会、董事会或咨询委员会的成员)。
归属意味着：
| (a) | 对于限制性股票单位，参与者有权获得股票或现金； |
| (b) | 在限制性股票的情况下，本计划下的限制停止适用； |
| (c) | 在SARS的情况下，参与者有权获得基于构成该奖项的名义股票的价值增长的现金金额， |
而“背心”亦须据此解释。
授予日期是指 由董事会决定并在授予公告中指定的授予日期。
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| 21.2 | 释义 |
除非上下文另有要求，否则：单数词包括复数，反之亦然；阳性词包括阴性词，反之亦然；“包括”一词不是限制词；提及“时间表”应指计划的适当时间表；标题和粗体 仅为方便起见，不影响本规则的解释。
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附表A
诺华的竞争对手
如果参与者在根据规则6终止雇佣后保留其奖励 ，成为员工或董事或以其他方式向竞争对手提供服务 如下所列或描述(以及规则21.1中的定义)，则所有未授予的奖励和/或未行使的股票期权应立即根据该规则6.5被没收 (前提是该规则6.5适用于相关奖励)：
| · | 艾伯维 |
| · | 安进 |
| · | 阿斯利康 |
| · | 生物遗传研究 |
| · | 百时美施贵宝 |
| · | 礼来公司 |
| · | 基列 |
| · | 葛兰素史克 |
| · | 强生 |
| · | 默克公司 |
| · | 诺和诺德 |
| · | 辉瑞公司 |
| · | 罗氏 |
| · | 赛诺菲 |
上面确定的每个公司和组织，一如既往地打算包括其所有子公司和附属公司。
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附表1
长期绩效计划
| 1. | Application of the Schedule |
如果奖项是根据长期绩效计划(LTPP)颁发的，则应适用诺华制药长期激励计划(LTIP)的规则，但须受本附表 所列条款的限制。
| 2. | 表演期 |
履约期为衡量履约条件的三年期间， 截至相关LTPP奖励归属日期前一年的前一年12月31日或董事会于相关批地通知所载其他期间厘定的期间。
| 3. | 性能条件 |
LTPP奖受制于与净销售额增长、核心运营收入增长、创新和相对TSR相关的业绩条件 。四个性能条件中的每一个都适用于LTPP奖的 至25%。
LTPP奖励的最高归属数量为授出通知中在任何股息等价物之前确定的奖励的200% (上限适用于每种具体业绩条件 如下)。要达到此最大值，每个性能条件的性能系数应为200%，即一个性能条件 不能补偿另一个性能条件的损失。
净销售额增长业绩状况
就本附表而言：
| “基本净销售额” | 指董事会不时厘定的截至授出日期前12月31日止财政年度本公司的净销售额；及 |
“净销售额增长复合年增长率”指由董事会不时厘定的业绩期间净销售额的复合年增长率，并以与基准净销售额相比的百分比变化表示(见上文定义)。
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在归属日期受 净销售增长业绩条件约束的LTPP奖的数量是通过将受该业绩条件约束的已授予LTPP奖数量与净销售增长业绩系数乘以来确定的。净销售增长业绩系数由董事会根据以下净销售增长复合年增长率所有正值的归属时间表确定：
| 净销售额增长复合年增长率 | 净销售额增长业绩系数 |
| 目标距离1 | 120%至200% |
| 目标距离2 | 80%至120% |
| 目标射程3 | 40%至80% |
| 低于目标范围3 | 0% |
目标范围1、目标范围2及目标范围 3将由董事会厘定，并通知有关批地通知书的参与者。
核心营业收入增长业绩状况
就本附表而言：
“基本核心营业收入”指董事会不时厘定的于授出日期前截至12月31日止财政年度的公司核心营业收入；及
“COI 增长复合年增长率”是指业绩期间核心营业收入的复合年增长率，由董事会不时确定，并以与基准核心营业收入相比的百分比变化表示，如上所述。
受制于 核心营运收入增长表现条件的LTPP奖的数目，在归属日期由受该表现条件所授予的LTPP奖数目乘以COI增长表现系数而厘定。COI增长表现系数由董事会根据上述针对所有COI增长复合增长率正值的净销售额增长表现条件的归属时间表确定(基于归属时间表将具有以下替代列标题：COI增长复合增长率和 COI增长业绩系数，并且如上所述，目标范围1、目标范围2和目标范围3将由董事会确定并在相关授出通知中通知参与者)。
创新绩效状况
创新表现系数反映 为颁发奖项而设定的三年前瞻性创新目标的完成情况，并由董事会按百分比(“创新表现系数”)确定。
创新目标侧重于将改善未来业务和/或对公司的科学声誉做出重大贡献的关键创新 计划里程碑，并由董事会在与公司首席执行官和董事会研发委员会协商后批准。
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在授予日受创新绩效条件约束的LTPP奖的数量是通过将 受该绩效条件约束的已授予LTPP奖数量与创新绩效系数相乘来确定的。
相对总股东回报(TSR)业绩状况
TSR按董事会不时厘定的标准 公布方法计算，包括股价增长及业绩期间派发的股息 。
TSR是根据全球医疗保健行业14家同行公司 的比较同行进行衡量的，这14家公司目前是艾伯维、安进、阿斯利康、Biogen、百时美施贵宝、礼来公司、吉列德、葛兰素史克、强生、默克公司、诺和诺德、辉瑞、罗氏和赛诺菲。董事会可酌情在其认为适当的情况下改变比较集团的组成，包括在组成公司不再在证券交易所上市的情况下。
在归属日期受 TSR绩效条件约束的LTPP奖的数量通过将 受该绩效条件约束的已授予LTPP奖的数量乘以TSR绩效系数来确定。TSR性能系数由董事会根据以下所有TSR正值的授予时间表确定：
|
与比较器组相比的TSR排名 |
TSR性能系数 |
| 1 to 2 | 170%至200% |
| 3 to 5 | 130%至160% |
| 6 to 8 | 80%至120% |
| 9 to 12 | 20%至70% |
| 13 to 15 | 0% |
在TSR值为非正值的情况下，董事会可根据TSR业绩条件减少 LTPP奖的数量，否则将授予该奖项。
| 4. | 终止雇用 |
LTIP第6条应适用，但经修改如下：
| 6.6 | 因死亡或残疾而终止受雇 |
第6.6条的适用情况如下：
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“如果参与者因其死亡而停止受雇 ，则由该参与者在授予通知中确定的该参与者持有的LTPP奖的数量应立即授予LTPP奖的一定比例(对应于参与者因死亡而停止受雇所经过的绩效期间的比例)：
| (a) | 如果在终止雇用之日，根据适用的业绩条件按目标评估业绩是不切实际的；或 |
| (b) | 如于终止雇佣日期，根据适用的表现条件评估表现是可行的，则董事会在考虑到终止雇佣日期为止的适用表现条件后决定的范围内，评估工作表现。 |
如果参与者去世， 在通知公司后，其遗产代理人或所有权继承人有权获得已授予的LTPP奖(如有)。将这些已授予的LTPP奖交给参与者的遗产代理人或所有权继承人的和解 不包括与LTPP有关的参与者遗产的任何其他潜在索赔 。
| 5. | 修正 |
委员会可随时更改本附表。在符合LTIP规则2.5的情况下，更改可能会影响已颁发的奖励，但除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得进行对参与者造成重大不利影响的更改。
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附表2
正在或成为ECN成员的参与者
| 1. | 适用此 附表 |
除非另有特别规定，否则本附表适用于：
| (a) | 授予在相关授予日期是ECN成员的任何参与者；以及 |
| (b) | 授予在相关授予日期后成为ECN成员的任何参与者 。 |
本附表适用的，除下文修改外，相关奖励应遵守诺华制药长期激励计划的所有规定。
| 2. | 定义 |
就本附表而言，应适用以下定义：
“欧洲理事会”是指诺华制药执行委员会(包括该委员会的常任理事国)。
“退休”是指在下列情况下终止雇佣关系：
| (a) | 年满58岁或以上，或 |
| (b) | 对于那些在2015年12月31日符合60规则的参与者， 年满55岁或以上并已完成至少10年服务的参与者。 |
“60岁规则”指参与者的年龄加上60岁或以上的服役年限的总和。就本定义而言，参与者的年龄和服务应为截至2015年12月31日的完整历年。
| 3. | 绩效条件 和ECN ltpp奖励授予 |
与相对总股东回报(TSR)绩效条件相关的《计划长期绩效计划》第3段中列出的绩效因素表不适用于 ，并应由以下列出的因素取代，但下列因素始终不适用于在参与者成为ECN成员之日之前授予的LTPP奖励：
| 与比较器组相比的TSR排名 |
LTPP性能系数 |
| 1 to 2 | 170%至200% |
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| 与比较器组相比的TSR排名 |
LTPP性能系数 |
| 3 to 5 | 130%至160% |
| 6 to 8 | 80%至120% |
| 9 to 15 | 0% |
为免生疑问，《日程表长期业绩计划》第3段所列的所有其他业绩条件(即净销售额增长业绩条件、核心运营 收入增长业绩条件和创新业绩条件)应继续适用于《日程表长期业绩计划》中规定的条件。
| 4. | 阻止 限制 |
授予首席执行官 和首席财务官的奖励受强制封闭期的约束，封闭期为归属日期后(适用税后)两年(“强制性 封闭期”)。
此外，董事会可在强制封闭期(“额外的 封闭期”)结束后，向参与者提供以限制性股票的形式封杀奖励的机会。受阻选择和受阻条款将由董事会不时决定。
| 5. | 终止就业 -介绍 |
规则6.1中的下列规定不适用：
尽管本规则第6条的任何其他部分 另有规定，董事会仍可酌情(按董事会决定的条款，包括但不限于最先签署且不撤销本公司可接受的全面索赔的参与者)授予更大比例的奖励，以授予和/或加快归属发生的时间，和/或将已停职的参与者视为已按照规则6.3、6.4或6.6的规定 这样做。
| 6. | 因退休而终止工作 |
| 6.1 | 在符合以下(B)项但书的情况下，规则6.3应全部删除，并替换为： |
“如果参与者在征得参与者雇主的同意后因退休而终止雇佣关系，则在符合规则6.5的情况下，其奖励应在绩效条件得到满足的范围内授予首先签署且未撤销公司可接受的索赔的参与者：
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| (a) | 考虑到终止雇佣发生时已经过去的履约期间的比例，此类奖励应减少的程度；以及 |
| (b) | 本附表的规定不适用于截至2018年1月1日符合本附表所列退休定义的ECN成员(不论该退休是否已获其雇主批准)。如果本但书(B)适用，则应适用规则6.3(如计划正文所述)。 |
| 6.2 | 紧跟在规则6.3之后，应增加以下内容，作为规则6.3A： |
“在决定是否根据规则6.3(A)批准退休时，董事会应考虑参与者对某些条件的满意度，包括：
| (a) | 参与者是否在良好状态下离开集团，而不是出于“原因” (例如，由于不诚实、不当行为、严重疏忽、违反道德守则或类似原因)； |
| (b) | 参与者在被解雇时是否已将其所有公司财产归还给其雇主。 |
| (c) | 参加者在离职日期前是否与雇主合作，有序地移交和移交其职责和责任； |
| (d) | 参赛者是否已作出书面承诺，在离职后一年内不会为竞争对手工作，亦不会招揽本集团其他雇员终止聘用；及 |
| (e) | 参与者是否已确认有义务不披露他在受雇于本集团期间获得的机密信息，并避免将任何此类信息用于任何不符合本集团业务利益的目的 “ |
| 6.3 | 在规则第6.6条的末尾应增加以下但书： |
但在奖励方面，如本规则第6.6条所适用的死亡或伤残发生在授予日一周年或之前，则考虑到因死亡或伤残而终止雇用所经过的履约期比例，应减少该奖励的授予范围。
| 7. | 企业活动 |
规则7.1中的下列规定不适用：
尽管有前款第7.1条的规定，董事会仍可酌情批准授予更大比例的裁决，而不承担任何义务。
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附表3
美国
| 1. | 此时间表的应用程序 |
当本计划下的奖励(包括但不限于本计划的LTPP、BUPP及精选附表下的奖励)将予授予时，董事会可决定本附表 适用，在此情况下，该等奖励应受诺华制药长期奖励计划的所有规定所规限，但下文经修订的情况除外 。
接受该计划奖励的ADI将根据1933年《美国证券法》注册。
| 2. | 授予 奖励-受本计划约束的股票 |
| (a) | 在符合规则7.3的情况下，根据本 时间表获得奖励的ADI总数不得超过13,510,000，加上截至2021年1月1日未根据本计划发放的任何ADI；加上截至2021年1月1日因任何原因停止受此类奖励约束的根据本计划 未获奖励的任何ADI。 |
| (b) | 无论是实际交付还是以现金支付等值的ADI，此类ADI都应被视为用于支付赔偿金。如果任何奖项被退回或终止，或 到期或被没收，则不再受此限制的ADI数量应随即释放，此后将可用于本时间表下的 新奖项。 |
| (c) | 本附表下的奖励或本公司为结算本 附表下的奖励而交付的ADI可来自认可及未发行股份，或来自本公司金库持有或由本集团另一名 成员公司持有的股份或ADI，或可在公开市场或私人购买。 |
| 3. | 定义 |
就本附表而言，应适用以下定义：
本附表中的“公司”是指诺华公司，一家纽约公司。
“退休”指在年满55岁或以上并服务满10年后停止受雇。
| 4. | 股票 增值权利 |
根据本附表批准的SARS应遵守董事会可能施加的、不与本计划相抵触的条款和条件，包括但不限于：
| (a) | SARS与参与者行使酌情权 |
| (i) | 基本值。受特别行政区约束的每一ADI的SARS基本价值不得低于授权日ADI市值的100%。 |
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| (Ii) | 按锻炼付费。在行使特别提款权时，公司或雇主应向参保人支付一笔金额，其数额等于受特别提款权约束的美国存托凭证数量乘以行权日一个每日提存金的市场价值对基准价值的超额(如果有)。 |
| (Iii) | 市场价值。就符合本附表的SARS而言，在给定日期，本附表第4(A)(I)和4(A)(Ii)段中的“市值”是指： |
| (Aa) | 如果ADI在美国的全国性证券交易所上市，报告的收盘价 发生在上市和交易股票的一级交易所(目前为纽约证券交易所) ，如果在该日没有此类出售，则为报告此类出售的最后一个先前日期； |
| (Bb) | 如果ADI未在任何国家证券交易所上市，但在全国证券交易商协会自动报价系统(“纳斯达克”)的全国市场系统中报价，则为在该日期报告的最后一次销售的交易价格，如果在该日期没有此类销售，则为报告此类销售的最后一次销售日期； 或 |
| (抄送) | 如果ADI没有在国家证券交易所上市，也没有在纳斯达克上市，在最后出售的基础上， 董事会基于对股票准确估值的真诚尝试而确定的公平市场价值的金额。 |
| (Iv) | 股息等价物。如董事会根据规则第3.3(A)条指定股息等价物适用于SARS，则该等累积股息等价物应于归属时立即支付予参与者。 |
| (v) | 不会推迟收益。根据美国财政部监管条例第1.409A-1(B)(5)(I)(B)(3)条的限制，参与者不得推迟行使特别行政区的收益。 |
| (b) | SARS没有参与者的自由裁量权 |
如果授予特区的是固定的行使日期，而参与者没有行使特区的酌情权，参与者可以选择将自动行使特区的收益和任何累积股息等价物的支付推迟到奖励中指定的支付日期之后的日期，条件是参与者根据美国财政部法规1.409A-2(A) 或根据美国财政部法规第1.409A-2(B)条的后续延期条款做出这样的推迟选择。董事会应确定该延期是以股票(ADI)形式还是以现金形式。如递延股款为股份(ADI)，则除非董事会另有指示，否则该等股份(ADI)及任何累积股息等价物应于该递延付款日期交付。如果延期为现金，则自动行使特别提款权的现金收益应转入雇用参与者的集团实体适用的非合格递延补偿计划。
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| 5. | 归属-限制性股票的后果 个单位 |
| 5.1 | 参与者可以选择将限制性股票单位和任何累积股息等价物的支付推迟到相关奖励中指定的支付日期之后的日期，前提是参与者必须根据美国财政部条例第1.409A-2(A)条或根据美国财政部条例第1.409A-2(B)条的后续延期条款做出这样的推迟选择。董事会应确定该延期是以股票(ADI) 还是现金的形式进行。如果延期是股份(ADI)，除非董事会另有指示，否则该等股份(ADI)和任何累积股息等价物应在该延期付款日期从本计划交付。如果延期为现金，则此类奖励的现金收益应 转入参与者在美国的雇佣集团公司适用的非限定递延薪酬计划 。 |
| 5.2 | 应修改第4.3条，插入下划线的文字如下： |
“在归属后在切实可行的范围内尽快(但不迟于15这是(br}归属后第三个日历月的第二天)本公司应将奖励归属的股份数量(或支付或促使支付现金金额，如果董事会已确定 RSU将以现金结算)转让给参与者“。
| 6. | 企业活动 |
如果董事会决定根据规则7对Awards进行调整，则任何此类调整或修改的方式必须符合美国国税法第409a条(“规则第409a条”)的规定。
| 7. | 代码 第409a节 |
| 7.1. | 尽管本计划有任何相反的规定，但在适用的范围内， 本计划适用于参与者时应遵守规范第409a节的规定，本计划和所有适用的奖励应以与本意图一致的方式解释和应用。在此基础上，构成《财务条例》第1.409A-1(B)条规定的“延期补偿”的任何金额，在参与者离职(《财务条例》第1.409A-1(H)条所指的)(不包括由于该参与者的死亡)时支付给该参与者，且该参与者应为本集团(受《守则》第414(B)、(C)节的限制)的一名“特定雇员”(按《财务条例》第1.409A-1(B)条的规定)。(M)及(O))，直至下列两者中较早者方可支付： |
| (a) | 离职后六个月的日期；或 |
| (b) | 参训人员离职后死亡的日期。 |
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| 7.2 | 尽管本计划有任何相反的规定，但在构成受规范第409a条约束的“延期补偿”的奖励的范围内，在发生控制权变更时，应将其视为归属或限制失效，并且如果此类控制权变更不构成“控制权变更事件”(如财政部第1.409A-3(I)节所定义)，则即使此类奖励可能被视为已授予或限制失效，也将仅在遵守守则第409a条的规定所必需的范围内支付。致美国与会者以下最早的一项： |
| (a) | 美国参赛者离职的日期，否则将根据奖金的正常付款条件支付；或 |
| (b) | 参与者的死亡。 |
| 8. | 美国 高管财务补偿计划 |
对于卫生与公众服务部监察长办公室与诺华公司(“2020诺华公司中情局”)(“公司高管财务补偿计划”)在2021年1月1日或之后授予的奖励薪酬限制和高管财务补偿计划所涵盖的美国角色的赠款和/或在1月1日或之后授予的奖励 。2022对于卫生与公众服务部监察长办公室与Sandoz Inc.(“2021年Sandoz CIA”)(“Sandoz执行财务补偿计划”)(以下称为“承保管理人员”)之间的公司诚信协议(“2021年Sandoz CIA”)附录C所涵盖的美国角色，董事会暂时将其根据本计划第9节就根据本计划授予的奖励作出追回决定的权力和自由裁量权分别授予根据公司和Sandoz执行财务补偿计划设立的相应补偿委员会。并分别在2020年诺华公司CIA和/或2021年Sandoz CIA的任期内，履行根据此类计划委托给各自补偿委员会的义务。
承保高管必须同意接受 相应高管财务补偿计划的条款和条件，作为接受本计划奖励的条件。 相应高管财务补偿计划的条款和条件适用于在2020年诺华公司CIA和/或Sandoz CIA期间根据本计划向承保高管颁发的所有奖励。
在2020年诺华公司CIA和/或2021年Sandoz CIA结束时，这一临时授权和自由裁量权将停止，并将恢复到董事会。2020年中央情报局可在线访问 ：https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf.
2021年桑多斯中央情报局可在以下网址在线访问
Https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Sandoz_Inc_09302021.pdf
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附表4
选择2015年计划
| 1. | 的应用程序 进度表 |
如果奖项是根据选择计划2015(“选择计划”)颁发的，则诺华制药长期激励计划(LTIP)的规则适用于 本附表中列出的条款。
精选计划适用于在2015年1月1日或之后颁发的精选奖项。
| 2. | 目的 |
2015年度精选计划旨在为本公司或本集团任何成员公司选定的合资格员工提供机会，获得有关受限制股票及/或受限制股票单位的奖励，从而增加激励该等人士为本公司及本集团未来的成功及繁荣作出贡献的动机，为本公司及本集团股东的利益提升股份价值 ，并提高本公司及本集团吸引及留住优秀人才的能力。
| 3. | 参与者 |
| (a) | ECN的成员不能根据选择计划获得奖励。 |
| (b) | 在不影响任何现有奖励的情况下，董事会可不时将董事会决定的合资格员工类别排除在选择计划的参与范围之外。 |
| 4. | 归属 和其他条件 |
| (a) | 视乎董事会另有决定，遴选计划项下奖励的归属期限为3年。 |
| (b) | 如奖励由精选限制性股票组成，参与者将有权 收取就该等股份宣派的所有股息(如有)，并有权在本公司股东周年大会后 参照该等股份在本公司任何股东大会上投票，但于颁奖年度除外。 |
| (c) | 如果奖励包括精选限制性股票单位，则在归属期间，参与者无权就涉及该SRSU的任何股份获得任何股息或投票权。SRSU不可 交易。 |
| 5. | 定义 |
就本附表及其附录而言，应适用以下定义：
“ECN”是指诺华制药的执行委员会(包括该委员会的常任理事国)。
“选择受限制股票”或“SRS” 指根据选择计划受限制的股份。
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“选择受限制股票 单位”或“SRSU”指于归属期间届满后根据选择计划收取股份的权利(惟董事会须厘定SRSU或其中任何 单位以现金结算)。
“美国人”的涵义与“美国证券法”下S规则中的含义相同，但“美国人”应始终包括任何在美国居住的人。
“转归日期” 就裁决而言，指有关批地公告所指明的转归日期。
“授权期”是指授权日和授权日之间的一段时间。
| 6. | 终止雇用 |
LTIP第6条应适用，但经修改如下：
| 6.3 | 因退休而终止受雇 |
规则6.3适用如下：
“如果参赛者因雇主同意退休而终止受雇 ，其奖励应在董事会决定的情况下， 参赛者首先签署，且不撤销公司可接受的全面索赔，如果本规则6.3所适用的终止雇佣发生在授予日的第一个 周年纪念日或之前，则考虑到终止雇佣时已过去的归属期间的比例，此类奖励的范围应减少。“
| 6.4 | 因其他正当理由以及在出售后终止雇佣关系 |
“如参加者因下列原因而终止受雇：
| (a) | 除不当行为或表现不佳外，参加者的雇主终止雇用(不论是否以 通知)； |
| (b) | 其雇主不再是集团成员； |
| (c) | 参与者所从事的业务被转移到 不是集团成员的人， |
他的裁决应与规则6.4(A)有关，如果董事会决定，参赛者应首先执行且不撤销公司可接受的索赔的全面发布，如因上述(B)或(C)项所述理由而离职，董事会可决定有关参与者所持有的部分或全部奖励，须根据LTIP第7.2条(交换奖励)予以交换。“
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| 6.5 | 加入竞争对手时奖励失效或丧失 |
“第6.5节题为加入竞争对手时奖励失效或丧失的条款不适用于根据本附表作出的奖励。”
| 6.6 | 因死亡或残疾而终止受雇 |
“如果参与者因其 死亡或残疾而终止受雇，则该参与者持有的奖励应立即授予。”
| 7. | 美国 销售限制 |
受精选计划约束的股票(包括参与者在SRSU归属后收到的股票)尚未也不会根据1933年《美国证券法》注册，并且不得在美国境内或为美国个人的账户或利益进行发售或出售，除非在某些交易中豁免《证券法》的注册要求。在股份收购方面，每个参与者将代表 并同意她/他：不是美国人；没有为任何美国人的账户或利益购买或收购股票； 并且没有在美国境内或向任何美国人提供、出售或交付任何股票，也不会为任何美国人的账户或利益提供、出售或交付股票，除非根据证券法进行登记或获得此类登记的豁免。
| 8. | 选择计划的附录 |
董事会可设立其认为必要或适当的选定计划的附录。此类附录可以创建适用于特定合格员工或合格员工类别的特殊规则，和/或构成选择计划的子计划。
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附录1
诺华选择瑞士计划
| 1. | 选择 瑞士 |
如果奖项是根据 诺华瑞士精选计划(“瑞士精选”)颁发的，则2015年精选计划(构成诺华制药长期激励计划的附表 )的规则应受本附录1所列条款的约束。
| 2. | 选择 选择瑞士 |
SELECT Swiss允许参与者选择接受以下形式的 奖励：
| (a) | 选择限制性股票(SRS)；或 |
| (b) | 选择受限股票单位(SRSU)。 |
董事会可决定以SRS形式作出的裁决 可能受到强制封闭期(“强制性封闭期”)的约束。此外，董事会 可在强制封闭期(“额外的 封闭期”)结束后，向参与者提供以SRS形式阻止奖励的机会。受阻选择和受阻条款将由董事会不时决定。
| 3. | 终止雇用 |
《2015年进度选择计划》适用的第6条规则应适用，但修改如下：
| 3.1 | 一般信息 |
| (a) | 如果在终止雇佣时，尚未支付的SR立即被没收，则不会向参与者支付失去该奖项的赔偿 。如适用税务机关拒绝退还或补偿在判罚时就被没收的SR支付的个人所得税，本公司将按董事会在收到董事会可能合理要求的文件证明后所厘定的基准补偿有关费用。 |
| (b) | 将不会为没收SRSU支付任何补偿。 |
| 3.2 | 终止雇用--对封闭期的影响 |
| (a) | 如果计划选择计划2015的规则6适用，则参与者持有的所有SR将保持阻止状态，直到强制阻止期限结束和/或(如果适用)任何额外阻止期限结束。 |
| (b) | 如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇，所有强制性的 和额外的封闭期应立即停止适用。 |
| (c) | 终止雇佣后，不得再提供额外的封闭期。 |
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附表5
诺华推出领头羊计划
| 1. | 的应用程序 进度表 |
如果奖项是根据诺华发布领导者计划(“NLLP”)颁发的，则诺华制药长期激励计划(LTIP)的规则应适用于 本附表中列出的条款。NLLP下的奖励可能是本计划或其他计划内其他长期激励计划 下的奖励之外的奖励。根据NLLP授予美国和加拿大参与者的奖励将根据修订后的诺华公司2011年北美员工股票激励计划分别 时间表颁发。
| 2. | 合资格 参与者 |
要使参与者有资格参加NLLP 他们必须同时具备这两项条件
| 1. | 产品在美国和全球发布的领导者，预计在 财政年度的最高销售额超过10亿美元(由公司自行决定)，以及 |
| 2. | 企业价值角色(EVR)和商业价值角色(BVR)的持有者 |
ECN成员被排除在NLLP的参与范围之外。此外，根据本时间表，那些获得美国或加拿大薪酬的参与者不符合资格。美国和加拿大参与者 有资格根据修订后的诺华公司2011年北美员工股票激励计划各自的时间表获得奖励 。
| 3. | 授奖 大小 |
符合条件的参与者最多可获得以下 大小的奖励
| (i) | 业务价值角色(BVR)：最多5,000个受限股票单位 |
| (Ii) | 企业价值角色持有者(“EVR”)：最多10,000股限制性股票 |
董事会可以随时更改奖励的大小。
| 4. | 转归及其他 条件 |
| a) | NLLP奖受以下归属条件的限制： |
| 1. | 参与者需要在授予通知中定义的授权期内获得至少100%的短期个人绩效系数 ，以及 |
| 2. | 参与者不得在授权期结束前离开其在授予日期 所处的EVR或BVR角色。 |
B)如果在归属时没有满足第一个归属条件，NLLP裁决将没有资格归属并将失效。
C)如果参与者在归属期间但归属前的任何时间在本集团(包括诺华制药的所有子公司和联营公司)内发起了一项不符合资格获得NLLP奖的角色，则条件2失败，NLLP奖将失效。
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D)诺华薪酬委员会或首席执行官可以批准这些归属条件的例外情况。首席执行官可以将例外情况的批准委托给首席人员和组织官。
E)在符合归属条件(由董事会决定)的情况下，无法律责任合伙奖励应于归属日期在诺华制药长期激励计划规则的约束下进行归属，包括在有关终止雇佣的规定的约束下。董事会亦可在批地公告中界定额外的转归条件。
| 5. | 股息 和股息等价物 |
持有NLLP奖 的参与者无权就该奖项 投票、收取股息或享有股东的任何其他权利，除非构成该奖项的股份转让给参与者或由参与者获得。
| 6. | 终止雇用 |
LTIP第6条应适用，但经修改如下：
| 6.3 | 因退休而终止受雇 |
规则6.3适用如下：
“如果参赛者因雇主同意退休而终止受雇 ，其奖励应在董事会决定的情况下， 参赛者首先签署，且不撤销公司可接受的全面索赔，如果本规则6.3所适用的终止雇佣发生在授予日的第一个 周年纪念日或之前，则考虑到终止雇佣时已过去的归属期间的比例，此类奖励的范围应减少。“
| 6.4 | 因其他正当理由以及在出售后终止雇佣关系 |
“如参加者因下列原因而终止受雇：
| (a) | 除不当行为或表现不佳外，参加者的雇主终止雇用(不论是否以 通知)； |
| (b) | 其雇主不再是集团成员； |
| (c) | 参与者所从事的业务被转移给不是集团成员的人， |
他的裁决应与规则6.4(A)有关，如果董事会决定，参赛者应首先执行且不撤销公司可接受的索赔的全面发布，如因上述(B)或(C)项所述理由而离职，董事会可决定有关参与者所持有的部分或全部奖励，须根据LTIP第7.2条(交换奖励)予以交换。“
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| 6.5 | 加入竞争对手时奖励失效或丧失 |
“如果《规则6.3》或《规则6.4》适用《规则》第6.3条或第6.4条的规定，规定终止雇佣后参与者保留非法律责任合伙奖励，则下列规定也应适用：如果参与者在终止雇佣开始至紧接相关归属日期之后止的一段时间内成为某竞争对手的雇员或董事(或以其他方式向其提供服务)，则该参与者持有的非法律责任合伙奖励应立即失效(或就限制性股票而言，即予没收)。“
| 6.6 | 因死亡或残疾而终止受雇 |
“如果参与者因其 死亡或残疾而终止受雇，则该参与者持有的奖励应立即授予。”
| 7. | 定义 |
就本附表而言，适用以下附加定义 ：
“同等绩效评估” 如果绩效评估因任何原因(包括任何绩效管理系统变更)而不可用，则将只考虑可用的评估或寻求同等的绩效评估。对于新奖项，等值绩效衡量 将在授予通知中定义。
“EVR”企业价值角色是指具有企业范围的职责和影响力的角色。
“BVR”业务价值 角色是指具有职能范围或业务范围的职责和影响的角色。
“发布负责人”负责并控制产品发布，每个财政年度的预期销售预算超过10亿美元(由公司自行决定)。
“评级”是指对用于年度绩效评估的诺华矩阵进行的 绩效评估，这是随后在绩效 期间所要求的。
“受限制股份单位” 或“受限制股份单位”指于归属期间届满后根据选择计划收取股份的权利(惟董事会须决定以现金结算受限制股份单位或任何股份单位)。
“归属日期”指 与相关授予公告中指定的归属日期有关的授予日期。
“授权期”是指授权日和授权日之间的一段时间。
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| 8. | 修正 |
董事会可随时更改此时间表。 更改可能会影响已颁发的NLLP奖项，但除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对参与者造成重大不利影响的更改。
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