附件5.1
H世界集团有限公司
嘉定区奉化路1299号
上海201803
人民Republic of China
2023年1月10日
尊敬的先生们
H世界集团有限公司
我们已担任H World Group Limited(“本公司”)的开曼群岛法律顾问，就本公司根据1933年美国证券法向证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明(“注册声明”)担任开曼群岛法律顾问(“注册声明”)，该等修订涉及本公司发售若干每股面值0.00001美元的普通股(“股份”)，包括以美国存托股份代表的股份。
我们将这一意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。
| 1 | 已审查的文档 |
出于本意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：
| 1.1 | 开曼群岛公司注册处处长于二零零七年一月四日签发的本公司注册证书、日期为2018年6月1日的本公司名称变更注册证书及 本公司于2022年6月27日签发的变更名称注册证书。 |
| 1.2 | 经修订的经重述的本公司组织章程大纲及章程细则于二零二一年六月二十五日以特别决议案方式通过，自二零二一年六月二十九日起生效(“章程大纲及章程细则”)。 |
| 1.3 | 本公司董事会于2022年12月16日一致通过书面决议(“决议”)。 |
| 1.4 | 公司董事出具的证书(“董事证书”)，复印件附后。 |
| 1.5 | A certificate of good standing with respect to the Company issued by the Registrar of Companies in the Cayman Islands dated 4 January 2023 (the "Certificate of Good Standing"). |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出这些意见时，我们依赖(未经 进一步核实)董事证书和良好信誉证书截至本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、符合条件的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、首字母和印章 均为真品。 |
| 2.3 | 根据任何法律 (开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。 |
| 3 | 意见 |
根据上述情况，在符合以下规定的条件下，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存续及信誉良好。 |
| 3.2 | 本公司的法定股本为900,000,000美元，分为80,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股及10,000,000,000股每股面值0.00001美元的优先股 。 |
| 3.3 | 股份的发行及配发已获正式授权，当按注册说明书所设想的方式配发、发行及支付时，该等股份将会 合法发行及配发、缴足股款及不评税。根据开曼群岛法律，股份只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。 |
| 3.4 | 构成注册声明一部分的招股说明书中“税务”标题下的陈述是准确的，因为该等陈述是开曼群岛法律的摘要 或与开曼群岛法律相关，该等陈述构成我们的意见。 |
| 4 | 资格 |
在本意见中，“不可评估”一词是指，就公司股份而言，股东不应仅因其股东身份而对公司或其债权人对股份所作的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈)。建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。
除本文特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中关于本公司或与本公司有关的任何陈述和保证作出评论，也不对本意见中提及的交易的商业条款作出任何陈述和保证。
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我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书包括的招股说明书中的“民事责任的可执行性”、 “税务”和“法律事项”等标题下提及我公司的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年修订的《美国证券法》第7节或委员会的规则和条例所要求的同意范围内的人。
你忠实的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
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