展品99.2

未经审计的预计合并财务报表

以下未经审计的预计合并财务数据用于说明以下收购(“收购”)的效果：

1.

Onfolio Holdings，Inc.(“本公司”)于2022年10月13日根据“i2W股份购买协议”向于英格兰及威尔士注册成立及注册的i2W有限公司(“卖方”)及卖方股东Jonathan Kiekbusch、Ezekiel Daldy及Lyndsay Kiekbusch(统称为“担保人”)收购SEO Butler Limited的全部已发行股本(“销售股份”)。卖方是SEO Butler销售股份的合法和受益权的所有者，SEO Butler是一家生产型服务企业，通过seobutler.com网站和orders.seobutler.com上的定制订单管理系统运营，并以SEOButler和PBNButler的名称运营，将被称为“SEO Butler”(“SEO Butler收购”)；

2.

本公司于2022年10月14日根据资产购买协议(“BCP协议”)向佛罗里达州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的负责人Caitlin Parle和Cody Lister进行的收购(“BCP Media收购”)。根据BCP协议，本公司向BCP Media购买了BCP Media的几乎所有校对业务(定义见下文)资产，并将收购的资产转让给本公司，根据BCP资产购买协议和若干附属协议，本公司将通过以下网站经营在线校对培训业务(“校对业务”)：ProofReadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay20.com；以及

3.

公司于2022年10月25日从个人(“Thinh”)Hoang Huu Thinh手中收购了为WordPress网站提供一整套优化、定制、隐私和安全产品和服务的业务中使用的几乎所有卖方资产，该业务将被称为“BWPS”(“BWPS收购”)。

总体而言，SEO Butler、BCP Media和BWPS被收购的公司将被称为“被收购的企业”。

以下截至2022年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表数据被视为收购发生在2022年6月30日。以下截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计综合经营报表数据被视为收购发生在2021年1月1日。

预计调整基于现有信息和公司认为在这种情况下是合理的某些假设；然而，实际结果可能会有所不同。预计调整直接归因于收购，预计将对公司的经营业绩产生持续影响。管理层认为，为公平列报未经审计的备考合并财务报表，已经进行了所有必要的调整。未经审核的备考合并财务报表仅供参考之用，并不一定显示收购于指定日期完成时可能产生的经营结果，亦不应被理解为代表公司未来的经营业绩或财务状况。

本文所载的被收购企业资产、负债及经营业绩来自被收购企业截至2021年及2020年12月31日止年度的经审核财务报表、BWPS及BCP Media截至2022年6月30日止六个月的未经审核中期财务报表、截至2021年及2020年11月30日止六个月的未经审核中期财务报表以及SEO Butler截至2022年5月31日止六个月的未经审核中期财务报表(统称“被收购企业财务报表”)。

未经审核备考合并财务报表数据应与(A)本公司截至2021年12月31日止年度的历史综合财务报表及其附注，该等财务报表已包括在本公司于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册报表(“注册报表”)内，(B)本公司截至2022年6月30日止六个月的历史未经审核综合季度财务报表及其附注，(C)收购的业务财务报表，作为本报告的附件99.1、99.2和99.3，作为本报告的附件8-K/A，其中这些未经审计的预计合并财务报表作为附件99.4包括在本报告中。

本文中包含的未经审计的备考合并财务报表为前瞻性信息，受某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期的大不相同。请参阅2022年11月11日提交给美国证券交易委员会的注册声明和公司截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”和“关于前瞻性信息的警告声明”的章节。

1

ONFOLIO控股公司

未经审计的备考合并资产负债表

截至2022年6月30日

合并的历史

SEO巴特勒

形式上

BWP

形式上

BCP媒体

形式上

其他交易会计

组合在一起

形式上

6月30日，

2022

SEO巴特勒

调整(请参阅附注)

BWP

调整(请参阅附注)

BCP媒体

调整(请参阅附注)

调整(请参阅附注)

6月30日，

2022

资产

流动资产

现金和现金等价物

$ 424,720

$ 87,221

(950,000 )(a)

$ 233,107

(1,483,107 )

$ 833,434

(2,933,434 )(a)

$ 12,434,485 (f)

$ 8,646,426

应收账款净额

37,650

37,650

递延合同成本

-

-

93,404

(93,404 )(c)

-

库存

108,194

108,194

预付费用和其他流动资产

211,426

-

-

2,545

(2,545 )(c)

(179,016 )

32,410

流动资产总额

781,990

87,221

(950,000 )

233,107

(1,483,107 )

929,383

(3,029,383 )

12,255,469

8,824,680

非流动资产

固定资产，净额

-

-

-

9,996

(9,996 )(c)

-

无形资产

1,308,260

506,000 (d)

726,000 (d)

1,826,000 (d)

4,366,260

关联方到期债务

138,786

138,786

非合并合资企业的投资，成本法

160,901

160,901

对非合并合资企业的投资，权益法

278,263

278,263

商誉

-

357,020 (e)

624,000 (e)

3,249,014 (e)

4,230,034

-

总资产

2,668,200

87,221

(86,980 )

233,107

(133,107 )

939,379

2,035,635

12,255,469

17,998,924

负债和股东权益

流动负债

应付帐款和其他流动负债

295,181

241

-

-

1,234

(1,234 )(c)

295,422

应付股息

45,351

45,351

由于合资企业

185,000

185,000

应付购置款票据

17,323

17,323

应付票据

41,363

-

40,000 (b)

2,399,000 (b)

2,480,363

或有对价

-

60,000 (b)

-(b)

60,000

递延收入

35,980

516,014

551,994

流动负债总额

620,198

241

-

-

100,000

517,248

2,397,766

-

3,635,453

总负债

620,198

241

-

-

100,000

517,248

2,397,766

-

3,635,453

股东权益

母公司净投资

-

373,620

(373,620 )(c)

(614,850 )

614,850 (c)

-

优先股

69

-

69

普通股

2,356

-

-

-

93

(93 )(c)

2,754 (f)

5,110

额外实收资本

7,298,713

-

-

-

215,487

(155,487 )(b),(c)

12,252,715 (f)

19,611,428

留存收益(累计亏损)

(5,253,136 )

(286,640 )

286,640 (c)

847,957

(847,957 )(c)

206,551

(206,551 )(c)

-

(5,253,136 )

股东权益总额

2,048,002

86,980

(86,980 )

233,107

(233,107 )

422,131

(362,131 )

12,255,469

14,363,471

总负债和股东权益

$ 2,668,200

$ 87,221

$ (86,980 )

$ 233,107

$ (133,107 )

$ 939,379

$ 2,035,635

$ 12,255,469

$ 17,998,924

2

ONFOLIO控股公司

未经审计的备考合并业务报表

截至2022年6月30日的6个月

已整合

历史

SEO巴特勒

BWP

BCP媒体

交易记录

组合在一起

形式上

6月30日，

2022

SEO巴特勒

形式上

调整

BWP

形式上

调整

BCP媒体

形式上

调整

会计核算

调整

6月30日，

2022

收入

$ 357,822

$ 332,527

$ -

$ 235,608

$ 1,650,558

$ -

$ -

$ 2,576,515

收入成本

208,112

210,573

-

703,290

-

-

1,121,975

毛利

149,710

121,954

-

235,608

947,268

-

-

1,454,540

运营费用：

销售、一般和行政费用

1,031,663

51,773

44,583 (f)

42,866

66,417 (f)

312,832

140,917 (f)

-

1,691,051

专业费用

328,858

-

127,489

-

-

456,347

总运营费用

1,360,521

51,773

44,583

42,866

440,321

140,917

-

2,147,398

营业收入(亏损)

(1,210,811 )

70,181

(44,583 )

192,742

506,947

(140,917 )

-

(626,441 )

其他收入(支出)：

权益法收益

6,309

-

-

-

-

-

-

6,309

股息收入

1,333

-

-

-

-

-

-

1,333

利息收入(费用)，净额

1,144

-

-

-

(600 )(g)

-

(35,985 )(g)

-

(35,441 )

其他收入

1,354

3

-

75

-

-

-

1,432

其他费用

(29,557 )

-

-

-

-

-

-

(29,557 )

资产出售损失

(34,306 )

-

-

-

-

-

(34,306 )

其他收入(费用)合计

(53,723 )

3

-

75

-

(35,985 )

-

(90,230 )

所得税前收入(亏损)

(1,264,534 )

70,184

(44,583 )

192,817

506,947

(176,902 )

-

(716,071 )

所得税优惠

-

-

-

-

-

-

-

-

净收益(亏损)

(1,264,534 )

70,184

(44,583 )

192,817

506,947

(176,902 )

-

(716,071 )

-

优先股股息

(45,728 )

(45,728 )

普通股股东可获得的净收益(亏损)

$ (1,310,262 )

$ 70,184

$ (44,583 )

$ 192,817

$ 506,947

$ (176,902 )

$ -

$ (45,728 )

每股普通股收益(亏损)

基本信息

$ (0.56 )

$ (0.02 )

稀释

$ (0.56 )

$ (0.02 )

用于计算每股普通股收益/(亏损)的股份

基本信息

2,355,045

2,355,045

稀释

2,355,045

2,355,045

3

ONFOLIO控股公司

未经审计的备考合并业务报表

截至2021年12月31日止的年度

已整合

历史

SEO巴特勒

BWP

BCP媒体

其他交易

组合在一起

形式上

2021年12月31日

SEO巴特勒

形式上

调整

BWP

形式上

调整

BCP媒体

形式上

调整

会计核算

调整

2021年12月31日

收入

$ 1,808,543

$ 720,610

$ -

$ 436,244

$ -

$ 3,762,496

$ -

$ -

$ 6,727,893

收入成本

1,073,509

366,382

-

-

-

1,673,197

-

-

3,113,088

毛利

735,034

354,228

-

436,244

-

2,089,299

-

-

3,614,805

运营费用：

销售、一般和行政费用

2,479,152

140,189

89,167 (g)

56,968

132,833 (g)

1,245,254

281,833 (g)

-

4,425,396

专业费用

208,193

-

-

-

-

220,232

-

-

428,425

总运营费用

2,687,345

140,189

89,167

56,968

132,833

1,465,486

281,833

-

4,853,821

营业收入(亏损)

(1,952,311 )

214,039

(89,167 )

379,276

(132,833 )

623,813

(281,833 )

-

(1,239,016 )

其他收入(支出)：

权益法收益

50,684

-

-

-

-

-

-

-

50,684

股息收入

9,970

-

-

-

-

-

-

-

9,970

利息收入(费用)，净额

(9,805 )

-

-

-

(1,200 )(h)

(14,702 )

(71,970 )(h)

-

(97,677 )

其他收入

-

2

-

609

-

250,000

-

-

250,611

免除债务

-

-

-

-

-

20,832

-

-

20,832

其他收入(费用)合计

50,849

2

-

609

(1,200 )

256,130

(71,970 )

-

234,420

所得税前收入(亏损)

(1,901,462 )

214,041

(89,167 )

379,885

(134,033 )

879,943

(353,803 )

-

(1,004,596 )

所得税(拨备)优惠

1,314

(29,424 )

-

-

-

-

-

-

(28,110 )

净收益(亏损)

(1,900,148 )

184,617

(89,167 )

379,885

(134,033 )

879,943

(353,803 )

-

(1,032,706 )

-

优先股股息

(106,825 )

-

-

-

-

-

-

-

(106,825 )

普通股股东可获得的净收益(亏损)

$ (2,006,973 )

$ 184,617

$ (89,167 )

$ 379,885

$ (134,033 )

$ 879,943

$ (353,803 )

$ -

$ (106,825 )

每股普通股收益(亏损)

基本信息

$ (0.96 )

$ (0.05 )

稀释

$ (0.96 )

$ (0.05 )

用于计算每股普通股收益/(亏损)的股份

基本信息

2,080,733

2,080,733

稀释

2,080,733

2,080,733

4

ONFOLIO控股公司

未经审计的备考合并财务报表附注

1.

交易的描述

收购BWP

于2022年10月3日，本公司与个人(“Thinh”)Hoang Huu Thinh订立资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买协议，公司将从Thinh购买在为WordPress网站提供一套优化、定制、隐私和安全产品和服务的业务(“WordPress网站业务”)运营中使用的几乎所有卖方资产，核心业务产品包括(I)称为防止直接访问的WordPress插件，该插件可通过PasswordProtectw.com网站获得，(Ii)称为密码保护的WordPress插件可通过PasswordProtectwp.com网站获得。

根据资产购买协议，并受其中所载条款及条件的规限，Thinh于成交时同意向Onfolio，LLC出售WordPress网站业务，所有详情均载于资产购买协议中。WordPress网站业务的总收购价格如下：(I)成交时以现金支付1,250,000美元，以及通过Onfolio LLC将在Thinh及其他人履行资产购买协议规定的某些义务后将向Thinh支付的本票支付40,000.00美元；及(Ii)根据资产购买协议的盈利条款，现金至多60,000美元。这笔交易于2022年10月25日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。

收购SEO Butler

于2022年10月6日，本公司与i2W有限公司订立购股协议(“购股协议”) 于英格兰及威尔士注册成立及注册之公司(“卖方”)及卖方股东Jonathan Kiekbusch、Ezekiel Daldy及Lyndsay Kiekbusch(统称为“担保人”)就购买于英格兰及威尔士注册成立及注册之SEO Butler Limited(“SEO Butler”)之全部已发行股本(“销售股份”)订立协议。卖方是SEO Butler销售股份的合法和受益权的所有者，SEO Butler是一家生产型服务企业，通过seobutler.com网站和orders.seobutler.com上的定制订单管理系统运营，并以SEOButler和PBNButler的名称运营。担保人已同意于所有担保责任(定义见购股协议)根据购股协议成为可履行或到期时，向本公司保证卖方妥为及准时履行、遵守及解除该等责任。

根据购股协议，并按购股协议所载条款及条件的规限，本公司于成交时向卖方购入出售股份，全部详情载于购股协议。该公司支付的购买总价为950,000美元。这笔交易于2022年10月13日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。

BCP媒体收购

2022年10月13日，本公司与佛罗里达州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的负责人凯特琳·派尔和科迪·利斯特签订了一份资产买卖协议(“BCP资产购买协议”)。

根据BCP资产购买协议，本公司向BCP Media购买了BCP Media的几乎所有校对业务(定义见下文)资产，并将收购的资产转让给本公司，根据BCP资产购买协议和若干附属协议，本公司将通过以下网站经营在线校对培训业务(“校对业务”)：ProofreadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay2020.com。

根据BCP资产购买协议，并受其中所载条款及条件的规限，BCP Media向本公司出售所购买的资产，所有内容均在BCP资产购买协议中更全面地描述。收购价格如下：4,499,000美元，外加一份认股权证，按每股4.75美元的价格购买最多20,000股公司普通股(“认股权证”)，其中2,100,000美元在成交时以现金支付，2,399,000美元通过本票支付(“BCP票据”)。

5

BCP票据由本公司向BCP Media发出。BCP票据本金为2,399,000元(“贷款额”)，于BCP票据发行日期(“到期日”)起计一年内到期。未偿还本金余额的利息和贷款金额下的所有其他款项的利息为3%(3%)(“利率”)，按年复利。一旦发生违约事件(根据BCP票据的定义)，利率自动增加到年利率8%(8%)，按年复利。贷款金额应支付如下：(I)自BCP票据日期起计三十(30)日起至其后该日按月继续，本公司应每月向BCP Media支付相当于5,997.50美元的利息；及(Ii)全部贷款金额连同所有应计但未支付的利息应于到期日到期并应支付。

这笔交易于2022年10月14日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。

2.

陈述的基础

随附的未经审核备考合并财务报表乃根据本公司及被收购业务的过往财务状况编制，并已作出调整，以实施反映收购事项及本公司为收购事项提供资金的新股发行所需的备考调整。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表，使收购业务生效，犹如收购分别发生于2022年1月1日及2021年1月1日，而截至2022年6月30日的备考合并资产负债表则使收购生效，犹如收购发生于2022年6月30日。

3.

初步购进价格分配

就本备考财务资料而言，收购业务的初步收购价已按其估计的相对公允价值分配至收购资产及承担的负债。本文中的收购价格分配是初步的。收购业务的最终收购价格分配将在完成全面分析以确定收购的所有资产和承担的负债的公允价值后确定，但在任何情况下不得晚于收购完成后一年。因此，最终购置款会计调整可能与本文列报的预计财务报表中包含的会计调整大不相同。与这里显示的信息相比，收购的资产和承担的负债的公允价值的任何增加或减少也可能改变可分配给商誉的购买价格部分，并可能影响收购后的公司经营业绩，因为与其中一些资产和负债相关的购买价格分配、折旧和摊销方面的差异。

6

BWPS初步购进价格分配

收购BWPS被列为财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)805项下的一项业务合并。以下信息概述了在购买之日分配给资产的公允价值的临时购买对价和初步分配：

初步购买价格：

现金

$ 1,250,000

本票

40,000

或有对价，赚取准备金

60,000

初步购买总对价

$ 1,350,000

初步购进价格分配

网站域名

$ 130,000

客户关系

506,000

商标和商品名称

60,000

竞业禁止协议

30,000

商誉

624,000

取得的净资产

$ 1,350,000

SEO管家初步采购价格分配

对SEO Butler的收购被视为财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)805项下的业务合并。以下信息概述了在购买之日分配给资产的公允价值的临时购买对价和初步分配：

初步购买价格：

现金

$ 950,000

初步购买总对价

$ 950,000

初步购进价格分配

现金

$ 87,221

网站域名

70,000

客户关系

316,000

商标和商品名称

90,000

竞业禁止协议

30,000

承担的负债

(241 )

商誉

357,020

取得的净资产

$ 950,000

7

BCP媒体初步收购价分配

对BCP传媒的收购被视为财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)805项下的业务合并。以下信息概述了在购买之日分配给资产的公允价值的临时购买对价和初步分配：

初步购买价格：

现金

$ 2,100,000

本票

2,399,000

盈利拨备

60,000

初步购买总对价

$ 4,559,000

初步购进价格分配

网站域名

$ 130,000

客户关系

916,000

商标和商品名称

700,000

竞业禁止协议

80,000

承担的负债--递延收入

516,014

商誉

3,249,014

取得的净资产

$ 4,559,000

4.

形式调整

未经审计的备考合并业务报表和资产负债表反映了下列备考调整的影响：

(a)

预计对现金的净影响如下：

支付给搜索引擎优化管家卖家的现金

$ (950,000 )

支付给BCP Media卖家的现金

(1,250,000 )

支付给BWP卖家的现金

(2,100,000 )

清除BCP Media的历史现金

(233,107 )

删除BWP的历史现金

(833,434 )

预计净额对现金的影响

$ 5,366,541

(b)

资产收购的其他考虑因素包括：

应付票据，年息3%，到期日为2023年10月14日

$ 2,399,000

应付票据，年息3%，到期日为2023年1月13日

40,000

根据BWP购买协议须赚取的收入拨备

60,000

以4.75美元的行使价购买Onfolio普通股的认股权证

60,000

已考虑的其他对价总额

$ 2,559,000

(c)

冲销未作为被收购企业一部分获得的历史资产和负债

(d)

在收购中获得的无形资产的估计公允价值，包括：

收购SEO Butler获得的无形资产

$ 506,000

收购BCP Media获得的无形资产

726,000

从购买自选产品中获得的无形资产

1,826,000

收购的无形资产总额

$ 3,058,000

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(e)

在企业收购中获得的商誉的估计公允价值

收购SEO Butler获得商誉

$

357,020

收购BCP Media获得的商誉

624,000

购买自选物业所取得的商誉

3,249,014

已获得的商誉总额

$

4,230,034

(f)

2022年8月30日，该公司完成了首次公开发行，发行了2,753,750股普通股和5,507,500股认股权证(包括期权认股权证在内的6,117,250股认股权证)，净现金收益为12,434,485美元。这些收益的一部分用于支付给被收购企业卖方的对价的现金部分。该公司还注销了179,016美元的预付发售成本，作为首次公开募股的资本成本。

(g)

估计无形资产已取得无形资产的摊销。

(h)

向被收购企业的卖方发行作为对价的新本票的估计利息。

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