根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-264700

(截止日期为2022年5月13日的招股说明书)

100万股普通股

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们 直接向某些认可投资者和合格机构投资者发售1,000,000股普通股，每股面值0.001美元，价格为每股2.32美元。

我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“PETV”和“PETVW”。 2023年1月5日，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的最后销售价格为每股2.32美元。

截至2022年11月25日，我们非关联公司持有的普通股或我们的公众流通股的总市值约为1,940万美元，基于已发行普通股总数10,095,275股，其中非关联公司持有7,582,666股普通股 ，每股2.56美元，这是我们普通股在2022年11月25日的收盘价。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，在任何情况下，只要非关联公司持有我们已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内的公开首次公开发行中出售的证券的价值都不会超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一 。我们未根据一般说明I.B.6出售任何证券。表格S-3在12个月日历期间内提交，该日历期间包括本申请的日期 。

我们没有就此次发行聘请配售代理、承销商或经纪交易商，也不支付任何承销折扣或佣金。本次发行没有最低证券数量或最低总收益。我们估计此次发售的总费用为25,000美元。 由于本次发售没有最低金额要求，因此我们的实际发售金额和净收益可能少于上述总金额 。我们预计，根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，普通股的成交和交付将于2023年1月9日左右完成，前提是满足惯常的成交条件。

投资我们的证券涉及非常高的风险。请仔细审阅从本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”标题下，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下包含或通过引用并入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为2023年1月5日

目录表

招股说明书 补编

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2022年5月5日首次提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格“搁置”登记声明(文件编号 333-264700)的一部分，并于2022年5月13日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们的普通股发售有关。在您投资之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、 参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们可能授权 在作出投资决定之前与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“Where You Can For More Information” 和“Information Inc.by Reference”一节中向您推荐的文档中的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应仔细考虑的重要信息 。

此 文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了普通股发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息 ，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录提供的证券。 通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的本文件的两个部分。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新、 和更改。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将 取代随附的招股说明书和其中以引用方式并入的文件中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。 我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的 信息，您不应依赖它。我们不会在任何情况下 在任何不允许要约或邀约的司法管辖区内提出出售或征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书及随附的招股说明书中包含的信息仅在信息所在的相应文档的日期准确， 并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确 ，无论本招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的陈述 包含或 可能包含修订后的1933年证券法第27A条(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在 符合这些条款所创造的“安全港”的条件。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表述都旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些识别词语。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

这些 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。 鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在根据证券法和/或交易法不时提交的报告中更详细地讨论了其中许多风险，包括在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中以引用的方式整体并入本招股说明书的“风险因素”项下确定的风险。我们建议您阅读这些文件。 此外，这些前瞻性声明仅代表我们截至包含适用声明的文档日期的估计和假设。

您 应阅读本招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及 我们已授权与本次发售完全相关的任何自由编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述 文档中的所有前瞻性声明进行限定。

招股说明书 补充摘要

本业务摘要 重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的一些信息。 但由于这只是一个摘要，因此并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入本文的文档，这些文档 在本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息” 中进行了描述。您还应仔细考虑(I)本招股说明书附录中“风险因素”一节、随附的招股说明书和其他定期报告中讨论的事项(以及该等期间报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节)和(Iii)在投资于我们的普通股之前，本招股说明书中以引用方式并入的财务报表和财务报表附注。

企业 概述

PetVivo 控股公司(“公司”、“PetVivo”、“我们”或“我们”)是一家新兴的生物医疗设备公司 专注于动物创新医疗设备和疗法的制造、商业化和许可。2021年9月，该公司开始将其主导产品Spryng™与OsteoCushion™技术商业化，OsteoCushion Technology是一种兽医管理的关节内注射，用于治疗跛行和其他关节疾病，如狗和马的骨关节炎。该公司有一系列额外的产品，用于治疗处于不同开发阶段的动物。19项专利组合保护该公司的生物材料、产品、生产工艺和使用方法。

该公司的主导产品Spryng™来自专利生物材料，这些材料依靠天然蛋白质和碳水化合物成分模拟人体的细胞或无细胞组织，其中包括胶原蛋白、弹性蛋白和肝素等“组织构建块” 。由于这些都是天然存在于体内，我们相信它们与生物材料中的生物组织具有更强的生物相容性，如基于α-羟基聚合物(如聚乳酸、聚丙交酯和类似物)的聚丙烯酰胺和其他“合成”生物材料，它们可能缺少我们生物材料中包含的多种“天然”蛋白质和碳水化合物 。这些专有的基于蛋白质的生物材料似乎模仿了人体组织，因此在某些应用中允许在长期植入时进行整合和组织修复。

斯普林格™是该公司的主导产品，是一种兽医医疗设备，旨在帮助增强和增强关节软骨组织，用于治疗跛行和其他与关节相关的疾病，如骨关节炎。Spryng™ 是一种关节内注射产品，由生物相容和不可溶颗粒制成，具有滑、透湿、耐用和弹性 ，可增强滑液和软骨的力量缓冲功能。这些颗粒在组成、结构、水化和水化方面与天然软骨相似。可以同时治疗多个关节。我们的颗粒由胶原蛋白、弹性蛋白和肝素组成，这些成分与天然软骨中的成分相似。这些颗粒显示了增强和增强软骨的有效性，从而增强了关节的功能(例如，为关节提供缓冲或减震功能，并提供关节润滑性)。

骨关节炎是狗和马的常见炎症性关节疾病，是一种慢性、进行性、退行性关节疾病，由滑液丢失和/或关节软骨恶化引起。在价值110亿美元的伴随动物兽医护理和产品销售市场中，骨关节炎影响着大约1400万只狗和100万匹马。

尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗狗、马、 和其他宠物的骨关节炎的治疗和/或药物很少。由于骨关节炎无法治愈，目前的解决方案只能治疗症状，但不能控制病因。目前对狗的骨性关节炎的治疗一般包括使用非类固醇抗炎药(或“非类固醇抗炎药”)，这些药物被批准用于缓解疼痛和炎症，但存在与胃肠道、肾脏和肝脏损害有关的潜在副作用，并且不能阻止或减缓关节退化。骨关节炎的其他治疗方法包括类固醇和/或透明质酸注射， 用于治疗疼痛、炎症和/或关节润滑，但可能作用缓慢和/或持续时间较短。该公司提供了一种传统治疗方法的替代方案，仅针对疾病的症状。Spryng™和OsteoCushion™技术 解决了关节软骨的痛苦、滑液损失和/或关节软骨的恶化，而不是仅仅治疗症状 ，据我们所知，在狗和马身上引起的不良副作用最小。施普林™治疗的狗和马显示出活动增加，即使它们不再接受止痛药或其他治疗。

我们认为Spryng™是安全改善动物关节功能的最佳解决方案，原因如下：

从历史上看，在一个典型的兽医诊所，药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医业务的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始提供兽医处方。 我们相信兽医业务正在寻找用安全有效的产品来弥补处方收入损失的方法。Spryng™是一款由兽医管理的医疗设备，将帮助兽医为治疗因滑膜关节问题而跛行的狗和马提供新的解决方案，同时扩大其业务的收入和利润率。

根据美国食品和药物管理局的规定，斯普林格™ 被归类为兽医医疗设备，食品和药物管理局不需要上市前的 批准。Spryng™于2007年在兔子身上完成了一项安全性和有效性研究。从那时起，已有1,000多匹马和狗接受了斯普林格™的治疗。我们于2020年11月5日与科罗拉多州立大学签订了临床试验服务协议。我们预计这项大学临床研究将于2023年12月完成。此外，公司于2022年3月成功地完成了马匹耐受性研究，并于2022年5月开始与Equos兽医健康公司合作开展犬类临床研究，预计将于2023财年完成。我们预计，我们计划启动的这些研究和其他研究将主要用于支持我们的商业化努力，并扩大Spryng™在其他应用中的使用。

我们 于2022财年第二季度开始销售Spryng™，并计划通过我们与著名的全国分销商MWI兽医供应公司的分销关系，增加Spryng™在美国的商业化工作，并利用销售代表、临床研究和市场意识来教育和告知主要意见领袖有关Spryng™的好处。 我们计划通过使用社交媒体和其他方法来支持我们的商业化努力，并向关键意见领袖 和同伴动物的高处方兽医提供有关Spryng™的可用性和好处的教育和通知。

最近的发展

我们 于2022年6月17日与MWI签订了经销服务协议(“经销协议”)。根据协议， 我们指定MWI在美国境内独家分销、宣传、推广、营销、供应和销售公司的主要产品Spryng™和其他产品，为期两(2)年，此后过渡到非独家基础；但如果MWI实现双方商定的某些业绩目标，公司将再延长一(1)年的独家经营权。我们希望这份经销协议将帮助我们将Spryng™的使用扩大到新客户。

公司 和其他信息

我们于2009年3月根据内华达州法律注册成立。我们的行政办公室和制造工厂位于明尼苏达州埃迪纳市，我们的电话号码是(952)405-6216。我们维护着一个网站，网址是www.petvivo com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

产品

风险因素

我们 面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。对我们股票的投资 是投机性的，涉及高度风险，包括您的全部投资损失的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细 考虑以下风险因素，以及随附的基本招股说明书和我们截至2022年3月31日年度的Form 10-K年度报告中在“风险因素”项下描述的风险，以及在我们的 Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中描述的任何后续更新，所有这些都以参考方式并入本文，并通过 我们随后提交给美国证券交易委员会的任何其他文件进行更新，该文件通过引用被并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，可能还有我们不知道或目前认为无关紧要的其他事项。所有这些都可能对我们的业务、业务前景、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与此产品相关的风险

我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会 作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量 和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异 。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅本招股说明书增刊第S-6页的“使用 所得收益”，以了解我们拟使用此次发行所得收益的说明。

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形净值将立即大幅稀释 。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

本次发行的每股普通股价格大大高于我们普通股每股已发行股票的有形账面净值，因此，此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。请参阅本招股说明书增刊第 S-7页的“摊薄”，以更详细地讨论您在本次发行中购买股票将产生的摊薄。 如果已发行或行使认股权证，或如果我们根据股权激励计划发行基于股权的奖励，则可能会对新投资者进一步摊薄。此外，如果我们未来需要筹集额外资本并发行额外的股权或可转换债务证券，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利 。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会在此次发行之前或之后下跌。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们 无法控制的。这些因素包括，除其他外，我们的经营成本、经营业绩和现金流的实际或预期变化，我们发布的收益和竞争对手收益发布的性质和内容，客户、竞争对手或市场，证券分析师财务估计的变化，我们市场的业务状况和证券市场和类似股票市场的总体状况，影响我们行业公司 资金可获得性的资本市场变化，政府立法或法规，以及总体经济和市场状况，如我们经济的持续低迷和衰退。

我们 不能向您保证本次发行后我们普通股的市场价格不会下跌。因此，我们不能向您保证 您将能够以等于或高于购买价的价格出售您的普通股。

由于此次发行，我们的普通股价格可能会变得更加不稳定。

我们普通股的交易价格可能会出现大幅波动。本次发行后市场上的普通股价格可能会高于或低于本次发行的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围， 可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股和/或权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

使用收益的

我们 打算将此次发行的净收益主要用于我们的主导产品Spryng™与OsteoCushion™技术的商业化，以资助临床试验，并为营运资金和一般企业用途提供资金。在净收益使用之前，我们 可以将其投资于各种保本工具、短期、投资级、计息证券。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行所得净收益的预期用途代表了我们的意图。我们在这些领域的实际支出金额和时间可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们的商业化努力是否成功、未来运营产生的现金以及运营我们业务的实际费用 。因此，我们不能肯定地预测净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次 发行的净收益的应用做出的判断。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后每股普通股的公开发行价格与每股有形账面净值之间的差额。

我们的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为2,236,977美元，或每股普通股0.22美元。

在 根据本招股说明书附录及随附的招股说明书以每股2.32美元的发行价出售1,000,000股我们的普通股后，并扣除我们应支付的估计总发售费用25,000美元后，截至2022年9月30日的我们的有形账面净值为4,531,977美元，或每股普通股约0.41美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.19美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释1.91美元。下表说明了这种每股摊薄：

在本次发售中，对购买我们普通股的投资者的每股摊薄是指我们在本次发售中出售的股份所支付的每股价格与本次发售生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日已发行普通股10,095,275股，且不包括：(1)3,686,320股可在行使认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股5.02美元；(2)393,789股可根据我们的股权激励计划行使已发行股票期权发行的普通股，加权平均行权价为每股1.91美元，(Iii)339,418股可在若干已发行的限制性股票单位归属后发行的股份 及(Iv)143,850股可供未来发行的普通股，我们的股权激励计划。

对于 在我们的股权激励计划下行使任何认股权证、发行新的期权或其他股权奖励，或者我们在未来 发行额外的普通股或可转换债务证券的情况下，将进一步稀释对新投资者的股权。

我们提供的证券说明

有关在此发售的普通股的说明，请参阅 从所附招股说明书第11页开始的“股本说明”。

分销计划

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将发行最多1,000,000股普通股。根据日期为2023年1月5日的证券购买协议，我们 直接向某些认可投资者以及合格和机构投资者发售股票。

普通股将以每股2.32美元的收购价出售。

普通股直接向投资者发售，无需配售代理、承销商、经纪商或交易商。

我们 目前预计普通股出售将于2023年1月9日左右完成，条件是满足 某些成交条件。我们应支付的报价费用估计约为25,000美元，其中包括法律、印刷和各种其他费用。

我们普通股的 转让代理和登记处是股权转让。股权转让公司的地址是纽约37街237 W.37th Street，601 Suit601，NY 10018，电话号码是(212)575-5757

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PETV”。

法律事务

位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的Fox Rothschild LLP将为我们确认本招股说明书附录所提供股票的有效性。

专家

PetVivo Holdings，Inc.截至2022年、2022年和2021年3月31日及截至该年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所Assurance Dimensions Inc.的报告并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本招股说明书附录中。关于合并财务报表的报告 包含关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案 。您可以在美国证券交易委员会的网站上获取我们向美国证券交易委员会提交的文件，网址为Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些 信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址为Www.petvivo.com。本公司网站包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件 中列出的所有信息。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表 。您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。 我们通过引用并入了向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据Form 8-K的一般指令未被视为 已提交的文件的部分)：

前述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的后来提交的文件中的信息 修改或替换此类信息，将被自动视为修改或替换。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有 报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用将 纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书补编和所附招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起 。

您 可以免费从我们处获取本招股说明书中以引用方式并入的文件的副本，方法是以书面形式请求或 通过以下电话：

PetVivo 控股公司

伊迪纳工业大厦5251号

伊迪娜， MN 55439

(952) 405-6216

收信人：秘书约翰·多兰

本招股说明书附录及进一步补充的随附招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的一个或多个文档中的信息相反的信息。 您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在除本招股说明书附录的日期、随附的招股说明书的日期或通过引用而分别并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

招股说明书

$100,000,000

普通股 股票
优先股
债务证券
认股权证
权利

单位

我们 可不时提供普通股、优先股、优先债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、次级债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、认股权证、权利和包括任何此类证券的 单位的股份。根据本招股说明书出售的证券的初始发行价合计不超过$100,000,000。我们将提供证券的金额、价格和条款将在发行时确定。

每次我们在本招股说明书下出售证券时，我们将在本招股说明书中附上一份附录，其中包含有关发行条款的具体信息 ，包括我们向公众发行证券的价格。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书。

以下证券可由吾等直接发售，或透过吾等不时指定的代理人，或向承销商或交易商提供或透过承销商或交易商发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从信息中计算出来。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”的部分。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值为13,922,194美元，基于9,988,361股已发行普通股 ，其中3,163,756股由关联公司持有，根据我们普通股在2021年5月2日的收盘价计算，每股价格为2.04美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间内都不会以公开发行的普通股的价值超过我们公开流通股的三分之一的方式出售普通股。我们没有根据一般指示I.B.6提供任何证券。截至招股说明书日期并包括本招股说明书日期的前12个日历月期间内的S-3表格

我们的普通股和部分已发行认股权证分别以PETV和PETVW的代码在纳斯达克资本市场上市。

投资证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”和适用的招股说明书附录，在我们向美国证券交易委员会提交的未来文件中进行了更新，并通过引用将其并入本招股说明书。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月13日

目录表

本招股说明书的分发可能受到某些司法管辖区法律的限制。您应了解并遵守这些限制中的任何一项。如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买， 本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

我们 未授权任何人提供与本招股说明书中包含的 不同的任何信息或作出任何关于本招股说明书的陈述，包括我们以引用方式并入本招股说明书的任何材料、任何随附的招股说明书附录以及我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书。因此，如果有人给您提供了这类信息，您不应依赖于我们授权的信息。您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。

您 不应假设本招股说明书及随附的本招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的 ，即使本招股说明书及其随附的任何附录是在较晚的日期交付或证券出售也是如此。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，或通过引用纳入本招股说明书的信息 在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是 “搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书 出售的所有证券的初始发行价合计不超过100,000,000美元。

本招股说明书提供了有关我们可能在此提供的证券的某些一般信息。每次我们出售证券时，我们将 提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息。我们 还可能授权向您提供一个或多个免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。在每份招股说明书增刊中，我们将包括以下信息：

此外，招股说明书副刊或自由编写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将取代本招股说明书，但其包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与其冲突 或通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息、任何随附的招股说明书附录以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑在本招股说明书的标题 “通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”下标识的文档中包含的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“本公司”、“PetVivo”、“我们”、“我们”和“我们”均指PetVivo控股公司、我们的子公司和我们的合并实体。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的部分陈述可能是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。前瞻性表述通常使用“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”等术语进行识别，尽管一些前瞻性表述有不同的表达方式。

尽管我们认为此类前瞻性表述中反映的预期是合理的，但这些表述并不能保证 未来的业绩，涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性很难预测，可能会导致实际结果和 结果与此类前瞻性表述中所表达或预测的内容大不相同。这些前瞻性声明 仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修订或更新的结果 ，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。如果 我们确实更新或更正了一个或多个前瞻性声明，您不应得出结论，我们将对此或其他前瞻性声明进行额外的更新或更正 。有关可能导致实际结果和事件与我们的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中和本招股说明书的“风险因素”部分。

公司

PetVivo 是一家总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区的兽医生物技术和生物医疗设备公司，主要从事兽医市场上治疗狗和马等伴生动物的产品商业化和授权业务。我们的大部分技术都是为人类生物医学应用而开发的，我们打算利用已经在其 开发中花费的投资，以一种省时省钱的方式将宠物治疗方法商业化。

该公司的许多产品 源自模拟人体细胞组织的专有生物材料，其依赖于天然蛋白质和碳水化合物成分，其中包含胶原蛋白、弹性蛋白和肝素等“组织构建块”。由于这些都是天然存在于人体内，我们认为与合成生物材料相比，它们与活组织的生物相容性更强 ，例如基于α-羟基聚合物(聚乳酸、PLGA等)的合成生物材料和其他可能缺少我们生物材料中所包含的多种蛋白质的“天然”生物材料。这些以蛋白质为基础的专利生物材料似乎可以模仿人体组织，从而在某些应用的长期植入中实现整合和组织修复。

我们的首发产品库什^®，我们在2022财年第二季度将其更名为Spryng™，这是一种兽医设备，旨在帮助增强关节软骨组织，用于治疗和预防同伴动物的骨关节炎和其他与关节相关的疾病。Spryng™使用关节内注射不溶解的软骨样专利颗粒 ，这些颗粒光滑、透湿、耐用和有弹性，以增强滑液的力量缓冲功能。这些颗粒在组成、结构和水化方面模仿了天然软骨。可以同时治疗多个关节。我们的颗粒由胶原蛋白、弹性蛋白和肝素组成，这些成分与天然软骨中的成分相同。这些颗粒显示出增强软骨和增强关节功能的有效性(例如，为关节提供缓冲或减震功能，并提供关节的润滑性)。

骨关节炎是狗和马的常见炎症性关节疾病，是一种慢性、进行性、退行性关节疾病，由滑液丢失和/或关节软骨恶化引起。在价值110亿美元的伴随动物兽医护理和产品销售市场中，骨关节炎影响着大约1400万只狗和100万匹马。

尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗狗、马和其他宠物的骨关节炎的治疗和/或药物很少。由于骨关节炎无法治愈，目前的解决方案只能治疗症状，但不能控制病因。目前对狗的骨性关节炎的治疗一般包括使用非类固醇抗炎药(或“非类固醇抗炎药”)，这些药物被批准用于缓解疼痛和炎症，但存在与胃肠道、肾脏和肝脏损害有关的潜在副作用，并且不能阻止或减缓关节退化。据我们所知，该公司使用斯普林格™进行的治疗没有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，接受斯普林格™治疗的狗也表现出了活动的增加。骨关节炎的其他治疗方法包括类固醇和/或透明质酸注射，用于治疗疼痛、炎症和/或关节润滑，但可能作用缓慢和/或持续时间较短。

我们认为Spryng™是安全改善动物关节功能的最佳解决方案，原因如下：

从历史上看，在一个典型的兽医诊所，药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医业务的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始提供兽医处方。 兽医业务正在寻找用安全有效的产品取代失去的处方收入的方法。Spryng™是由兽医管理的 ，应该扩大执业收入和利润率。我们相信，Spryng™提供的更多收入和利润率将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛行护理的标准。

根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定，Spryng™ 被归类为动物设备，FDA不需要上市前的批准 。Spryng™于2007年在兔子身上完成了一项安全性和有效性研究。从那时起，已有100多匹马和狗成功地接受了斯普林格™的治疗。我们于2020年11月5日与科罗拉多州立大学签订了临床试验服务协议。我们预计这项研究将是一项为期12个月的研究，主要用于扩大我们的分销渠道 ，因为大型国际和国内分销商在将产品 纳入其产品目录之前通常需要第三方大学的研究。我们预计临床研究将于2024财年完成。

我们 于2022财年第二季度开始销售Spryng™，并计划通过使用内部营销人员来加强Spryng™和我们在美国开发的其他产品的商业化工作 他们将监督我们在地区或全国范围内参与的独立分销商的努力。我们计划通过使用社交媒体和其他方法来支持我们的分销商，以教育 顶级分销商的主要意见领袖和决策者以及同伴动物的高级处方兽医 有关Spryng™的可用性和好处。

我们 已在明尼阿波利斯工厂建立了经过ISO 7认证的洁净室制造工厂，该工厂使用获得专利且可扩展的 自组装生产流程，可降低基础设施要求和制造风险，以提供一致、高质量的产品，同时响应批量需求。虽然我们目前没有进行商业批量生产，但我们已经建立了一个经过ISO 7认证的工厂，该工厂将能够在至少未来五年内按单位处理预计产量。

除了Spryng™之外，我们还通过2019年7月31日的独家许可协议与Emerald有机产品有限公司(“Emerald”)签约，允许Emerald将我们的粘附性药物输送技术引入人类保健 市场，用于输送包括大麻二醇(“CBD”)、咖啡因和胞二磷胆碱在内的各种活性保健食品。由于此类 产品吹嘘活性物质的生物利用度最高可提高10倍，我们相信在CBD和营养补充剂市场上，与其他交付方式相比，我们具有优势。我们已同意，授予Emerald的许可证将包括在Emerald营养补充剂的配方、制造和销售中使用PetVivo的 专有技术，包括其基于大麻的CBD 保健产品。

我们还拥有一条流水线，其中包括17种用于兽医和人类临床应用的治疗设备。一些此类设备可能 受到FDA或其他同等监管机构的监管，包括但不限于兽医中心(CVM)。 我们预计将通过从专门用于宠物的人类医疗设备公司购买或获得更多专利产品来扩大我们的产品线。除了在战略市场领域将我们自己的产品商业化外，鉴于公司庞大的专有产品渠道，公司可能会建立战略外授权合作伙伴关系，以提供二次收入 。

与我们的业务相关的风险

我们的 业务以及我们执行业务战略的能力会受到许多风险的影响，这一点在标题为 “风险因素”的小节中有更全面的描述。除其他外，这些风险包括：

公司历史和结构

我们 于2009年3月31日在内华达州注册为Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我们提交了公司章程修订证书 并更名为Technologies Scan Corp.。2014年4月1日，我们提交了公司章程修订证书并将我们的名称更改为PetVivo Holdings，Inc.。2014年3月11日，我们的董事会授权 执行与明尼苏达州公司PetVivo Inc.于2014年3月11日签订的证券交换协议(“证券交换协议”)。PetVivo由John Lai和John Dolan于2013年创立，从事收购、授权和改造人类生物医学技术和产品以在兽医市场进行商业销售的业务。

根据证券交换协议的条款及条款，吾等收购PetVivo的全部已发行及已发行股份，而PetVivo成为我们的全资附属公司。在证券交易所成立时，John Lai和John Dolan是PetVivo Holdings，Inc.的控股股东。2013年8月，为了换取326,250股公司普通股，PetVivo 获得了一项专利生物材料技术的全球独家许可，用于对患有骨科关节疾病的动物进行兽医治疗(“技术”)。该技术由明尼苏达州的一家公司Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)开发。Gel-Del是一家生物材料开发和制造公司，专注于其生物材料技术在人类和动物方面的应用；我们最初的产品Spryng™源自许可技术。

此后，我们的一家全资子公司(专门为这笔交易在明尼苏达州注册成立)完成了与Gel-Del的三角合并 (“合并”)。根据合并，Gel-Del是尚存的实体，同时成为我们的全资子公司，导致我们获得Gel-Del的全部所有权。我们实施合并的主要原因是获得Gel-Del及其生物科学专利技术的100%所有权和控制权，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有权。合并的生效日期为2017年4月10日，当时合并已正式提交给明尼苏达州国务卿。

我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市埃迪纳工业大厦5251号，邮编：55439，电话号码是(952)405-6216。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息并未通过引用 合并到本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们的设计徽标和我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志是PetVivo，Inc.的财产。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出任何投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的风险因素、任何适用招股说明书附录中“风险因素”项下的资料、我们授权向阁下提供的任何相关自由撰写招股说明书，以及本公司截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)及通过引用并入本招股说明书的Form 10-Q季度报告中“风险因素” 项下的资料，该等资料已根据我们随后根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件更新，或《交易所法案》。

这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。其他 尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害 ，并可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与我们的证券和产品相关的风险

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利或可转换债务证券，或上述证券的任何组合，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书，增发普通股、可转换为或可行使普通股的证券、其他与股权挂钩的证券，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们 可能需要寻求额外资本。如果这笔额外融资是通过发行股权证券、可转换为股权的债务证券或收购股权证券的期权、认股权证或权利来获得的，我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会经历重大的 稀释。

我们的 管理层将根据本招股说明书对我们从出售证券中获得的收益拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。除任何招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书所述外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入本招股说明书的一般基金，并将用于一般企业用途。我们的管理层可能 不会以增加您的投资价值的方式运用我们发行证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们关于如何使用这些收益的决定 。

使用收益的

除适用的招股说明书附录和我们授权向阁下提供的任何相关免费撰写招股说明书中所述的 外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张融资 、增加我们的营运资本以及为持续运营费用和管理费用融资。

高管薪酬

根据美国证券交易委员会采纳的规则， 该公司符合“较小的报告公司”的资格。因此，本公司提供了符合本公司作为较小报告公司的适用要求的 按比例调整的高管薪酬披露 。根据按比例厘定的披露义务，除其他事项外，本公司无须提供薪酬讨论及分析或薪酬委员会报告，以及若干其他与高管薪酬有关的表格及叙述性披露。

截至2022年3月31日的财政年度(“2022财年”)，我们的 名高管(“名高管”或“NEO”)如下：

我们的首席执行官黎智英和总裁；

首席财务官罗伯特·福克斯；以及

兰德尔·迈耶，我们的首席运营官。

以下页面提供了截至2021年3月31日(“2021财年”)和2022年3月31日(“2022财年”)的指定执行干事薪酬的某些 信息。

汇总表 薪酬表

下表列出了有关我们指定的高管在2021财年和2022财年支付给或赚取的薪酬的信息。

Narrative 汇总薪酬表的披露

以下是对某些术语的讨论，我们认为这些术语对于理解薪酬汇总 表中披露的信息是必要的。

基本工资

公司被任命的高管因向公司提供服务而获得基本工资，这在他们各自的雇佣协议中有规定。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分 。从2020年4月1日至2021年9月8日，赖先生领取了10万美元的基本工资，并上调至275,000美元，自2022年9月1日起生效。Folkes先生于2021年4月14日加入公司，起薪为19万美元/年，自2022年9月1日起上调至24万美元/年。迈耶先生于2021年9月1日加入公司，担任首席运营官，他的基本工资为每年22万美元。

奖金

2021年11月，公司为其高管和员工制定了奖金计划，业绩目标基于总收入。 如果公司实现了业绩目标，每位员工将获得相当于其工资一定百分比的奖金。 公司意识到业绩目标将无法实现，因为公司销售其主导产品Spryng™的能力有限，因为它没有分销商和其他供应商在购买公司产品之前需要审查的犬类和马类研究。薪酬委员会认定，业绩目标不切实际，且不是本公司目前的合适目标。薪酬委员会认为，高管和其他员工在将公司从一家初创公司转变为一家创收公司方面做了出色的工作。因此，薪酬委员会向高管和其他员工发放了可自由支配的奖金。薪酬委员会在2022财年向Mr.Lai先生、福克斯先生和迈耶斯先生发放了可自由支配的奖金，金额分别为20,000美元、100,000美元和30,000美元。 在提交截至2022年3月31日的10-K财年文件之前，公司不会向被任命的高管支付这些奖金。

公平薪酬

我们的 薪酬委员会管理我们2020年的股权激励计划(“股权激励计划”)，并批准向员工授予股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励的金额和适用条款，包括 任命的高管。股权激励计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和股票红利奖励(所有这类奖励，统称为“股权奖励”)，尽管激励性股票期权只能授予员工。

根据Folkes先生的雇佣协议条款，公司于2021年4月14日向Folkes先生发放了54,000个RSU。这些RSU在三年内进行归属，其中10,000个RSU在2022年1月1日归属，10,000个RSU在2023年1月1日归属，14,000个RSU在2024年1月1日归属 。此外，这些RSU赠款以Folkes先生继续受雇于公司为条件。

2021年9月9日，薪酬委员会向我们提名的高管颁发了RSU，以表彰他们在协助公司完成公开募股方面的出色表现。在此次公开募股中，公司筹集了1,120万美元的总收益，并将其普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市。被提名的高管获得了以下RSU补助金(“RSU补助金”)：Mr.Lai-150,000 RSU，福克斯先生-54,000 RSU和迈耶先生-65,000 RSU。这些RSU 分三期授予，其中1/3归属于2022年3月31日，1/3归属于2023年3月31日，1/3归属于2024年3月31日， 基于继续受雇于本公司 。

有关选项和RSU的授予日期公允价值的 ，请参阅上面的薪酬摘要表。

额外津贴

我们 为我们指定的高管提供医疗保险，其基础与向其他符合条件的员工提供这些福利的基础相同。 我们为所有符合条件的员工提供401(K)计划。该公司还向其任命的高管提供与向所有员工提供的相同 基础上的其他福利，包括休假和带薪假期。

2022财年结束时未偿还的 股权奖励

下表列出了每个被任命的执行干事截至2022年3月31日的未偿还股权奖励的信息。所有期间的 期权奖励和每股金额反映了我们的4取1反向股票拆分，该拆分于2020年11月20日生效。市值基于2022年3月31日2.04美元的收盘价。

执行 雇佣协议

之前的 雇佣协议

本公司于2019年10月1日与黎智英订立聘用协议(“2019年协议”)，担任本公司 行政总裁，任期3年。Mr.Lai的年度基本工资最低为100,000美元或更高，由董事会决定。Mr.Lai可在提前十(10)天书面通知后被解雇，无论是否有原因。Mr.Lai 有资格领取董事会厘定的酌情花红，并有资格享有向类似任期的高管提供的所有雇员福利 。他的2019年协议包含惯常的保密和竞业禁止条款，这些条款在他终止在本公司的雇佣关系后的一年内仍然有效。如下所述，Mr.Lai的2019年协议于2021年11月10日被 新的雇佣协议取代。

公司于2021年4月14日与Robert Folkes签订雇佣协议(“2021年4月协议”)，担任公司首席财务官。雇佣协议的期限约为两年零九个月，于2024年1月31日终止。福克斯先生的年薪为19万美元，他有资格获得最高可达基本工资的50% 根据薪酬委员会制定的业绩目标的实现情况。在提前十(10)天书面通知后，无论是否有原因，他都可以被解雇。他的雇佣协议包含惯常的保密条款和竞业禁止条款，这些条款在他终止与本公司的雇佣关系后有效期为一年。如下所述 Folkes先生2021年4月协议于2021年11月10日被新的雇佣协议取代

当前的 雇佣协议

自2021年11月10日起，本公司与Mr.Lai先生签订了新的雇佣协议，取代了他的2019年协议；与Folkes先生签订了新的雇佣协议，取代了他2021年4月的协议。此外，公司与Randall Meyer签订了新的雇佣协议，自2021年11月10日起担任公司首席运营官。除了工资和遣散费外， 雇佣协议基本相似。

所有这些雇佣协议都将于2024年9月30日到期。赖先生、Folkes先生及Meyer先生的年基本薪金分别为275,000元、240,000元及220,000元，可由董事会薪酬委员会决定不时增加或减少。雇佣协议还规定了由薪酬委员会确定的目标年度奖金。 除了年薪和奖金外，雇佣协议还规定高管有权 参加公司为高级管理人员制定的任何股权和/或长期薪酬计划，以及公司的所有退休、团体人寿、健康和残疾保险计划以及任何其他员工福利计划。

雇佣协议规定，公司可随时因任何原因(如雇佣协议中的定义)或无故解雇高管。如果执行干事因某种原因被解雇，他将获得到解雇日为止的薪金，以及任何未付费用和应计但未使用的假期/带薪假期(“应计债务”)的补偿。如果该高管 被公司无故终止雇用，在执行任何和所有针对公司的索赔或 针对公司的潜在索赔之后，该高管将有权在终止日期后10天内一次性获得遣散费、其应计但未支付的奖金， 以及终止日期前所欠的任何应计债务。 福克斯先生将获得相当于其基本工资6个月的遣散费。Mr.Lai和迈耶先生将分别获得相当于一个月基本工资的遣散费。如果高管因其死亡或残疾而被终止雇佣关系， 该高管或其遗产将获得截至终止之日的补偿、应计和未付奖金(如有)和应计债务 至终止之日。

每名高管都必须同意竞业禁止、不征求意见和保密义务。保密契约 是永久的，而竞业禁止和竞业禁止契约在新的雇用协议期间和执行干事离职后的12个月内适用。

潜在的 11月RSU拨款项下的控制权变更或无故终止付款

Mr.Lai、Folkes先生和Meyer先生的 雇佣协议没有任何条款规定，如果控制权发生变化，可以加快任何工资或奖金的支付。根据我们的股权激励计划于2021年9月9日授予Mr.Lai先生、Folkes先生和Meyer先生以及于2021年4月14日授予Folkes先生的RSU赠款包含规定在公司控制权发生变更时加速授予RSU的条款(该术语在股权激励计划中定义)。此外，如果Mr.Lai、Folkes先生或Meyer先生被无故解雇，则在该高管继续受雇的情况下，本应在终止一周年当日或之前归属的任何RSU应被加速，并被视为已归属于终止日期。任何未按上述方式归属的基于时间的限制性股票不得转让，并将在指定的 高管终止受雇之日被没收。

董事 薪酬

非公司雇员的董事 将获得董事的现金、股票或两者的组合形式的费用。在2022财年，我们没有向非员工董事支付任何现金薪酬。所有补偿均以股票和RSU支付，其中1/2是在授予日期2021年10月1日以股票支付的补偿，其余RSU自授予之日起六个月内归属。在2022财年，我们的非雇员董事因其服务获得以下报酬：每位非雇员董事 每年获得40,000美元的聘用金；董事长额外获得10,000美元；每位非雇员董事担任常设委员会主席额外获得5,000美元，以及每位非雇员董事在两个或两个以上委员会任职每年额外获得2,500美元。

下表提供了在截至2022年3月31日的财年中，非雇员董事作为董事会成员向他们支付的薪酬信息：

股本说明

以下是我们的股本以及我们的公司章程和章程的某些规定的摘要。本摘要并非 声称是完整的，并受我们修订的公司章程、我们的章程以及内华达州修订后的法规或NRS的适用条款的限制。

有关您在哪里可以获得我们的 公司章程和我们的章程副本的信息，请参见本招股说明书中其他地方的 “在哪里可以找到更多信息”，这些章程和细则已在美国证券交易委员会备案并公开提供。

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股说明

截至2022年5月4日，我们已发行的普通股有9,988,361股，由大约212名登记在册的股东持有。

一般信息

以下对我们普通股的某些规定的摘要并不是完整的。本说明书是从经修订和重述的公司章程(经修订)和经修订的公司章程(经修订 ，两者均作为本招股说明书一部分的注册说明书中的证物)总结而来的，并通过参考我们的修订和重述的公司章程而完整地加以限定。 以下概述还受适用法律的规定的限制，包括适用于公司的内华达州修订法令( “NRS”)的第78章和92a章。

投票权、股息和其他权利。每发行一股普通股，持有者有权就提交给 股东表决的所有事项投一票。普通股持有者没有累计投票权、优先购买权、认购权或转换权。 根据本注册声明发行的所有普通股都将获得正式授权、全额支付和免税。 我们的董事会决定是否以及何时可以从合法可用资金中向持有者支付分配。到目前为止，我们还没有宣布与我们的普通股有关的任何股息。我们未来是否宣布派发任何现金股息，将取决于我们董事会的决定，即考虑到我们当时存在的收益、财务状况、现金需求和其他相关因素，这样做是否似乎是可取的。我们预计在可预见的未来不会为普通股支付现金股息。

清算时的权利 。清算后，在优先股持有人有权获得优先分派的情况下， 普通股的每股流通股可以按比例参与偿付我们所有已知债务和负债后的剩余资产或充足的拨备。

多数投票 。普通股流通股三分之一的持有者构成任何股东大会的法定人数。 股东大会以多数票投票选举我们的董事。普通股没有累计投票权。 因此，普通股大多数流通股的持有者可以选举我们所有的董事。一般而言，股东大会上所投的多数票必须授权股东采取除董事选举以外的其他行动。对我们公司章程的大多数修订 需要所有已发行有表决权股份的大多数持有人投票表决。

所有普通股的已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。根据本招股说明书，我们可能不时发行的普通股股票将全额支付且不可评估。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构为股权转让。股权转让公司的地址是纽约37街237 W.37th Street，601 Suit601，New York，NY 10018，电话号码是(212)575-5757。

股票 交易所上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“PETV”。

优先股说明

截至2022年5月4日，尚未发行或发行任何优先股。

以下关于我们优先股某些条款的摘要并不完整。本说明摘自、 ，并通过参考我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司章程以及您应该参考的修订和重述的公司章程而完整地加以限定， 这两项内容都作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。 以下摘要还受适用法律的规定的限制，包括适用于公司的《国税法》第78章和第92A章。

一般信息

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多20,000,000股优先股，并有权决定 任何此类系列股票的权利和优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并有权确定与此类类别的每个类别或系列有关的名称和权力、权利和优先选项以及资格、限制或 限制，而无需股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取行动。如果我们的董事会 能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更 或撤换现有管理层。此外，我们的董事董事会可能会授权发行具有投票权的优先股或可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的转换权。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 中的任何指定证书的格式，该证书描述了我们 在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。本说明将包括但不限于以下内容：

转接 代理和注册表

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

债务证券说明

一般信息

我们 可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 当我们提出出售债务证券时，我们将在本招股说明书的附录 中描述不时提供的任何债务证券的具体条款，这些条款可能会补充或更改以下概述的条款。优先债务证券将根据吾等与招股说明书附录(经修订或不时补充)所指名的受托人之间的一份或多份 优先契约发行，发行日期为发行前一日。任何次级债务证券将根据吾等与招股说明书附录中所指名的受托人之间的一份或多份附属契约发行，该契约的日期为发行前一日的 ，并不时修订或补充 。这些契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，契约表格将向美国证券交易委员会提交，并作为本招股说明书所属注册说明书的证物，或作为8-K表格当前报告的证物，作为参考并入。有关债务证券的完整条款， 您应参考适用的招股说明书附录和该等特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买任何我们的债务证券之前， 阅读适用的招股说明书附录和这些特定债务证券的契约形式。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择 还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告 并入认股权证协议表格，包括描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定 系列认股权证条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要 受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的 认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们 建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书附录中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中所述的指定到期日为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可根据适用的招股说明书补充资料，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

如果 认股权证证书所代表的任何认股权证未被行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书 。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分认股权证的行使价 交出证券。

未偿还的认股权证

截至2022年5月4日，我们拥有可行使的已发行认股权证，可按加权平均行权价每股4.95美元购买总计3,754,484股普通股，于2022年9月至2029年1月到期。

转接 代理和注册表

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

权利说明

一般信息

我们 可以在一个或多个系列中发行购买普通股或优先股的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排 ，根据该安排，承销商将购买配股后未获认购的任何已发行证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为在此类配股发行中获得权利而设定的记录日期向我们的 股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。适用的招股说明书附录或免费编写的招股说明书将描述与本招股说明书交付有关的下列权利条款：

每一项权利将使其持有人有权以现金方式购买普通股或优先股或其任何组合的股份，其行使价应在与其提供的权利有关的招股说明书 附录中列出或可在每种情况下确定。招股说明书附录中所列权利可随时行使，直至截止日期 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利 将失效。可以按照招股说明书附录中关于其提供的权利的规定行使权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他 办事处适当完成及妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等权利时可购买的普通股及/或优先股股份 转交。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券， 向或透过代理人、承销商或交易商，或透过这类方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。

权限 代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能不同于以下描述的条款 。

我们 将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下各单元的实质性条款和规定摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书 和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证或权利组成的单位，以购买任何组合的普通股、优先股和/或债务证券。 适用的招股说明书副刊将说明：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利。

单位 代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人 或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其在单位所包括的任何 担保下作为持有人的权利。

分销计划

本招股说明书涵盖的证券可能会根据以下一种或多种方法不时发售和出售：

代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可以是从我们、证券购买者或我们和购买者双方那里获得的折扣、优惠或佣金。 参与证券分销的任何承销商、交易商、代理人或其他投资者可能被视为证券法中定义的“承销商”，他们在出售证券时获得的补偿和利润可能被视为承销佣金，该术语在证券法下颁布的规则中定义。

每次本招股说明书提供证券时，招股说明书附录将根据需要阐明：

证券可以按一个或多个固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格出售。通过以下一项或多项交易(可能包括交叉交易或大宗交易)，证券的分销可能会在一个或多个 交易中不时受到影响：

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可能在一次或多次交易中不时转售。我们的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行。如果在 证券销售中使用承销商，则将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。本招股说明书及招股说明书副刊将供承销商转售本公司证券股份。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收到，则发售将按照FINRA规则 5121进行。

为了 遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州提供和销售。

代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务的赔偿，包括根据《证券法》产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。招股说明书 附录将描述此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商， 或他们各自的关联公司，可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或提供服务。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

参与发行的某些 人员可以根据《交易所法案》下的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。对于此类交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书附录中“承销”标题下的信息 。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，与招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性有关的某些法律事项将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Fox Rothschild LLP传递。

专家

我们截至2021年3月31日和2020年3月31日以及截至那时止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Asment Dimensions Inc.审计，其报告通过引用并入，并包含在Reliance 关于该公司作为会计和审计专家的权威的报告中。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入了根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在初始注册声明之日至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件 ：

我们 还将根据《交易所法案》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书生效当日或之后以及在出售根据本招股说明书登记的所有证券或终止登记声明之前提交给美国证券交易委员会的所有文件作为参考。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提交但未向美国证券交易委员会备案的信息。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，条件是此处或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址或电话联系我们，免费索要此处引用的文件副本，包括专门引用的此类文件的证物 ：

PetVivo 控股公司

伊迪纳工业大厦5251号

伊迪娜， MN 55439

(952) 405-6216

收信人：秘书约翰·多兰

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明 不一定完整，在每个情况下，您都可以参考作为注册声明的证物或合并在此的合同或其他文件的副本， 每个此类声明在所有方面都受到引用及其附件和附表的限制。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，登记了可能在此发售和出售的证券。注册说明书(包括其中的证物)包含有关我们以及美国证券交易委员会规则和法规允许的这些证券的更多相关信息，我们没有包括在本招股说明书中。注册声明副本 可通过以下地址或美国证券交易委员会网站获取。您应阅读注册声明，包括任何适用的招股说明书附录，以了解有关我们和这些证券的更多信息。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的 公共资料室的任何文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330美国证券交易委员会。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以到纳斯达克资本市场的办公室查阅报告、 委托书和其他信息。

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招股说明书 副刊

2022年12月28日