展品99.2

[*]=本文档中包含的用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性信息，也是我们通常和实际上视为私人或机密的信息类型.

最终形式

本协议所证明的有限责任公司权益 尚未根据1933年的《证券法》或任何州或外国司法管辖区的证券法进行登记 ，在未遵守适用的联邦、州或外国证券法的情况下不得出售或转让。此外，根据本协议的规定，转让或其他利益处置受到限制。

第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

WLTR控股有限责任公司

日期：2023年1月3日

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已定义术语索引

第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

WLTR控股有限责任公司

特拉华州有限责任公司WLTR Holdings，LLC(“本公司”)于2023年1月3日(“生效日期”)签订的第二份修订和重述的有限责任公司协议(“本协议”)，由本公司与TELUS International Holding(美国)签订。公司、特拉华州一家公司(“主要成员”)、WT Blocker Corp.、特拉华州一家公司(“WT成员”)、WLTR Management Holdings LLC、特拉华州一家有限责任公司(“WLTR管理控股”)，以及在本合同签名页上列出的其他成员。

独奏会

鉴于，本公司于2018年9月21日根据《特拉华州有限责任公司法》(经不时修订的《公司法》)向特拉华州州务卿提交成立证书(“成立证书”)而成立；

鉴于，本公司成员关于本公司事务及其业务处理的初步协议 于2018年9月21日签订(随后在生效日期前修订的《先前有限责任公司协议》)；

鉴于，本公司于2022年10月26日与主要成员红杉合并附属公司、特拉华州有限责任公司(合并子公司)及特拉华州有限责任公司Insignia WT Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)及Insignia WT Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)订立该等股份购买协议及合并协议及合并计划(于2022年12月30日修订)，据此，于生效日期，(I)主要成员购买并从BLOCKER卖方获得WT成员的所有股本股份，以及(Ii)合并附属公司与公司合并并合并为 公司，而公司是尚存的公司(该合并为“合并”)；

鉴于，根据收购 协议和合并的结果，在完成合并 之前是公司成员的人士的股权(收购协议中进一步描述的WT成员的股权和某些其他股权除外)被注销，并转换为从主要成员获得现金和其他对价的权利；

鉴于，根据收购协议和合并的结果，WT成员在公司的共同单位和优先单位(各自在先前有限责任公司协议中定义) 已转换为单位分类账上反映的截至生效日期的B类单位数量；

鉴于于签署收购协议时，于完成合并前已为本公司成员的若干其他人士(该等人士，“股权展期参与者”)与本公司及主要成员订立若干展期协议(各为“展期协议”)，据此，根据合并及根据收购协议及展期协议，本公司的若干现有股权 将转换为根据收购协议和展期协议确定的数量 个A类单位(“展期”)；

鉴于，自展期后立即生效，A类单位的某些持有人根据某些出资协议将其各自的A类单位贡献给由该等持有人控制的实体 ；

鉴于截至生效日期，新WT母公司，特拉华州的一家公司(“A类代表成员”)持有公司中数量最多的A类单位(定义见下文)，并将作为A类单位的所有持有者的代表。

鉴于，根据收购协议及协议各方的协议，本协议应为本公司在合并后的有限责任公司协议(直至根据本协议条款修订为止)。

因此，鉴于本协议中包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本协议将修订、重述、取代和取代本公司的先前的有限责任公司协议和本协议的任何其他有限责任公司协议，本协议应修订、重述、取代和取代本公司的任何其他有限责任公司协议，并在此同意以下 构成本公司的唯一有限责任公司协议：

第一条
定义

第1.1节定义了 个术语。大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。下列术语应具有以下 含义：

“2023年规则” 是指根据条款 和下文第10.16节(可不时修订)，在生效日期授予单位鉴赏权的家长授权。

“会计实务”是指在编制WT Intermediate LLC及其子公司截至2021年12月31日的十二(12)个月期间经审计的综合财务报表时所应用的会计原则、实务、政策和程序及方法。

“调整后的资本账户”对于任何成员来说，是指(A)该成员的资本账户余额，加(B)该 成员在成员最低收益或公司最低收益中的份额(在减少以反映财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中描述的项目后)。

“调整后资本账户赤字”是指，就任何成员而言，在任何课税年度结束时，该成员调整后资本账户中的赤字余额(如果有的话) 贷记该成员调整后资本账户根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)款有义务恢复的任何金额。调整后资本账户赤字的这一定义旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与之相一致地解释。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就此等目的而言，“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致 该人的管理方向和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。 就两个或两个以上的人之间的关系而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”的术语)是指直接或间接地或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，拥有指导或导致指导某人的事务或管理的权力，无论是作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，还是通过合同或其他方式，通过具有投票权的证券的所有权。

“批准期” 指自生效之日起至2025年12月31日止的期间；但如果公司或A类代表成员行使第3.5(C)节所述的延期权利，则批准期应自动延长 至2026年12月31日(并应视为已自动延长)。

“可记账员工” 指在任何期间，WillowTree Revenue Group的员工，根据会计实务在公司的 “HRIS”系统中被确认为“应记账员工”，并且在该期间主要向WillowTree Revenue Group的 客户记账。A类代表成员已在生效日期前向主要成员提供了截至2022年10月1日的计费员工和非计费员工的列表。为清楚起见，雇用有特定终止日期的 临时雇员，且(I)与大学、教育机构或其他教育机构有关联，且(Ii)(A)工作学期通常不到 四个月(且在上一学期结束后的下一工作学期未续聘)或(B)在教育机构期间分配合理的时间用于教育目的，不应被视为应付费员工。

“Billable IC” 指WillowTree Revenue Group的独立承包商，根据会计实务在公司的HRIS 系统上被确定为“Billable”，其时间在此期间主要向WillowTree收入集团的客户计费。

“营业日”指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外 。

“CAGR倍数” 是指就赎回年度而言，根据适用的截至该赎回年度结束的CAGR计算得出的倍数，该倍数是根据下表确定的：

“资本账户” 对于任何成员来说，是指根据第3.3节为该成员保存的资本账户。

“出资” 对任何成员而言，指该成员向公司出资的任何财产(现金除外)的现金数额和初始总资产价值；但每名成员应被视为在本协议之日向公司出资的金额等于该成员在本协议之日所持有的单位的公平市场价值(为免生疑问，每个单位在本协议之日的公平市场价值应等于收盘时的单位价值)；此外， 主要成员须被视为已就收购协议拟进行的交易向本公司作出相当于总期权成交代价(定义见收购协议并根据收购协议的条款最终厘定)的现金金额。凡提及成员的出资额，将包括该成员单位的前任持有人作出的任何出资额，前提是该出资额 是就转让给该成员的单位作出的。

“A类单位持有人” 指A类单位的持有人(为清楚起见，包括任何股权展期参与者或再投资参与者的受让人)。

“每单位成交金额”是指等于(A)估计成交付款(如收购协议所界定)的金额。除以 (b) 100,000,000.

“代码”指 1986年的美国国内税法。

“公司最低收益” 具有财务条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节规定的“合伙企业最低收益”的含义。 进一步了解，公司最低收益的确定方式应符合财务条例 1.704-2(B)(2)节的规则，包括以下要求：如果受一项或多项无追索权债务约束的财产的调整后总资产价值与其调整后的税基不同，公司最低收益应参考该总资产价值确定。

“售出货物成本”或“成本成本”指在任何适用期间内，柳树收入集团所支出的下列费用和所开出的收入

对客户，在每种情况下，根据会计惯例在综合基础上和 计算：

(A)关于应计账雇员的            ，(I)基本工资和每小时工资(包括加班)，(Ii)工资中雇主部分的前一款(A)(I)，(Iii)与雇佣有关的保险费的雇主部分(即，(Br)医疗和牙科)，(4)集团公司401(K)匹配，(V)“签约”奖金和搬迁费用报销 和(Vi)任何奖金、期权付款和/或其他奖励补偿付款的费用(但不包括2023年规则的任何费用)；

(B)            ，包括 关于收费IC的所有费用；以及

(C)对每个非付费员工支付             ，只要该等非付费雇员的工作时间实际由柳树收入集团向其客户之一支付，并计入该期间的柳树收入内，金额等于(I)该等工作时间乘以 (Ii)适用的每小时基本费率。

“复合年收入增长率”或“复合年增长率”是指复合年收入增长率(以百分比表示)：

其中：

“X”指赎回年度的柳树收入；

“Y” 应表示$[*](反映截至2022年12月31日的12个月期间的柳树收入预测)；以及

“N”指适用赎回年度自2023年1月1日(首尾两日包括在内)至12月31日(首尾两日包括在内)为止的历年数目。

“涵盖审计调整” 是指对任何与合伙企业有关的项目(在守则第6241(2)(B)节的含义内)所作的调整，只要此类调整导致守则第6225(B)节或州或地方法律的任何类似规定所述的“推定少付款项”。

“累计GM倍数” 就赎回年度而言，是指根据下表根据适用的 计算该赎回年度的累计毛利计算得出的倍数：

“累计毛利”指就赎回年度而言，以(X)自2023年1月1日开始至该赎回年度结束的期间的毛利总额除以(Y)自2023年1月1日开始至该赎回年度结束的期间的柳树收入总额而厘定的商数相等的百分比；但条件是， 如果任何其他母集团实体要求WillowTree Revenue Group在未经A类代表成员书面同意的情况下接受亏损客户的业务，且该亏损客户产生的应开单利润率(按照会计 惯例计算)低于[*]%对于任何期间，应对累计毛利的计算 进行适当调整，以将该亏损客户视为产生[*]% 用于此期间。

“违约事件” 指违约事件(如信贷协议中所定义)；前提是，如果此类违约事件受信贷协议规定的救济期约束，则就本协议而言，此类违约事件不应被视为“违约事件” ，除非此类违约事件在救助期到期后仍未治愈。

“违约率”指的是8%(8.0%)的年利率，但在任何情况下，违约率不得超过适用高利贷法律允许的最高合法利率。

“折旧” 是指在每个课税年度内，与资产在该课税年度所允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除相同的金额，但下列情况除外：(A)对于资产总值与其调整后的美国联邦所得税基准不同的任何此类财产，并且这种差异正在通过使用《财政部条例》第1.704-3(D)节规定的“补救方法”来消除；该纳税年度的折旧应为根据《财政条例》第1.704-3(D)(2)节规定的规则在该纳税年度收回的账面基础金额，以及(B)对于资产总值不同于在该纳税年度开始时用于美国联邦所得税目的的调整基础的任何其他此类财产，折旧应与该纳税年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该纳税年度的该开始调整基础的比率相同；但是，如果 在该纳税年度开始时某项资产的美国联邦所得税调整基准为零，则该资产的折旧应参考该期初总资产价值，并使用主要成员选择的任何合理方法来确定。

“DGCL”指 特拉华州公司法总则。

“可分派现金” 指于董事会根据第5.1节就潜在分派作出决定的任何相关日期， 本公司可为该等目的而分派的现金金额。

“分配” (在相关意义上，“分配”)是指公司就成员单位向该成员所作的每一次分配，无论是以公司的现金、财产或证券形式，也不论是通过清算分配或其他方式； 但下列各项均不属于分配：(A)不会导致向成员分配现金或财产的任何资本重组或公司的任何证券交换，以及任何未偿还单位的任何拆分(通过单位拆分或 其他方式)或任何组合(通过反向单位拆分或其他方式)，(B)根据第3.5节购买或赎回A类单位 (5.1(A)(Iv)节除外)，或(C)本公司向成员支付的任何其他付款，而就本守则第731、732或733条或其他适用条文而言，该付款并未被适当视为“分发”。

“分配税税率”是指在一个课税年度 适用于公司或个人纳税人(以较高者为准)的最高有效边际联邦、州和地方综合所得税率，该税率可能适用于该纳税年度的任何成员，同时考虑到相关税目的性质(例如：由主要成员合理确定的联邦所得税(普通或资本)和州及地方所得税的扣除额 (但仅限于此类税项可根据守则扣除的范围内)；但为免生疑问，对于每个课税年度，适用于该课税年度的相同分配税率应适用于所有成员。

“合格再投资参与者”是指(I)由A类代表成员选择并经该服务提供商同意的集团公司服务提供商，以及(Ii)在再投资通知上注明的。

“实体”是指任何公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、合资企业、股份公司、信托、非法人组织、政府机关或其他实体。

“股权” 就任何人而言，指(A)任何普通股或优先股(或其任何系列)、任何普通股或优先股以及任何其他股权证券、该人或任何合伙企业、有限责任公司的股本、会员制 或该人的类似权益，(B)可直接或间接转换、交换或可行使的任何证券 为任何该等股额、股份、证券或权益，包括使任何其他人 有权取得任何该等股额、股份、(C)或使任何其他人士有权分享该第一人的权益、利润、收益、亏损或收益的任何权利(包括股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利)，不论如何描述，亦不论是否有投票权。

“ERISA” 指1974年的《雇员退休保障法》。

“EV倍数” 指的金额等于(A)适用的赎回行使企业价值除以 (b) $1,225,000,000.

“行权期” 就赎回年度而言，指自交付赎回结束报表起至 交付赎回结束报表后四十五(45)天为止的期间。

“公平 市场价值”是指，就任何财产而言，在任何适用的确定时间，该财产的公平市场价值反映了在适用的确定时间发生的公平交易中，自愿买方(没有任何一方强制交易)向自愿卖方支付的金额 ，由主要成员本着善意和合理的 基础确定，并考虑了主要成员善意地认为与价值相关或决定价值的所有因素。

“家庭成员” 就A类单位持有人而言，指该A类单位持有人的任何父母、兄弟姐妹、配偶或后嗣(不论是亲生、领养或继承) 。

“公认会计原则”是指美国经常适用的公认会计原则。

“政府当局” 指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院或仲裁庭。

“总资产价值” 就任何资产而言，是指该资产为美国联邦所得税目的调整后的基础，但下列情况除外：

(A)            成员向本公司出资的任何资产的初始总资产价值应为该资产截至该出资日期的公平市场总值；

(B)            所有公司资产的资产总值应调整为与其在下列时间各自的公平市场总值相等： (I)任何新成员或现有成员收购公司的权益(或额外权益)，以换取对公司超过 最低限度的出资，或交换为公司或为公司的利益提供超过最低数额的服务；(Ii)公司向成员分发超过最低限度的公司资产作为公司权益的代价；。(Iii)财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的公司清算，(Iv)任何新成员或现有成员在根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)或与赎回有关的情况下行使非补偿选择权时收购公司的权益；。 或(V)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)节规定的标准，允许且必要或适当地反映总资产价值的任何其他事项，但前提是，如果主要成员 合理地确定，根据上述第(I)、(Ii)和(Iv)条进行的调整对于反映公司成员的相对经济利益而言不是必要的或不适当的，则不得根据上述第(I)、(Ii)和(Iv)条进行调整。如果有的话

未完成的非补偿期权 在发生本款(B)(I)至(B)(V)所述事件时，公司应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)条调整其物业的总资产价值，以正确反映此类其他非补偿期权的公平市场价值的任何变化；

(C)            分配给任何成员的任何公司资产的总资产价值应调整为等于该资产在分配之日的公平市场总值 ；

(D)            应增加(或减少)公司资产的总资产价值，以反映根据守则第734(B)节(包括根据《财政条例》1.734-2(B)(1)节进行的任何此类调整)对该等资产的调整基础进行的任何调整。 但仅限于在根据国库条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和第(Br)或第4.2(H)节下的“利润”或“亏损”定义中的第(F)条确定资本账户时考虑此类调整的范围；但是，公司资产的总资产价值不得根据本款进行调整，前提是主要成员真诚地确定根据第(Br)款第(B)款进行调整是必要的或适当的，否则将导致根据第(D)款进行调整；

(E)            如果公司资产的总资产价值已根据本总资产价值定义的第(A)、(B)或(D)条确定或调整，则该总资产价值此后应通过考虑与该资产有关的折旧进行调整，以计算根据第四条分配的利润、损失和其他项目；以及

(F)本协议另有明确规定的            。

“毛利”指，就任何适用期间而言，(I)该期间的柳树收入(为免生疑问，应包括所有附属收入的100%)减去(Ii)该期间的成本保证，以综合基础及根据会计实务计算。

“集团公司”指本公司及其各附属公司。

“每小时基本工资” 是指：(A)(I)(I)在适用的计费年度内有效的不可计费员工的年度基本工资(Ii)1.18除以(B)2,080。

“间接持有人”是指Management Holdco的任何此类实益所有人。

“初始A类单位”是指(A)对于仅为股权展期参与者的A类单位持有人而言，该A类单位持有人因合并而获得的A类单位的数量；(B)对于仅为再投资参与者的A类单位持有人而言，该再投资参与者从主要成员购买的B类单位的数量(并在此之后立即转换为A类单位)，

和(C)对于既是股权展期参与者又是再投资参与者的A类单位持有人而言，(I)该A类单位持有人因合并而获得的 A类单位的总数，加上(Ii)该A类单位持有人从主要成员购买并立即转换为A类单位的B类单位的总数；然而，如果任何A类单位持有人随后将所有此类A类单位持有人的A类单位 转让或以其他方式直接转让给Management Holdco或任何其他人，则该等A类单位(连同如此出资或以其他方式转让给Management Holdco或该其他人(视何者适用而定)的任何其他A类单位)应被视为(连同如此转让给Management Holdco或该其他人的任何其他 A类单位)管理控股公司或该等其他人士(视何者适用而定)的“初始A类单位”；此外，如果任何A类单位持有人已将该A类单位持有人的A类单位的一部分直接转让给另一人，或已将该A类单位持有人的全部A类单位直接转让给两人或更多人，则该初始A类单位持有人最初持有的所有A类单位应被视为“初始A类单位”，而根据第8.3(C)节，该A类单位持有人和相关受让人(如果少于全部A类单位的受让人由初始A类单位持有人直接转让给另一人)或相关的 受让人(如果初始A类单位持有人持有的所有A类单位直接转让给其他人) 应共同被视为该等“初始A类单位”的持有人。

“内部重组” 指母集团内任何集团公司的转让或任何集团公司(即集团 特定公司链或子集团内某一业务单位的活动)；但前提是(A)该等内部重组 继续容许本公司及其附属公司的独立会计及营运，以及 根据本协议计算赎回交换价值及其组成部分，及(B)该等内部重组 不会扰乱该集团公司作为集团公司成员的营运，一如该等内部重组前有效。

“美国国税局”指管理美国国内税法的美国国税局。

“加盟”是指本协议的加盟，其形式和实质与本协议附件A大体相似。

“法律”是指任何政府当局的任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法规、法令、命令、要求或法治(包括普通法)。

“法律程序” 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、法律程序或调查。

“负债”是指任何债务或义务，无论是已知的还是未知的、主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、已清算的或未清算的、以及无论何时主张的到期或即将到期的。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、信托契约、担保物权、抵押、债权、地役权、侵占或其他类似的产权负担。

“亏损(Br)客户”是指(按照《会计实务》计算)应开出的利润率合理地 预期低于[*]%.

“Management Holdco” 指WLTR Management Holdco，应理解为Management Holdco自生效日期起是本协议的一方，并且 将在根据第10.17(C)(Ii)条收到A类单位后自动被接纳为成员。

“管理持股赎回百分比”就管理控股公司递交的与赎回年度有关的赎回选举通知而言，是指(X)就该赎回年度(在根据第3.5(C)节就该赎回年度发出的所有选举通知和延期行动之后)正被赎回的A类单位总数。除以 (Y)在第(X)和(Y)条的每一种情况下的初始A类单位总数，不包括由Management Holdco持有的任何A类单位。

“成员” 是指以成员身份签署本协议的任何人，以及作为额外或替代成员进入公司的任何其他人，在每种情况下，都没有对该人的整个单位进行处置，在每种情况下，都是以公司成员的身份 。

“成员最低收益” 具有财务条例1.704-2(I)节规定的“合伙人无追索权债务最低收益”的含义。 还应理解，成员最低收益的确定和成员最低收益的净增加或减少应 按照财务条例1.704-2(D)和 1.704-2(G)(3)节规定的确定公司最低收益的相同方式进行。

“成员无追索权债务”的含义为“财政部条例1.704-2(B)(4)节规定的合伙人无追索权债务”。

“会员无追索权扣除额”的含义为“合作伙伴无追索权扣除额”，见财政部条例1.704-2(I)(1)和 1.704-2(I)(2)节。

“中性会计事务所”是指均富会计师事务所(前提是均富律师事务所在过去十二(12)个月期间没有向任何集团公司或母公司的任何成员提供服务)，或根据第3.5(G)(Iii)(B)节的第(Br)(G)(Iii)(B)条约定或指定的其他会计师事务所。

“非计费员工” 是指WillowTree Revenue Group的非计费员工。

“无追索权扣除” 具有《财政条例》1.704-2(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“无追索权负债” 具有《财务条例》1.704-2(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“其他母公司集团 实体”指母公司及其每一关联公司，但组成柳树收入集团的实体除外。

“母公司” 指不列颠哥伦比亚省的TELUS国际(CDA)公司。

“母公司集团” 指母公司及其附属公司。

“母公司股份”是指在纽约证券交易所和多伦多证券交易所同时上市的母公司有表决权的从属股份，代码为“TIXT”。

“母股结算(VWAP)”是指截至相关赎回截止日期前第五个交易日(或主要会员和A类代表会员可能同意的赎回截止日期之前的 其他合理截止日期)的连续三十个交易日内，纽约证券交易所一只母股在常规交易时段(不包括盘前和盘后交易)的每日日内成交量加权平均价的算术平均值。

“合伙企业税务审计规则”是指《税法》第6221至6241节，以及任何最终或临时《国库条例》、《税收裁决》和解释《税法》第6221至6241节的判例法(以及州或地方税法的任何类似规定)。

“每笔UAR付款金额”具有2023年规则中规定的含义。

“个人” 指任何个人或实体。

“计划资产条例” 指美国劳工部发布的联邦法规第29章第2510章第2510节2510.3-101节的法规，或可随时修订的任何后续法规。

“出售或清盘所得收益”指因(A)一人或一组 人(每一人均非母公司的联营公司)直接或间接收购本公司及其附属公司的全部或实质全部资产的交易，或(B)本公司的清盘及解散所产生的可分配资产；但在任何情况下，母公司集团成员(包括本公司及其附属公司)之间的内部重组绝不会被视为产生出售或清盘所得的 收益。

“按比例分摊”或“按比例分摊”是指，就每个A类单位持有人而言，可归于该A类单位持有人的比例份额等于(A)该A类单位持有人的初始A类单位除以(B)根据上下文需要，将初始A类单位合计。

“利润” 或“亏损”是指在每个纳税年度内，按照规范第703(A)节(为此，按照规范第703(A)(1)节的规定需要单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应计入应纳税所得额或损益额)确定的相当于公司该年度或该期间应纳税所得额或损益额的金额，并进行以下调整(不得重复)：

(A)            公司免除美国联邦所得税或守则第705(A)(1)(B)节所述的任何 公司收入或收益

计算利润时应计入应纳税所得额或亏损(视情况而定)或减去亏损；

(B)            守则第705(A)(2)(B)条所述或守则第705(A)(2)(B)条被视为守则第705(A)(2)(B)条所述公司的任何支出 根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条处理的支出 ，在计算损益时未予计入的，应从此类应纳税所得额或亏损中减去(或增加，视情况而定)；

(C)            在 任何公司资产的总资产价值根据上述总资产价值定义第(B)或(C)款进行调整的情况下，调整的金额应被视为该资产处置中的收益项目(如果调整增加了公司资产的总资产价值)或亏损项目(如果调整减少了公司资产的总资产价值)，并且除按照第4.2节分配的范围外，在计算利润或亏损时考虑在内；

(D)因出售公司资产而产生的            收益或损失应参考被处置资产的总资产价值计算，即使该资产的调整税基与其总资产价值不同，但该资产因美国联邦所得税而确认的收益或损失 ；

(E)            在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入折旧、摊销和其他成本回收扣除，以代替折旧。

(F)            至 根据《财政部条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，在确定因分配而导致的资本账户余额时，除清算成员在本公司的权益外，需要根据守则第734(B)条对任何资产的调整计税基准进行调整的程度。调整的金额应视为资产处置的收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整减少了基础)，并在计算损益时予以考虑；和

(G)            根据第4.2节的规定专门分配的任何收入、收益、损失或扣除项目在计算任何课税年度的利润或亏损时不应计入 ，但可根据第4.2节的规定特别分配的此类项目将通过适用与上文(A)至(F)款所述规则类似的规则来确定。

“可赎回A类单位”指任何须进行有关赎回行动的A类单位。

“赎回交换价值”指就A类单位持有人的赎回行动而言，相等于(A)该持有人的可赎回A类单位数目的 乘积的款额，乘以(B)每单位赎回价值 。

“赎回行动企业价值”是指，就赎回年度的赎回行动而言，相当于(A)该赎回年度的柳树收入，乘以(B)该赎回年度的复合年均增长率，乘以(C)该赎回年度的累计通用市盈率。

“每单位说明性最大值赎回”是指，就每个赎回年度而言，假设每单位价值的赎回金额 (假设每单位UAR费用金额的赎回金额为$0)；前提是，就第三个赎回年度而言，每单位说明性最高值的赎回应假设为每单位UAR费用金额的赎回，其依据是：(I)A类单位持有人参与赎回工作的最大可能性和(Ii)未分配的UAR资金 不分配给既得UAR持有人。

“按单位最小价值赎回”是指就每个赎回年度而言，每单位价值的假设赎回(假设单位UAR费用金额的赎回为最大值，基于(I)A类 单位持有人在赎回行动中的最大潜在参与度，以及(Ii)将未分配的UAR资金100%分配给既得UAR持有人)。

“每单位价值的赎回”是指就每个赎回年度及在该年度内已进行赎回的每个A级单位而言，相等于(A)每单位价值的乘积的款额乘以(Ii)电动汽车倍数减号(B)每单位UAR费用金额的赎回。

“每单位UAR费用金额的赎回”是指就每个赎回年度和在该赎回年度内进行赎回的每个A级单位而言，相等于(A)根据2023年规则就UAR声明所述的该赎回年度而须支付的UAR付款奖励总额除以(B)就该赎回年度而言，共有 个可赎回的甲类单位。

“赎回年份” 指第一个赎回年度、第二个赎回年度及第三个赎回年度。

“注册权协议”是指由母公司、TELUS公司、Riel B.V.、Jeffrey Purittt、股权展期参与者和其中所指名的其他各方签订的、并经不时修订的某些注册权协议。

“再投资参与者” 是指(I)结束再投资参与者，以及(Ii)根据第10.17节获得再投资单位的合格再投资参与者。

“证券法”指1933年证券法。

“附属公司” 就任何个人而言，是指该第一人直接或间接拥有50%以上已发行有表决权股票或其他所有权权益的公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司或其他实体。

“纳税年度” 指(A)根据第7.1节确定的公司会计年度，或(B)如果在本协议日期之后， 本守则或

根据其颁布的《财务条例》 为第(A)款所述期间以外的期间，则本公司应课税年度的每一期间应按照守则或其颁布的《财务条例》的要求确定 ；惟(I)在解散的情况下，税务年度指自最近结束的课税年度结束的翌日起至本公司解散为止的期间，及(Ii)就分配损益(或其项目)而言，税务年度指本公司应课税年度的任何部分 ，以符合守则第706节或其下颁布的库务条例的规定 。为免生疑问，税务年度应包括本公司应课税年度的任何部分，而该部分的损益分配(或其项目)是根据“结账”而厘定的。

“本公司成员” 指(I)主要成员、(Ii)本公司成员及(Iii)可能不时持有本公司单位或其他股权的任何其他母集团实体。

“交易文件”指本协议、购置协议(包括其证物、附件和附表)和展期协议(包括其证物、附件和附表)。

“转让” 用作名词时，是指任何自愿或非自愿的、直接或间接的(无论是通过转让人的控制权变更，还是通过法律的实施或其他方式控制转让人、转让人的股权的发行或转让的任何人)、 转让、出售、质押或抵押或其他处置，当用作动词时，指自愿或非自愿的、直接或间接的 (无论是通过转让人或控制转让人的任何人的控制权的变更，发行或转让股权(br}转让人或任何通过法律实施或其他方式控制转让人的人的权益)，转让、出售、质押或抵押或以其他方式处置；但就任何A类单位持有人而言，如该A类单位持有人不再是母公司的雇员，则赎回该A类单位持有人在该A类单位持有人所持有的任何股权，或将该A类单位持有人的股权转让给A类单位的其他直接或间接持有人，不应视为转让；此外，如(Br)(X)上述但书所述的赎回或转让须受第8.1(B)(Ii)条及 (Y)条规限，则根据上述但书成为A类单位持有人的任何股权持有人，就本协议而言(包括就第8.3节而言)将被视为受让人。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有 相关含义。

“财政部条例”是指被美国财政部指定为“财政部条例”的澄清、解释和适用《守则》条款的声明或其后续声明。

“UAR 支付奖励”是指支付奖励(定义见《2023年规则》)。为清楚起见，对于任何既得UAR持有人的UAR付款奖励包括A类代表成员根据UAR声明指示支付给该UAR持有人的未分配UAR资金的任何部分。

“未分配的UAR资金”具有《2023年规则》规定的含义。

“未分配的已授权城市资源”具有《2023年规则》中规定的含义。

“统一商业代码”是指在特拉华州可能不时生效的“统一商业代码”或其任何后续条款。

“单位” 指A类单位、B类单位和公司此后可能发行的任何其他类别单位。

“既得利益者”具有《2023年规则》中规定的含义。

“既得UAR持有人” 指既得UAR持有人。

“WillowTree Revenue” 指在任何适用期间，WillowTree Revenue Group在该期间确认的收入(包括第三方费用和许可证的加价(如果有)以及向客户收取的费用)，在综合基础上并根据会计惯例计算；前提是：

(A)            如果在生效日期后，本公司的任何子公司转让给另一母集团实体，则就本定义而言，该实体应继续被视为本公司的子公司；

(B)            如果在生效日期后，柳树收入集团的任何客户业务在未经A类代表成员(“被转移客户”)书面同意的情况下被转移到另一母集团实体，则从紧接该转移前一个月的最后 日起及之后，“柳树收入”应包括以下两项中的较大者：(I)转让后该转让客户的实际收入和(Ii)(A)该转让客户的历史月收入(根据紧接该转让前十二个日历月就该转让客户产生的月平均收入计算)乘以(B)从紧接该转让前一个月的最后一天起及之后的这段期间内剩余的日历月；

(C)            “柳树收入”应包括：(I)柳树收入集团向(A)其当前或未来客户(不包括任何其他母集团实体)、(B)其他母集团实体的任何其他客户(不包括任何其他母集团实体)或(C)向任何其他母集团实体(本条款(C)、“附属收入”) (但，关联收入将按照以下(E)和(F)款的规定计算)；(br}(Ii)柳树服务从与其他母集团实体分享的客户或与其他母集团实体(不包括任何其他母集团实体)合并的项目或努力中获得的任何收入的部分；及(Iii)其他母集团实体从本公司及其子公司转介的客户产生的收入的一部分，由A类代表成员和主要成员在签署相关客户协议之前真诚地 商定；

(D)            “柳树收入”不包括：(1)任何利息和财务收入；(2)任何属于资本性质的收益(包括在出售固定资产方面)

(Iii)与外币折算有关的任何未实现收益；(Iv)与任何购进会计有关的任何利润或亏损，包括(为免生疑问)与收购协议及合并拟进行的交易有关的任何与公允价值调整或任何其他期初资产负债表调整有关的费用；以及(V)不包括正常业务过程之外的任何一次性或非经常性收入，如保险收益、政府补助金或补贴(包括任何工资补贴、员工留任积分，如果适用)或来自类似非运营安排的任何其他收入；

(E)用于计算关联收入的            ，但累计GM倍数、累计毛利率及其组成部分的计算除外(其计算应受以下第(F)款的约束)：(I)首$[*]在一个日历年产生的 附属收入中，[*]所有此类关联收入的%将确认为柳树收入，以及(Ii)产生的所有关联收入超过$[*]在同一日历年，[*]该日历年度所有此类超额附属收入的百分比将确认为柳树收入。

(F)            就计算累计GM倍数、累计毛利率及其组成部分而言，就计算关联收入而言，所有该等关联收入的100%将于任何适用期间确认为柳树收入。

“柳树收入集团”是指本公司及截至生效日期为本公司子公司的实体(应理解为，如在生效日期后，本公司的任何子公司在母公司集团内转让，则该实体应视为 柳树收入集团的一部分)；条件是，经主要成员和A类代表成员共同同意(并按主要成员和A类代表成员可能共同商定的条款)(该等潜在协议的谈判和文件 在此称为“柳树收入组谈判”)的情况下，其他实体可被纳入柳树收入组，同意在未经双方同意的情况下，柳树收入组人员不应 为该其他实体投入任何时间。

“柳树服务提供者”指柳树收入集团雇用或聘用的任何人士；但如在生效日期 之后，任何柳树服务提供者被转移至另一母集团实体，则就本定义而言，该柳树服务提供者应继续被视为柳树服务提供者。

“WillowTree服务” 指由WillowTree服务提供商提供的服务。

第1.2节解释和解释规则。在本协议中，除另有规定或文意另有所指外：

(A)            当本协定中提及条款、节、附件或减让表时，除非另有说明，否则此类提及系指本协定的第(Br)款或本协定的附件、附件或减让表；

(B)            本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(C)            凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为 后跟“但不限于”字样；

(D)            在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；

(E)            除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，具有已定义的含义。

(F)            本协定所载的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(G)            对某人的引用也指其继承人和被允许的受让人；

(H)            对任何法规的引用应被视为指不时修订的该法规(包括任何后续法规)以及根据该法规颁布的任何规则或条例；

(I)            对“美元”和“$”的引用以及对“美元”的无条件引用指的是美元；

(J)            对“日”或“日”的引用是指日历日；

(K)除非另有明确说明，否则“            ”的用法并非排他性的；以及

(L)在计算根据本协议应采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，            应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日 ，则该期间应在紧随其后的营业日结束。

第二条
公司

第2.1节形成 和继续。本公司成立于2018年9月21日，根据该法向特拉华州州务卿提交了成立证书，现继续作为有限责任公司。

第2.2节名称。 公司名称为“WLTR Holdings，LLC”。

第2.3节注册办事处；注册代理。公司在特拉华州的注册办事处位于公司信托公司，公司信托中心，公司信托中心，1209橙街，威尔明顿，纽卡斯尔县，特拉华州19801，

或 在主要成员可能不时选择的其他地点。公司在特拉华州为流程 提供服务的注册代理是公司信托公司、公司信托中心，地址为19801特拉华州新城堡威尔明顿县橘子街1209号，或主要成员不时指定的其他合格人员及其注册 办公地址。

第2.4节主要营业地点。本公司的主要营业地点应位于主要成员不时决定的地点。

第2.5节目的；权力。本公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动 。本公司有权及授权采取任何及所有 行动及从事任何及所有必需、适当、可取、可取、附带或附带的活动以达致上述目的。

第2.6节期限。 公司的任期从2018年9月21日开始，也就是根据该法向特拉华州国务卿办公室提交组建证书的日期，并将无限期持续下去。本公司可解散 ，其事务只可根据第IX条清盘。

第三条
所有权和出资；资本账户

3.1节有限责任公司权益。

(A)            有限公司 责任公司在公司的权益应由单位代表。单位最初应分为两类单位，称为“A类单位”(“A类单位”)和“B类单位”( “B类单位”)。每个成员的单位数量和类别在单位分类账上与该成员的名称 相对列出。一个级别的每个未完成单位应与该级别的所有其他单位相同(除非下文另有规定)。截至生效日期，共有100,000,000个单位未完成。

(B)            除公司法规定且除第6.1(B)节所述外，A类单位不应赋予其持有人任何投票权 ，每个B类单位的持有人应享有一票投票权，且，除本文另有规定外，所有需要成员投票的决定均可由多数B类单位的持有人通过。

(C)            最初， 没有任何单位将由证书代表。如果主要成员确定颁发代表单位的证书符合本公司的利益，则应签发证书，并由该等证书代表单位，并且 本协议应由主要成员在未经任何其他成员同意的情况下根据需要或需要进行修订，以反映为统一商法典的目的而颁发证书的单位的情况。除非本协议另有允许，否则第3.1(C)节中包含的任何内容均不得被视为授权或允许任何成员转让其单位。

(D)            公司应保持一个单独的分类账，列出每个成员的名称和地址以及该成员持有的A类单位和B类单位(“单位分类账”)。在考虑到(A)根据第8.1(D)条向成交再投资参与者出售B类单位后(B)某些股权展期参与者和成交再投资参与者随后对A类单位的贡献 后，单位分类账应在主要成员和A类代表成员之间达成书面协议。自生效日期起，在单位分类账上列为本公司成员的人员在此接纳为本公司成员，或将继续作为本公司成员，视情况而定。主要成员应(I)不时更新单位台账，以反映单位的任何转移， 额外单位的发放或保持该时间表的准确性所需的其他变更，以及(Ii)此后迅速向A类代表成员提供副本。应要求，公司应随时向A类代表成员提供单位台账的副本。

(E)            任何属实体的 成员须(I)向本公司报告其最初的实益成员或拥有人，(Ii)向本公司报告其实益成员或拥有人的任何变动，及(Iii)应主要成员的要求，随时向主要成员提供其实益成员或拥有人的细目 。

(F)            包括主要成员在内的 各方同意，公司资产的资产总值应根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)与主要成员支付总期权结束对价(如收购协议中的定义并根据收购协议的条款最终确定)进行调整，因此，本公司的资产总值应调整为截至本会计准则第(Br)日各自的公平市价，并应按照本准则第4.1节的原则在本公司的资本账户中反映。任何一方不得采取与前述不一致的立场，除非法律变更或税务争议的善意解决另有要求。

第3.2节资本 出资；单位所有权。

(A)            资本 缴款。任何成员均不需要作出额外的出资。

(B)            发行 额外单位或利息。除本协议另有明确规定外，主要成员有权 授权并促使公司按主要成员决定的条款(包括价格)发行：(I)公司的额外单位或其他股权，以及(Ii)债务、债务或其他证券或权益的证明 可转换或可交换为公司的单位或其他股权；但是，(X)在本协议日期之后的任何时间，在任何情况下，公司不得向任何人发行单位或其他有限责任公司权益，除非该人已签署联名书和主要成员认为必要或适宜的所有其他文件、协议或文书，(br}主要成员酌情决定，(Y)当向主要成员或主要成员的任何关联公司发行额外单位或其他证券时，任何该等单位的发行价应不低于公平市价及(Z)除主要会员与A类代表会员双方同意外，不得以任何方式发行额外单位或其他证券。

影响任何赎回练习企业价值的计算 (或其任何组成部分)。在发行和签立后，该人应被接纳为公司成员。在这种情况下，主要成员应更新公司的账簿和记录，以反映此类额外发行。在第10.1节的规限下，主要成员现获授权修订本协议，以列明该等额外单位或本公司其他股权的指定、优先选择、权利、权力及责任，或主要成员认为因根据本第3.3(B)节设立、授权或发行本公司任何类别或系列单位或其他 股权而需要或适当的其他修订。

第3.3节资本 账户。

(A)为美国联邦所得税目的，应根据《财政部条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定以及本协议的其他规定，为每个成员保留            资本账户。 每个成员的资本账户应(I)通过以下方式增加：(A)根据第4.1节向该成员分配利润以及根据第4.2节向该成员分配任何其他收入或收益项目；(B)该成员贡献给本公司的现金或 任何资产的初始总资产价值(扣除公司承担的任何负债和该资产应承担的任何负债)，以及(C)财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)、 和(Ii)节允许或要求的任何其他增加，减去(A)根据4.1节分配给该成员的亏损和根据4.2节的规定分配给该成员的任何其他扣除项目或损失，(B)分配给该成员的任何现金的金额或任何资产的总资产价值(扣除该成员承担的任何负债和该资产所承担的任何负债)，以及(C)《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节允许或要求的任何其他减值。

(B)            拥有一个以上单位类别或系列的成员应拥有反映所有此类单位的单一资本账户。

(C)            在根据本协议转让单位的情况下，转让方的资本账户可归于受让方的资本账户应根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(L)节的规定结转至受让方成员。

(D)            任何成员均无权就其资本账户的任何正余额收取本公司的利息，也无责任就其资本账户的任何负余额向本公司支付利息

(E)除本协议明确规定外，            任何成员均无权提取该成员的出资或资本账户的任何部分，或接受公司的任何分派。

第3.4节其他 事项。

(A)未经主要 成员同意，            任何成员不得要求或收取公司的出资额或其出资退款或辞职。在……下面

在需要退还任何出资的情况下，任何成员都无权接受现金以外的财产。

(B)            任何成员不得就其出资或其资本账户，或代表公司或以成员身份提供的服务或发生的费用收取任何利息、薪金、补偿、提款或报销，除非第6.8节另有规定或本协议另有规定。

(C)            每位成员的责任应按公司法及其他适用法律的规定加以限制，除本协议明确规定或法律规定外，任何成员(或其任何关联公司)不会仅因身为本公司的成员而对本公司、任何其他 成员、本公司的债权人或任何其他第三方承担个人责任，不论该等债务或责任是否因合约、侵权或其他原因而产生。

(D)            除公司法另有规定外，股东不得被要求恢复其资本账户的赤字余额， 向本公司借出任何资金，或向本公司作出任何额外供款或付款。

(E)            公司没有义务偿还任何成员的任何出资。

第3.5节A类单位的赎回。

(A)            赎回 权利和时间表。在第8.3(C)节的规限下，每个A类单位持有人或本公司可选择赎回该A类单位持有人的A类单位，以换取第3.5(D)节规定的代价 根据本第3.5节的条款，按照下列时间表：

(I)             在2025年日历年(“第一个赎回年”)结束后，每个A类单位持有人或公司可选择赎回此类A类单位持有人最初A类单位的最多70%。

(Ii)            在2026年(“第二个赎回年”)结束后，每个A类单位持有人或公司可选择赎回最多(A)85%的此类A类单位持有人的初始A类单位 较少(B)依据第3.5(A)(Ii)条赎回的任何甲类单位；及

(Iii)           于2027年年底(“第三个赎回年”)后，A类单位持有人或本公司可选择赎回任何该等A类单位持有人之前从未赎回的A类单位。

(B)            赎回练习 。为根据第3.5(A)条行使赎回权(该等行使为“行使赎回”)，(I)有关的A类单位持有人应就该A类单位持有人选择赎回一事向本公司发出通知，以促使本公司赎回

该等A类单位持有人的A类单位 单位或(Ii)本公司应在适用的行使期内，向适用的A类单位持有人发出本公司选择赎回该等A类单位持有人的 该等A类单位单位的通知(根据本句子发出的任何该等通知，称为“赎回选择通知”)， 。每份关于A类单位持有人的赎回选择公告应 列出该A类单位持有人将赎回的A类单位的总百分比(与该A类单位持有人持有的初始A类单位的总数相比)；但(X)就某一次赎回和A类单位持有人而言，如果该百分比会导致部分A类单位在该次赎回行动中被赎回，则在该次赎回行动中需要赎回的A类单位数目应四舍五入，(Y)管理层有权递交一份赎回选举通知，列明管理层持有的A类单位的总百分比 表示为管理层持有的A类单位的赎回百分比(前提是，如果该百分比会导致在管理控股公司的此次赎回行动中赎回的A类单位数量(或其他数量的A类单位不能在管理控股公司的成员之间按比例分配)的分数，则在该赎回行动中需要赎回的A类单位的数量应相应地进行四舍五入；此外，条件是：(br}Management Holdco将赎回的A类单位的数量不应四舍五入超过一百(100)个A类单位)(该通知为 《Management Holdco赎回选择通知》)和(Z)如果Management Holdco就赎回年度提交了选择通知, 本公司无权就该赎回年度向管理层递交赎回选择通知，或根据第3.5(C)条就该管理层行使延期权利。 Holdco赎回选择通知。赎回选举通知须经主要成员 同意(如由A类单位持有人递交)或相关A类单位持有人同意(如由本公司递交)方可撤销或撤销。如果在特定赎回年度之后的行使期内，A类单位持有人和本公司均就该赎回年度向对方递交了选择通知 ，则列明较高百分比的选择通知应为决定性的(受第3.5(A)节规定的最大赎回限制的约束)。如A级单位持有人或本公司并无于行使期间内就赎回年度向本公司或该A级单位持有人提供赎回选择通知，则该A类单位持有人或本公司可选择在随后的行使期间(如有)提供赎回选择通知(但为免生疑问，不得在此之前发出)。如果在第三个赎回年后的行使期限结束后，仍有任何未赎回的A类单位(任何 此类A类单位，“未赎回的A类单位”)，则第3.5节的赎回条款将不再适用于任何未赎回的A类单位，任何未赎回的A类单位仍未赎回，但本协议另有规定的范围除外。如果本公司根据本第3.5(B)条向A类单位持有人发出任何通知, 公司还应向A类代表成员交付此类通知的副本(不言而喻，未能交付副本不会影响此类通知的效力)。

(C)            延期 对。即使第3.5(A)节有任何相反规定，(I)如本公司已选择在首个赎回年度后赎回A类单位持有人的A类单位，则该A类单位持有人可选择延迟赎回最初由该A类单位持有人持有的最多35%的A类单位(或如较低，则延迟赎回公司选择赎回的A类单位的百分比 )。

公司在收到本公司的相关赎回选择通知后30天内，此类甲类单位 应在第二个赎回年度后赎回，如同该甲类单位持有人已选择在第二个赎回年度结束后的行使期内赎回该 个A类单位，为免生疑问，包括 使用该第二个赎回年度结束后的行使期企业价值计算单位价值的赎回 (应理解为，在第二个赎回年度结束后的行使期内，本公司或该A类单位持有人仍可就所有可根据第3.5(A)(Ii)条赎回的A类单位提交赎回选择通知， 或(Ii)如A类单位持有人已选择在首个赎回年度后赎回该A类单位持有人的一定百分比的A类单位，本公司可选择延迟赎回最初由该A类单位持有人持有的最多35%的A类单位(或，如较低，在收到A类单位持有人的赎回选举通知后30天内，通过向该A类单位持有人发出书面通知而选择的A类单位的百分比 该A类单位应在第二个赎回年度之后赎回 ，如同公司已选择在第二个赎回年度结束后的行使期内赎回该A类单位， 为免生疑问，关于使用该第二个赎回年度的赎回行使企业 价值计算单位价值(有一项理解，在第二个赎回结束后的行使期内) , 本公司或该等甲类单位持有人仍可就所有可根据第3.5(A)(Ii)条赎回的A类单位递交赎回选举通知)。如果公司根据第3.5(C)条向A类单位持有人交付任何通知，公司还应将该通知的副本交付给A类代表 成员(有一项理解，即未能交付该副本不会影响该通知的效力)。

(D)            赎回 考虑。对于每一次赎回行动，每个A类单位持有人有权获得相当于该次赎回行动和该持有人适用的赎回交换值的现金 ；但在符合适用法律的情况下，本公司可在递交赎回结束说明书前的任何时间，根据当时上市母股的任何证券交易所的规则及本第3.5节的规定，选择于赎回结束日发行及交付母股予A类单位的相关持有人，以结算赎回兑换价值的最多70%。如果本公司选择通过将母股交付给A类单位的相关持有人来结算任何赎回交换价值的一部分(该部分为“股份已结算部分”)，则A类单位持有人就该持有人的股份结算部分有权获得的母股总数 应为一个数字(向下舍入到最接近的全部股份)，等于(I)该股份结算部分的适用美元金额的商数。除以(Ii)母公司股份结算VWAP。

(E)            购买 选项。尽管本协议有任何相反规定，但在进行任何有效的赎回时，主要成员可选择以相同代价向有关的A类单位持有人购买该等A类单位，以代替本公司根据第3.5节赎回A类单位。即、相同的赎回交换价值和相同的 母股与现金的比率)，否则相关A类单位持有人将有权获得根据本第3.5节赎回该等A类单位的对价；但主要成员应通知有关的 A类单位持有人

单位持有人在相关赎回活动结算前以书面形式选择购买此类A类单位，且购买应与相关赎回活动结算的时间 同时完成；此外，倘若主要成员作出上述选择，不会解除本公司赎回该等甲类单位的责任，而本公司及主要成员须 承担共同及个别责任进行有关购买，除非及直至主要成员的购买全部完成。 如主要成员根据前述句子向甲类单位持有人购买任何甲类单位，则该等甲类单位将于转让后立即自动转换为同等数目的乙类单位，而无需采取进一步行动。

(F)赎回代价的            确定 。在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年每个日历年结束后，在合理切实可行的范围内尽快(但不迟于4月30日^这是下一年)，本公司应向A级代表 成员(A)提交一份WillowTree Revenue Group截至该日历年12月31日营业结束的综合资产负债表，以及WilllowTree Revenue Group截至该日历年的十二(12)个月的相关综合收益表，以及(B)一份(I)包含该年度WillowTree收入、该年度毛利、该年度自2023年1月1日起至该年度结束期间的累计毛利、该年度适用的CAGR倍数、 该年度适用的GM累计倍数、该年度的适用赎回行使企业价值、该年度的适用EV倍数、该年度适用的每UAR支付金额、该年度的每单位最低可适用赎回金额和该年度的每单位可适用赎回最大值，(Ii)列明为进行上一条第(I)及(Iii)款所规定的计算而须对上一条(A)所指的财务报表作出的所有调整 及(Iii)载有一项声明，证明该等计算是根据本协议 编制的。出于本协议的目的，本第3.5(F)节中的信息在本文中称为“WillowTree 财务信息包”。

(g)            Review and Dispute.

(I)在每个柳树财务信息包每次交付给A类代表成员后的四十五(45)天内(“审查期”)，本公司应并应促使柳树收入集团的其他成员在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，向A类代表成员及其顾问提供合理的访问权限(包括合理的电子访问权限) 本公司及其子公司的相关财务账簿和记录 (以及其他母集团实体，以下简称“            ”)。在相关范围内)(包括他们为编制适用的WillowTree财务信息包而生成的备份材料)以及母公司及其子公司负责编制适用的WillowTree财务信息包的员工和顾问，仅为A类代表成员行使本第3.5(G)节所述的审查和反对权的目的。

(Ii)            如果A类代表成员对相关柳树财务信息包中所述的任何事项提出异议，应在审查期内通知主要成员，该通知应包括合理的

详细说明提出反对的依据(“异议通知书”)；如果仅就2023或2024日历年交付的WillowTree Financial 信息包(每个为“非赎回年包”)，A类代表会员可通过向本公司递交书面通知，选择保留反对该非赎回年包中所列事项的权利，直至就第一个赎回年度交付WillowTree Financial Information Package为止。在此情况下，A类代表会员应保留本第3.5(G)条规定的所有权利，以在第一个赎回年度反对该非赎回年度套餐。除前一句话外，如主要成员在适用审查期内未收到该等 异议通知，则适用的WillowTree Financial 资料包将被视为已被A类代表成员(代表其本身及所有其他A类单位持有人)接受，并将成为最终决定，并对本公司及其所有成员具有约束力。如果A类代表成员根据本条款3.5(G)的规定及时递交异议通知，则只有该异议通知中规定的事项(此类事项，即“争议事项”)应被视为有争议。争议项目 应仅基于(I)数学或文书错误或(Ii)相关WilllowTree Financial 信息包中包含的金额未根据本协议中商定的相关定义和方法确定，并且如果根据第3.5(G)(Iii)(B)条向中立会计师事务所提交了相关争议, 应指示中性会计事务所限制对上述事项的审查。异议通知应在 合理细节中列明每一争议项目、每一争议项目的争议金额、每一争议项目的A类代表成员的替代金额和该等替代计算的基础，以及A类代表成员就相关赎回年度的柳树收入、复合年增长率倍数和累计GM倍数的替代计算。柳树财务信息包中所载计算的任何 部分，如果不是A类代表成员(代表A类单位的所有持有人)根据本条款3.5(G)(Ii)及时提交的 异议通知和适当包括的争议项目的主题，应为最终的，并对公司及其所有成员具有约束力，除非任何争议项目的解决影响到柳树财务信息包的无争议部分， 在这种情况下，该无争议部分应：尽管在异议通知中未对该部分提出异议，但在受该已解决争议项目影响的范围内， 仍被视为有争议项目。

(Iii)            争议项目应按如下方式解决：

(A)            主要成员和A类代表成员(代表其本人和A类单位的所有持有人)应 首先本着诚意进行谈判，以在递交分歧通知后30天内解决争议项目。主要成员和A类代表成员就争议事项达成的任何 书面决议为最终决议，对本公司及其所有成员具有约束力。

(B)如果主要成员和A类代表成员未在根据第3.5(G)(Iii)(A)条交付分歧通知后30天内就所有争议项目达成解决方案，则为            ；则任何此类未解决的异议(“未解决的异议”)应通过中立会计师事务所(仅作为专家而不是仲裁人)根据本协议的相关条款作出的决定，为公司及其所有成员作出具有约束力的最终解决办法。 如果在“中立会计师事务所”的定义中指定的会计师事务所没有资格提供服务或拒绝或 没有及时接受其在第3.5(G)(Iii)(B)条下的聘用，然后保留A类代表成员与公司共同同意的另一家国家认可的会计师事务所；如果A类代表成员和公司不能在15个历日内就另一家国家认可的会计师事务所达成一致, 然后，A类代表成员和本公司可根据国际商会的专家和中立人任命规则，请求国际商会ADR国际中心指定另一家国家认可的会计师事务所作为中立会计师事务所。应指示中立会计师事务所对未解决的异议作出决定。主要成员和A类代表成员(代表其本人和A类单位的所有持有人)应尽快向中立会计师事务所提供其要求的所有必要文件，并应指示 中立会计师事务所在合理可行的情况下尽快按照本条款3.5(G)和 中规定的条款作出决定。应指示中立会计师事务所给予当事人陈述其观点的机会，如果中立会计师事务所确定举行听证会是适当的，则中立会计师事务所可以就未解决的异议举行听证会。主要成员或A类代表成员提交的所有材料应以书面形式提交，并应同时交付给另一成员，不得单方面 与中立会计师事务所的沟通。应指示中立会计师事务所将其决定和推理以书面形式提交给当事人。如无欺诈、故意不当行为或明显错误，中立会计师事务所对未解决的异议的决议应为最终决定，并对公司及其所有成员具有约束力。中性会计师事务所的费用和支出应在A类单位的主要成员和持有人之间分配，其比例应与提交给中性会计师事务所的未解决异议的总额(由中立会计师事务所最终确定)与提交的未解决异议的总额(由中立会计师事务所最终确定)的比例相同，该比例由中性会计师事务所在最终确定时确定。对于分配给A类单位持有人的任何成本，公司 可从本公司应支付给该持有人的下一次赎回交换价值中扣除适用于该A类单位持有人的部分 ，如果本公司没有进一步支付赎回交换价值，则该持有人应向本公司支付该金额。

(h)            Redemption Closing.

(I)            在就该赎回年度交付的柳树财务信息包最终确定并根据第3.5(G)节对双方具有约束力的日期后五(5)天内，本公司应向每个A类单位持有人提交一份声明(“赎回结束声明”)，其中列出(A)关于每个A类单位持有人，(I)该A类单位持有人持有的单位总数，(Ii)该A类单位持有人所持有的A类单位的数目 可受(X)就该赎回年度进行的赎回行动及(Y)根据第3.5(C)条规定的延期权利，以及(Iii)如任何该等A类单位最终须就该期间进行有效的赎回行动的情况下，本公司建议透过发行母股结算的该等A类股份代价的最高百分比(“最高非现金 赎回支付百分比”)，(B)行使期，(C)每单位最低赎回价值及每单位最高赎回金额，及(D)有关该A类单位持有人如何根据第3.5(C)条行使赎回权利或延期赎回权利的指示。A类单位持有人确认并同意，每单位最小值的赎回金额和每单位说明性最大值的赎回金额均为假设值，而每单位价值的实际赎回金额将取决于每单位UAR费用金额，而这又会因A类 单位持有人参与适用的赎回行动及2023年规则下的某些其他因素而有所不同。

(Ii)在与该赎回年度有关的行使期届满后立即            (但不少于七(7)天)，主要成员应向A类代表成员(X)提供一份陈述书，列明与该赎回年度有关的可赎回A类单位的数目。A类代表成员为计算根据《2023年规则》应支付的金额而可能合理要求的其他 持有人姓名和初始A类单位的合计名称以及(Y)其他信息。此后，A类代表成员应向公司和母公司提供(A)归属UAR持有人的姓名(标识每个归属UAR持有人是否是(I)WillowTree Revenue Group成员的雇员或 (Ii)WillowTree Revenue Group成员的独立承包商或其他服务提供商)、每个该等归属UAR持有人持有的归属UAR的数量(包括该等归属UAR持有人是否在适用的UAR付款日期之前继续满足 2023规则下的适用要求)，以及，如果已归属UAR持有人不是WillowTree Revenue Group的雇员，则(Br)该人的付款指示，(B)未分配的已归属UAR的数量、未分配的UAR资金和A类代表成员指示支付给已归属UAR持有人的未分配UAR资金(如有)，(C)每单位UAR费用金额的赎回和(D)将支付给每一已归属UAR持有人的UAR付款奖励(统称为“UAR 报表”)。如果UAR声明中规定的任何既得UAR在UAR付款日期之前被没收, A类代表成员应提供更新的UAR声明，A类代表成员和公司应本着诚意 相应地更新本条款3.5(H)项下的其他相关计算。

(Iii)            在A类代表成员递交正确编制的UAR声明后七(7)天内，如果就A类单位持有人进行了有效的赎回操作，公司应向该A类单位持有人提交一份声明 (A)，列明(I)该A类单位持有人的可赎回A类单位的数量，(Ii)按单位价值计算的赎回金额，以及(Iii)就该等赎回行动应支付予该A类单位持有人的兑换价值， (B)将以现金支付的该赎回交换价值的金额(该现金金额，“现金赎回付款”)， (C)如果适用，该赎回交换价值将通过发行母股结算的百分比，该百分比 不得超过根据第3.5(H)(I)(A)(Iii)条通知的最高非现金赎回支付百分比(将以母股结算的赎回交换价值的 金额在本文中称为“非现金赎回支付”)， 和(D)附上第3.5(H)(Iv)(A)节规定的适用表格的副本

(Iv)            所有可赎回A类单位的赎回截止日期为本公司与A类代表成员双方同意的日期(“赎回结束日期”) ，日期为第3.5(H)(Iii)节所载声明交付后三十(30)日内。在赎回截止日期：

(A)            每个可赎回A类单位的持有人应(X)向本公司提交一份正式签立的同意书(以令公司合理满意的形式)，其中只包含以下条款：(I)该持有人同意相关的赎回，(Ii)该持有人交出其赎回的A类单位及其相关的任何权利，以及(Iii)如果该持有人 是社区财产司法管辖区(目前美国的亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、(br}内华达州、新墨西哥州、得克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州)、该持有人配偶的配偶同意书，以及(Y)如果本公司已选择通过发行母公司股份来满足部分相关赎回交换价值，则需提供一份正式填写的经认可的 投资者问卷，其格式为附件B(该表格可由主要成员 合理修改，以反映生效日期至相关赎回结束日期之间适用证券法律的变化)。

(B)             公司应向可赎回A类单位的每位持有人支付(X)适用的现金赎回付款减去(Y)(如果适用)， A类支出基金通知中规定的适用于该持有人的任何A类抵销金额，以现金形式电汇即刻可用资金 。

(C)            母公司 应向可赎回A类单位的每位持有人发行母公司股份，相当于适用的非现金赎回款项(如有)(根据第3.5(D)节计算)。

(D)            如果A类代表成员及时发出A类费用基金通知，公司应以电汇方式向A类 费用基金(由A类代表成员指示)支付适用的A类抵销金额。

(I)            必备的 批准。如本公司拟透过发行母股来结算任何赎回交换价值，则在适用赎回年度届满前，本公司应安排母公司将本第3.5节所载的赎回协议提交母公司股东批准。尽管本协议有任何相反规定，公司有权交付母公司发行的母股，以换取本第3.5节规定的任何A类单位的赎回代价，但必须完全满足以下各项条件：(I)此类母股的发行须在赎回截止日期前获得多伦多证券交易所、纽约证券交易所和母公司股东的批准， (Ii)如果(A)向此类母股的接受者发行的母股将被视为“可登记证券”，或(B)在接受者是实体的情况下，由该实体接受者随后向其股权持有人分发的母股(“母股实体分发”)将在此类母股实体分发之后被视为“可登记证券”(如登记权利协议中所定义的)，然后，这些母公司股份应包括在提交给美国证券交易委员会的有效登记声明中，该声明规定，根据登记权协议的条款，该接受者(或其适用的股权持有人)可以转售母公司的股份(如果该接受者(或其适用的股权持有人)不是登记权协议的一方, 则母公司应已给予该 接受者(或其适用的股权持有人)一个合理的机会成为注册权协议的一方(没有 任何索取权和与持有人(该术语在注册权协议中定义的)一致的削减优先权)，且(Iii)公司应以其他方式履行其在注册权协议项下对股权展期参与者的所有义务(第(I)至(Iii)条，统称为“股票发行条件”)。 如果任何股票发行条件未得到满足，公司有义务以现金支付有关款项。如果根据第3.5节发行的母股或A类单位持有人根据母股实体分配发行的任何母股不是“可注册证券”，则国际信托成员应(并应促使母公司集团的相关成员)采取合理所需的行动，以促进根据证券法第144条合法允许的此类母股转让，包括指示母股转让代理机构取消与此类母股有关的限制性传说；但任何寻求进行此类转让的A类单位持有人应提供TI成员、母公司或母公司股份转让代理合理要求的所有 陈述、证书和大律师意见。如果作为实体的A类单位持有人希望完成法定允许的母公司股份实体分配，信托基金成员应(并应促使母公司集团的相关成员)采取合理需要的进一步行动，以完成母公司股份实体分配, 包括指示母公司股份转让代理记录此类母公司股份实体分配；但任何寻求实现此类母公司股份实体分配的A类单位持有人应提供TI成员、母公司 和/或母公司股份转让代理机构合理要求的所有陈述、证书和律师意见。

(J)准备金的            调整 。如果母公司资本发生任何变化，如股票拆分或反向股票拆分，或公司交易，如任何合并、合并、分离或其他，则应公平调整根据第3.5条为赎回任何A类单位而发行的母股数量，以防止稀释或扩大权利。

(K)            任命A类代表成员。

(I)            每个A类单位持有人在此指定并授权A类代表成员作为该人的代表、代理人和代理律师，以行使本协议和任何相关协议(就本条款3.5(K)节的所有目的而言，包括2023年规则，在家长的2021年综合激励计划允许的范围内)项下的任何权力，以及与本协议和任何相关协议相关的所有目的。包括：(A)发出和接收通知和通信，(B)执行和交付与本协议和任何相关协议有关的豁免和同意，以及对本协议和任何相关协议的修订，由A类代表成员自行决定是否适宜，(C)保留和任命顾问， (D)主张、同意、谈判、达成和解和妥协，并启动诉讼或仲裁，并遵守法院或仲裁庭关于以下方面的命令：对于本协议和任何相关协议项下的所有索赔和争议， (E)谈判和执行本协议和任何相关协议项下的任何豁免或修订，或根据本协议和任何相关协议给予同意或批准， (F)就根据本协议第3.5条作出的对价调整作出所有决定和决定， (G)作出本协议和A类代表成员将作出的所有其他决定，(H)使用A类费用基金中的金额来满足任何第三方，A类代表成员在根据本协议和任何相关协议行使其权利或履行其职责时产生或可能产生的自付费用、费用或负债 , 以及(I)根据A类代表成员的判断，采取一切必要或适当的行动，以完成前述规定。A级代表成员不需要任何担保。自生效日期起及之后，A类代表会员发出或发出的通知或通讯，即构成向A类单位持有人发出的通知或来自A类单位持有人的通知。第3.5(K)节授予的授权书附带权益，不可撤销，可由A类代表成员转授，在A类单位的每个持有人死亡、丧失行为能力、破产、解散或终止存在后仍继续有效。

(Ii)            A类代表成员不会因其根据本协议和任何相关的 协议提供的服务而承担任何责任，但因其严重疏忽或故意不当行为所致者除外。A类代表成员不对根据律师建议的任何行为或不作为承担责任。A类单位的持有者应赔偿A类代表成员因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有据可查的、自付的损失、负债和费用(“代表损失”)，在每一种情况下，该代表成员均遭受或发生损失；但如果最终判定任何此类代表损失是由A类代表成员的严重疏忽或故意不当行为造成的，则A类代表成员 应向A类单位持有人补偿可归因于此类重大疏忽或故意不当行为的此类赔偿代表损失的金额。A类代表成员不应被视为代表任何A类单位持有人或任何其他人的受托人或其他受托人，也不应承担任何受托人或其他受托人性质的责任 。A类代表委员

不对以下事项作出任何陈述或 保证，也没有责任或有任何责任确定、调查或核实：(A)在本协议或任何相关协议中或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(B)履行或遵守任何人在本协议或任何相关协议下的任何契诺或协议；或(C)本协议、与本协议相关的任何相关文件或任何其他文书或书面材料的真实性、合法性、有效性或可执行性。 A类代表成员不应因依赖其认为真实且由有关一方或多方签署或发送的任何通知、同意、证书、声明或其他书面材料(可以是银行电汇、传真或类似书面材料)而承担任何责任。

(Iii)            A A类代表成员的决定、行为、同意或指示应构成所有A类单位持有人关于本协议所列事项(包括本第3.5节)的决定、行为、同意或指示， 对每一A类单位持有人及本公司和主要成员均为最终的、具有约束力和决定性的决定、行为、同意或指示，而不经询问，可将A类代表成员的任何此类决定、行为、同意或指示视为决定、 行动、甲类单位每一位持有人的同意或指示。

(Iv)            每个A类单位持有人应在出示发票后，按比例向A类代表成员支付或偿还A类代表成员的所有费用和开支(包括A类代表成员的法律顾问和财务及其他顾问的费用和支出)：(I)与本协议或任何相关协议有关或由此产生的任何事项，包括执行本协议和任何相关协议和/或保护每个A类单位持有者和/或A类代表成员的权利不受母公司任何成员或其各自资产的影响，以及(Ii)对本 协议或任何相关协议的任何条款的任何修订、修改或放弃(无论是否签署或生效)(此类费用和费用，称为“A类费用”)。A类代表成员应建立支付A类费用的账户( “A类费用基金”)。在生效日期，A类单位(除WLTR管理控股公司外)的每位持有人应向A类费用基金(按照A类代表 成员的指示)支付其按比例分摊的50万美元(500,000美元)(已确认并同意WLTR管理控股公司在该金额中按比例分摊(“管理控股初始费用基金部分”)将从未来的 现金赎回付款中扣除)。如果A类单位的持有者未能在十(Br)个工作日内支付该人根据本条款第3.5(K)(Iv)条应支付的任何款项的份额，任何该等欠款应按违约利率(该金额连同应计利息)计息, “A类费用默认金额”)。如果A类代表成员不时确定A类费用基金中需要额外的 金额来为已发生的或未来的A类费用提供资金(“额外的A类 费用基金金额”)，或者如果A类单位的持有人欠A类费用违约金额，A类代表 成员有权(在赎回截止日期或之前向公司发出书面通知(“A类 费用基金通知”))扣除A类单位持有人按比例分摊的额外A类费用 基金金额或全部A类费用

从此类A类单位持有人的适用现金赎回 付款中提取费用默认金额 (每个金额为“A类抵销金额”)。在不限制前述规定的情况下，A类代表会员有权(通过交付A类费用 基金通知)从WLTR Management Holdings的适用现金赎回 付款中扣除管理层持有的初始费用基金部分。在赎回所有A类单位、履行A类单位持有人和A类代表成员在本协议和任何相关协议下的所有义务并支付所有潜在A类支出的所有 费用后的合理日期，A类代表成员应按比例向A类单位持有人分配当时A类费用基金中剩余的任何金额。

(V)            各方确认并同意A类代表成员担任WLTR管理控股公司的经理，并可担任其他成员的经理。如果Management Holdco需要资金用于支出，则A类代表成员有权(A)向Management Holdco(包括从A类费用基金中)获得贷款资金(“Management Holdco贷款”)，以及(B)通过交付A类费用基金通知，从Management Holdco的适用现金赎回付款中扣除任何此类Management Holdco贷款(加上应计利息)。

(Vi)            A类单位持有人确认并同意，除A类代表成员外，任何A类单位持有人 无权执行本协议和每个A类单位持有人(A类代表成员除外)契诺，不得在本协议项下或与本协议相关的情况下对本公司、主要成员、WT成员或其任何关联公司提起任何仲裁或其他法律诉讼；但前提是，在符合第3.5节的条款和条件的情况下，每个A类单位持有人应有权执行该A类单位持有人根据本3.5节获得赎回付款的权利。

(Vii)            为免生疑问，各方承认并同意第3.5(K)(Ii)节、第3.5(K)(Iv)节第3.5(K)(V)节所载的确认、协议、契诺和义务仅为A类单位持有人和A类单位持有人之间的确认、协议、契诺和义务，而A类单位持有人和主要成员、WT成员、本公司或其任何关联公司将对本条款3.5(K)中规定的事项承担任何义务或责任。

第四条
损益分配

第4.1节利润和亏损。除本协议另有规定外，对于每个纳税年度(或其部分)，公司的利润和亏损(以及在必要的情况下，个别收入、收益、亏损或扣除项目)应以如下方式在成员之间分配： 在实施第4.2节规定的特别分配后，每个成员在进行此类分配后的资本账户余额，应尽可能等于(A)关于可归因于出售或清算所得收益的利润和亏损，(I)根据以下规定将向该成员进行的分配

第5.1(A)(Iii)节如果公司解散，其事务结束，其资产以等于其总资产价值的现金出售，则公司的所有负债均已清偿 (每项无追索权负债仅限于担保该负债的资产的总资产价值)，公司的净资产根据第9.5(C)节在分配后立即分配给成员，减去(Ii)该成员在公司中所占份额的最低收益和成员最低收益。在紧接假设的资产出售之前计算，以及(B)对于不能归因于出售或清算所得收益的利润和亏损，根据第5.1(A)(Ii)节对该成员进行的分配。

第4.2节特别拨款。

(A)            无追索权 任何纳税年度的扣除额应特别分配给成员按比例根据每个成员截至该纳税年度最后一天所拥有的单位数量，以此为基准。纳税年度的无追索权扣除金额应等于该纳税年度内公司最低收益净增加额(如果有)超过纳税年度内可分配给公司最低收益增加的任何分配的总额 ，这是根据《财务条例》1.704-2(D)节的规定确定的。

(B)            任何课税年度的成员无追索权扣除应特别分配给根据《财政部条例》1.704-2(I)节该成员无追索权扣除可归因于的成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。 如果多个成员承担该成员无追索权债务的经济损失风险，可归因于该成员无追索权债务的成员无追索权扣除应根据各成员承担损失的经济风险的比率在各成员之间进行分配。 本第4.2(B)节旨在遵守《财务条例》1.704-2(I)和 的规定，应据此进行一致的解释。

(C)            尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果在任何纳税年度内公司最低收益出现净减少(或者如果上一纳税年度公司最低收益出现净减少，并且公司在上一纳税年度没有足够的收入和收益 根据第4.2(C)条分配给成员)，每位成员应获得该纳税年度公司收入和收益的特别分配项目 ，金额等于该成员在该年度公司最低收益净减少额中的份额 (根据《财务条例》1.704-2(G)(2)节确定)。本节旨在构成《财务条例》第1.704-2(F)节规定的最低收益扣款，并应与其解释一致。

(D)尽管 本协议有任何其他规定，但第4.2(C)节除外，如果在任何 纳税年度内成员最低收益出现净减少(或者如果上一个纳税年度成员最低收益出现净减少，并且公司没有足够的先前期间的收入和收益根据本第4.2(D)节分配给成员)，则            每名成员应获得该年度公司收入和收益的特别分配项目，金额等于该成员在成员最低收益净减少中的份额 (根据《财务条例》1.704-2(I)(4)节确定)。本第4.2(D)节旨在 构成《财务条例》第1.704-2(I)(4)节下的合作伙伴无追索权债务最低收益扣款，并应与其解释一致。

(E)尽管            有任何相反的规定，但第4.2(A)节和第4.2(B)节除外，任何成员不得将损失或其他损失或费用项目 分配给该成员，前提是此类分配将导致该成员在该纳税年度结束时出现调整资本账户赤字(或增加任何现有的调整资本账户赤字)。超出第4.2(E)节规定的限额的所有损失和其他损失和费用应按其相对正资本账户(根据调整后资本账户赤字的定义进行调整)的比例分配给 没有调整资本账户赤字的成员，但仅限于此类损失和其他损失和费用项目不会导致 任何此类成员出现调整后资本账户赤字。

(F)            尽管有任何相反的规定，但第4.2(C)节和第4.2(D)节除外，如果任何成员意外地 收到《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条第(4)、(5)或(6)款所述的任何调整、分配或分配， 收入和收益项目(由按比例每项收入的一部分(包括毛收入和税收收益)应以足以尽快消除该成员的任何经调整资本账户赤字的数额和方式专门分配给该成员；但仅当该成员在 本第四条规定的所有其他分配暂定后将有经调整的资本账户赤字时，才可根据第4.2(F)节进行分配。本第4.2(F)节旨在根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节构成合格的收入抵销，并应据此进行一致的解释。

(G)            如果任何成员在任何课税年度结束时有调整后的资本账户赤字，则该成员应尽快获得公司收入和收益中超出部分的特别分配项目，但根据第4.2(G)条进行分配时，只有在第4.2条第(F)款和第4.2(G)条规定的所有其他分配已完成后，该成员的调整后资本账户赤字将超过该金额，方可根据第4.2(G)条进行分配，就好像第4.2(F)条和第4.2(G)条不在本协定中一样。

(H)根据《国库条例》1.734-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，需要根据守则第734(B)(B)节对任何公司资产的调整计税基础进行调整(包括根据《国库条例》1.704-2(B)(B)(1)条进行的任何此类调整)的程度。(H)            to 在确定资本账户时，应考虑将该成员的股权彻底清算后分配给该成员的资本账户，资本账户的此类调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整降低了资产基础)，并且此类收益或亏损项目应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(2)节适用的情况分配给成员，或如果《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条适用则分配给分配的成员。

(I)            第4.2(A)节至第4.2(H)节规定的 分配(“监管分配”) 旨在满足财政部条例1.704-1(B)和1.704-2的某些要求。尽管有本条第四条的其他规定(除监管拨款外)，在分配其他收入、损益项目时，应考虑监管拨款(以及预期的未来监管拨款)

并在成员之间进行扣除，以便在可能的情况下，其他项目的此类分配和对每个成员的监管分配的净额应等于如果没有发生监管分配的情况下应分配给每个此类成员的净额。第4.2(I)节的目的是在可能和必要的范围内最大限度地减少因应用监管拨款而可能造成的任何经济扭曲，并应以与之一致的方式进行解释。

(J)应根据《合伙企业税务审计规则》的适用条款，将涵盖审计调整所产生的            收入、收益、损失、扣除或抵免项目 分配给成员。

(K)             公司和每名成员同意采取必要的行动，以根据法典第754条为联邦所得税的目的选择调整公司资产的基础，适用于收购协议和合并、结束的再投资协议和再投资协议 发生的公司的每个纳税年度。

第4.3节一般税收用途分配 。

(A)            除第4.3节另有规定外，公司用于美国联邦所得税的每一项收入、收益、损失、扣除和抵免应按该项目根据第4.1节和第4.2节分配的相同方式在成员之间分配。

(B)根据《准则》第704(C)节及其下的《财政部条例》(包括将《准则》第704(C)条的原则应用于总资产价值变动的《财政部条例》)，任何资产总值与调整后的美国联邦所得税基础不同的公司财产的收入、收益、损失和扣除项目，应仅用于美国联邦所得税目的， 。按主要成员全权酌情决定并按照适用的金库条例确定的一种或多种方法 在各成员之间分配以计算任何该等差额。

(C)            任何 (I)重新获得折旧或任何其他扣除项目应根据财政部条例1.1245-1(E)和 1.1254-5节分配给受益于此类扣除的成员，以及(Ii)重新获得赠款或学分应根据适用法律分配给成员。

(D)本公司的            税额 应按照《财务条例》1.704-1(B)(4)(Ii)和 1.704-1(B)(4)(Viii)条的规定在各成员之间分配，由主要成员全权酌情解释。

(E)根据本第4.3节进行的            分配 仅用于美国联邦、州和地方税，在根据本协议的任何规定计算任何成员的资本账户或利润、亏损、其他项目或分配份额时，不得影响或以任何方式将其计入。

第4.4节其他 分配规则。

(A)            成员知道本条第四条所作分配的所得税后果，以及分配对其根据本协定应收款项的经济影响。各成员在此同意遵守本第四条的规定 为美国联邦所得税的目的报告其在公司损益中的份额。

(B)            第3.3节和第4.3节规定的关于为每个成员设立和维持资本账户的规定。第4.1、4.2和4.3节规定的拨款旨在遵守《财务处条例》 ，并反映成员预期的经济权利。如果主要成员自行决定适用第3.3、4.1、4.2或4.3节中的规定将导致不遵守《财务条例》或与成员预期的经济权利不一致，则主要成员有权 对该等规定进行任何适当的调整。

(C)            所有可分配给本公司权益的收入、收益、损失、扣除和信贷项目，如已转让，应按照主要成员确定的方法在转让人和受让人之间分配 ，并根据准则第706条及其下的库务条例允许分配。

(D)            财务条例1.752-3(A)(3)节所指的公司“超额无追索权负债”中的成员比例份额，应在按比例在此基础上，根据每个成员拥有的 个单位的数量，除非此类分配被确定为与适用法律的要求不一致，在这种情况下，此类负债应以主要成员自行决定的方式在成员之间进行分配。

(E)            主要成员应不时修订本细则第IV条，以反映与本公司可能发行的任何优先股或其他股权(单位除外)的优先分配有关的损益分配。

(F)            主要成员可根据其合理的 酌情决定权修改或解释本第四条的规定，以遵守适用的金库条例或其他法律要求，并适当地反映本协议的经济意图。

第五条
分发

第5.1节分配。

(a)            Distributions.

(I)            in 一般。分配可由董事会从可分配现金或合法可用于分配的其他资金或财产(该等可分配现金或其他资金或财产，“可分配资产”)中宣布，在该时间和

按董事会全权酌情决定使用董事会指定的记录日期确定的条款(包括该等分派的付款日期)。尽管 本协议有任何其他相反的规定，但不得向任何成员进行任何会导致公司破产或违反该法的分配。就前述句子而言，资不抵债是指本公司无力履行到期的付款义务。

(Ii)            规则 分布。每项可分配资产(出售或清盘所得款项除外)均须按B类单位持有人在分配时所持B类单位数目的比例 分配给该等持有人。

(Iii)            出售或清算所得款项 。出售或清盘所得收益的每一次分配应：(A)按单位持有人各自缴纳的出资额(如有) 向单位持有人进行分配，直至根据第5.1(A)(Iii)(A)条分配的总金额等于该等持有人的出资额，此后 (B)按该持有人在分配时所持有的单位数量按比例分配给单位持有人。

(Iv)            税 分配。尽管第5.1(A)(I)节有任何相反规定，但在任何可分配的现金范围内，在公司任何债权人或适用法律可能施加的任何限制和减去准备金的情况下，主要成员应促使公司向单位持有人进行分配(税收分配)，金额 等于超出的部分(如果有)。(A)以下乘积：(I)主要成员对将在整个纳税年度根据第4.3节分配给适用成员的应纳税所得额的估计 (但为此包括根据守则第704(C)节的任何分配，而不考虑(X)根据守则第734或 743节的任何调整，以及(Y)根据守则第707(C)节向该成员的任何保证付款或向非其成员的任何付款， 根据守则第707(A)条，其作为会员的资格)应由主要会员以合理的酌情决定权确定，(Ii)分配税率，(B)在该纳税年度内根据本第5.1条就其单位支付给该会员的所有先前分配的总金额(包括在该纳税年度根据本第5.1(A)(Iv)条支付的任何税收分配)。主要成员有权自行决定：(1)向上或向下调整后续税收分配，以反映估计的季度税收分配与根据本条款5.1(A)(Iv)项根据后续税收信息计算的税收分配之间的任何差异， 和(2)以其他方式调整根据本条款5.1(A)(Iv)做出的税收分配金额，以符合本条款的 目的，即向成员提供, 有足够的流动资金为其因应课税收入按其所拥有的单位所有权分配而产生的纳税义务提供资金。根据第5.1(A)(Iv)节进行的每一次分配应 向公司账簿和记录中所列的单位持有人进行，但为免生疑问，第5.1(A)(Iv)节的任何规定均不要求按比例向成员进行 税收分配。对成员进行的任何税收分配的金额应抵销该成员根据本协议有权获得的未来分配(包括根据

公司)。本公司和 主要成员均不对成员因未支付或错误估计该成员的税收分配而产生的罚款或利息承担任何责任。

(b)            Withholding; Tax Forms.

(I)            在适用法律要求的范围内，公司有权为任何成员代扣代缴 履行公司因该成员在本公司的权益而产生的联邦、州、地方或外国税务责任而扣缴或支付给任何政府或税务当局的义务 。根据守则第6225条或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律规定，本公司须缴纳的任何税款)。任何(A)本公司预扣的、(B)本应支付给本公司的预扣款项，且根据该成员(或其直接或间接股权所有人)的纳税状况(包括但不限于根据第1441、1442、1445条规定本公司应预扣的任何税款或应支付给本公司的任何税款)而确定或变化。(C)根据第7.5(C)节(统称为“预扣税款”)归属于成员的合伙企业的审计付款(统称为“预扣税款”)将受本第5.1(B)(I)节的规定约束。股东在任何预扣税款中的份额应被视为已分配给该股东，或者，在任何该等税款未从分配中扣缴的范围内，该 股东应在本公司通知该股东提出要求后十五(15)个日历日内偿还该税款。每个成员同意赔偿公司和其他每个成员，使其免受税金、利息和责任的损害, 或因未对可分配或可分配给该成员的金额扣除和扣缴税款而主张的处罚。股东根据本协议应支付的任何款项应应本公司的要求迅速支付给本公司，如未如此支付，本公司有权向受影响股东的资本账户或应付给该成员的任何分派中索赔并扣除所有该等款项。第5.1(B)(I)节中包含的规定在 成员停止为公司成员和/或公司终止、解散、清算和清盘后继续有效。 每个成员都承认，可能需要主要成员向政府实体提供每个成员的直接和间接受益所有者的身份。如果本公司必须根据守则第1471节至 第1474节或任何非美国法律、规则或条例扣缴任何款项，以执行与执行守则(“FATCA”)该等章节有关而订立的任何政府间协议，则该等预扣税款将分配给因未能提供纳税表格、文件或其他资料而导致根据FATCA征收该等 预扣税款的会员。

(Ii)            每个 成员应在不迟于本协议签署后十(10)个日历日及之后(A)在本协议签署后十(10)个日历日内，向公司提供一份填写妥当的W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8ECI或W-8EXP扣缴证书正本，以及公司可能合理要求的任何其他类似表格、文件或证书。

在该IRS 表格上提供的任何信息不准确，(B)法律不时要求，或(C)公司提出合理要求。

(C)实物            分发 。除现金外，任何会员均无权索要或收取其他财产。公司实物分配的资产应按其总资产价值计价。

(D)            免责。 成员特此同意、承认并同意：(I)根据法案第18-607节的含义购买或赎回A类单元不构成“分配”，以及(Ii)除本协议明确规定或适用法律要求外，任何成员均无义务退还根据法案第18-502(B)或第18-607节或其他条款支付或分配给该成员的现金或其他财产。

第六条
管理

6.1节董事会。

(A)            除本协议另有规定外，本公司的权力应在董事会(“董事会”)的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会(“董事会”)的指导下管理，董事会应由自然人(每个这样的人，一个董事)组成，并根据6.1(B)节的规定任命。 董事会应由六名董事(或主要成员可能不时决定的较少人数)组成，但不少于 四名董事)。除本协议另有规定外，董事会拥有唯一及绝对权力作出所有 决定及采取任何及所有与本公司有关的行动(在本公司正常业务范围内或以外)。 除本协议另有规定外，任何成员(董事或本公司高管除外) 无权代表本公司或代表本公司行事，作出对本公司有约束力的任何行为，或代表本公司招致任何 开支、负债或义务。

(B)            主要成员有权选择和任命董事；然而，只要A类代表成员持有A类代表成员最初持有的A类单位至少10%(10%)，则其中两名董事应为A类单位的持有人，并由A类代表成员和主要成员共同商定，最初为Tobias Dengel和Mike Moore(由A类代表成员和主要成员共同同意的任何该等董事，即“A类董事”)。每一董事的任期至该董事辞职或被撤职为止。董事可以通过向主要成员提供书面通知来随时辞职。主要会员可随时(不论有无理由)罢免董事；但条件是，只要A类代表会员持有最初由A类代表会员持有的A类单位至少10%(10%)，则A类董事仅可由A类代表会员(不论是否有理由)免职。董事在履行其职责时，应对本公司及股东负起忠诚度及应有谨慎的责任，其类型与商业法团董事根据DGCL对该法团及其股东所负的责任相同。

第6.2节会议。

(A)            一般。 董事会应在董事会指定的时间和地点举行会议。董事会会议可亲身或 在本公司办公室或董事会不时决定的其他地点(特拉华州境内或境外)以电话或视频会议或其他通讯设备举行，让所有参与会议的董事能够 互相听取意见。董事会每次会议的书面通知应于每次该等会议前至少三(3)天发给各董事。

(B)            特别会议。董事会特别会议应于任何三(3)名董事或(2)名A类董事的召唤下举行 并向董事发出最少三(3)天的书面通知，或在全体董事批准的较短时间内发出通知。 任何董事均可放弃发给其本人的通知。

(C)            出席和放弃通知。董事出席任何会议应构成放弃对该会议的通知，除非 董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。董事会任何例会或特别会议将处理的事务或其目的均不需在该等会议的通知或放弃通知中列明。

第6.3节法定人数； 行事方式。

(A)            法定人数。 在董事会任职的大多数董事构成处理董事会事务的法定人数。当董事会在董事会会议上处理事务时，任何时候都必须有法定人数的董事会成员出席该会议。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席该会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上公布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。

(B)            参与。 任何董事可以通过电话、视频会议或其他通讯设备参加董事会会议， 允许所有出席会议的董事相互听取意见，通过这种方式参加会议即构成 亲自出席该会议。董事可以亲自或委托代表投票或出席会议，该代表可以书面、电子传输或适用法律允许的方式 授权。

(C)《            约束性法案》。每一董事对提交董事会的所有事项均有一票投票权。就提交董事会处理的任何事项而言，构成法定人数的过半数董事的行为应为董事会的行为。

第6.4节书面同意采取的行动。尽管第6.2节及第6.3节另有规定，如(A)董事会应于 获得过半数董事的书面同意批准该行动(惟该通知及该书面同意的副本须于该书面同意生效前至少 (3)日提供予所有董事)，或(B)于 董事会应批准该行动的全体董事的书面同意，则董事会可在不召开会议的情况下采取任何要求或准许董事会采取的任何行动。这样的同意

应与在有法定人数出席的会议上的表决具有同等效力和效力，并可在提交给特拉华州国务卿的任何文件或文书中述明。

第6.5节高级职员。 董事会须委任一名或多名本公司高级职员(每人为“高级职员”)，其职衔由董事会指定 以经营本公司业务及以本公司名义行事，并可获董事会转授权力予该等高级职员；但除非董事会另有决定，否则转让某一职衔即构成将通常与该职位有关的权力及职责转授予该高级职员。每名主管人员均可根据其授权行事，直至董事会罢免该主管人员为止。高级职员根据授予该高级职员的权力采取的任何行动应构成本公司的行为，并对本公司具有约束力。每名官员的任期至辞职或免职为止。高级人员可随时向董事会发出书面通知而辞职。委员会可随时(不论是否有理由)将任何人员免职。高级职员在履行其职责时，应对本公司和股东负有忠诚和应有的注意义务，其类型与商业公司的高级职员根据DGCL对该公司及其股东所承担的义务相同。

第6.6节某些批准权；集团公司的某些业务。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，本公司和国际信托成员同意，在附件C所列适用期限结束之前，未经A类代表成员(代表所有A类单位持有人)按照附件C所述条款的书面同意，不得采取、采纳或允许任何集团公司采取、采纳或采取附件C所列的任何决定或行动。

(B)             公司、主要成员和A类代表成员同意，公司和主要成员应(以及主要成员应促使母公司及其受控关联公司)按照附件D中所述的条款遵守附件D 所载的经营契约，直至批准期结束。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但在2027年12月31日之前，国际信托成员(I)应本着善意和商业合理的方式经营集团公司，并应促使集团公司经营，(Ii)不得直接或间接采取或允许与集团公司的经营有关的任何行动，其主要目的是最小化或减少任何 赎回交换价值或其任何组成部分；但为免生疑问，本第6.6节并不限制任何成员或本公司根据第3.5节进行赎回的能力。

(D)            为免生疑问，即使本协议(包括任何附件)中有任何相反规定，任何内容均不得限制或限制母公司的出售、控制权变更、合并、合并或类似的公司重组。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，任何A类单位持有人都有权将该A类单位持有人的A类单位转让给该A类单位持有人全资拥有的公司(或在美国税务方面被视为公司的其他人)。

(a“Blockker Corporation”)； 但第8.2节和第8.3节应适用于此类转让。如果发生此类转让，主要成员应真诚地与相关的A类单位持有人合作，以商业上合理的努力安排公司的任何出售，否则将包括以对BLocker Corporation的所有者 有利的方式转让A类单位(双方理解，根据本第6.6(E)条，不保证此类所有者的税收高效结构)。第6.6(E)节的规定是为了BLOCKER公司的证券持有人的利益，他们应是本合同的明示第三方受益人。

Section 6.7         Indemnification.

(A)            任何成员、任何董事或任何高级职员(或任何联属公司、董事、高级职员、雇员、任何股权持有人、合伙人、 受托人、成员、经理、代表或代理人)(每名“承保人士”)均不对 公司或任何成员承担任何损失、损害、责任、义务、罚款、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、催缴、费用、税款或类似 项目的责任，无论这些损失、损害、责任、义务、罚款、索赔、诉讼、诉讼、索偿、费用、税款或类似 项目是否产生于合同、侵权行为或其他方面。或与上述任何事项有关的任何律师费(统称为“损害”)， 任何人因基于或引起的任何索赔、要求或法律程序而遭受或招致的任何索赔、要求或法律程序 在代表公司或为公司提供服务的过程中真诚地采取或遗漏的任何行为，或以成员、董事或高级职员(视属何情况而定)的其他身份 除非该承保人(I) 从事欺诈或恶意违反诚信和公平交易的默示契约或违反本协议，或(Ii) 如果本公司是根据《公司条例》组织的公司，则该承保人无权获得赔偿并不会受到损害。员工和代理人在DGCL第145条允许的最大范围内，自本协议生效之日起生效(但包括自 本协议之日起及之后根据本协议获得赔偿权利的任何扩展)。

(B)             公司应赔偿任何被保险人，并使该被保险人不因 该被保险人在担任成员、董事或高级职员或以其他方式代表公司或代表公司行事(在每个情况下均在该人的权限范围内)而遭受或发生的一切损害而使其不受损害，除非该承保人(I) 从事欺诈或恶意违反本协议隐含的诚信和公平交易契约或恶意违反本协议，或 (Ii) 如果本公司是根据DGCL成立的公司，在本协议生效之日有效的DGCL第145节允许的最大限度内对其董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿并使其无害(但包括由此产生的任何赔偿权利的任何扩大和 在本协议生效后的 )，该承保人员将无权获得赔偿和不受损害。但前提是，即使本协议中有任何相反规定，任何此类赔偿将完全来自公司的净资产，任何成员均不会因此而需要出资或以其他方式从自身资产中支付任何金额。如果被保险人提出赔偿要求，并以书面形式要求公司向该人垫付为引起该赔偿要求的第三方提出的任何索赔、要求或法律程序辩护的费用，或作为证人或以其他方式参加涉及该公司的法律程序，公司应垫付此类费用；但是，该被保险人应向公司提供合理的担保和担保。

本公司要求本公司保证在判决或其他终审裁决(在每一种情况下均不得上诉)被裁定该人根据本协议无权获得本公司赔偿的情况下，偿还本公司预付的金额。被保险人应同意在判决或其他终审裁决(在每种情况下均不受上诉约束)裁定该被保险人有权或无权根据本协议获得公司赔偿时，将公司预支的金额返还给公司。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，除非法律另有明文规定，任何成员不得仅因为是成员而承担任何责任，但根据本协议，责任不得超过(I) 该成员的总股本 ，(Ii) 该成员在本公司任何未分配利润和资产中的份额，及(Iii) 该成员收到的任何分派的金额 。

(D)            本节 6.7中授予的获得赔偿的权利以及垫付和支付费用的权利不应排他 受保人根据本节 6.7可能拥有或此后根据任何法律(包括法案)、成立证书的任何条款或本协议或其他方式获得的任何其他权利。

第 6.8节        某些 成本和支出。公司应报销每个 A级董事因担任此类职务而产生的任何合理且有据可查的成本、费用或支出 。公司应向主要成员 报销主要成员(或其他母公司集团实体)真诚确定的与担任主要成员有关的任何合理和有文件记录的成本、费用或开支，并在主要成员根据其善意酌情决定与主要成员通过本公司和/或其子公司(包括，对于与本公司和/或其子公司的业务和事务有关的费用，以及与主要成员或任何其他母公司实体的其他活动有关的费用，主要成员可 安排本公司支付或承担其他母公司实体的所有费用(根据主要成员善意决定应分配给公司的部分)；但本公司不应支付或承担任何其他母集团实体的任何所得税义务(除 7.5(C) 节所述的范围外)。 为免生疑问，本 6.8节所述的任何成本、费用或支出均不影响对任何赎回汇兑价值或其任何组成部分的确定。

 VII条
会计、财务和某些税务事项

第 7.1        财政年度。本公司的会计年度(“会计年度”)自每年1月1日 开始，至同年12月31日结束。

 7.2        帐簿 帐户和其他信息部分。公司应在其主要营业地点编制和保存与公司业务有关的单独账簿和记录，包括(I)公司的 账簿，应真实准确地记录与公司在#年的业务运营有关的所有成本和开支、产生的所有费用、产生的所有信贷和获得的所有收入。

按照公认会计准则一致适用，并在与之不一致的情况下，根据本协议和(Ii) 向成员提供根据法案 18-305节要求提供的任何信息所需的所有账簿和记录。该等簿册及记录连同本协议副本及成立证书副本，须时刻保存在本公司的主要营业地点，供每名股东及其正式授权代表在正常营业时间内于本公司办公室(或董事会指定的其他地点)查阅及查阅，并于十(10)个工作日( )工作日通知本公司后，供该股东及其正式授权代表查阅。所有会计问题应由主要成员合理行事来决定。在公司持续经营期间，公司应始终在其主要营业地点保存有关公司业务的单独账簿和记录，包括根据公司法 18-305节向成员提供任何信息所需的所有账簿和记录。

第 7.3节        审计师。 公司的审计师应由主要成员不时挑选，并且可以与主要成员及其其他关联公司的审计师相同。

第7.4节         某些税务事项 。

(A)             成员打算将公司归类为合伙企业，以缴纳美国联邦、州和地方所得税，在未征得所有成员同意的情况下，公司或任何成员均不得或无权选择更改此类分类，而不考虑本协议的任何其他条款。成员同意 采取必要的行动，以接收和维护本节 7.4(A) 中规定的公司分类，并避免 采取与此不一致的任何行动。尽管有上述规定，但成员公司的意图是，公司不得是合伙企业 (包括有限合伙企业)或合资企业，任何成员或公司不得成为任何其他 成员或公司的合伙人或合资企业，除非出于联邦和(如果适用)州、地方和非美国所得税的目的，并且本 协议不应被解释为相反的，任何成员均不对公司或任何其他成员的债务、责任或义务负责。成员们打算将本公司归类为加拿大联邦、省和地方所得税目的公司(“加拿大税务目的”)。公司的所有利润和亏损不得为加拿大税收目的而分配给 成员，相反，该等利润和亏损应归公司所有。

(B)            公司应及时(考虑延期)准备并提交公司的所有纳税申报表，或安排编制和存档公司的所有纳税申报表(包括国税表 1065) ，并应促使公司的所有纳税申报单及时提交(考虑延期)。公司应编制必要的信息(包括附表K-1和任何类似的外国、州和地方税表)，以使每个成员及其直接和间接利益持有人能够准备其所得税申报单 ，但公司应尽商业上合理的努力，在每个纳税年度结束后不超过一百二十(120)天内提供将在该附表K-1中列出的信息的估计数。公司纳税申报单的编制和报送费用由公司承担

由本公司提供。各成员应真诚合作，向本公司提供任何合理必要的信息，使本公司能够履行其纳税申报义务。

(C)            在 除下文 7.5节所述的选择外，主要股东应促使本公司作出根据守则、根据守则颁布的库务规例或主要股东认为(按其全权酌情决定)为适当并符合本公司及股东最佳利益的任何当地法律的相应或类似条文而作出的任何选择。

第 7.5节        合作伙伴 审核规则。对于公司根据适用法律有资格作出选择的每个应纳税年度，主要成员有权根据其全权酌情决定权根据《准则》 6221(B) 第6221(B) 节作出选择。 对于主要成员未作出选择或根据适用法律无法作出选择的任何课税年度：

(A)            主要成员应担任守则 6223(A) 节所指的“合伙企业代表”，如果财务条例 301.6223-1(B)(3) (a “指定个人”)中定义的“指定个人”需要根据“合伙企业税务审计规则”指定，则主要成员 应指定该个人担任指定个人。根据合伙企业税务审计规则 并在其中规定的范围内，主要成员有权罢免和更换指定的个人，并指定 指定的个人的继任者。在主要成员合理认为必要的范围内，各成员应 采取一切合理所需的行动，使该等指定和免除根据《合伙企业税务审计规则》生效。主要成员和指定个人应拥有根据合伙企业税审计规则 授予的权力和权限，并有权以其他方式控制任何此类审计或审查，费用由公司承担(包括聘请会计师、法律顾问或专家)，每个成员均应以符合本协议的方式行使(主要成员应促使指定个人 行使)该等权力和授权。

(B)            主要成员有权根据《合伙企业税务审计规则 》(包括根据守则 第6226节作出的任何选择)作出任何及所有选择，并 采取任何可由主要成员或本公司根据《合伙企业税务审计规则》作出或采取的行动。在根据适用法律根据守则 6226(A) 节作出选择的范围内，主要成员应全权酌情决定是否促使本公司在适用法律要求的期限内作出选择 ，如果作出任何选择，则主要成员应向每名审核年度的成员提交一份关于成员在合伙企业最终调整通知中所列任何调整份额的报表， 每名成员应考虑守则 第6226(B) 节所要求的调整。

(C)            to 若本公司未根据守则 第6226节作出选择，则主要股东应在商业上作出 合理的努力，根据守则 第6225(C)(3)、(4) 及(5) 节作出任何修订，以令该等修订可减少本公司应缴的任何税款。各成员同意与主要成员和指定个人进行合理合作，并根据《合伙企业税务审计规则》进行或不采取主要成员或指定个人在进行审计或审查方面合理要求的任何或所有行动。本公司于任何课税年度(“审核年度”及该等付款，统称为“合伙审核付款”)应支付的本公司于任何课税年度(“审核年度”及该等付款，统称为“合伙审核付款”)的 第6225节所指的估计少付款项的经济 负担(包括因此而施加的任何利息及罚款)应由主要成员在各成员及任何 前成员之间合理分摊。此类分摊应基于在所审查年度的《协议》下调整税项在成员之间的分配方式，并考虑到公司通过调整(在美国国税局批准或守则或财政部条例允许的范围内)可归因于(I) 特定 成员(或成员的任何直接或间接利益持有者)的税种、税率、税项属性的调整而对公司估算的少缴税款进行修改的程度, 与调整有关的税目的性质或类似因素，或(Ii) 成员提交经修订的报税表并以符合守则 6225(C)(2) 节的方式缴纳税款。根据 5.1(B) 节向成员或前成员分摊的合作伙伴审计付款部分应被视为对该成员支付的预扣税款，并应遵守 5.1(B)节的规定。

(D)            本节 7.5中对《规范》的任何 提及应视为包括对州或地方法律的任何相应或类似规定的提及。

(E)            主要股东或指定人士以主要股东或指定人士身份行事与本公司税务事宜有关的任何 合理第三方成本或开支，须由本公司支付或退还，并应视为本公司的成本或开支。

(F)              7.5节所载的条款在股东终止为本公司成员及/或本公司终止、解散、清盘及清盘后继续有效。

 第八条
利益转移

第 8.1节关于转让的        限制 。

(A)            任何成员不得转让其在公司的全部或任何部分单位或其他股权，但下列情况除外：(I)  3.5节、 6.6(E)节、 8.1(C) 节和 10.17节规定的 ；(Ii)主要成员将 B类单位(直接或间接)转让给任何其他母集团实体的 ；(Iii) (如 A类单位持有人并非实体)将该 A类单位持有人的 A类单位(直接或间接)转让予(A) 该等 A类单位持有人的家庭成员，(B) 为全部或部分利益而设立的一项或多项信托

对于此类 A类单位持有人和/或此类  A类单位持有人的家庭成员，或(C) 由此类 A类单位持有人拥有的一个或多个其他实体，或(Iv)在作为实体的 A类单位持有人的情况下，(直接或间接)将该 A类单位持有人的  A类单位转让给此类 A类单位持有人的任何股权持有人；然而，根据前述条款 (Iii) 和(Iv) 进行的转让应获得主要成员的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；此外，以遗嘱或无遗嘱方式进行的转让不需要主要成员的事先书面同意。如果尽管有 8.1(A)节的规定， 违反 8.1(A)节、非自愿、通过法律操作或其他方式转让了成员单位的全部或任何部分，则在不限制其他各方根据本协议或其他方式可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，该股权(或其部分)的受让人不得被接纳为公司成员，或有权 作为本协议项下的成员享有任何权利。除非及直至主要会员(依其全权酌情决定权)及 A级代表会员(依其全权酌情决定权)均以书面同意接纳。违反本条款 8.1(A) 的任何企图或声称转让会员的全部或部分股权的行为，在法律允许的最大范围内均为无效 ，并且没有任何效力或效果。为免生疑问，本条 VIII中对转让的限制不适用于母公司的任何股本股份的转让，包括任何母公司股份的转让。

(B)            在 除本协议所载的任何其他转让限制外，包括本 第八条的规定，任何成员在任何情况下均不得(I)向任何无权拥有单位的合法权利、权力或行为能力的人转让或转让单位，(Ii) ，如果此类转让(A) 将被认为是在“已建立的证券市场”或“二级市场或其实质上的等价物”上或通过其进行的，则 。由于此类术语在《财务条例》第 1.7704-1节中使用， (B) 将导致本公司拥有超过125%的《财务条例》第 1.7704-1(H)(1)节 (考虑到《财务条例规则》第 1.7704-1(H)(3) 和(I) ，仅为本节 8.1(B) 和第 10.17(B)节的目的而确定)的任何间接持有人为合伙人，以及(Ii) (不将 管理控股公司本身算作合伙人)，或(C) 将导致公司被视为守则第7704节或后续条款所指的“公开交易的合伙企业”或根据守则或守则的继承人被归类为公司，(Iii) ，如果此类转让将导致公司成为受 I标题限制的任何员工的福利计划，“利害关系人”(定义见《雇员权益法》 3(14)节)或“不符合资格的 人”(定义见守则 4975(E)(2) 节)，(Iv) ，如公司法律顾问 认为此类转让会导致公司的任何部分资产构成根据《雇员权益计划》的任何员工福利计划的资产，或以其他方式导致公司受《雇员权益法》的监管。, (V) (如果此类转让需要根据任何适用的美国联邦或州证券 法律登记此类单位或在此类单位交换时发行的任何股权)；或(Vi) (如果此类转让使公司受1940年《投资公司法》或1940年《投资顾问法》的监管)。违反本节 8.1(B) 的任何企图或声称转让会员全部或部分股权的行为， 在法律允许的最大范围内均为无效，且没有任何效力或效果。

(C)             如果在第三个赎回年后的行使期结束后，任何未赎回 A类单位的持有人收到诚实守信独立第三方对该持有人 打算购买的全部或部分未赎回的 A类单位的要约

如获 接纳，则本公司及主要股东均有权根据向未赎回 A类单位持有人提出的相同条款及条件，优先购买该等未赎回 A类单位，而该持有人须 向本公司及主要股东发出有关要约的通知。在收到该通知后九十(90)天内，本公司及主要股东可选择向该持有人及 本公司或主要股东购买相关未赎回的 A类单位，而该持有人则须就按相同价格及按惯常条款出售该等股份订立购买及转让协议。各成员应采取一切合理必要的行动 完成本节 8.1(C) 所设想的销售，包括但不限于签订协议 并交付被认为必要或适当的证书、文书和同意书。如果在持有人收到独立第三方对未赎回的 A类单位的真诚要约并将有关通知送交本公司和主要成员后，本公司和主要成员均未选择购买该等未赎回的 A类单位，则应允许 持有人根据该要约的条款将未赎回的 A类单位出售给该独立第三方； 但 第8.1(B)节、 第8.2节、 第8.3节和 第8.4节规定的限制和规定应适用于此类转让。

(D)            尽管本协议有任何相反规定，但主要成员于生效日期前与集团公司的服务提供者订立协议(“结束再投资 协议”)，根据该等协议，该等服务提供者(各“结束再投资参与者”)同意将合并所得款项(或其他资产)投资于主要 成员于本公司的股权权益，并于紧接合并及采纳本协议后生效，价值 根据以下估值指标厘定：实质上，与根据收购协议适用于股权展期参与者的条款相似。如果主要成员根据上述句子将任何 B类单位出售给成交再投资参与者，或根据 10.17节向合格再投资参与者出售任何 B类单位，则在 此类转让后，该等 B类单位应立即自动转换为同等数量的A类单位 。

第 8.2节        转让通知。

(A)            除根据 3.5节进行的转让外，各成员应在遵守本协议的规定后，但无论如何不得迟于股权转让后三个工作日，向主要成员和本公司发出有关转让的书面通知。每份此类通知应说明转让的方式和情况。

(B)进行本协议允许的转让的            成员应(I) 已向公司提交关于该转让人的非外国身份的宣誓书，该宣誓书符合守则 1446(F)(2) 节的要求，或确立根据守则 1446(F) 节或转让同时进行的 扣缴的有效豁免的其他文件，除非主要成员另有决定。通过 1446(F) 条款将守则转让时需要预扣的税款适当地预扣并汇给国税局(并在此后迅速向公司提供此类预扣和汇款的证据)。

第8.3节         受让人 成员。

(A)            任何成员不得转让其在本公司的全部或任何部分单位或其他股权，除非 第八条规定的单位的直接受让人有权成为会员，条件是：(I)符合本条款第八条的要求，(Ii) 受让人签署合并协议(据此受让人承担转让人的所有义务)， (Iii)受让人表示转让是根据所有适用的证券法进行的， (Iii) 该受让人表示转让是按照所有适用的证券法进行的，(Iv) 转让人或受让人应已向本公司报销任何转让或建议转让股东股权的所有合理开支(包括律师费和开支)，不论转让是否完成；及(V) 如该受让人或其配偶为社区财产司法管辖区(美国目前为亚利桑那州、加利福尼亚州、 爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、得克萨斯州、华盛顿州及威斯康星州)的居民，则该受让人的配偶亦须签署联名书。除非主要成员及 A类代表成员 以书面同意，否则接纳成员并不会使转让人免除转让人根据本协议或主要成员、本公司或其任何附属公司与转让人任何关联公司订立的任何其他合约而可能对其余每名成员或本公司所负的任何责任。公司应将接纳会员的书面通知迅速发送给剩余的每一位会员。

(B)            根据本细则 VIII直接受让单位的 应在主要股东确定符合本条 VIII的条件且该人士在本公司的账簿及记录中列为本公司成员时，被视为接纳为本公司的替代成员 。

(C)            如果 A类单位的持有人打算将少于其所有 A类单位或其所有 A类单位 转让给不同的受让人，则即使本合同有任何相反规定，就 3.5节而言，该持有人及其受让人 (如果是部分转让给一个或多个受让人)或此类受让人(如果是全额转让给两个或多个受让人)，应被视为 A类单位的持有者之一，且该等人士仅可根据 3.5节共同行使其权利。

第 8.4节        图例。 特此通知每个成员下列图例，如果此后将颁发代表任何单位的任何证书，则每个此类证书应加盖图章或以其他方式列出大体上如下的图例：

“本证书所代表的证券是为投资目的而购买的，并未根据修订后的1933年证券法注册。

在没有此类登记或该法案下的豁免的情况下，不得 出售或转让这些证券。

这些证券的转让和表决 受制于WLtr控股有限公司(这些证券的发行人)的第二份修订和重述的有限责任公司协议中规定的条件，如IT 

不时修改、补充和/或重述 ，在满足该等条件之前，这些证券的转让将不会生效。通过本证书的记录持有人向该证券发行商的秘书提出书面请求，可免费获得该协议的副本。 

文章 IX
解散、清算、终止

第 9.1节        No 解散。本公司不得因任何成员的退出而解散(符合 第9.2(D)节的规定)。

第 9.2节        事件 导致溶解。公司应解散，其事务应在下列事件中最先发生时结束：

(A)            主要成员或董事会解散和终止公司的决定；

(B)            出售公司的全部或几乎所有资产；

(C)            根据该法 18-802节颁布的公司司法解散令；或

(D)在没有成员的任何时间于 进行            ，除非公司根据公司法继续存在。

第9.3节         成员破产 。股东的“破产”(定义见公司法 18-101(1) 和18-304节)不应 导致该成员不再是本公司的成员，一旦发生该事件，本公司将继续经营，而不会 解散。

第9.4节         解散的有效性。公司的解散应自 第9.2节所述事件发生之日起生效，但公司不得终止，直至公司完成清盘，公司资产已按 第9.5节的规定进行分配，且成立证书应按 第9.6节的规定注销。

 9.5        清算。 如果公司根据 9.2节解散，公司应根据该法和下列规定进行清算，并结束其业务和事务：

(A)            清盘人。 主要成员(或主要成员指定并同意担任清盘人的其他人士)将担任清盘人 (“清盘人”)，将公司清盘。清盘人完全有权出售、转让及将本公司的任何或全部资产套现，并以有秩序及业务性质的方式将本公司的事务清盘及清盘。

(B)            会计。 解散后，清盘人应尽快安排认可会计师事务所对公司的资产、负债和运营进行适当的会计核算，直至发生解散或最终清算完成的日历月的最后一天(视情况而定)。

(C)收益的            分配 。除适用法律另有规定外，清算人应对公司资产进行清算，并按下列优先顺序分配清算所得：

(I)            First， 用于偿还公司对债权人(包括成员，如适用)的所有债务和债务，以及清算费用(包括任何出售公司资产的附带销售佣金)；

(Ii)           第二，由清盘人决定为本公司任何或有不可预见的负债或债务而合理地必需的储备的设立及增加；及

(Iii)          第三， 根据 5.1(A)(Iii)节向成员提供。

(D)清盘人的            裁量权。尽管 9.5(A) 条款要求清算公司的资产，但在符合 9.5(C)节规定的优先顺序的情况下，如果公司解散时，清算人合理地确定立即出售公司的部分或全部资产是不切实际的，或者可能给成员造成不应有的损失，清算人可以推迟清算任何资产，但偿还公司债务和储备所需的资产除外，并可在成员一致同意的情况下向成员分配：根据 第9.5(C)节的规定，清盘人认为不适合清盘的公司资产中的不可分割权益，以代替现金，作为共有权的承租人。任何该等实物分配须受清盘人认为合理及公平的有关该等财产的处置及管理 的条件，以及当时管理该等财产的任何协议所规限。就任何此类分配而言，将按清盘人本着善意确定的公平市价对任何待分配的财产进行估值。

第 9.6节        证书取消 。在完成 9.5(C)节规定的公司资产分配后，公司将被终止，清盘人应取消特拉华州的“成立证书”以及公司作为外国有限责任公司在特拉华州以外司法管辖区的所有资格和注册，并应采取必要的其他行动终止公司。

 第9.7节        权利、义务和义务的生存。公司因任何原因解散、清盘、清盘或终止不应免除任何一方在解散、清算、清盘或终止时已产生的任何损失，或此后可能因解散、清算、清盘或终止前的任何作为或不作为而产生的任何损失。

第 9.8节        索赔追索权 。每名成员应只关注本公司的资产，以获得与本公司和该 成员的资本账户有关的所有分配，并且不得(在解散或其他情况下)向清盘人或任何其他 成员追索。

文章 X
其他

第10.1节       修正案； 豁免。

(A)            未经任何其他成员批准，主要成员可放弃、修改或修改本协议的条款和规定(包括通过合并、合并或根据 6.6节进行的其他业务合并，本公司是其中一方)，但不得：

(I)            在每种情况下，未经每个受影响成员同意，修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的责任或义务；

(Ii)           对公司任何股权的任何权利、优惠或特权进行实质性的 更改或更改，其方式与公司的任何其他股权相关 ，而未经以这种不利方式影响的持有该等股权的成员的多数批准。

(Iii)          未经以不利方式持有 A类单位的成员(或代表该等成员的 A类代表成员)的多数 批准，对 A类单位的任何权利、偏好或特权进行实质性更改或更改，而更改的方式对任何其他当前或未来类别单位造成损害(或可合理地预期产生不利影响)；或

(Iv)            实质性地 更改或更改任何成员的任何权利、优惠或特权，其方式相对于持有相同类别设备的任何其他成员是有害的(或可合理预期具有不利效果的)，而未经以这种有害方式受影响的成员的批准 。

(B)            不受 10.1(A) 第10.1(D)节 和 第10.1(D)节以及为避免疑问， 第6.6节有任何相反规定，主要成员可单独行动修改本协议(包括单位分类账)(A) 以反映本协议条款所规定的接纳新成员，(B) 至以主要成员决定的任何方式遵守或公平管理合伙企业税务审计规则 所需的最低程度，以及 (C) ，以避免公司被归类为守则 7704(B) 节所指的“上市合伙企业”。

(C)            任何 放弃本协议条款下的任何规定或违约，也不同意本协议条款或任何协议的任何例外情况 ，除非以书面形式并由受约束的一方签署，然后仅限于规定的特定目的、范围和情况 。

(D)尽管            有任何相反规定，(I) 只要 A级代表成员持有任何单位， 3.2节，  3.5节， 6.6节， VI条， VIII条和本 X条， 附件 C，附件 D，附件 E或附件 F(包括任何相关定义) 未经 A级代表成员的书面同意不得修改，以及(Ii) A级代表成员(代表其自身和所有其他 A级单位持有人)可放弃适用于以下各项的任何限制或 任何义务，本协议项下任何国际信托成员或本公司(关于本公司对 A类单位持有人的义务)，并同意任何国际信托成员或公司(关于本公司对  A类单位持有人的义务)的行动，否则将受到本协议的限制。

第10.2节       进一步 保证。本协议各方同意，应另一方的合理要求，其将不时签署此类文件和文书，并采取必要的进一步行动，以实现本协议的目的。

第10.3节       继承者和分配。本协议的所有条款和条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但只有在他们是根据本协议条款允许的继承人和受让人的范围内，才符合任何成员的继任人和受让人的利益，并可由他们强制执行。除非本协议明确允许，任何一方不得转让其在本协议项下的权利。

第10.4节       某些 成员的陈述。每个成员，通过签署本协议或任何加入并成为成员，无论是通过出资，通过承认与允许的转让有关或以其他方式，向公司和主要成员表示并保证，截至其被接纳为成员之日，该成员(或，如果该成员因美国联邦所得税而被忽略，则该成员被视为此类目的的所有者)是：(A) 不是合伙企业、设保人信托或美国联邦所得税目的的 S 分章公司(例如：个人或分会 C公司)，或(B) 是合伙企业、设保人信托或S分会公司，适用于美国联邦所得税，但(I) 允许本公司满足《财务条例》 1.7704-1(H)(1)(Ii)节规定的100名合伙人的限制，(Ii) 不是该成员的任何实益拥有人通过该成员投资本公司的主要目的，以及(Ii) 该成员是在该成员投资本公司之前的商业目的或与该成员对本公司的投资或遗产规划相关的目的下成立的。

第10.5节       完整的 协议。本协议(包括其附件和时间表)、其他交易文件以及本协议中和本协议中引用的所有其他协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前和同时达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的 ，本协议双方之间不存在与本协议标的相关的任何担保、陈述或其他协议，除非本协议中和本协议中明确规定。

第 10.6节独立成员的      权利。各成员根据本协议和法律享有的权利应被视为几项权利，而不是相互依存的，因此每项权利应被解释为完全的权利本身，而不是

提及任何其他此类权利。任何一项或多项该等权利或该等权利的任何组合可由股东或本公司不时行使，而该等行使并不会使该等权利用尽或阻止另一名成员在其后或同时行使任何一项或多项该等权利或上述权利的组合 。

Section 10.7      Expenses.

(A)            除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议拟进行的交易相关的费用。

(B)            主要成员应立即向 A类代表成员报销 A类代表成员因柳树收入集团谈判而产生的所有合理的自付费用和开支 (包括律师、会计师和财务或其他顾问的费用和开支(统称为“外部顾问费”)) ；但是， 在产生与柳树收入集团谈判相关的任何外部顾问费之前， A级代表成员应向主要成员提供此类外部顾问费的估计 ，以供主要成员批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或 拖延)，该谈判将根据本节 10.7(B)要求获得补偿。

第10.8节       标题。 本协议的条款、章节和子章节的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的 部分。

第10.9节       No 第三方受益人。除 第6.7节中与受保险人员的免责和赔偿有关的条款外， 本协议中任何明示或默示的条款均无意授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方本协议项下的任何权利或救济，或以其他方式创造本协议的任何第三方受益人。

 10.10    通知。 本协议项下或与本协议有关的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应视为在收到时通过亲自递送、国际公认的夜间快递服务、电子邮件(前提是收到此类电子邮件的收件人确认)或由国际公认的快递服务发送的确认性硬拷贝，或挂号或经认证的邮件(预付邮资、要求退回收据)寄往以下地址(或根据本 第10.10节给出的通知中规定的当事人的其他地址)：

WLtr 百老汇大街1835号控股有限公司
弗吉尼亚州夏洛茨维尔22902
收件人：      首席转型官

将一份副本(不构成通知)发给：

Telus国际(CDA)公司。
西乔治亚街510号，7楼
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6B 0M3
加拿大
收信人：      米歇尔·贝莱克，CLO 高级副总裁兼公司秘书
电子邮件：     Michel.belec@telus.com

Telus 国际控股(美国)金丝雀
南迪凯特大道2251号
内华达州拉斯维加斯89102
收件人：      首席转型官

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不列颠哥伦比亚省温哥华
V6B 0M3
加拿大
收信人：      米歇尔·贝莱克，CLO 高级副总裁兼公司秘书
电子邮件：     Michel.belec@telus.com

第 10.11节    可分割性。 如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款在法律允许的范围内仍将完全有效和有效，前提是本协议对各方的基本条款和条件 保持有效、具有约束力和可执行性。

第10.12节     管理 法律。本协议以及因成员和公司之间的公司关系而引起或与之相关的任何争议或索赔，无论是基于合同、侵权、法规或其他法律或衡平法理论(包括 任何欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的索赔)，均应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释和执行，而不应 实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律或规则 。

第 10.13节    仲裁。 根据本协议或本协议的有效性或终止而产生或与之相关的任何争议，无论是基于合同、侵权行为、法规、 或其他法律或衡平法理论(包括任何关于欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的主张)，均应提交国际商会根据其仲裁规则进行的仲裁，并由其最终解决。除

根据上述仲裁规则，适用《国际律师协会关于国际仲裁取证的规则》(Rules on the International Bar Association)。仲裁地点应为纽约州纽约县。对仲裁裁决的判决可由对仲裁裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。

第 10.14节    副本。 本协议和对本协议的任何修改或根据本协议交付的任何其他协议(或文件)，包括任何拼接，可由一个或多个副本签署，并由不同的各方以单独的副本签署，任何副本均可通过电子邮件或其他电子方式交付。所有这些副本应构成一个且相同的协议(或其他文件)，并在双方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效(除非其中另有规定)。

第 10.15节    家长 保修。同时，母公司已签署了一份以 A级单位持有人为受益人的担保书，其副本作为证据 E附于本文件。

Section 10.16    2023 Rules.

(A)            通过签署本协议，经母公司董事会的母公司薪酬委员会批准，根据母公司2021年综合激励计划的条款，每个成员在此批准《2023年规则 》，其形式为本协议附件 ，作为附件 F.

(B)           在生效日期后每个完整日历季度结束后的三十(30)天内，从截至2023年3月31日的日历季度开始， A类代表成员(代表管理人(根据《2023年规则》定义)) 应向董事会提交一份报告(可以采取电子邮件的形式)，其中包括(I) 已发行和未分配的UAR数量及其持有人的姓名和(Ii) 未分配的UAR数量，在每种情况下，截至该日历 季度末。

(C)            in 事件(I) 2023 Rules 在与第三个赎回年度有关的付款日期(定义见2023年规则)之前，未经 A级代表成员同意而以任何理由终止，或(Ii) 母公司补偿 董事会委员会未能在2023年2月28日之前批准2023 Rules ，公司应，且主要成员应促使本公司，采用与2021年综合激励计划严格相关的条款和条件(严格与2021年综合激励计划相关的条款除外)的激励薪酬计划，其形式和实质为 A级代表成员合理接受(不言而喻，主要成员应立即向 A级代表成员偿还 A级代表成员因谈判和记录任何此类新的激励薪酬计划而产生的所有合理的自付费用和支出(包括律师、会计师和财务或其他顾问的费用和支出) )。

(d)            [*]《2023年规则 》的管理人在根据《2023年规则》授予任何UAR之前，应与主要成员进行合理协商。

 第10.17节    再投资。

(A)            再投资 对。根据本节 10.17中规定的条款和条件， A类代表成员 有权(但无义务)(“再投资权”)促使主要成员以每单位收盘价相等的每一再投资单位价格向每名符合条件的再投资参与者出售再投资通知中规定的 B类单位(每个此类 B类单位， 一个“再投资单位”)。 A类代表 会员可通过在生效日期至2023年1月31日(“再投资期”)之间的任何时间向主要成员发送书面通知(“再投资通知”)来行使再投资权，其中规定：(br}(I) 每个合格再投资参与者的姓名；(Ii) 该合格再投资参与者将购买的 B类单位的数量；以及(Iii) 该合格再投资参与者应向主要成员支付的购买价格。  A类代表会员应仅提交一份再投资通知，但是，自生效日期起至再投资通知发出日期或 于2023年1月31日之前为止， A级代表会员应合理地向主要会员通报潜在合资格再投资参与者及承诺购买再投资单位的合资格再投资参与者购买再投资单位的意向。根据本节 10.17的条款和将与合格的再投资参与者签订的再投资协议的条款，在适当交付再投资通知后 , 主要成员有义务向每一合格再投资参与者出售在再投资通知上列于该合格再投资参与者名下的再投资单位，且无任何留置权。

(B)            再投资条件。尽管有上述规定，(I) 为所有再投资单位支付的购买总价不得超过$ [*] ([*](Ii) 每个合资格的再投资参与者应为“认可投资者”， 该词在证券法下的法规 D中定义，(Iii) 完成再投资结算不应 导致公司拥有超过125个合作伙伴(根据 第8.1(B)(Ii)(B)节确定)及(Iv) 在完成再投资结算后立即 此类再投资单位将自动转换为同等数量的 A类单位，而无需进一步行动。

(C)            成交。 所有再投资单位的买卖成交(“再投资成交”)应在 A级代表成员(经主要成员的合理批准)确定的日期 在再投资通知送达后十五(15) 个工作日内完成。在再投资闭幕式上：

(I)            一方面，公司和主要成员的每一位 ，另一方面，每一位合资格的再投资参与者应签署 (A) a再投资协议，基本上以附件 G(“再投资协议”)的形式签署， 及(B) 作为再投资协议的附件或证物所附的每一份适用的协议、问卷和文件；

(Ii)           本公司和wltr管理控股公司的每一位 以及每一位符合资格的再投资参与者，应签署(br}(A) 一份出资和交换协议，实质上以附件 H的形式(“出资和交换协议”))和(B) 作为出资和交换协议的附件或附件的每一份适用的协议和文件；和

(Iii)          主要成员此后应及时更新单位分类帐，以反映此类销售(须经 A类代表成员的合理批准)。

(D)            付款。 每个符合资格的参与者应根据再投资协议中规定的条款，在再投资完成后支付该合格参与者的再投资单位的购买价。

第 10.18节    特定性能 。各成员和公司同意，根据其条款，本协议旨在具有法律约束力和具体可执行性 ，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，则成员和公司将受到不可弥补的损害，并且在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，除了非违约方在法律上可能有权获得的任何其他补救措施外，非违约方有权在不张贴任何保证书的情况下获得强制令救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。 每个成员和公司还放弃任何抗辩，即法律补救在任何诉讼或诉讼中足以满足本协议项下的具体履行或强制令救济。

第10.19节     积分 协议。

(A)             A级单位持有人，包括 A级代表成员，确认母公司和主要成员已于2022年12月20日由丰业银行作为行政代理(“代理”)及其其他各方(经修订和可能不时修订的)和任何后续信贷协议(“信贷协议”)签订了该第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年12月20日，即“信贷协议”。以便根据收购协议 支付部分收购价格。关于信贷协议， A类单位持有人确认：(I) 母公司 及主要成员已在信贷协议项下为贷款人的利益而将任何TI成员持有的 B类单位(不包括由结算再投资参与者根据 8.1(D)条收购的 B类单位除外)附带转让给代理人，并授予代理人留置权。立即转换为A类 (br}单位)及(Ii) 本公司及其若干附属公司(A) 是信贷协议的担保人，及(Ii) 为信贷协议项下贷款人的利益，将本公司的资产，包括本公司于其附属公司持有的股权(统称为“抵押品”)， 以担保其作为担保人的责任，而以代理人为受益人而附带转让及授予留置权。 A类单位持有人确认，如果发生违约事件，导致贷款人根据信贷协议或相关文件决定行使信贷协议项下的强制执行权，则 B类单位由

TI成员及其公司及其子公司的资产可能会被取消抵押品赎回权、出售或转让给第三方。

(B)             公司和每个TI成员(代表他们自己及其每个关联公司)承认并同意，在发生任何违约事件后，(A) 导致贷款人决定根据信贷协议或相关文件行使强制执行权，或(B) 阻止、限制、延迟或损害公司或任何TI成员根据 3.5节履行其义务的能力。 A类代表成员可自行决定向本公司和TI成员交付书面通知(“公约终止通知”)，并在交付该终止通知后，每个股权展期参与者(及其直接和间接股权持有人)遵守的所有限制性契诺(无论是为了本公司集团、TI成员、其各自关联公司或其他方面的利益)将终止 (包括(I) 与收购相关的任何限制性契诺，本协议及其预期的交易(br}及(Ii) 此人适用的就业文件中所列的任何限制性契诺)。如果母公司集团的任何成员收到通知或以其他方式意识到发生了违约事件，则主要成员应立即向 A级代表成员发送书面通知，该通知应合理详细地描述(X) 相关的默认事件和(Y) 母公司打算采取的补救该默认事件的措施。

(C)            就任何与抵押品有关或因抵押品而引起的强制执行行动(无论是由贷款人(定义见信贷协议)，或由任何国际信托会员或其各自的继承人或其代表)，或根据信贷协议的其他规定， A类代表会员应立即获得补偿，以支付 A类代表会员因此而产生的所有合理的自付费用和开支(包括律师、会计师和财务或其他顾问的费用和开支)， 包括与执行其在本协议项下的权利或以其他方式谈判和记录根据其订立的任何协议或授予的同意 。主要成员、本公司(及其各自在本协议下的继承人)应对任何此类报销承担连带责任。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方 已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

 [签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[WLTR控股有限责任公司第二份修订和重新签署的有限责任公司协议的签名页 ]

[WLTR控股有限责任公司第二份修订和重新签署的有限责任公司协议的签名页 ]

[WLTR控股有限责任公司第二份修订和重新签署的有限责任公司协议的签名页 ]

[WLTR控股有限责任公司第二份修订和重新签署的有限责任公司协议的签名页 ]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

[签名页 给 WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议]

展品 A

联结表格 

[日期]

兹提及特拉华州有限责任公司(“本公司”)WLTR Holdings，LLC的第二份经修订的 和重新签署的有限责任公司协议(经不时修订的“有限责任公司协议”)。根据并依照《有限责任公司协议》第 8.3(A) 节的规定，签署人确认已收到并审阅了《有限责任公司协议》的完整副本，并同意在签署本文件后，该人应成为《有限责任公司协议》的一方，并应完全受《有限责任公司协议》的所有契诺、条款和条件的约束，就其所有目的而言，应被视为并在此被接纳为成员，并有权享有附带的所有权利。并应具有持有者的身份。[单位的类 ].

此处使用的未定义的大写术语 应具有有限责任公司协议中赋予其的含义。

兹证明，本协议的签字人已于以上规定的日期签署本协议。

[新成员]

展品 B

认可投资者问卷

[附加的]

认可投资者问卷和认证

下列签署人为特拉华州有限责任公司(“本公司”)WLTR Holdings，LLC(“本公司”)的成员及A类单位的持有人。就行使本公司有限责任公司协议项下的赎回权利而言，TELUS International(CDA)Inc.(“TIXT”)的附属有表决权股份(“TI 股份”)可向下文签署人发行。

鉴于上述情况，现要求签署人 投资者填写随附的问卷和证明，以确认其为1933年证券法(“证券法”)下法规D规则501所指的“认可投资者” ，以确定签署人是否有资格获得德州仪器的股票。

所有面额都是美元。

第1部分：问题

投资申述

__________ True

__________ False

__________ True

__________ False

第2部分：陈述和保证

以下签署人特此向本公司和TIXT作出如下声明和保证：

第三部分：承认和契诺

[页面的其余部分故意留白]

兹证明以下签署的投资者已签署本证书，于_

投资者邮寄地址：

[认可的 投资者问卷的签名页]

展品 C

 A类代表成员审批权限

I.            在批准期内，本公司和TI成员同意，未经 A类代表成员(代表 A类单位的所有持有人)的书面同意，任何集团公司不得作出、采纳、或允许任何集团公司作出、采纳或采取下列任何决定或行动：

[*]

Ii.            截至2027年12月31日 31日，公司和成员同意，未经 A类代表成员(代表 A类单位的所有持有人)的书面同意，公司或其任何子公司不得作出、采纳、或允许采取或采纳以下任何决定或行动：

[*]

展品 D

某些营运契诺

公司、主要成员和 A类代表成员同意：

[*]

展品 E

家长担保

[附加的]

家长担保

这份日期为2023年1月3日的母公司担保(以下简称“担保”)由不列颠哥伦比亚省的 国际公司(以下简称“担保人”)作出并签订，以特拉华州的 公司( A类代表成员)为受益人，并以 A类单位持有人的名义(如本文所定义的 )为受益人。本保证中使用但未定义的大写术语应具有WLTR Holdings LLCA(定义如下)中赋予此类术语的含义。

请参阅WLTR Holdings，LLC于同日签订的第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(可能不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)，由WLTR Holdings、LLC(“本公司”)、TELUS International Holding(美国)及 签署。WT BLOCKER Corp.(“主要成员”)、WT BLOCKER Corp.(“WT成员”)及其他成员(连同 A类单位的所有现有及未来持有人，包括期权展期参与者， “ A类单位持有人”)于其附表一载明为“权益展期参与者”。

鉴于，  A类单位持有人已与本公司及主要成员订立展期协议，据此，与完成收购协议及拟进行的交易有关，该等 A类单位持有人于本公司持有的若干权益 将根据展期协议所指明的条款及条件转换为本公司的 A类单位，并就该等交易成为WLTR Holdings LLCA的一方；及

鉴于， 担保人将从 A类单位持有人签订展期协议并成为 控股有限责任公司的一方获得重大利益，并且，作为对WLTR A类单位持有人订立展期协议并成为WLTR控股公司有限责任公司的一方的重大诱因，担保人已同意订立本担保。

现在， 因此，考虑到房屋，考虑到签订展期协议的 A级代表成员和其他 A级单位持有人，以及其他良好和有价值的代价(在此确认其已收到和充分)，并打算在此受到法律约束，担保人特此同意如下：

(1)            担保人特此绝对、完全、无条件和不可撤销地保证：(A) 向每个 A类单位持有人及时支付欠该 A类单位持有人的每笔赎回交换价值，如果该赎回交换价值根据 控股有限责任公司条款向该 A类单位持有人和(B) A类代表成员(代表其本人和其他 A类单位持有人行事)支付 ，则向该 A类单位持有人及时支付该赎回交换价值。本公司和主要成员 履行WLtr Holdings LLCA中规定的任何其他义务，当该等履行根据WLtr Holdings LLCA的条款到期时，以及在本公司或WLtr Holdings LLCA的主要成员或本担保的担保人违约时所欠下的任何损害赔偿(所有前述统称为“担保义务”)。

(2)             如果公司或主要成员在到期时没有支付或履行任何担保债务，担保人应应 A级代表成员的要求(如果是担保债务定义 条款 (A) 中描述的担保债务，则应相关 A级单位持有人的要求)立即履行或导致履行，或支付或导致支付，有关的 A类单位持有人以 LLCA规定的方式承担该等未偿还或未履行的担保债务，犹如担保人为本公司或主要成员(视乎适用而定)。

(3)            本担保是对公司和主要成员全面、准时履行各自担保义务的绝对、无条件和持续的担保，无论《有限责任公司控股协议》的任何修订、修改或补充，或可能构成担保人抗辩的任何其他情况(但对公司或主要成员可获得的担保债务的支付或履行的抗辩除外，对任何违反任何条款的放弃不应被视为对之前或随后违反相同或任何其他条款的放弃，也不应从任何交易过程中隐含任何放弃。本协议项下任何义务或其他行为的履行期限的延长，不得视为任何其他义务或其他行为履行期限的延长。

(4)            担保人特此向 A级代表成员和其他 A级单位持有人 陈述、认股权证和契诺如下：(I) 担保人是根据不列颠哥伦比亚省法律有效组织和存在的公司；(Ii) 担保人具有签署和交付本担保并履行本担保项下义务的所有必要权力、权威和法律行为能力； (三) 本担保的执行和交付已经担保人采取的所有必要行动正式授权，是担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律影响或涉及债权人权利的一般和一般衡平法原则；(Iv) 担保人签署和交付本担保书或担保人履行本担保书项下义务均不会：(A) 违反担保人的组织文件或与担保人的组织文件冲突，(B) 违反适用于担保人、对担保人具有约束力或对担保人可强制执行的任何法律，(C) 导致任何重大违约或构成重大违约(或随着时间的推移或通知的发出，构成重大违约的事件)，或产生根据担保人是当事一方或受其约束的任何合同的付款权利或终止权利，(D) 导致对担保人的任何重大财产或物质资产产生或施加任何留置权或产权负担，或(E) 需要任何政府当局或任何其他 个人的同意或批准；(V) 担保人有, 并且从本担保之日起，只要其在本担保项下的义务仍然有效，则在任何时候都将有随时可用的资金，足以使担保人履行其在本担保项下的义务；和(Vi) 立即 在履行本协议项下可能应支付的全部债务后，担保人将(A) 有能力在债务到期时偿还债务，(B) 拥有公平可出售价值大于到期偿还其各自债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)，以及(C) 有足够的资本 继续其业务；(Viii) 不进行财产转移，也不产生与本协议项下义务有关的义务，意图妨碍、拖延或欺诈担保人现有或未来的债权人； (Ix) 在任何政府当局面前或在衡平法上或在衡平法上，没有任何法律程序待决或据担保人所知，没有针对担保人的书面威胁，这将合理地预期会影响本担保或担保人履行本协议项下义务的合法性、有效性或可执行性；(X) 担保人将在每次赎回截止日期根据 控股有限公司的条款可供发行的母公司股份数量足以发行任何应付赎回交换价值的每股股份结算部分；及(Xi)WLTR构成该股份结算部分的母公司股份 将获得正式授权，当根据WLtr控股公司LLCA的条款发行和交付时，将已有效发行和全额支付, 不可评估且没有优先购买权。担保人明确承认并同意，担保人在本协议项下的义务不受任何第三方融资或融资的任何条件或意外情况的约束。

(5)            担保人特此确认， A级代表成员和其他 A级单位持有人已根据担保人的签署和交付订立了WLTR Holdings LLCA。

(6)            本担保，以及可能基于、引起或与本担保有关的所有索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权或法规)，或谈判、签立或履行本担保(包括基于、产生于或与本担保相关的任何陈述或担保，或作为订立本担保的诱因的任何索赔或诉讼因由)，应受特拉华州国内法律的管辖并根据其强制执行。包括其诉讼时效法规，而不考虑将导致适用任何其他司法管辖区的诉讼时效的任何借用法规，也不实施将导致适用不同司法管辖区的法律的任何法律冲突或其他规则  。

(7)            本协议项下或与本协议的有效性或终止有关的任何争议，无论是基于合同、侵权行为、法规、 或其他法律或衡平法理论(包括任何关于欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的主张)，均应提交国际商会(ICC)根据其仲裁规则进行的仲裁，并由其最终解决。除上述仲裁规则外，适用《国际律师协会国际仲裁取证规则 》。仲裁地点为纽约州纽约县。对仲裁裁决的判决 可以由对仲裁裁决有管辖权或对当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。

(8)            担保人承认并同意，由本担保引起的或与本担保有关的任何争议很可能涉及 复杂和困难的问题，因此担保人在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃担保人可能在法律允许的最大范围内由陪审团对与本担保有关的直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。担保人证明并承认(I) 没有任何代表、代理人或代理人或任何其他 方明确或以其他方式表示担保人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述弃权，(Ii) 担保人理解并已考虑本弃权的影响，(Iii) 担保人自愿作出此弃权，(Iv)  A类代表成员和其他 A类成员被引诱加入 控股有限公司，本节 (8)的相互豁免和证明。 A类代表成员可代表其他 A类成员向任何法院提交一份对应的 原件或本担保的副本，作为担保人同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(9)            担保人同意，本担保的目的是根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本担保的任何条款没有按照其特定条款履行， A类代表成员和其他 A类成员将受到不可挽回的损害，并且在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救。因此，除了 A级代表会员和/或封锁店卖家依法有权获得的任何其他补救措施外， A级代表会员和其他 A级会员有权获得禁令救济，而无需张贴任何 保证书，以防止违反本担保并具体执行本担保的条款和规定。担保人还放弃 任何抗辩，即法律救济在任何诉讼或法律程序中足以满足本协议项下的具体履行或禁令救济。

(10)          未经 A类代表成员事先书面同意，担保人不得转让本担保的权利和义务。

(11)          本担保可在任意数量的副本中执行，每个副本应为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过电子邮件传输“.pdf”或其他类似数据文件将签名页 的签约副本交付本担保，应与交付手动执行的本担保副本有效。

(12)          在 如果本担保或wltr Holdings LLCA中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性 不会因此受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效 本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着诚意进行谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

(13)          担保人在此确认并同意，如果 A类代表成员根据 控股公司LLCA第10.19节的规定递交《公约终止通知》，则每个股权展期参与者 (及其直接和间接股权持有人)必须遵守的所有限制性契诺(无论是为了本公司集团、TI成员、其任何关联公司或其他方面)将终止(包括：(I) 与收购相关的任何限制性契诺；(Ii) 任何限制性契诺(br}该人适用的雇佣文件中规定的任何限制性契诺)，并且在此类交付后，担保人应采取 A类代表成员 合理要求的行动，以确认、纪念或以其他方式根据本节 (13)确认、纪念或实施任何此类终止。

(14)            本担保和担保人在本担保项下的任何义务将自动失效，并在根据 公司 LLCA应支付的所有赎回交换价值全额、完整且 不可赎回的情况下终止。尽管有上述规定，但担保人同意，在主要成员或公司破产、破产或重组或其他情况下，如果任何担保债务的全部或部分付款在任何时间被作废、被撤销或收回，或必须以其他方式返还，担保人对本协议项下的担保义务的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

[签名页 如下]

自本协议签订之日起，担保人已由其正式授权的人员签署本担保书，特此为证。

已确认并同意：

[给家长的签名页 保证]

附件F

2023年规则

[附加的]

最终形式

奖励单位奖励权规则

[*]

附件G

再投资协议

[附加的]

最终形式

再投资 协议

本《再投资协议》(以下简称《协议》)自生效之日起生效(定义见下文)，由TELUS International Holding(美国)公司、特拉华州的一家公司(“买方”)、WLTR Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“本公司”))以及以下签署的再投资者(“再投资者”)。大写的 此处使用但未另作定义的术语应具有《收购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，买方及其全资子公司、特拉华州有限责任公司红杉合并子公司有限责任公司(“合并子公司”)已于2022年10月26日与本公司和特拉华州有限责任公司Insignia WT Holdings，LLC(“BLOCKER卖方”) (以其代表的身份)签订了于2022年10月26日的特定股票购买协议、协议和合并计划(“收购协议”)，据此，在生效日期前，(I)买方从卖方手中购买了特拉华州公司Insignia WT Blocker Corp.的所有已发行和已发行的股本股票(此类购买，即“Blocker购买”)，以及(Ii)在Block收购后立即与公司合并的合并子公司(“合并”)，公司继续作为存续实体和买方的全资直接子公司(“存续公司”)继续存在；

鉴于买方是不列颠哥伦比亚省公司TELUS International(CDA)Inc.的子公司(连同其子公司，包括交易结束后尚存的公司及其子公司“TI集团”)；

鉴于合并完成后，本公司成员采纳了附件二所附的第二份经修订和重新签署的有限责任公司协议(经不时修订的《A&R LLC协议》)，作为本公司的有限责任公司协议；

鉴于本公司 股权的若干持有人参与了一次展期，其中他们于本公司的部分股权被转换为尚存公司的若干股权(“股权展期”)，并于完成合并及收购协议项下拟进行的其他交易(包括股权展期)后，股权展期的 参与者(或其受让人)持有尚存公司的某些“A类单位”(定义见A&R LLC 协议)，买方持有尚存公司的某些“B类单位”(定义见A&R LLC协议) ；

鉴于，再投资者是 合格的再投资参与者(如A&R LLC协议所界定)；

鉴于，公司和买方 希望让再投资者有机会购买尚存公司的股权，其条款与股权展期中向参与者提供的条款基本相似；

鉴于，(I)再投资者 已签署并向买方交付了附件6所附的认可投资者调查问卷(“调查问卷”) 和IRS表格W-9或IRS表格W-8(视情况而定)，以及(Ii)买方已代表再投资者向New WT Parent，Inc.提交了一份IRS表格W-9；

鉴于在完成合并后，根据本协议项下拟进行的交易并根据A&R LLC协议，再投资者 打算向买方购买，并且买方打算向再投资者出售买方在尚存的公司中的某些股权，但须遵守本文中进一步描述的条款和条件(“再投资”)；以及

鉴于在签立本协议的同时，再投资者已与WLTR Management Holdings LLC、特拉华州有限责任公司 (连同其任何继承者，“参与工具”)及本公司订立于生效日期生效的若干出资及交换协议(“出资协议”)，根据该协议，再投资者 已将购入的单位(定义见下文)出资予参与工具，自紧接再投资者根据本协议收购购入的单位(该等出资，“出资”)后生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第1条
再投资

第1.1节对购买的单位进行再投资；付款。

(A)            购买了 台。在再投资完成时(定义见A&R LLC协议)，买方特此向再投资者出售，再投资者在此向买方购买相当于(I)再投资金额的商数的尚存公司的若干“B类单位”(“已购买单位”) 除以(Ii)11.10美元，代表每 单位价值(定义见A&R LLC协议)的成交价；但所购买单位的数量应向下舍入为最接近的完整“B类单位”。为免生疑问，再投资者应被视为“再投资参与者” (定义见A&R LLC协议)，该等购买的单位应立即遵守下文第1.1(D)节所述的转换机制 。本办法所称生效日期，是指再投资结束之日。

(B)            购买 价格。转投资者应向买方支付的购买单位的购买价格应为附件1中指定的“再投资金额”(“再投资金额”)的总金额。再投资金额 应在再投资结束后十五(15)天内(“付款截止日期”)通过电汇或买方书面指定的其他付款方式(以电子邮件为准)向附件7规定的银行账户电汇。

(C)            未付款 。如果在付款截止日期后，再投资者仍未全额支付再投资金额，则买方有权在向再投资者发出 书面通知后， 终止本协议(包括终止附件5所列协议)。根据第1.1(C)条的规定终止后，买方应在终止后不迟于15天向参与者支付(或促使支付)再投资额的任何部分，该部分以前由再投资者支付。再投资者应签署买方合理要求的文件，以确认并纪念根据第1.1(C)节的任何此类终止。

(D)            确认。 再投资者确认，根据A&R有限责任公司协议，(I)一旦购买的单位立即被收购，所购买的单位将自动从“B类单位”转换为“A类单位”，这将是尚存公司的无投票权股权，并将受A&R有限责任公司协议(根据协议条款不时修订)中规定的转让限制 ，和(Ii)再投资者关于再投资者“A类单位”的权利和义务将在A&R 有限责任公司协议中独家规定。

(E)            转让。 在买方收到全部再投资金额(如果适用，包括未涵盖的再投资部分)的前提条件下，自再投资完成之日起，买方特此将所购买的单位转让并转让给再投资者，再投资者在此接受此类转让和转让。再投资者确认并同意，如果所购股份的再投资金额未得到全额支付，且买方 终止本协议，则前述转让将无效。

第1.2节结清 可交付成果。在再投资结束前，(I)再投资者应告知买方调查问卷或IRS Form W-9或IRS Form W-8(视情况而定)中提供的任何信息是否已更改，以及(Ii)如果IRS Form W-9中提供的任何信息已更改，买方应通知New WT Parent，Inc.(代表再投资者)。

1.3节通过参与工具参与 。

(A)            再投资者确认并同意，出资生效后：

(I)            再投资者将不是本公司的直接成员，并将通过参与工具间接持有所购买的单位；

(Ii)            参与工具将是本公司的“A类单位持有人”，参与工具亦受根据A&R有限责任公司协议适用于“A类单位持有人”的义务和协议的约束。

(Iii)            再投资者采纳并应遵守A&R有限责任公司协议项下再投资者的义务和协议，如同再投资者是A类单位持有人一样(包括A&R有限责任公司协议第3.5(K)节)；

(Iv)             出资不会限制或损害再投资者在A&R有限责任公司协议下的职责或义务，再投资者 理解并同意再投资者在A&R有限责任公司协议下的责任和义务将按照 出资未向参与工具作出的方式确定；

(V)            再投资者对所购单位的权利，只要参与工具持有所购买的单位， 将仅针对参与工具的出资协议和参与工具的有限责任公司协议(或参与工具与参与工具之间或之间可能不时签订的任何其他协议，其其他成员或经理)；

(Vi)            在根据A&R LLC协议赎回购买的单位或与所购买的单位有关的任何分配的情况下，公司支付和/或发布适用的赎回对价或分配的义务将仅针对参与工具，并将在参与工具上得到满足和解除；以及

(Vii)(A)本公司、买方、BLOCKER卖方或其任何关联公司均不参与参与载体的管理、管理或监督，也不对参与载体、其管理人、参与载体的任何其他成员或任何其他人遵守参与载体的出资协议或有限责任公司协议(或再投资者与参与载体或其管理人之间可能不时签订的任何其他协议)的条款，以及(B)再投资者同意不就前述(A)款所述的任何事项或与参与载体有关的任何其他治理或管理事项(包括再投资者收到的任何资金的支付或分配，或本公司根据A&R LLC协议向参与工具发行的证券)。

第2条
买方的陈述和保证

买方特此声明，并向再投资者保证，自生效日期起：

第2.1节组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有必要的 权力和权限来继续其目前开展和目前提议开展的业务，并进行本协议所设想的交易 。

第2.2节授权； 不得违反。本协议和A&R LLC协议的签署、交付和履行已得到买方的正式授权。 本协议和A&R LLC协议已由买方正式签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让、欺诈性转让和现在或今后影响债权人权利和补救的一般和一般衡平法和类似法律的限制除外。买方签署和交付本协议和A&R有限责任公司协议以及完成预期的交易(包括根据本协议提供、出售和发行再投资者转换的单位)，不(A)与以下条款、条件或规定相冲突或导致违反，(B)构成违约，(C)产生任何留置权、担保权益、 押记或对买方资产的产权负担，(D)导致修改效力，(E)给予任何第三方权利，以加速履行任何义务，(F)导致违反或(G)要求任何法院或行政或政府机构根据买方公司注册证书或章程或任何法律、法规、规则、规章、文书、命令、判决或任何法律、法规、规则、规章、文书、命令、判决采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或通知，或向任何法院或行政或政府机构发出通知(与某些州和联邦证券法和上市批准除外)。或买方受制于的法令或买方为当事人的任何实质性协议或文书。

第2.3节所有权。 截至紧接再投资结束之前，(A)购买的单位应由买方持有，没有任何留置权和产权负担，(B)买方应对购买的单位拥有良好和有效的所有权。

第2.4节诉讼。 没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查、禁令、判决、命令或法令悬而未决，据买方所知，没有 威胁(A)针对或影响买方，或(B)挑战或试图禁止或推迟本协议或本协议预期的交易，或将对买方完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响的交易。

第2.5节无 其他陈述。尽管本协议有任何相反规定，买方承认并同意，除本协议第3条和A&R LLC协议中明确规定的以外，再投资者不会直接向买方作出任何明示或默示的陈述或担保。

第三条
再投资者的陈述和担保

再投资者在此代表 并向买方保证，自生效日期起：

第3.1节权力和权威；组织。再投资者是个人，有法律行为能力订立和履行再投资者在本协议项下的义务。

第3.2节授权； 不得违反。本协议已由再投资者正式签署，构成了 再投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让以及现在或今后影响债权人权利和补救的类似法律和一般股权原则的限制除外。再投资者签署、交付和履行本协议，完成本协议项下的交易，以及本协议项下的再投资，不会也不会(A)与任何条款、条件或规定的违反发生冲突或导致违反，(B)构成(或因通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约，(C)导致以下后果的修改，(D)给予任何第三方权利以加速任何义务，(Br)导致违反，或(F)需要任何授权，根据再投资者所属的任何法律(包括但不限于适用的证券法)、法规、规则、法规、文书、命令、判决、 或法令，任何法院或行政或政府机构(与某些州和联邦证券法有关的除外) 同意、批准、豁免或采取的其他行动或通知，再投资者是其中一方的任何重要协议或文书。

第3.3节诉讼。 没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查、禁令、判决、命令或法令待决，或据再投资者所知，没有威胁挑战或试图禁止或推迟本协议或本协议拟进行的交易，或将对再投资者完成本协议或本协议拟进行的交易产生重大不利影响。

第3.4节再投资 表示。

(A)             再投资者为再投资者的账户收购购买的单位，而不是作为任何其他个人或实体的代名人、代表或受益的 利益，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，并且再投资者 无意违反联邦证券法、任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法以公开分销的方式出售此类证券。

(B)            再投资者是经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)下的法规D所界定的“经认可的投资者”。

(C)             再投资者能够在无限期的 时间内承担投资所购单位的经济风险和缺乏流动性。再投资者意识到，可能无法转让购买的单位，因为购买的单位尚未根据证券法或任何适用的州证券法注册，因此，除非随后根据证券法和此类适用的州证券法注册或获得此类注册豁免，否则不能出售。

(D)             再投资者具有金融和商业事务方面的知识和经验，因此再投资者有能力评估本协议拟进行的再投资的优点和风险，并在再投资者认为必要的范围内，获得再投资者自己的专业意见，即根据再投资者的财务状况和投资需求，就接受购买的单位的税务后果和投资所固有的风险，以及投资于所购买的单位的适宜性，获得再投资者个人的专业意见。

(E)             再投资者有机会就本协议项下拟进行的再投资的条款和条件以及出售本协议项下购买的单位的条款和条件向本公司和买方提出问题并获得答复，并已获得其为作出再投资者的投资决定而要求的有关买方的其他信息。

(F)            再投资者已收到并审阅了附件3所附的《再投资计划摘要及披露》、附件2所附的A&R有限责任公司协议草案及截至2021年12月31日及2020年12月31日的WT Intermediate LLC的财务报表。在签署本协议之前，再投资者已有机会就上述材料、公司，包括其业务、财务业绩和前景，以及本协议预期进行的交易向公司提出问题，并得到公司的答复。

(G)            再投资者是附件1所列州的真正居民或居籍。

第3.5节         配偶同意。再投资者(A)不是社区财产州(目前在美国亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州)的已婚居民，或(B)已按附件4所附格式向买方交付有效签署的配偶同意书。

第3.6节         否 其他陈述。尽管本协议有任何相反规定，再投资者承认并同意，除本协议第2条和A&R LLC协议中明确规定的内容外，买方或其任何关联公司均未直接向再投资者作出任何明示或默示的陈述或担保。再投资者进一步代表 买方及其联属公司的联属公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或代表，亦无任何其他人士直接向再投资者作出任何明示或默示的陈述或保证 有关所购买的单位、买方或本协议或收购协议所拟进行的交易的任何资料的准确性或完整性 未在本协议或收购协议中明文规定。

第四条
发布

第4.1节发布。 在每种情况下，仅在再投资结束时生效：

(A)            再投资者在此不可撤销地、无条件地和完全地(I)解除、释放并永远解除本公司、其关联公司、 和TI集团及其每一位及其过去、现在和未来的受让人和代表、代理人、董事、高级管理人员、经理、上述任何人的员工、关联公司、股东或成员、合伙人和控制人(统称为“公司”)过去、现在或未来的任何承诺、争议、争议、索赔、争议、要求、权利、义务、责任、诉讼或诉讼原因，包括任何未知、未被怀疑或未披露的索赔，包括关于在生效日期之前向公司及其关联公司提供的服务的索赔，以及公司2018年股权激励计划项下的任何权利、根据该计划授予的任何期权、根据任何奖励单位鉴赏权授予协议项下的任何权利以及根据该协议授予的任何奖励单位权利(每个、根据本协议免除的任何再投资者索赔，或再投资者在未来任何时间已经、现在或可能因任何原因、事项或事情，直接或间接地与各公司在本协议签定之日或之前采取或未采取的任何行动有关的任何原因、事项或事情，不就根据本协议免除的任何再投资者索赔而起诉本公司的任何受让人。即使本协议有任何相反规定，已解除的再投资者的债权不应包括、也不打算限制、损害、以其他方式修改或影响再投资者作为高级管理人员所拥有、拥有或可能拥有的任何 债权或权利, 本公司或其任何附属公司的经理或董事 根据本公司或该等附属公司的组织文件、紧接关闭前有效的任何赔偿协议或任何适用的董事及高级管理人员根据其不时生效的条款而订立的保险单，(B)根据本协议、A&R LLC协议或与此相关而签署的任何协议，(C)根据本协议、A&R LLC协议或与此相关而签署的任何协议，(C)根据本协议、A&R LLC协议或与此相关签署的任何协议， (D)与本公司的欺诈、故意不当行为或严重疏忽有关或因此而产生的，和/或(E)法律不能免除的 。

(B)            对于 为实施全面和完全免除和解除公司免除责任的目的，再投资者明确承认 上述免除事项旨在包括再投资者不知道或怀疑存在的针对任何公司免除人的所有再投资者债权(包括未知和或有再投资者债权)，并且上述免除明确 考虑终止所有此类再投资者债权(本文明确规定的范围除外)。[再投资者特此确认并同意，再投资者明确放弃《加利福尼亚州民法典》(以下简称《第1542节》)第1542节赋予再投资者的所有权利。第1542节规定：“一般免除并不适用于债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。”尽管有第1542条的规定，但为了实现全面和彻底的解除，再投资者明确承认，本协议旨在包括再投资者不知道或怀疑存在对再投资者有利的所有债权(如果有)，并且本协议将使这些债权失效。]¹⁵此外，再投资者承认， 本协议中没有任何条款阻止再投资者向州或地方公平就业实践机构提出歧视指控或类似指控或投诉。然而，在成交时及成交后，再投资者明白并承认，再投资者可能不会因再投资者提起或代表再投资者提起的任何此类指控或投诉而 从任何公司获释受让人处获得金钱奖励或任何其他形式的个人救济。

(C)             再投资者承认，再投资者此后可能会发现关于再投资者债权标的的事实以外的或与之不同的事实，但再投资者打算并且通过本协议的操作 ，完全、最终和永久地了结和解除任何和所有再投资者索赔，而不考虑随后 发现存在该等不同或额外事实。

¹⁵ 包括仅适用于加州员工。

(D)             再投资者代表、认股权证、契诺并同意再投资者没有也不会转让或转让任何再投资者债权或 可能的再投资者对任何公司受让人的债权。

(E)            再投资者同意，再投资者已亲自阅读并理解本第4.1节的规定，并且在执行本条款之前，有机会获得与本条款相关的独立法律意见。

第五条
其他

第5.1节本协议的终止。本公司、买方和再投资者承认并同意，只有经买方和再投资者的共同书面同意才能终止本协议；但前提是买方可根据第1.1(C)节的最后一句终止本协议(无需再投资者或本公司的同意)。

第5.2节完整的 协议。本协议和本协议中明确提及或根据本协议或本协议交付的文件和文书及其他协议，包括本协议的所有附件：(A)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有以前的协议、备忘录、条款说明书和谅解，无论是书面的还是口头的，它们应继续全面有效，并应 在本协议的任何终止后继续有效，并且(B)不打算授予，不得解释为授予本合同当事人以外的任何人本合同项下的任何权利或补救措施。

第5.3节修正案和豁免。本协议任何条款的任何修改、修订或放弃均不对公司、买方或再投资者生效 ，除非此类修改、修订或放弃得到公司、买方和再投资者的书面批准。 任何一方未能执行本协议的任何条款或本协议项下的任何条款，均不得被解释为放弃此类条款，也不得影响该方此后按照其条款执行本协议的每一条款以及本协议提及的任何协议的权利。

第5.4节陈述和保证的存续。本协议中包含的或任何一方以书面形式作出的与本协议有关的所有陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成后继续有效，无论本协议任何一方进行的任何调查如何。

第5.5节管辖 法律。本协议以及因本协议或本协议预期进行的交易而产生或有关的所有索赔 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用该州要求或允许适用另一司法管辖区法律的法律选择原则。

第5.6节仲裁。 在结束后，本协议项下或与本协议的有效性或终止有关的任何争议应 提交国际商会根据其仲裁规则进行的仲裁，并由其最终解决。除上述仲裁规则外，适用国际律师协会《国际仲裁取证规则》。仲裁地点为纽约州纽约县。对仲裁裁决的判决可由对仲裁裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。在交易结束前发生的任何争议应受收购协议第14.10节而非第5.6节的管辖。

第5.7节具体的 表演。当事各方的权利和补救措施应是累积的(而不是替代的)。双方同意，如果任何一方为另一方的利益而违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定，则该另一方有权寻求(A)强制遵守和履行该契约的具体履行令或其他衡平法救济， 义务或其他衡平法救济，以及(B)禁止该违约的禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害(以及其可获得的任何其他补救措施)。每一方同意 不反对授予禁令、具体履约和其他衡平法救济，理由是其他任何一方 在法律上有足够的补救措施，或者任何特定履行裁决在法律上或衡平法上都不是适当的补救措施。 任何一方寻求禁令或禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款时，不应要求任何一方提供与任何此类命令相关的任何担保或其他担保。

第5.8节进一步 保证。在收购协议所规定的条款及条件的规限下，各方同意(A)尽合理的 最大努力迅速采取一切行动，并迅速采取所有适用法律所规定的必要、适当或适宜的行动，以完成拟进行的交易并使其生效，以及(B)不采取或不采取任何行动，以阻碍或延迟满足本协议的任何条件或完成收购协议项下的交易。

第5.9节转让。 本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力，但未经买方和再投资者事先同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第5.10节可分割性。 如果有管辖权的法院或仲裁员的最终判决裁定本协议的任何条款或条款或该条款或条款适用于任何人或情况，在任何司法管辖区的任何情况下无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。如果此类 法院或仲裁员的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，则双方同意 酌情(A)缩小条款或条款的范围、期限、范围或适用性，(B)删除特定词语或短语，或(C)将任何无效、非法或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款 ，并且最接近表达无效、非法或不可执行的条款或条款的初衷。

第5.11节通知。 根据本协议进行的所有通知、交付和其他通信均应以书面形式进行，并且如果(A)亲自、(B)通过电子邮件发送、(C)传真或(D)通过全球公认的快递服务交付给各方，则应视为已按以下规定的地址、电子邮件地址或传真号码发送给各方，或发送至应通知的一方可能已按照本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址、电子邮件地址或传真号码。任何此类通知、投递或通信应被视为已投递和接收(W)在个人投递的情况下，在投递之日； (X)在传真投递的情况下，在发出通知的一方收到发送传真机发送的电子确认后的第二个营业日；(Y)在全球公认的快递服务的情况下，在收件人根据服务系统确认收件的营业日 ；以及(Z)在电子邮件投递的情况下，在收件人回复电子邮件确认收到 的日期：

(a)            Notices to Buyer:

Telus 国际(CDA)公司西乔治亚街510号，7楼
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6B 0M3
加拿大
注意：CLO高级副总裁兼公司秘书Michel Belec
邮箱：michel.belec@telus.com

将副本(通知不构成 通知)发送给：

Searman& Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
注意：斯科特·佩特皮切斯、多琳·利连菲尔德和安德烈亚斯·皮珀斯
电子邮件：spetEpess@shearman.com， dlilienfeld@shearman.com
             and andreas.piepers@shearman.com

(b)            Notices to the Reinvestor:

附件1中关于再投资者的地址。

第5.12节副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。副本可通过传真或电子邮件以Adobe Portable 文档格式或基于公共标准的其他电子文件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何电子签名)交付，这样交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。

第5.13节标题。 节和小节标题不被视为本协议的一部分，仅为方便起见，并非对其内容的完整或准确描述，不会影响本协议的构建。

第5.14节分开 表示。再投资者在此承认：(A)再投资者尚未由Searman&Sterling LLP、Kirkland&Ellis LLP、Davis+Gilbert LLP或买方或公司就与本协议或与收购协议或与此相关的交易相关的问题聘请的任何其他顾问或律师进行代表，以及(B)再投资者 已有足够的时间和机会审阅本协议以及与收购协议和由此拟进行的交易有关而影响再投资者利益的所有其他文件。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已签署本再投资协议，自上述生效日期起生效。

[再投资协议的签字页]

兹证明，双方已签署本再投资协议，自上述生效日期起生效。

[ 再投资协议的签名页]

[再投资协议的签字页]

附件 1

附件 2

A&R LLC协议

[附加的]

附件 3

再投资计划摘要和披露

[附加的]

红杉项目

再投资计划摘要

请注意，以下是对WLTR Holdings，LLC(“公司”或“WillowTree”)拟投资A类单位的主要条款、风险和考虑事项的摘要，并不代表您在进行投资前应 了解和考虑的拟投资的所有条款、条件和风险。阁下应仔细阅读提供给阁下的所有资料，包括本摘要所附的再投资协议、WLTR Holdings的第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议、LLC (“公司LLCA”，随附于再投资协议)、出资协议、WLTR Management Holdings LLC的有限责任公司协议(“Holdco LLCA”，随附于出资协议)、 及WT Intermediate LLC截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表。在作出投资决定和执行再投资协议之前，您还应 向公司询问您可能有的任何问题，并咨询您自己的税务和投资顾问，以及您认为必要的任何其他顾问。

他们向我提供了什么投资？

2023年1月3日，TELUS International(CDA)Inc.(“TELUS International”)通过其一家全资子公司从其现有 股权持有人手中收购WillowTree(“收购”)，以现金和TELUS International的附属有表决权股份相结合。 收购完成后，公司的某些员工将有机会投资于证券 ，这些证券最终将成为公司的A类单位。如果您选择进行此类投资，您的A类单位将由WLTR Management Holdings LLC(“Holdco”)出资并代表您持有，该实体由New WT Parent，Inc.(“A类代表成员”)管理，其本身将由公司首席执行官Tobias Dengel管理。您将拥有Holdco的股权，其比例与您的投资占您等人投资总额的比例相同。您与Holdco的关系将由Holdco LLCA 管辖。通过这样的投资，您将成为Holdco的直接股权持有人和 本公司的间接股权持有人，而不是TELUS International的股东。

我如何才能将我的投资货币化？

通过投资，您将成为公司A类单位的 间接持有人。A类单位不公开交易，也没有市场。 您在Holdco的股权和您间接持有的A类单位都不能转让(除了有限的例外情况，例如通过遗嘱转让，或经公司和Holdco批准转让给某些家族成员或受控实体)，这意味着您不能将您的投资出售给其他人。A类单位将由本公司赎回，自2026年起分三次及分三年赎回，以换取现金或现金与TELUS International的附属有表决权股份的组合(如有任何赎回款项到期)。这意味着在首次赎回之前，您将无法出售或以其他方式变现您的投资，首次赎回最早可能发生在2026年。您需要等到最后一次赎回( 将在2028年发生)，才能清算您的全部投资。如果发生赎回，Holdco将收到本公司的赎回 付款，并根据Holdco LLCA的条款，按比例将这笔款项分配给您等Holdco的股权持有人 。在三个赎回日期中的任何一个，本公司可选择以TELUS International的附属 有表决权股份支付最多70%的赎回款项。这意味着在你的投资可以货币化之前，这些股票将需要出售。Holdco可以(但没有义务)在将其收到的股票作为赎回付款的一部分出售后，将此类付款分配给 其股权持有人，如您。如果Holdco选择以其收到的从属有表决权股票的形式分配任何赎回款项, 您需要出售此类股票以将您的投资变现。请参阅“如何确定我的投资回报，以及它将采取什么形式？”有关更多信息，请点击下面的链接。

我的投资回报将如何确定， 将采取什么形式？

您的投资回报将根据WillowTree的财务表现确定 。

一般来说，WillowTree的收入和毛利分别在2023年1月1日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的三个期间中的每一个期间(每个这样的期间，即“赎回期”)的收入和毛利润越高，您的投资 在每个赎回期结束后赎回时有权获得的收益越多，因此，您的投资回报越高。尽管WillowTree将成为TELUS International的一部分，TELUS International将公开报告反映WillowTree业务表现的财务业绩，但TELUS International作为一个整体的表现不会被用来计算赎回日的应付金额。这意味着，如果WillowTree业务表现不佳，而TELUS International的其他业务表现良好，您的投资 将会贬值，价值下降可能会很大，甚至会导致完全损失。

本公司可选择在第一个赎回期后赎回最多70%的Holdco A类单位，或在第二个赎回期后赎回最多85%的Holdco最初发行的A类单位(减去之前已赎回的单位)，以及在第三个赎回期结束后所有剩余的 未赎回的A类单位。在第一个赎回期结束后，持股人可选择延迟赎回最多35%的A类单位，直至第二个赎回期结束 后完成赎回，即使本公司选择赎回该等A类单位。对于Holdco发起的赎回，公司拥有相同的延期权利 。然而，根据Holdco LLCA和Company LLCA的条款，Holdco预计 公司在每个赎回期内赎回A类单位的比例与公司赎回A类单位的其他持有人的比例相同。

公司可以根据公司的选择，以TELUS International的附属有表决权股票支付最高70%的赎回款项，其余部分以现金支付。 因此，您的投资回报(如果有)的30%保证为现金，您和持股人都不能 选择以现金支付多少剩余款项与TELUS International的附属有表决权股份相比。如果本公司 选择以TELUS International的附属有表决权股票支付部分赎回款项，则将根据一股TELUS International附属有表决权股票在发行前不久结束的30个交易日内的成交量加权交易价格来确定将发行的股票数量。

重要的是，您要意识到：

如果我投资，我是否能够影响公司的治理？

不是的。虽然您是在间接投资A类单位，这是公司的股权证券，但A类单位没有投票权。A类代表成员拥有某些有限的批准和同意权，并有权豁免适用于TELUS International及其附属公司在公司LLCA项下的限制或义务，但任何此类权利和决定将仅由A类代表成员自行决定，不涉及持股人(如您)的意见。A类代表成员将不是您的受托机构，并有权在遵守公司LLCA且不一定符合您的最佳利益的情况下行使其作为A类代表成员的权利。

本公司的业务将由一个六人董事会(您或Holdco将不能任命)、公司管理层和TELUS国际根据本公司LLCA规定的治理规定进行控制。A类代表成员最初将任命六名董事会成员中的两名。

公司董事会和管理层以及TELUS International可能会做出影响公司相关业绩指标的决定，从而影响应向您支付的赎回金额和您的投资回报。即使您不同意这些决定，您也无法影响这些决定，并且您将无法投票或采取任何其他行动来更换公司董事或管理层。

如果我投资，我是否能够影响Holdco的治理？

不是的。Holdco将由A类代表成员以Holdco“经理”的身份进行管理。A类代表成员本身将由公司首席执行官托拜厄斯·登格尔管理。因此，您将无法控制Holdco的行为，或Holdco可能行使的与A类单位相关的有限权利，包括您的投资， 例如部分推迟第一次赎回的权利。Holdco及其管理人都不是您的受托人，他们的自由裁量权 不一定是为了您的最佳利益而行使的。您将受Holdco关于您的投资的决定的约束 ，即使您不同意这些决定。只要Holdco及其管理人遵守Holdco LLCA，您就没有针对Holdco或其管理人未能按照您的最佳利益行事的追索权。

此外，如果Holdco的经理 不遵守Holdco LLCA的条款，例如，未能将其从公司获得的赎回款项正确分配给您等股权持有人，则根据Holdco LLCA，您唯一的追索权将是针对Holdco。您 无权向本公司或TELUS International或其各自的附属公司追索。本公司、TELUS International及其各自的关联公司均不负责确保Holdco将其收到的任何赎回款项及时或全额分发给其股权持有人(如您)，或Holdco的经理以其他方式遵守Holdco LLCA的条款。

我的投资面临哪些风险 ？

您的投资将面临许多风险，包括上述投资结构的风险，以及影响公司业绩的风险。公司在与确定您的投资回报相关的指标方面的表现可能与您当前的预期存在实质性差异，原因有很多，其中包括：

未来可能会给公司及其业务带来其他风险。

只要您的投资被赎回为TELUS International的附属有表决权股票，并且赎回款项由Holdco以此类 股票的形式分发给您，您将成为TELUS International的股东。TELUS International的附属有表决权股票的价值受TELUS International的年度、季度和当前报告以及它不时在SEDAR(sedar.com)和Edga(sec.gov)上提交的其他文件中描述的风险的影响。

* * * * *

附件 4

配偶同意书的格式

_公司、特拉华州公司(“买方”)、WLTR Holdings，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“公司”))以及我的配偶。此外，我还阅读并批准了WLTR Holdings，LLC第二次修订和重新签署的有限责任公司协议草案，其格式基本上与协议所附的 协议(“A&R LLC协议”)相同。

本人知悉本人的配偶 为该协议的订约方，而该协议与A&R LLC协议有关，规定本人配偶的某些款项将于拟进行的交易(“再投资”)完成后由本人配偶投资于本公司。 本人亦知悉，A&R LLC协议就我的配偶 在完成再投资及出资(定义见协议)后将间接拥有的已转换单位设定若干赎回选择。

我知道协议和A&R LLC协议中包含的法律、财务和相关事项非常复杂，我可以就此配偶同意寻求独立的 专业指导或咨询。我已寻求此类指导或咨询，或在 仔细审阅本协议后决定放弃此类权利。

本人特此批准并同意本人配偶签署本协议，并同意本人及本人在本公司任何有限责任公司可能拥有的任何权益，包括任何共同财产权益，在完成再投资后，将不可撤销地受《A&R LLC协议》的约束，包括对转让或以其他方式处置此类有限责任公司权益的任何限制。本人 在此不可撤销地指定我的配偶为我的事实代理人和代理人，以行使本协议和A&R LLC协议项下的任何权利和义务。

附件 5

限制性公约、保密性和知识产权协议

[*]

附件六

认可投资者问卷和认证

红杉合并子公司有限责任公司(“Merge Sub”)，是TELUS International Holding(美国)的全资子公司。公司(“买方”)已与 合并，并并入WLTR Holdings，LLC(“本公司”)，作为该等合并的结果，(I)公司的若干股权已转换为收取现金的权利及TELUS International (CDA)Inc.(“CDA”)的附属有表决权股份(“TI股份”)，及(Ii)由于合并事项的完成，本公司的若干其他股权已转换为公司的新股权(该等权益，“尚存公司权益”)。 此外，本公司的某些其他服务供应商已获给予机会收购尚存的公司权益。

关于上述交易， 签署的投资者被要求填写随附的问卷和证明，以确认该投资者是1933年证券法(经修订)下法规D规则501所指的“认可投资者”，以确定签署人是否有资格获得德州仪器的股票和/或剩余的公司权益。

所有面额都是美元。

第1部分：问题

投资申述

附件六

附件六

附件六

__________ True

__________ False

__________ True

__________ False

附件六

第2部分：陈述和保证

以下签署人向本公司、买方和TIXT作出如下声明和保证：

附件六

第3部分：确认和公约

[页面的其余部分故意留白]

附件六

兹证明，签署本证书的投资者已签署本证书，自交付买方之日起生效。

投资者邮寄地址：

附件六

附件7

买方银行账户信息

由TELUS International Holding(美国)提供的Wire信息金丝雀

附件H

捐献和交换协议

[附加的]

捐款 和交换协议

本出资与交换协议(以下简称“协议”)自再投资完成之日起生效(定义见下文)，由WLTR管理控股有限公司、特拉华州有限责任公司(以下简称“公司”)、WLTR Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(“WLTR控股公司”)以及签名页上标明的“参与者” (“参与者”)之间生效。此处使用但未另作定义的大写术语应与《再投资协议》(定义如下)中的此类 术语具有相同的含义。

鉴于在签署本协议的同时，参与方已与TELUS International Holding(美国)签订了自生效日期 起生效的特定再投资协议(下称“再投资协议”)。股份有限公司(“买方”) 和wltr控股公司，根据这两项协议，在符合协议规定的条件下，参与方应收购所购买的单位(此类收购完成，即“再投资结束”)；

鉴于， 于紧接再投资结束后(“出资及交易所结束”)生效，且受本公司所载条款及本公司经修订及重新签署的若干有限责任公司协议的规限， 本公司及参与方已同意以附件A(“A&R LLC协议”)实质上的形式，将购买的单位交换为同等数目的公司单位(定义见A&R LLC协议)(该等公司单位，“被收购的公司单位”)；及

鉴于，就本协议而言，参与者已同意签署A&R有限责任公司协议的实质格式为附件B(“加盟协议”)，该加盟协议将在出资和交易所收盘时立即生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第1条
交换

第1.1节交换。 自出资和交易所关闭之日起生效，本协议各方无需采取任何进一步行动，(I)参与者特此向本公司交出、转让、转让和转让所购买的单位，且无任何产权负担和留置权，(Ii)在交出的同时，公司特此向参与者发行所收购的公司单位。

第1.2节加入协议。同时，参与者应向公司提交一份签署的联合协议，该协议将于出资和交易所收盘时 生效。

第1.4节      确认。 被收购的公司单位应遵守A&R有限责任公司协议的条款和条件，包括在A&R有限责任公司协议中对此类被收购公司单位转让的限制 (如A&R有限责任公司协议中所定义)，除根据A&R有限责任公司协议的规定外，参与者不得转让被收购公司单位的任何权益。

第1.5节付款条件。本公司承认，根据再投资协议的条款，买方已将购买的单位 转让给参与者，但须遵守根据再投资协议支付所购买单位的再投资金额的先决条件，如果再投资金额未在 一定时间内全额支付，买方可终止再投资协议。本公司承认，如果不满足该条件先例，且买方终止再投资协议(“最终再投资失败”)，则第1.1(I)条规定的购买单位的出资将为无效，公司将签署买方和/或WLTR Holdings合理要求的文件，以纪念相关出资的未发生。在最终再投资失败的前提下，参与者 特此将参与者收购的公司单位交还给公司。

第2条
公司的陈述和保证

本公司在此代表 并向参与者保证，截至出资和交易所收盘时：

第2.1节组织。 根据特拉华州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。 本公司拥有必要的权力和权力来开展目前开展和目前提议开展的业务，并 开展本协议所设想的交易。

第2.2节授权； 不得违反。本协议和A&R有限责任公司协议的签署、交付和履行经 公司正式授权。本协议及A&R LLC协议已由本公司正式签署及交付，并构成本公司一项合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让及现在或以后影响债权人的权利及一般补救及一般衡平原则的类似法律的限制除外。本公司签署和交付本协议和A&R有限责任公司协议，并据此完成预期的交易，不(A)与条款、条件或条款的违反发生冲突或导致违反，(B)构成(或因通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约，(C)导致根据 产生对公司资产的任何留置权、担保权益、押记或产权负担，(D)导致修改、(E)给予任何第三方权利以加速履行下列义务：(F)违反或(G)要求任何法院或 行政或政府机构采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院或行政或政府机构发出通知(与某些州和联邦证券法和上市审批除外) 依据公司的成立证书或A&R LLC协议，或任何法律、法规、规则、法规、文书、命令、判决、或本公司须受其规限的法令或本公司为缔约一方的任何重大协议或文书。

第2.3节诉讼。 没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查、禁令、判决、命令或法令悬而未决，据本公司所知，也没有(A)对本公司构成威胁或影响本公司，或(B)对本协议或本协议拟进行的交易提出质疑或寻求强制执行或推迟本协议或本协议拟进行的交易，或将对本公司完成本协议或本协议拟进行的交易产生重大不利影响 。

第2.4节        否 其他陈述。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，除本协议第3条和A&R LLC协议中明确规定的内容外，参与者不会直接向本公司作出任何明示或暗示的陈述或担保。

第三条
参与者的陈述和保证

参与者在此代表公司，并向公司保证，截至出资和交易所收盘时：

第3.1节权力和权威；组织。参与者有法律行为能力订立并履行本协议、加盟协议和A&R LLC协议项下的参与者义务。

第3.2节授权； 不得违反。本协议、合并协议和A&R LLC协议均已由参与者正式签署 ，并构成参与者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让、欺诈性转让和现在或未来影响债权人权利和补救的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制除外。本协议、加盟协议和A&R LLC协议的参与者的签署、交付和履行，以及预期交易的完成，不会也不会(A)与下列任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反，(B)构成(或因通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约，(C)导致修改 的效力，(D)给予任何第三方加速任何义务的权利，(E)导致违反，或(F)根据参与者所受的任何法律(包括但不限于适用的证券法律)、法规、规则、法规、文书、命令、判决或法令，要求 任何法院或行政或政府机构(与某些州和联邦证券法相关的法律除外)采取任何授权、同意、批准、豁免或向任何法院或行政或政府机构发出通知。

第3.3节诉讼。 没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查、禁令、判决、命令或法令悬而未决，或据参与者所知，没有威胁挑战或试图禁止或推迟本协议或本协议拟进行的交易，或将对参与者完成本协议或本协议计划进行的交易产生重大不利影响。

第3.4节再投资 表示。

(A)             参与者正在为参与者的账户收购公司单位，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，参与者无意违反联邦证券法或任何适用的州证券法在公开分销中出售此类证券。

(B)            参与者是经修订的1933年证券法(“证券法”)下的法规D中定义的“认可投资者”和/或WLTR控股公司的雇员和/或TI集团的一名或多名成员。根据本协议，参与者将收购的公司单位是为参与者自己的帐户而收购的 而不是为了或不打算进行任何分销，也不是为了在违反证券法或美国任何州或任何其他适用司法管辖区的证券法的交易中提供或出售公司的任何单位。

(C)             参与者能够在无限期的 时间内承担公司单位投资的经济风险和缺乏流动性。与会者知道，可能无法转让收购的公司单位，因为公司单位尚未根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，因此不能出售，除非随后根据证券法和该等适用的州证券法进行注册或获得此类注册豁免。

(D)             参与者具有金融和商业事务方面的知识和经验，因此能够评估本协议项下拟进行的投资的优点和风险，并且在参与者认为必要的范围内，已获得参与者自己的专业建议，即根据参与者的财务状况和投资需求，就接受收购的公司单位的税务后果和投资所固有的风险，以及投资于收购的公司单位的适宜性提出个人专业意见。

(E)             参与者有机会就本协议项下拟进行的再投资和出售本协议项下收购的公司单位的条款和条件向本公司和本公司提出问题并获得答复，并获得了她/他或其为作出参与者的投资决策而要求的有关本公司的其他信息。

(F)            参与者是《再投资协定》附件1所列州的真正居民或居所。

(G)            参与者以参与者的名义收购收购的公司单位完全是为了参与者自身的实益 权益，而不是作为证券法第2(A)(11)条所指的被收购公司单位的代名人、代表或其实益权益，也不是为了将收购的公司单位分配给任何其他个人、信托或组织。

(H)            除 本协议第2条所载的明示陈述及保证及本公司在收购协议及A&R LLC协议中的陈述及保证外，参与者并无依赖任何其他资料以决定是否完成再投资。

第3.5节配偶同意。参与者(A)不是社区财产州(在美国：亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州)的已婚居民，或(B)以附件C的形式向公司提交了有效签署的配偶同意书。

第3.6节无 其他陈述。尽管本协议有任何相反规定，但参与者确认并同意，除本协议第2条和A&R LLC协议中明确规定的内容外，本公司或其任何关联公司均不会直接向参与者作出任何明示或默示的陈述或担保。参与者还 表示，本公司及其关联公司的任何联属公司、高级管理人员、董事、员工、代理、顾问、律师或代表，或任何其他人士均未直接向参与者作出任何明示或默示的陈述或担保，以保证有关被收购公司单位、公司或本协议或收购协议拟进行的交易的任何信息的准确性或完整性，而本协议或收购协议或收购协议未有明确规定。

第四条
其他

第4.1节终止本协议 。本公司、WLTR Holdings和参与者确认并同意，只有在公司、参与者和买方的共同书面同意下，本协议才可终止；然而，如果在再投资结束之前的任何时间，再投资协议已根据其条款终止，则本协议将自动终止且不再有效 。

第4.2节完整的 协议。本协议和本协议中明确提及或根据本协议或本协议交付的文件和文书及其他协议，包括本协议的所有附件：(A)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有以前的协议、备忘录、条款说明书和谅解，无论是书面的还是口头的，它们应继续全面有效，并应 在本协议的任何终止后继续有效，并且(B)不打算授予，不得解释为授予本合同当事人以外的任何人本合同项下的任何权利或补救措施。

第4.3节修正案和豁免。除非得到公司和参与者的书面批准，否则对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃均不得对本公司、WLTR Holdings 或参与者生效；但条件是：(A)第1.5条、第4.1条、第4.3条、第4.4条和第4.10条未经买方事先书面同意，不得修改；(B)未经买方事先书面同意，不得对本协议进行任何对买方造成不利影响的修订 。任何一方未能执行本协议或本协议项下的任何条款，均不得被解释为放弃此类条款，并且 不得影响该方此后根据其条款执行本协议和本协议中提及的任何协议的权利。

第4.4节第三方受益人。买方应是第1.5节、第4.1节、 第4.3节和第4.10节规定的明确第三方受益人，有权执行这些规定。

第4.5节陈述和保证的存续。本协议中包含的或任何一方以书面形式作出的与本协议有关的所有陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成后继续有效，无论本协议任何一方进行的任何调查如何。

第4.6节管辖 法律。本协议以及因本协议或本协议预期进行的交易而产生或有关的所有索赔 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用该州要求或允许适用另一司法管辖区法律的法律选择原则。

第4.7节仲裁。 在结束后，本协议项下或与本协议的有效性或终止有关的任何争议应提交国际商会根据其仲裁规则进行的仲裁，并由其最终解决。除上述仲裁规则外，适用国际律师协会《国际仲裁取证规则》。仲裁地点为纽约州纽约县。对仲裁裁决的判决可由对仲裁裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。在交易结束前发生的任何争议应受收购协议第14.10节而不是第4.7节的管辖。

第4.8节具体的 表演。当事各方的权利和补救措施应是累积的(而不是替代的)。双方同意，如果任何一方为另一方的利益而违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定，则该另一方有权寻求(A)强制遵守和履行该契约的具体履行令或其他衡平法救济， 义务或其他衡平法救济，以及(B)禁止该违约的禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害(以及其可获得的任何其他补救措施)。每一方同意 不反对授予禁令、具体履约和其他衡平法救济，理由是其他任何一方 在法律上有足够的补救措施，或者任何特定履行裁决在法律上或衡平法上都不是适当的补救措施。 任何一方寻求禁令或禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款时，不应要求任何一方提供与任何此类命令相关的任何担保或其他担保。

第4.9节进一步的保证。在收购协议所规定的条款及条件的规限下，各方同意(A)尽合理的 最大努力迅速采取一切行动，并迅速采取所有适用法律所规定的必要、适当或适宜的行动，以完成拟进行的交易并使其生效，以及(B)不采取或不采取任何行动，以阻碍或延迟满足本协议的任何条件或完成收购协议项下的交易。

第4.10节转让。 本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益，但未经公司、参与者和买方事先同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由任何一方转让或委派。

第4.11节可分割性。 如果有管辖权的法院或仲裁员的最终判决裁定本协议的任何条款或条款或该条款或条款适用于任何人或情况，在任何司法管辖区的任何情况下无效、非法或不可执行， 本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。如果此类 法院或仲裁员的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，则双方同意 酌情(A)缩小条款或条款的范围、期限、范围或适用性，(B)删除特定词语或短语，或(C)将任何无效、非法或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款 ，并且最接近表达无效、非法或不可执行的条款或条款的初衷。

第4.12节通知。 根据本协议进行的所有通知、交付和其他通信均应以书面形式进行，并且如果(A)亲自、(B)通过电子邮件、(C)传真或(D)通过全球公认的快递服务交付给各方，则应视为已按以下地址、电子邮件地址或传真号码发送给各方，或发送至应收到通知的一方可能已按照本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址、电子邮件地址或传真号码。任何此类通知、投递或通信应被视为已投递和接收(W)在个人投递的情况下，在投递之日； (X)在传真投递的情况下，在发出通知的一方收到发送传真机发送的电子确认后的第二个营业日；(Y)在全球公认的快递服务的情况下，在收件人根据服务系统确认收件的营业日 ；以及(Z)在电子邮件投递的情况下，在收件人回复电子邮件确认收到 的日期：

(a)            Notices to the Company:

C/o New WT Parent，Inc.
弗吉尼亚州夏洛茨维尔22902

注意：经理

将副本(通知不构成 通知)发送给：

戴维斯+吉尔伯特律师事务所

百老汇1675号

纽约州纽约市，邮编：10019

发信人：布拉德·J·施瓦茨伯格，Esq.

(b)            Notices to the Participant:

《再投资协定》附件1中有关参与方的地址。

第4.13节副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。副本可通过传真或电子邮件以Adobe Portable 文档格式或基于公共标准的其他电子文件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何电子签名)交付，这样交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。

第4.14节标题。 节和小节标题不应视为本协议的一部分，仅为方便起见，并非对其内容的完整或准确描述，不会影响本协议的构建。

第4.15节分开 表示。参与者在此确认(A)参与者未由Searman& Sterling LLP、Kirkland&Ellis LLP、Davis+Gilbert LLP或本公司或本公司聘请的任何其他顾问或律师代表 与本协议或与收购协议或与此相关的交易相关的问题而聘请的任何其他顾问或律师，以及(B)参与者已有足够的时间和机会审阅本协议以及与收购协议和由此拟进行的交易相关而影响参与者利益的所有其他文件。

4.16税金。 尽管本协议(或参与者与公司、WLTR控股公司或其任何关联公司之间的任何其他协议)有相反规定，但公司、WLTR控股公司及其各自关联公司有权从可分配给或与公司单位或所购买单位相关的任何金额中扣除和扣留任何可分配给或与公司单位或购买的单位有关的金额，或出售或以其他方式处置的任何收益(或公司、WLTR控股公司或其各自关联公司的任何 应支付给参与者的任何其他金额，包括参与者的工资，有关公司单位和/或购买单位的发行、修改、调整、 处置或其他方面，根据修订后的《1986年国内收入法》或任何外国、州或当地法律可能要求的补偿或福利)。如果公司、WLTR控股公司或其各自的任何关联公司没有进行此类扣减或扣缴，参与者应赔偿公司、WLTR控股公司或其各自的关联公司就任何此类税收以及任何利息、罚款、税款附加和任何相关费用支付或应付的任何金额。

第4.18节征税 表格。参与者应向公司和WLTR控股公司提供一份填妥并正式签署的美国国税局服务表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8EXP、W-8ECI或W-8IMY，以及任何必要的支持文件。如果参与者向公司和美国国税局提供美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8EXP、W-8ECI或W-8IMY，则参与者应根据财政部条例1.1446(F)-2(B)(6)向公司和美国国税局控股公司提供证书。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已签署本出资与交换协议，自再投资结束之日起生效。

[捐款和交换协议的签名页 ]

兹证明，双方已签署本出资和交换协议，自再投资结束之日起生效。

[捐款和交换协议的签名页 ]

[捐款和交换协议的签名页 ]

附件A

WLTR Management Holdings，LLC的A&R LLC协议

修改和重述有限责任公司协议

的

WLTR管理 控股有限责任公司

[●], 2023

本修订和重述的有限责任公司协议所代表的有限责任公司权益尚未根据修订后的1933年《美国证券法》或任何其他适用的证券法登记。在未根据该等法案和法律进行有效登记并遵守本文规定的其他实质性转让限制的情况下，任何时候不得出售、转让、质押或以其他方式处置AT的此类权益。

修订和重述

有限责任公司协议

的

WLTR管理控股有限责任公司

本修订和重述的《有限责任公司协议》(本《协议》)自[●]，2023年(“生效日期”)，由(I)特拉华州有限责任公司(“公司”)的WLTR Management Holdings LLC，(Ii)特拉华州的新WT母公司(“新WT母公司”)，以公司经理(“经理”)的身份，(Iii)以初始成员(定义见下文)的身份，以及(Iv)在生效日期成为本协议一方的每个单位持有人(定义如下)，此后，根据一项合并协议， 不时。本文使用的某些大写术语在第1条中作了定义。

鉴于， 于2022年12月15日，(X)根据该法(定义见下文)，通过向特拉华州州务卿提交成立证书(“成立证书”)，公司成立，新的WT母公司是其唯一成员(仅以这种身份，即“初始成员”)和(Y)新的WT母公司签订了公司的初步有限责任公司协议(“原始协议”)；

鉴于， (I)2022年10月26日，TELUS International Holding(美国)公司、Insignia WT Holdings，LLC和某些其他方 签订了该特定的股票购买协议以及合并协议和计划(“收购协议”) 和(Ii)收购协议预期的交易于2023年1月3日(“收购结束日期”)完成；

鉴于， 于生效日期生效，各初始单位持有人订立(A)一份再投资协议，根据该协议，各该等初始单位持有人购入单位；(B)一份出资及交换协议，根据该协议，在收购该等购入单位后，每个该等初始单位持有人将该等购入单位贡献予本公司，以换取同等数目的公司单位(“出资及交换”)；及(C)一份加入协议，根据该协议，该初始单位持有人在出资及交换的同时生效，成为本协议的一方；及

鉴于， 本公司、经理、初始成员及单位持有人希望订立本协议，以修订及取代原协议，并(A)阐明管限本公司经营及管理的条款及条件，(B)确认初始成员退出本公司的股权持有人身份，及(C)阐明单位持有人在本公司的股权方面的权利、权力及权益。

现在， 因此，考虑到双方在本合同中作出的承诺以及其他善意和有价值的对价，并在此确认其收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

如本协议中所用，以下术语具有以下含义：

1.1《特拉华州有限责任公司法》 指            有限责任公司法，可能会不时修订。

1.2            “调整后的资本账户赤字”具有第5.2节规定的含义。

1.3.就任何指定人士而言，            “关联公司”是指(A)直接或通过一个或多个中间人控制指定人士、由指定人士控制或与指定人士共同控制的任何人，或(B)管理指定人士的普通合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事或主要负责人的任何人，或(C)上述 个人的任何附属顾问(或其附属公司)。包括由任何该等副顾问或其附属公司管理或转介的任何基金或账户。如本定义所用，术语“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和个人的政策的权力。

1.4.            “关联公司赔偿人”具有第11.2(B)节中规定的含义。

1.5            “赎回 收购价”指就任何认购单位而言，相等于该认购单位的公平市价的金额(但在任何情况下不得低于(I)适用的现有单位持有人根据该等现有单位持有人的再投资协议就与该等认购单位相对应的间接拥有的无产权法律援助基金单位所支付的价格减去(Ii)根据第4.1节就该等间接拥有的无产权法律援助基金单位而收取的任何分派)。

1.6br            “资本账户”对于任何单位持有人来说，是指根据第1.704-1(B)节的规定为该单位持有人设立的资本账户。

1.7.            “组建证书”具有背诵中所给出的含义。

1.8BR            “税法”是指经修订的1986年国内税法。

1.9            “公司 单位”指在公司中的权益，包括单位持有人在公司损益中的份额、单位持有人接受公司资产分派的权利、单位持有人在本协议允许的情况下投票或参与公司管理的权利，以及单位持有人根据本协议和公司法在每种情况下获得有关公司业务和事务的信息的权利。

1.10“WLTR Holdings的持续服务”是指单位持有人在WLTR Holdings(或其子公司之一) 的全职工作，或作为WLTR Holdings(或其子公司之一)的独立承包商聘用，且在每种情况下均未因死亡或残疾以外的原因中断或终止 。对于适用法律要求给予的或经WLTR Holdings或其适用的子公司书面批准的任何休假，包括(但不限于)病假、军假或任何其他个人休假，不应视为中断了在WLTR Holdings的连续服务 。

1.11            “出资及交换协议”就每个单位持有人而言，指 本公司、本公司控股公司及该等单位持有人之间的若干出资及交换协议，根据该协议，该单位持有人将该等单位持有人所购买的单位 转让予本公司以换取公司单位。

1.12对于单位持有人而言，            “残疾”是指：(I)该单位持有人因疾病、伤害或其他原因而基本上不能履行该单位持有人对该单位及其附属公司的所有职责和责任；(I)对于单位持有人而言，该单位持有人与WLtR控股公司(或其子公司之一)签订的雇佣协议或服务协议中包含的定义，或(I)该单位持有人实际上无法履行该单位持有人对WLtr控股公司及其子公司的所有职责和责任。在连续120天或365天内的任何180天内，该单位持有人所遭受的身体或心理性质的事故或状况，无论是否有住宿到不适当的困难程度，该疾病、伤害、意外或状况很可能在可预见的未来持续，其程度与由WLTR控股公司(或其适用子公司)合理选择的具有适当资格的医生(或其适用子公司)确定的类似程度(条件是，如果该单位持有人拒绝接受该医生和当事人的体检，应采取合理行动，如果在该单位持有人拒绝后30天内无法与替代医生达成一致，则WLTR Holdings(或其适用的子公司)根据任何可获得的医疗信息对该问题的决定将被视为最终决定，并具有约束力(br})或(Ii)该单位持有人的任何其他条件将构成该单位持有人的 雇佣或服务协议下的“残疾”(如果适用)。

1.13            “合资格的购买者”是指任何直接或间接持有该单位的人。

1.14            “公允 市价”指经理经考虑经理认为相关因素后所厘定的适用催缴单位的公平市价，包括非流动资金及/或少数股权的折让。

1.15            “政府实体”是指美利坚合众国或任何其他国家、任何州或其其他政治区、或任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

1.16            “受保障人”具有第11.2(A)节规定的含义。

1.17就单位持有人而言，            “间接拥有的无产权信托基金单位”指由该单位持有人间接拥有的无产权信托基金单位，基于该单位持有人向本公司提供的无产权信托基金单位，以换取该单位持有人的公司单位(根据出资及交换协议或其他)。

1.18            “初始单位持有人”是指在生效日期或之前签署《出资和交换协议》和《加盟协议》的人员。

1.19            “初始A类单位”是指最初的A类单位(定义见WLTR Holdings LLC协议)。

1.20            “加盟协议”是指本协议的加盟协议，基本上采用本协议附件中附件A的形式，或经理决定的其他形式。

1.21            “管理层赎回百分比”具有WLTR Holdings LLC协议中所载的涵义。

1.22            “个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支。

1.23就每名单位持有人而言，            “购买的单位”指该单位持有人的 再投资协议所界定及厘定的购买单位(包括根据WLTR Holdings LLC协议将该等购买的单位转换为“A类单位”)。

1.24            “条例” 指根据《守则》颁布的《财政条例》。

1.25            “再投资协议”就每个单位持有人而言，是指Telis International Holding (美国)之间的特定再投资协议。股份有限公司、WLTR Holdings及该等单位持有人，据此购买的单位由该等单位持有人购买。

1.26根据2015年《两党预算法》、法规第6221至6241条，包括对与法规第6221至6241条相同主题的任何修订或其他法规条款，以及根据任何此类条款颁布或提议的任何法规以及与此相关的任何行政指导，            “修订的合作伙伴关系审计程序”应指。

1.27“            ”指(I)A类单位(定义见wltr控股有限责任公司协议)及(Ii)本公司可能不时持有的wltr控股公司的任何其他成员权益。

1.28            “wltr控股”指特拉华州的wltr控股有限责任公司。

1.29            “WLTR 控股有限责任公司协议”指WLTR Holdings的第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议，日期为收购完成日期 ，并经不时修订、修订或补充。

1.30            “附属公司” 就任何个人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体(A)如果是一家公司，则有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生) 当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)、合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益 当时由该人或其一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一名或多名人士如获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或将成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理成员或普通合伙人，将被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(除公司外)的多数股权。就本协议而言，凡提及任何人士的“附属公司”，只会在该人士拥有一间或多间附属公司的情况下生效。 除非另有说明，否则“附属公司”一词是指本公司的附属公司。

1.31          “税务事务合作伙伴”的含义如第6.3节所述。

1.32          “转让” 指任何转让、出售、转让、赠与、质押或其他处置或产权负担。

1.33          “单位持有人” 指(X)初始单位持有人及(Y)其后根据章程第9条获接纳为本公司“单位持有人” 的人士，可包括于生效日期后已签署出资及交换协议及加入协议的人士。

第二条

组建和目的

2.1.            成立。 本公司成立于2022年12月15日，是根据该法案通过向特拉华州国务卿提交成立证书而成立的有限责任公司。单位持有人的权利和责任将根据本协议确定，并在法案要求的范围内由法案确定。如果任何单位持有人的权利或义务因本协议的任何规定而不同于没有此类规定时的权利或义务，本协议将在法案允许的范围内进行控制。

2.2WLTR公司名称。 公司名称为“            Management Holdings”LLC。本公司的业务可使用该名称进行，或在符合适用法律的情况下，以经理认为适当的任何其他名称进行。经理将提交或将安排提交经理认为适当的任何虚构的名称证书和类似的文件，以及对其进行的任何修订。

2.3            注册 办公室/代理。根据该法案，本公司须在特拉华州设立的注册办事处最初将为公司服务公司，邮编：19808，邮编：19808，邮编：根据该法案，本公司的注册代理的名称和地址将最初为公司服务公司，地址为19808特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号。 本公司在遵守该法案的适用条款后，可由经理酌情决定不时更改其注册办事处或注册代理。

2.4.            期限。 公司的期限将无限期延续，除非按照本协议的规定提前终止。本公司作为一个独立的法律实体的存在将持续到该法案规定的成立证书被取消为止。

2.5            的目的。 本公司的目的和业务是(X)收购、持有及最终处置(I)WLTR单位及(Ii)现金、证券或因出售WLtr单位而收取的其他财产(由基金经理厘定)，及(Y)从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动。

            权力。 本公司将拥有并可行使公司法或任何其他法律授予的所有权力和特权，以及对本公司的商业目的或活动的进行、推广或实现所必需、明智、附带或方便的权力和特权。

2.7.形成的            证书。兹批准并确认成立证书的备案，并在此指定提交该成立证书的人为该法意义上的受权人，以签署、交付和归档成立证书，该人和经理可能不时指定的其他人在此被指定为该法意义上的受权人，提交并提交成立证书的任何修订或重述或 任何取消成立证书的证书和任何其他证书，以及公司有资格在公司可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何修订或重述 。

2.8.            负责人办公室。公司的主要行政办公室将设在经理将设立的地点，经理可不时将公司的主要行政办公室的地点更改为特拉华州境内或以外的任何其他地点 。经理可在特拉华州境内或境外设立和维持其认为适当的其他公司办事处和营业地点。

            第 个州法律合作伙伴关系。单位持有人打算本公司不是合伙企业(包括但不限于有限合伙企业) 或合资企业，并且单位持有人不得因本协议而成为任何其他单位持有人的合伙人或合资企业，用于除紧随其后的句子所述以外的任何 目的，且本协议、公司或任何单位持有人签订的任何文件均不会被视为另有暗示。单位持有人打算将本公司视为合伙企业 用于联邦和(如果适用)州或地方所得税，本公司和每个单位持有人将提交所有纳税申报单， 将以与此类待遇一致的方式承担所有税务和财务报告职位。

第三条

成员资格；公司单位；资本和出资

3.1            Unitholders and Company Units.

(A)            一般。 本公司的会员权益应由一类公司单位代表。向单位持有人发行的公司单位数量 对应于该单位持有人间接拥有的WLTR单位。每个单位持有人应享有本协议规定的特权、优先、义务、责任、义务和权利，包括投票权(如有)。

(B)            撤回初始成员的 。在本协议的初始成员签署和交付后，初始成员特此退出公司的股权持有人身份，但尽管有这种退出，初始成员仍将是第十一条的受益者。

(C)            公司 单位分类帐。应在公司的账簿和记录中保存每个单位持有人的名称以及该单位持有人的公司单位和间接拥有的WLTR单位的数量的清单。每个单位持有人将只有权获得有关该等单位持有人及该单位持有人的公司单位及间接拥有的WLTR单位的资料，而在任何情况下，任何单位持有人 均无权取得有关其他单位持有人的公司单位或间接拥有的WLTR单位的资料，或根据本协议、WLTR Holdings LLC协议或其他规定应付任何其他单位持有人的收益的资料。

3.2            初始 资本。单位持有人的初始资本将是该单位持有人为公司单位支付或被视为已支付的金额，由经理决定。

3.3.           额外 资本。除上文第3.2节规定或所有单位持有人另有协议外，任何单位持有人 均无义务向本公司资本注入任何额外的现金或财产。

3.4.            有限责任 单位持有人将不会对本公司的债权人负责，也不会被要求恢复任何该等单位持有人与本公司的资本账户中的全部或任何部分赤字余额。

3.5.            资本 账户。将根据《守则》第704(B)节和《条例》第1.704-1(B)节为单位持有人开立资本账户。

3.6WLtr符合            控股有限责任公司协议。各单位持有人采纳并特此同意遵守WLTR Holdings LLC协议项下该等单位持有人的义务及协议，犹如该单位持有人为该协议项下的“A类单位持有人”(定义见WLTR Holdings LLC协议)(包括WLTR Holdings LLC协议第3.5(K)条)。单位持有人向本公司作出的任何WLTR单位出资不会限制或损害该单位持有人根据WLTR 控股有限责任公司协议承担的责任或义务，而各单位持有人理解并同意该单位持有人在WLTR 控股有限责任公司协议下的责任及义务将按该等出资并未向本公司作出的方式厘定。各单位持有人确认并同意：(I)本公司将成为WLTR Holdings的“A类单位持有人”，本公司亦将受根据WLTR Holdings LLC协议适用于“A类单位持有人”的义务及协议的约束，(Ii)该单位持有人已收到并已阅读WLTR Holdings LLC协议的副本及(Iii)(A)新WT母公司为本协议项下的经理及WLTR Holdings LLC协议项下的“A类单位持有人”及“A类代表成员”，(B)新WT母公司在这些各自角色中的职责和义务可能存在冲突，(C)该单位持有人 特此放弃或同意不主张任何与新WT母公司作为“A类代表成员”或作为WLTR Holdings LLC协议项下的“A类单位持有人”的新WT母公司以及 本协议项下的经理所产生的任何利益冲突。尽管如此，, 各单位持有人承认并同意，根据WLTR Holdings LLC协议及/或与该等单位持有人间接拥有的WLTR单位有关的所有权利，将由本公司根据第7.2节独家行使。

3.7.            遵守限制性公约。每个单位持有人接受、批准、重申、同意遵守，并特此接受违反该单位持有人与任何再投资协议有关的任何限制性契约的义务和协议的责任。

3.8.            再投资协议。各单位持有人承认，本公司持有的WLTR单位须受该等单位持有人的再投资协议的条款及条件所规限。

3.9br            不承担任何责任。任何单位持有人对本公司的任何债务、负债或义务，不论是对本公司、任何单位持有人或本公司债权人的任何债务、负债或义务，概不承担任何个人责任，但超出该单位持有人对本公司股本的出资、有关单位持有人在本公司累计但未分配利润(如有)中的份额，以及根据公司法须退还本公司的任何分派(包括退还任何出资)的金额。每个单位持有人 将只关注公司的资产，以获得与公司有关的所有分配，因此将没有追索权 任何其他单位持有人。在公司解散和终止时，单位持有人将无权要求或接受现金以外的任何财产 。

第四条

分配

4.1.总体上的            分布 。除本细则第4条另有规定外，现金或实物分派将于管理人行使其唯一及绝对酌情决定权所厘定的时间及金额作出。在符合上述规定的情况下，如果本公司 收到与单位持有人间接拥有的WLTR单位有关的任何现金、证券或其他财产(包括WLTR Holdings LLC协议向本公司作出的分配，以及公司根据WLTR Holdings LLC协议或其他协议就出售或赎回该单位持有人间接拥有的WLTR单位而收到的收益)，则将向该单位持有人作出与该等现金、证券或其他财产有关的任何分配。但本公司应有权在经理认为必要或适当时保留(而非分发)经理认为必要的任何资金，以满足本公司、经理及/或A类代表成员(定义见WLTR Holdings LLC协议)的现有或潜在未来开支或其他负债。

4.2            税 分配。就本公司从WLTR Holdings 收到有关应课税期间的税项分配(定义见WLtr Holdings LLC协议)而言，本公司应按基金经理厘定的每个该等单位持有人在该期间的估计税务责任金额向单位持有人作出该等分派。

4.3.分发的            限制 。单位持有人不得收到本公司的分派，条件是在分派生效后，本公司的所有负债(因单位持有人的出资额而对单位持有人的负债除外)将超过本公司资产的公允价值。

第五条

利润和亏损的分配

5.1.一般情况下的            分配 。除本条第5条另有规定外，每个纳税年度的公司收入、收益、损失和扣除项目将在单位持有人之间分配，在可能的范围内，在该纳税年度结束时，每个单位持有人的(X)资本账户，(Y)该单位持有人在最低收益中的份额(如第1.704-2(D)节所定义)和(Z)该单位持有人的合伙人无追索权债务最低收益(如第1.704-2(I)(2)条所界定) 将等于分配给该单位持有人的净金额，根据WLTR Holdings LLC协议第9.5节，WLTR Holdings将以相等于其账面价值的金额清算WLTR Holdings的资产，并在清算中分配所得款项(在支付所有负债后)，以及(Ii)紧随其后，本公司将根据第4.1节清算和分配清算所得款项给单位持有人。

5.2损失的            限制 。根据第5.1条分配的净亏损不会超过可如此分配的最大亏损金额 ，而不会导致单位持有人在任何会计年度结束时出现或增加现有的调整后资本账户赤字。 如果部分但不是所有单位持有人会因根据第5.1条分配损失而调整资本账户赤字 ，第5.2节规定的限制将在单位持有人的基础上适用 ，以便根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节将最大允许损失分摊给每个单位持有人。 超过第5.2节规定限制的所有损失将按其他单位持有人各自公司单位的比例分配给其他单位持有人。就本第5.2节而言，“经调整的资本账户赤字” 对于任何单位持有人而言，是指截至公司相关财政年度结束时该单位持有人的资本账户的赤字余额(如有)。在实施下列调整后：(I)将根据本协议任何规定该单位持有人有义务恢复或根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)倒数第二句被视为有义务恢复的任何金额贷记该资本账户；以及(Ii)将条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)条所述项目记入该资本账户的借方。

5.3            按存储容量使用计费 配置。净利润将首先按以下情况分配给单位持有人：(I)根据本协议第5.2节分配给单位持有人的亏损 在以前所有会计年度不成比例地分配给单位持有人的亏损超过(Ii)根据本条款5.3分配给单位持有人的先前所有会计年度的累计净利润，以及此后第5.1节规定的 。

5.            合规性 ；特殊分配。如果基金经理决定应修改单位持有人资本账户的保存方式，或任何特定的收入、收益、亏损、扣除或贷方项目应以不同于上述规定的方式进行分配，以遵守法规或合理所需，以反映本协议下单位持有人之间的预期经济安排，经理可进行修改或分配。在适当的范围内， 由管理人决定，《条例》1.704节的特别分配和其他适用规则将适用 (包括但不限于《条例》1.704-2节所谓的“最低收益退还”和“合格收入抵销”规则和 管理无追索权扣除分配的规则)。

5.5            利息更改 。如单位持有人或公司单位各自持有的股份或附属于公司单位的各自权利或责任发生变动(例如，接纳新单位持有人所致)，则根据本条第5条向现为或曾经是单位持有人的人士分配应课税年度时，将按守则 所规定的方式作出分配，如确定可采用多于一种方法，则按经理所选择的适当方法进行分配，并同时顾及实质公平及方便行政的原则。

5.6            税 分配。本公司确认的收入、收益、亏损、抵扣和扣除将在守则和法规允许的范围内分配给单位持有人， 用于美国联邦、州和地方所得税目的，分配方式与每个此类项目分配到单位持有人资本账户的方式相同。尽管有上述规定，基金经理将有 权力为美国联邦、州和地方所得税目的进行必要的分配，以维持显著的经济效果，或确保该等分配符合单位持有人在本公司的利益，在任何情况下均符合守则和法规的含义。

5.7.            资本账户为负 。如果任何单位持有人在该单位持有人的资本账户中有赤字余额(在所有财政年度的所有 缴款、分配和分配生效后，包括发生该清算的财政年度)，该单位持有人将没有义务就该赤字向本公司的资本作出任何贡献，并且该赤字 不会被视为欠本公司或任何其他人士的债务。

5.8.代表单位持有人支付的            赔偿 和报销。如果法律要求公司向政府实体支付任何具体归因于单位持有人的款项(包括任何税款)(包括，如果公司根据经2015年两党预算法修订的《守则》第6225条承担任何税收、利息或罚款，则该单位持有人在此类税收责任金额中的可分配份额，包括与之相关的任何利息和罚款，如基金经理本着善意作出合理决定(br}根据守则)或单位持有人的身份(包括但不限于联邦预扣税、州 个人财产税及州非公司营业税)，则该单位持有人应就已支付的全部款项(包括利息、罚款及相关开支)向本公司作出全额赔偿及向本公司作出贡献。管理人应将根据本协议有权获得的分配抵消该人根据第5.8条承担的赔偿公司的义务。 单位持有人根据本第5.8条承担的赔偿和向公司作出贡献的义务应在公司终止、解散、清算和清盘后继续存在，并且就本第5.8条而言，公司应被视为继续存在。公司可根据本条款5.8向每个单位持有人寻求和执行其可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼以收取此类赔偿和贡献, 利息按基本利率加年利率3个百分点(但不超过法律允许的最高年利率)计算，在每个财政季度的最后一天复利。

第六条

账簿和记录；税务事务合作伙伴

6.1            账簿。 在本公司持续经营期间，将一直保存和保存正确反映本公司状况并将说明与其管理有关的所有事项的适当和常规账簿，以及将在本公司主要办事处或经理不时决定的其他一个或多个地点保存和保存哪些账簿。 公司的账簿和记录将根据经理选择的基础进行维护。

6.2.            财政年度。除适用法律另有要求外，公司的会计年度将与WLTR控股的会计年度在同一日期结束。

6.3            Tax 重要合作伙伴。在经修订的合伙企业审计程序修订前，经理应任命守则第6231(A)(7)节所指的“税务合伙人”，并在任何课税期间担任公司的“合伙企业代表”，但须遵守经修订的合伙企业审计程序修订的《守则》第6223条的规定 (在每个职位上为“税务成员”)，并被授权并被要求在税务机关对公司事务的所有审查中代表公司(费用由公司承担)。包括由此产生的行政和司法程序，并花费公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务 。各单位持有人同意与本公司合作，并就进行该等诉讼程序作出或不作出本公司合理要求的任何或所有事情，并向本公司或税务成员提供任何可帮助减轻本公司或其成员应缴税款的资料 。税务成员应向经理全面通报任何审查、审计或其他程序的进展情况，并同意任何单位持有人均无权参与 任何此类检查、审计或其他程序。尽管有上述规定，未经经理批准，税务成员不得在任何该等审查、审计或其他程序中解决或以其他方式 妥协任何问题。

6.4.            纳税申报单 。经理将安排为公司准备和提交所有必要的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单，包括作出经理认为适当且符合单位持有人最佳利益的任何选择。每个单位持有人将向经理提供其拥有的与公司运营有关的所有相关信息，这些信息对于编制和归档公司的所得税申报单是必要的。在每个纳税年度结束后(或在合理可行的情况下)且在任何情况下不得迟于8月31日，公司将立即向在该年度内的任何时间作为单位持有人的每个人发送关于该人的附表K-1、“合伙人在收入中的份额、抵免、扣除等”或任何后续的时间表或表格的副本，以及该人提交美国联邦所得税申报单所需的其他信息。

第七条

管理

7.1.            经理。 公司的业务将由经理独家管理。尽管本协议或公司法有任何相反规定，经理只有在(I)持有超过75%(75%)的公司单位的股东投赞成票和(Ii)经理书面辞职的情况下才可被免职。如果经理根据上述规定被免职或辞职，持有75%(75%)以上公司单位的持有人应立即任命一名继任者。

7.2            Management Powers.

(A)在特拉华州法律允许的最大范围内，基金经理将有权执行与本公司或本协议有关的任何法定或其他行为，而该等行为本应由单位持有人根据特拉华州法律拥有，而单位持有人将无权管理本公司的业务及事务(包括与本公司及/或            控股有限责任公司协议有关或产生的任何决定)。经理为进一步执行本协议条款而作出的任何决定、行动、批准、授权、选择或决定，均可由经理自行决定。在不限制上述规定的情况下，经理人的权力应包括：(I)有权促使公司作出任何决定、行使任何权利或履行与WLTR单位和WLTR Holdings LLC协议(以及与此有关的任何证券或其他财产)或由此产生的任何义务，包括出售公司因转让任何WLTR单位而收到的任何证券(包括母股(定义见WLTR Holdings LLC协议)的权利)，(Ii)提出、主张、抗辩、 根据本协议和/或WLTR Holdings LLC协议谈判或解决任何索赔或行动，(Iii)有权 使公司代表公司保留法律和其他专业顾问，并由公司承担费用，(Iv)采取经理认为关于本协议和/或WLTR Holdings LLC协议的所有其他行动和采取经理认为必要或建议的所有其他事情，包括但不限于，提供公司的所有批准和同意，以及(V)向公司垫付费用或以其他方式贷款的权利, 按经理认为适当的条款。

(B)            于 本公司转让与赎回行动(定义见本公司控股有限责任公司协议)或其他方式(该等被处置单位，“已处置单位”)相关的被处置单位的情况下，除非经理人另有决定，就本协议而言 (包括第4.1节)而言，该等被处置单位应被视为代表所有单位持有人的 间接拥有的被处置单位的比例。

(C)尽管本协议有任何相反规定，如果公司收到任何证券(包括与转让任何单位持有人间接拥有的            单位有关的母股)，并且经理确定该单位持有人不是“认可的投资者”(该术语在1933年证券法下的法规D中定义)，或者向该单位持有人分销该等证券不符合任何适用法律，那么，代替向该单位持有人分配该等证券， (X)本公司可出售该等证券(按经理厘定的条款及条件)，及(Y)在出售后， 就出售所得的现金净额向该单位持有人作出分派(分派须受第4.1节的 条款及条件约束)。

7.3WLtr控股有限责任公司协议下的            行使“看跌期权”的权利。基金经理同意：(I)就第一个赎回年度和第二个赎回年度(各自定义见《WLtr控股有限责任公司协议》)，经理应促使本公司递交《赎回行使通知》(定义见《WLtr控股有限责任公司协议》)，通知WLtr控股公司本公司的选择 ，以使WLtr控股公司赎回本公司初始赎回基金单位中相当于管理层持有的赎回百分比的百分比 ，及(Ii)关于第三个赎回年度(定义见《WLtr控股有限责任公司协议》)，经理应促使 公司递交赎回行使通知，通知WLTR Holdings公司选择赎回至少等于管理层持有的赎回百分比的公司初始WLTR单位的百分比。但条件是：(br}经理如未能遵守前述规定，经理将不承担任何责任，及(Y)单位持有人 承认并同意WLTR Holdings最终赎回任何WLTR单位的责任受WLTR Holdings LLC协议的条款及条件 所规限。

7.4            Compensation； Reimbursement.除经理全权酌情决定外，任何单位持有人或经理均无权就向本公司提供的服务获得报酬。公司将向经理报销与公司业务相关的所有合理费用。

7.5            有限责任 基金经理不会(A)根据法院的任何判决或以任何其他方式对本公司的任何债项、责任或责任(不论该责任或责任是以合约、侵权或其他方式产生)负上法律责任，或(B)就本公司或任何单位持有人所蒙受的任何损失或损害向本公司或任何单位持有人承担法律责任。

7.6.单位持有人的            会议；投票权。将不会要求单位持有人召开会议。会议将在单位持有人和经理一致同意的时间和条款下举行(如果有)。对于将由单位持有人作出的任何决定，每个单位持有人将有权根据每个单位持有人拥有的公司单位数量进行投票。

7.7            某些 职责。即使本协议有任何相反规定，经理亦不对本公司、任何单位持有人或任何其他人士负有任何责任(包括受托责任)、 或任何违反责任(包括受托责任)；但上述规定不得限制或免除违反任何适用的诚信及公平交易的默示契约的任何行为或不作为的责任。

7.8.            官员和相关人员。经理有权委任及终止本公司高级职员及保留及终止 本公司雇员、代理人及顾问，并将经理认为适当的职责转授予任何该等高级职员、雇员、代理人及顾问 ，包括根据彼等各自的职责范围就所有事宜分别或联名代表本公司及约束本公司的权力。

第八条

调拨公司单位

8.1            普通版。尽管公司法有任何相反的规定，单位持有人不得转让单位持有人的公司单位的全部或任何部分，除非(I)遵守WLTR Holdings LLC协议中所载或提及的转让条款，以及(Ii)获得经理的书面同意。尽管有上述第(Ii)款的规定，(X)单位持有人可在事先向经理发出书面通知后，将公司单位转让予该单位持有人的家族成员(定义见WLTR Holdings LLC协议)或为该单位持有人及/或该单位持有人的家庭成员及/或该单位持有人的利益而设立的一个或多个信托基金。任何违反本协议任何规定的转让或试图转让任何公司单位的行为均应无效，公司不得将此类转让记录在其账簿上，也不得出于任何 目的将该等公司单位的任何据称受让人视为此类证券的所有者。

8.2            Call Right.

(A)在单位持有人因任何原因终止与WLtr Holdings的连续服务的情况下的            (“终止事件”；于终止事件后180天期间内的任何时间，基金经理有权(但无义务)(但无义务)(“催缴权利”)(“催缴权利”)要求退出单位持有人按催缴买入价将全部(但不少于全部)现有单位持有人的公司单位(“催缴单位”)出售予经理选定并获有关合资格买家(任何该等人士，“催缴买家”)同意的任何合资格买家(或合资格买家的组合)。

(B)            成交。 买入看涨期权单位的成交(“看涨期权成交”)应在看涨期权行使后45天内由经理设定的日期(该日期，“看涨期权成交日期”)完成。在认购权结束的同时，(X)退出单位持有人应签署一份习惯协议(合理地令买受人满意)，将认购单位转让给买受人，并包含有利于买受人的惯常陈述和保证，涉及该等退出单位持有人对认购单位的权利、所有权和所有权，所有留置权，以及完成此类认购单位转让的权力。(Y)如果认购单位获得证明，退出单位应适时背书并交付给认购买家。证明呼叫单位的证书(或与之有关的遗失证书的宣誓书)。

(c)            Payment.

(1)            在赎回权利结束日，赎回买方应通过电汇方式向退出单位持有人支付立即可用的 资金到退出单位持有人设计的账户，金额相当于赎回购买总价的50%(减去根据本协议可归因于该退出单位持有人的按比例分摊的费用)。

(2)            在赎回权利结束日期的一(1)周年纪念日，赎回买方应通过电汇方式向退出的单位持有人支付立即可用的资金至退出的单位持有人设计的账户，金额相当于赎回购买总价的剩余50%(50%) 。双方认识到，根据《国内税法》，这笔款项的一部分可被视为计入利息。

(D)            本协议双方同意，尽管本协议或本第8.2节有任何相反的规定，退出单位持有人在本协议第4.2节项下与赎回权结束前的税收分配有关的权利不受损害。

第九条

接纳新的单位持有人；修改有限责任公司协议和
成立证书

9.1单位持有人的            入场券。基金经理可随时或不时接纳新单位持有人加入本公司，并将按基金经理决定的条款及条件(与本协议一致)、WLTR Holdings LLC协议、成立证书及对本公司业务拥有管辖权的政府机构或自律组织的任何适用法律或规则条文 接纳新单位持有人加入本公司。

            修订。 除非获得经理书面同意，否则本协议及成立证书不得全部或部分修订； 规定，任何修订如与其他单位持有人相比，对任何单位持有人的权利造成重大、不利及不成比例的影响，则须事先征得受不利影响的大部分公司单位持有人的书面同意。

第十条

公司解散

10.1            事件 溶解。本公司将于下列事件中较早者解散：

(A)            经理解散公司的决定；

(B)            出售或清算本公司或wltr控股的所有资产；或

(C)法案另有规定的            。

10.2收益的            申请 。公司清盘时的资产将首先用于清盘、清算和解散的费用， 然后按照法律规定的优先顺序分配给债权人，然后根据上文第4.1节分配给单位持有人。

第十一条

责任和赔偿

11.1责任的            限制 。经理、初始成员或本公司任何高级职员均不对经理、任何其他高级职员、本公司或任何单位持有人因本公司或任何单位持有人所蒙受的任何损失承担责任，除非在符合本协议所载的其他限制的情况下，该等损失是因该等人士的欺诈、重大疏忽、故意失当或违反本协议或违反与本协议有关的任何其他协议而造成的。在不限制前述规定的情况下，公司高级管理人员、初始成员和经理不对不构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为、违反本协议或违反与本协议相关的任何其他协议的任何行为或不作为承担责任。本公司任何高级管理人员、初始成员或经理可就本公司事务咨询大律师和会计师，且只要该等人士真诚地依据该等大律师或会计师的意见行事(或如为初始成员，则在本公司退出前以本公司股权持有人身分行事)，该等人士将不会对本公司或任何单位持有人因此而蒙受的任何损失负上法律责任。

11.2            Indemnification Rights.

(A)            General。 在法律允许的最大范围内，公司将赔偿经理、初始成员、公司的每名高级管理人员、税务合伙人及其各自的关联公司(每个人，一名受补偿人)，并使其不受任何责任的损害。受补偿人因履行或不履行与公司业务有关的任何行为而蒙受的损失或损害，以及因受补偿人在公司的地位而强加于该人的责任或义务，包括合理的律师费和费用以及为了结任何此类责任、损失或损害索赔而花费的任何 金额；但是，第11.2条下的赔偿只能从公司的资产中追回，而不能从单位持有人的任何资产中追回。 公司将垫付受赔人发生的全部费用(包括受赔人的合理律师费)，并将在法律允许的范围内，按照本协议条款的要求，承担所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额的全部金额，条件是该受赔人应经理人的要求，在适当的担保下履行承诺。如果有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定该受补偿人根据本条款第11.2条无权获得赔偿，则偿还已支付或已退还的金额。本公司可支付保险，承保受补偿人在本公司事务运作中的疏忽责任。

(B)            赔偿 优先。本公司特此承认，根据第11.2条规定获得赔偿、垫付费用和/或保险的权利也可由其他来源(统称为“关联方”)提供给某些受赔方。本公司特此同意，就其与关联弥偿人之间的关系而言：(I)本公司是针对该等受弥偿人士提出的所有该等可获弥偿的索偿的首要弥偿人，不论该等索偿是否因本协议而产生(即，其对上述受赔人的义务是主要的，而关联赔偿人的任何义务 对该等受赔人所发生的相同费用或债务的垫付费用或提供赔偿是次要的)， (Ii)本公司将被要求垫付该等受赔人发生的全部费用，并将在法律允许的范围内以及按照本协议(或本公司与该等受赔人之间的任何其他协议)的要求，对为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全部责任。在不考虑 该等受弥偿人士针对关联弥偿人可能拥有的任何权利的情况下，及(Iii)本公司不可撤销地放弃、放弃 并免除关联弥偿人就出资、代位权或任何 其他任何种类的追讨而向关联弥偿人提出的任何及所有索偿要求。本公司同意直接向关联公司弥偿人支付 关联公司弥偿人代表任何该等受弥偿人士作为弥偿或垫款而支付的任何款项，而该受弥偿 人士可能因担任董事或本公司或其附属公司的高级职员或同等职称而有权获得本公司的弥偿 。本公司进一步同意，关联弥偿人代表任何该等受弥偿人士就该受弥偿人士向本公司寻求赔偿的任何索偿而垫付或支付的款项，将不会影响前述规定，而该等垫付或付款的范围内，关联弥偿人将代为取得该受弥偿人士对本公司的所有追讨权利。, 本公司将与关联赔偿人合作，争取此类权利。

11.3            免责。 任何受补偿人均不对公司或任何单位持有人因其根据本协议授权履行或不履行的任何行为而产生的任何损失承担损害赔偿或其他责任。

            有权获得赔偿的人员 。在与本公司业务相关的任何行动或不作为 发生时属于“受保障人”定义范围内的任何人，将有权作为与此有关的“受保障人”享有本条第11条的利益，无论该人在该受保障人要求赔偿或赦免时是否继续属于“受保障人”的定义范围 。本细则第11条所赋予的获得赔偿及预支开支的权利，并不排除任何人士根据任何法规、协议、法律、经理投票或其他方式可能享有或 其后取得的任何其他权利。如果本条款第11条或本条款任何部分将因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍将根据本条款第11条的任何适用部分所允许的最大限度和适用法律所允许的最大限度地对每一受赔偿人进行赔偿并使其不受损害。

11.5            程序 协议。本公司可与其任何高级职员、雇员、顾问、律师、代理人或经理订立协议，列明符合适用法律的程序，以实施本条第11条所规定的赔偿。

11.6            Reliance, Etc.

(A)            尽管 本协议有任何其他规定，根据本协议行事的受保障人不会因其真诚依赖本协议的规定而对本公司或任何其他受保障人承担责任。本协议的条款， 限制受保障人士的职责(包括受托责任)和责任的范围，由本公司、基金经理和各单位持有人同意，以取代该受保障人士的其他职责和责任。除本协议明确规定的义务外，任何受保障人士均不会对本公司、经理或任何单位持有人负有任何受信责任，亦不会 承担任何义务。

(B)            尽管 本协议或其他适用法律有任何其他规定，但只要在本协议中，受保障人被允许或被要求：(I)根据该人的酌情决定权或根据类似授权作出决定，该受保障人将有权 仅考虑该受保障人希望的利益和因素，包括该人自己和该人的关联公司的利益，并将在适用法律允许的最大范围内，无责任或义务对本公司、经理、任何单位持有人或任何其他人士的任何利益或影响因素给予任何代价 ，或(Ii)基于该等人士的诚意或根据另一明示标准，受保障人士将根据该明示标准行事，而不受 任何其他或不同标准约束。

第十二条

其他

12.1            完整的 协议。除本协议另有规定外，本协议(连同本协议引用的协议)构成双方之间与本协议标的有关的完整协议。本协议(连同此处引用的协议)取代它们之间关于本协议标的的任何先前协议或谅解，除本协议所述外，不得以任何其他方式修改或修改本协议。

12.2            管辖法律；仲裁。本协议以及因单位持有人、经理和公司之间的公司关系 而引起或与之相关的任何争议或索赔，无论是基于合同、侵权行为、法规或其他法律或衡平法理论(包括任何欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的索赔)，均应受特拉华州国内法律的管辖、解释和执行，而不适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律或规则。根据本协议或本协议的有效性或终止而产生或与之相关的任何争议，无论是基于合同、侵权行为、法规或其他法律或衡平法理论(包括任何关于欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的主张)，均应完全提交国际商会(ICC)根据其仲裁规则进行的仲裁，并由其最终解决。除上述仲裁规则外，适用《国际律师协会国际仲裁取证规则》。仲裁地点为纽约州纽约县。对仲裁裁决的判决可以由对仲裁裁决有管辖权或对相关方或其资产有管辖权的任何法院进行

12.3            可分割性。 如果本协议的任何条款被法院判定为无效或不可执行，则该裁决不会影响本协议的其他 条款，其中每个条款的解释和执行将如同无效或不可执行部分未包含在本协议中一样。 此类无效或不可执行不会影响其任何有效和可执行的应用，并且每个此类条款将被视为以法律允许的方式和在最大程度上有效、可操作、可订立、订立或执行。

12.4            通知、 等。本协议要求或允许的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将在亲自交付或收到(如果通过挂号邮件发送，则可通过回执证明，或如果通过快递或递送服务交付，则通过签名证明)、地址(A)如果发送给任何单位持有人、在本公司备案的单位持有人的地址(包括任何电子邮件地址)或单位持有人将以书面形式提供给 公司的其他地址(包括任何电子邮件地址)，作为本协议项下通知的发送地址，以及(B)如果向公司或经理提供：

公司和经理：

新WT母公司

22902弗吉尼亚州夏洛茨维尔百老汇大街1835号

收信人：托拜厄斯·A·登格尔

将副本 发送至(不构成通知)：

戴维斯+吉尔伯特律师事务所

百老汇1675号

纽约州纽约市，邮编：10019

发信人：布拉德·J·施瓦茨伯格，Esq.

12.5            同意司法管辖权和法律程序的送达。双方不可撤销地同意位于特拉华州的州法院和联邦法院对与本协议有关的任何诉讼的管辖权和地点，并同意可以按照第12.3节的规定送达与任何此类诉讼有关的传票、申诉或其他程序，并且这样做的送达将与在特拉华州亲自作出的送达一样有效。

12.6            约束性 协议。除本协议另有规定外，本协议对各方及其各自的法定代表人、继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

12.7            标题。 本协议中包含的标题仅为方便起见，不以任何方式定义、限制或扩展本协议或其中任何条款的范围或意图。所有代词将被视为指男性、女性、中性、单数或复数，因为此人的身份(就本协议而言，该术语将包括个人和实体)可能需要在其上下文中使用 。

12.8            有效性。 只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用将被视为无效， 本协议的其余部分或该条款对被认定为无效的其他个人或情况的应用将不受影响。

12.9            副本。 本协议可以签署多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本将构成一份 和同一份文书。本协议及其任何修正案的副本可通过传真或电子邮件以Adobe可移植文档格式或基于公共标准的其他电子文件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何电子签名)交付，如此交付的任何副本将被视为已正式且有效地 交付，并且在任何目的下均有效。

12.10            目录、标题表 。本协议中使用的目录和标题仅用于行政方便， 不构成解释本协议时要考虑的实质性问题。

12.11数字的            调整 。经理将对所有涉及单价或金额的数字进行适当调整，以反映公司单位拆分、公司单位股息、公司单位组合和其他影响标的股权类别的资本重组 。

12.12            无 第三方权利。本协议的条文是为本公司、基金经理及单位持有人的利益而订立，任何其他人士，包括本公司的债权人，将不会因本协议或本协议的任何条文而对本公司、基金经理或任何单位持有人有任何权利或申索，或有权执行本协议的任何条文。尽管有上述规定，WLTR Holdings仍是本协议的明确第三方受益人。

12.13文件的            执行 。在本协议日期后，应经理的要求，每个单位持有人将执行或导致执行所有此类附加行为，并将执行和交付或导致执行和交付为实现本协议的目的而可能需要的所有此类附加文书和文件。每个单位持有人，包括每个新的和替代的单位持有人，通过签署本协议或通过书面同意受本协议约束，不可撤销地组成并任命经理或经理指定的任何人代表该单位持有人为本第12.13条的目的行事，作为该单位持有人的真实和合法的受权人，在该单位持有人的名义上拥有全面的权力和权力，而不是 在适当的公职人员签署、交付、宣誓、归档和记录执行本协议所需或适当的文件，包括：

(A)            所有 证书和其他文书(特别包括本协议的对等物)及其任何修订，经理认为在公司可能开展业务的任何司法管辖区内符合或继续经营公司的资格或继续经营是适当的，或者在该司法管辖区内经理认为这种资格或延续对于保护单位持有人的有限责任是必要的；

(B)            根据本协议条款通过的对本协议的所有修订，以及经理认为适当的所有文书，以反映根据本协议条款对公司的变更或修改；以及

(C)            所有 经理认为适当的反映公司解散的转易契和其他文书。

为本第12.13条的目的而任命基金经理担任单位持有人的事实代理人，将被视为一种与利益相结合的权力， 因为认识到本协议下的每个单位持有人将依赖经理的权力，在该单位持有人代表公司进行的任何申请和其他诉讼中担任 该基金单位持有人的职务，并将在破产、解散、死亡、对任何赋予这种权力的单位持有人的不称职或精神错乱的裁决，以及对该单位持有人的公司单位的全部或任何部分的转让或转让；然而，如果单位持有人转让所有该等单位持有人的公司单位，则转让人发出的授权书只在受让人被接纳为替代单位持有人及所有所需文件及文书已妥为签立、存档及记录后才有效。

12.14            保密。 每个单位持有人应持有，并应促使该单位持有人的关联公司持有，并应尽其合理的最大努力使其或其各自的董事、经理、成员、股东、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和该单位持有人或该单位持有人的关联公司的其他代理人(统称“代表”)持有， 保密和保密(X)本协议和WLTR Holdings LLC协议的条款和条件以及预期的交易 和(Y)关于本公司和WLTR Holdings的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的， 但在以下情况下除外：(I)此类信息除违反本条款外，已普遍向公众开放。(Ii)该单位持有人是从对任何人士没有保密义务的第三方获悉该等资料，或(Iii)根据任何适用法律，该等资料须予披露。每个单位持有人应对其代表违反本协议的任何行为或不作为负责(如同该代表 是本协议的一方一样)。

12.16律师代表             。本协议各方承认：(A)本协议最初由Davis+Gilbert LLP(“Davis+Gilbert”)编写， 代表公司和经理的法律顾问；(B)Davis+Gilbert仅代表公司和经理行事，而不是任何其他单位持有人，个人或集体；(C)每个单位持有人已被建议就其执行协议寻求独立的法律和财务律师，有机会这样做，并在充分和仔细考虑本协议的条款后自由签署本协议；(D)公司、经理和Davis+Gilbert或他们各自的利益继承人可依赖第12.16节中的陈述；(E)本协议各方已被告知存在利益冲突，并同意放弃因Davis+Gilbert的参与而可能产生的任何利益冲突； 和(G)Davis+Gilbert被允许在本协议日期后代表公司和/或经理，而无需任何单位持有人的额外同意或放弃。

12.17            配偶同意。每名单位持有人代表公司并向公司保证，该单位持有人(A)不是社区财产州(亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州)的已婚居民，或(B)已向公司提交有效签署的配偶同意书，其格式为附件B或经理可能决定的其他形式。

[签名页面如下]

特此证明，拟受法律约束的下列签署人已于上述第一个日期正式签署了本修订和重新签署的WLTR Management Holdings LLC有限责任公司协议。

有限责任公司签名页 WLTR Management Holdings LLC协议

附件A

合并协议的格式

自加入生效时间起生效(定义如下： )

特此提及(I)Telis International Holding(U.S.A.)(Ii)由特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)WLTR Management Holdings LLC及签字人之间订立的若干出资及交换协议(“出资及交换协议”)，及(Iii)经修订及重订的本公司有限责任公司协议(经不时修订的“有限责任公司协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

在 出资及交换协议预期的交易完成后(“合并生效时间”)立即生效， 签署人将成为有限责任公司协议的一方，并应完全受有限责任公司协议的所有契诺、条款和 条件的约束，就协议的所有目的而言，应被视为并在此被接纳为单位持有人，并有权享有所有附带权利，并应持有公司单位持有人的地位。

尽管有上述规定， 如果在加入生效前的任何时间，再投资协议已根据本协议第5.1节终止，则本加入协议将自动终止，并且不再具有任何效力和效力。

附件B

配偶同意书的格式

本人_ 和(Ii)本公司修订和重新签署的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)。 本协议中使用但未定义的大写术语应具有A&R LLC协议中所述的含义。本配偶同意书将在《捐赠与交换协议》所述交易完成的同时生效。

我知道我的配偶 是《出资与交换协议》的一方，并且《出资与交换协议》规定，自出资和交换后立即生效 并受其中规定的条款约束，我的配偶将成为A&R有限责任公司协议的一方。 我还知道，《出资与交换协议》和《A&R LLC协议》将阐明我配偶的某些权利和义务，包括关于我配偶持有的任何公司单位和可归因于我配偶的任何间接拥有的WLTR单位的权利和义务。

我知道《捐献与交换协议》和《A&R LLC协议》中包含的法律、财务和相关事宜非常复杂，我可以自由地就此配偶同意寻求独立的专业指导或法律顾问。我已寻求此类 指导或咨询，或在仔细审阅本协议后决定放弃此类权利。

本人特此批准并同意配偶签署《出资及交换协议》及《A&R LLC协议》，并同意本人及本人在本公司任何有限责任公司中可能拥有的任何 权益，包括任何共同财产权益，在 出资及交换后，将不可撤销地受《A&R LLC协议》约束，包括对转让或以其他方式处置此类有限责任公司权益的任何限制。我在此不可撤销地委任我的配偶为我的事实代理人和代理人，以行使《出资与交换协议》和《A&R有限责任公司协议》项下的任何权利和义务。

附件B

合并协议的格式

自加入生效时间起生效

特此提及(I)TELUS International Holding(U.S.A.)(Ii)由WLTR Management Holdings LLC、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)及签字人之间订立的若干出资及交换协议(“出资及交换协议”)，及(Iii)经修订及重新签署的本公司有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《A&R LLC协议》中规定的含义。

在 出资及交换协议预期的交易完成后(“合并生效时间”)立即生效， 签署人将成为A&R LLC协议的一方，并应完全受A&R LLC协议的所有契诺、条款和条件的约束，如同A&R LLC协议的原始方一样，并应被视为并在此被接纳为单位持有人，并有权享有由此产生的所有权利，并应持有公司 单位持有人的地位。

尽管有上述规定， 如果在加入生效前的任何时间，再投资协议已根据本协议第5.1节终止，则本加入协议将自动终止，并且不再具有任何效力和效力。

附件C

配偶同意书的格式

本人_ 和(Ii)本公司修订和重新签署的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)。 本协议中使用但未定义的大写术语应具有A&R LLC协议中所述的含义。本配偶同意书将在《捐赠与交换协议》所述交易完成的同时生效。

我知道我的配偶 是《出资与交换协议》的一方，并且《出资与协议》规定，自出资和交换后立即生效 ，并受其中规定的条款约束，我的配偶将成为A&R LLC协议的一方。 我还知道，《出资与交换协议》和《A&R LLC协议》将阐明我配偶的某些权利和 义务，包括我配偶持有的任何公司单位以及可归因于我配偶的任何间接拥有的WLTR单位。

我知道《捐献与交换协议》和《A&R LLC协议》中包含的法律、财务和相关事宜非常复杂，我可以自由地就此配偶同意寻求独立的专业指导或法律顾问。我已寻求此类 指导或咨询，或在仔细审阅本协议后决定放弃此类权利。

本人特此批准并同意配偶签署《出资及交换协议》及《A&R LLC协议》，并同意本人及本人在本公司任何有限责任公司中可能拥有的任何 权益，包括任何共同财产权益，在 出资及交换后，将不可撤销地受《A&R LLC协议》约束，包括对转让或以其他方式处置此类有限责任公司权益的任何限制。我在此不可撤销地委任我的配偶为我的事实代理人和代理人，以行使《出资与交换协议》和《A&R有限责任公司协议》项下的任何权利和义务。