Filed pursuant to Rule 433

日期：2023年1月9日

注册号：333-265452

LBG应取消 额外一级证券(或视情况而定，LBG计划在利息支付日期支付利息(如《初步招股说明书补编》中所定义)，且LBG在任何预定利息支付日期的可分配项目的金额(见初步招股说明书补编)少于(I)LBG自上一财政年度结束以来所支付或申报的所有付款(赎回付款除外)的总和，以及(I)LBG在任何平价证券(定义见初步招股说明书)之前支付或申报的利息支付日期之前支付的所有款项的总和，额外一级证券及任何初级证券(定义见初步招股章程补编)及(Ii) LBG于该额外一级证券的利息支付日期(X)及任何平价证券或任何初级证券或任何初级证券的 (Y)应付的所有款项(赎回款项除外)，(I)及(Ii)，不包括在厘定可分派项目时已计入的任何款项。

此外，LBG不得 支付任何本来计划在付息日支付的利息，如果支付此类利息会导致，与PRA规则手册第4章“CRR公司-资本缓冲”部分(或修订或取代该等规则的任何后续条文) (“第4章”)及适用法规(定义见初步招股章程补编) 为此目的而须考虑的其他分派合计时，最高可分派金额(如初步招股说明书附录所界定)(如 任何)适用于本集团。

在下列情况下，LBG在特定时间点应被视为有偿付能力：

(I)有能力在债务到期时偿付其欠优先债权人的债务(如初步招股说明书补编所界定)；以及

(Ii)其 资产(定义见初步招股章程补编)至少等于其负债(定义见初步招股章程 补编)。

通过收购额外的Tier 1证券，额外Tier 1证券的持有人和实益所有人确认并同意：

(A)利息 完全由劳合社酌情决定支付，任何数额的利息均不会到期并就以下各项支付

LBG自行决定取消和/或被视为全部或部分取消的相关利息期 ；以及

(B)根据契约条款(定义见《初步招股章程补编》)取消或视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)并不构成额外第一级证券条款下的付款违约或其他违约。

利息将只在利息支付日到期 ，并在未根据初步招股说明书补编中所述的条款取消或被视为取消的范围内支付。在上述情况下被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息将不会到期，且此后任何时间都不应累积或支付，且额外第一级证券的持有人和实益所有人无权享有任何权利，或因取消或被视为取消而获得任何额外的利息或补偿。

额外的一级证券 将构成LBG的直接、无担保、无担保和次级债券，排名同样没有他们之间的任何偏好 。额外第一级证券的持有人及实益拥有人就额外第一级证券或因此而产生的权利及申索，将从属于优先债权人的申索(定义见初步招股章程 补编)。

如果在触发事件(定义如下)发生日期 之前的任何时间，发生清盘或管理事件(如初步招股说明书 附录中所定义)，LBG应就每个额外的第一级证券(代替LBG支付的任何其他款项)支付应支付给额外第一级证券持有人的金额 ，如果在该等清盘或管理事件期间， 该额外一级证券的持有人是LBG资本中的一类优先股(“名义优先股”)的持有人，该优先股在清盘或管理事件中享有平等的资产返还权利，因此排名Pari 通行证与LBG资本中最高级的一类或多类已发行优先股的持有人不时(如果有)(不包括任何凭借该定义的(B)项为优先债权人(在初步招股说明书附录中界定)，并在清盘或破产管理事件中享有优先返还资产权利的任何此类持有人)，并且优先于，当其时在LBG资本中的所有其他类别已发行股份的持有人(不包括根据该定义(B)而成为优先债权人的任何该等持有人)，但优先于优先债权人的债权，并假设该持有人就每股名义优先股有权收取的款额相等于有关额外第一级证券的本金 金额，连同任何其他可归因于该额外第一级证券的其他 金额。包括任何应计利息及因违反有关责任而判给的任何损害赔偿，不论偿付能力条件是否在偿付能力条件以其他方式到期及应付之日满足(如属破产管理，并假设该等股东有权就其股份申索及追讨，程度与清盘或清盘时相同)。

如果在触发事件发生之日或之后的任何时间发生清盘或管理事件，但在转换日期(定义见初步招股说明书附录)发行并交付至结算股份托管处(定义见初步招股说明书附录)的结算股份(见初步招股说明书附录) 尚未如此交付，则LBG应就每个额外的第1级证券(代替LBG的任何其他付款)支付该金额，如有，本应支付给绕组中此类额外第1级保证金的持有人-

UP或管理事件如果自动转换(定义如下)的转换日期发生在紧接清盘或管理事件发生之前，并且相应地，就好像该持有人通过该清盘或管理事件是其在自动 转换时有权获得的 数量的普通股(如初步招股说明书附录中所定义)的持有者(为此忽略LBG选择实施结算股票要约的权利)，无论 在该日期是否满足偿付能力条件(如属破产管理，并假设股东 有权就其股份索偿和追讨，程度与在清盘或清盘中相同)。

“转换日期” 应为转换触发通知中指定的日期(如初步招股说明书附录中所定义)，并且在触发事件发生时不得延迟(且不得迟于相关触发事件发生后一个月、 或相关监管机构可能要求的较短期限)。

在适用法律的规限下，任何额外一级证券的持有人或实益拥有人不得就LBG因额外一级证券而产生、或与之相关的任何款项行使、索偿或保留任何权利， 而额外一级证券的每名持有人及实益拥有人因持有任何额外一级证券而被视为已放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利。

在满足初步招股章程副刊中所述条件的前提下，额外的一级证券 将在(I)自2028年3月27日开始(并包括)至(包括)第一个重置日期(br})的期间内的任何日期，或(Ii)在任何后续的 重置日期前六个月开始并在(包括)该重置日期(并包括)该重置日期之后的(并包括)该重置日期结束的期间内的任何一天，由LBG选择全部赎回，但不可部分赎回，连同额外第1级证券的任何应计及 未付利息，但不包括已取消或被视为已取消的任何利息(“应计利息”)至(但不包括)指定赎回日期。

如果在任何时间发生税务事件(如初步招股说明书补编中所界定的)，LBG可在满足初步招股说明书附录中所述条件的情况下，随时按本金的100%赎回额外的第1级证券，连同指定赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计利息。

如果在任何时间发生了监管事件(如初步招股说明书附录中所定义)，LBG可在满足初步招股说明书附录中描述的条件的情况下，随时按本金的100%全部赎回但不能部分赎回额外的第一级证券，连同指定赎回日期的任何应计利息(但不包括)。

于触发事件发生后，LBG根据初步招股章程补充文件(“自动转换”)所述条款，以LBG按换股价发行入账列为缴足股款的普通股(“结算股份”)为代价，于转换 日起不可撤销及自动解除LBG在额外一级证券项下的所有责任(在任何情况下均不得恢复LBG已解除的责任)。结算股份应于转换日期发行及交付至结算股份托管中心(定义见初步招股章程补编)。

此外，如果触发事件发生后 额外一级证券自动转换，截至(包括)转换日期的任何额外一级证券的任何应计但未支付的利息应在该触发事件发生时取消，并且 在任何时候都不会到期和支付。

额外的第1级证券 不能在任何时候由持有人选择转换。自动转换不应构成附加第1级证券项下的违约。

增发的一级证券的每股普通股换股价格为GB 0.633，受初步招股说明书 补编所述调整的影响。

在转换日期后十(10)个营业日内，LBG可行使其唯一及绝对酌情决定权，选择结算股份托管人(或其代表)以LBG唯一及绝对酌情决定权向LBG所有或部分普通股股东(LBG于自动转换时)提出全部或部分结算股份要约，该等要约以每股结算股份现金 价格不低于换股价(“结算股份要约”)计算。此类选择应按初步招股说明书补编中所述的条款作出。

和应付，但在行使任何英国自救权力之前尚未 支付。额外一级证券的每名持有人和每名实益拥有人 进一步确认并同意，持有人和/或实益拥有人在额外一级证券项下的权利受 约束，并将在必要时仅为实施相关英国决议机构行使的任何英国自救权力而进行更改。

就此等目的而言，“英国自救权力”是指根据任何法律、条例、规则或有关在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构及/或投资公司的清盘规定而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停的权力，包括但不限于已实施的任何此等法律、法规、规则或要求。在英国《2009年银行法》下的英国决议制度的背景下通过或颁布的，其已不时或可能被修订(无论是否依据《2013年英国金融服务(银行改革)法》、第二立法或其他)(《银行法》)(《银行法》)，根据该《银行法》，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务可以减少、取消、修改、转让及/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(或暂时中止 )，或据此可视为已行使管限该等义务的合约内的任何权利。 凡提及“有关的英国决议当局”，即指任何有能力行使英国自救权力的当局。

根据《银行法》所载原则，LBG预期相关的英国清算当局将在考虑到债权人债权的等级后，对额外的1级证券行使其在英国的自救权力(排除负债除外，该术语在《银行法》中有描述)，在行使英国自救权力方面，额外一级证券的持有人将与LBG的所有其他义务的持有人享有同等待遇，这些义务构成了LBG的额外一级资本(如初步招股说明书补编中的定义)。平价通行证在LBG破产时获得额外的一级证券 。

如果清盘或管理事件在触发事件发生之前发生，则额外一级证券的持有者将拥有上文“排名和清算收益”项下规定的权利和债权。

在初步招股章程副刊所述的任何赎回条件获得满足 的情况下，如LBG在到期付款日期后七个历日或更长期间内仍未就额外一级证券的本金支付本金，则受托人可代表额外一级证券的持有人及实益拥有人酌情决定，或在持有未偿还额外一级证券本金总额25%的持有人的指示下，在任何适用法律的规限下，提起将LBG清盘的诉讼。在LBG清盘或清盘的情况下，无论是否由受托人提起，受托人可证明额外一级证券的持有人和实益拥有人和受托人在LBG的清盘程序中的债权和/或LBG的清盘中的债权(该等债权列于上文“排名和清算收益”一节)。

附加的一级证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但与附加的一级证券有关的附属条款和豁免抵销条款除外，它们将受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律解释。

实际/实际(ICMA)

*注： 证券评级不是建议买入、卖出或持有证券。评级可能随时受到修订或撤销的影响，每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

劳埃德银行集团已向美国证券交易委员会提交了与本通信相关的发行登记声明(包括招股说明书) 。在您投资之前，您应该阅读注册说明书中的招股说明书以及劳埃德银行集团提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关劳埃德银行集团和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文档。或者，劳埃德银行集团和参与此次发行的任何承销商或任何交易商将安排向您发送招股说明书，如果您提出要求，请致电巴克莱银行PLC电话：1-888-603-5847，J.P.摩根证券公司电话：+44-207-134-2468，劳埃德银行企业市场公司电话：+44-207-050-6060，加拿大皇家银行欧洲有限公司电话：+44-207-029-0110，多伦多道明银行电话：+44(0)20 7628 2262。

我们 目前预计额外的一级证券将于2023年1月17日左右交付，这将是额外的一级证券定价后的第五个营业日 (这样的结算周期称为“T+5”)。根据修订后的《1934年美国证券交易法》规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于额外的第1级证券最初将在T+5结算，因此希望在定价之日或随后的两个工作日交易额外的第1级证券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期 以防止结算失败。购买额外一级证券的购买者如希望在定价之日或随后两个工作日交易额外一级证券，应咨询自己的顾问。

**Mifid II产品治理/仅限ECPs/英国Mifir专业人士/仅ECPs-无PRIIP KID/无英国PRIIP KID/FCA Coco限制适用 /禁止向英国和EEA散户投资者销售

- 制造商目标市场(MiFID II/英国Mifir产品治理)仅限于符合条件的交易对手和专业客户(所有 分销渠道)。未准备任何PRIIP或英国PRIIP关键信息文档(KID)，因为它不能在欧洲经济区零售。 没有向欧洲经济区或英国的零售客户销售。

本公告仅针对(I)在英国境外的人士，或(Ii)在英国境内的人士，即(A)在与《2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(以下简称《金融促进令》)第19(5)条(br})范围内的投资有关事宜方面具有专业经验的人士，或(B)其他人士，根据该命令可合法地向其传达本公告的人员(所有此等人员统称为“相关 人员”)。本公告仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本公告有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士 ，并将仅与相关人士进行。

新加坡《证券及期货法》产品分类-仅为履行《证券及期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所规定的义务，我们已决定，并在此通知所有相关人士(定义见国家证券监督管理局第309a条)，新增一级证券为“规定资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16： 关于建议投资产品的公告)。

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