票据注销协议

本票据注销协议(本“协议)是由特拉华州一家公司Guru Experience，Co.(The公司)，Live Current Media Inc.，内华达州的一家公司(The收购方)，以及票据持有人(定义见下文)，他们均列于本协议附表A，其中每一项均称为“投资者“，并统称为”投资者.“本协议中未另作定义的术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的各自含义。如果本协议的条款与合并协议的规定有任何冲突，则以合并协议的规定为准。

独奏会

鉴于，本公司与收购方拟订立某项重组协议及计划(“合并协议)，请注明本合同日期，由收购方，收购方全资附属公司Guru Acquisition Inc.(合并子)及本公司的若干股东，包括每名投资者，据此，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将成为收购方的全资附属公司(合并").

鉴于与合并有关的投资者共同持有本公司指定为“票据系列：2019A桥”的若干未偿还可转换本票，载于本协议所附附表A(“2019年笔记)，以及附件附表A所列指定为“票据系列：2020桥”的某些可转换本票(2020年票据，“连同2019年的票据，”备注)，另一方面，本公司和收购方希望订立本协议，该协议规定票据于合并生效时终止(有效时间“)，有权获得总计3,000,000股收购方普通股(”LIVC股份“)，每个投资者都有权获得本合同附件A中与该投资者名称相对的数量的LIVC股票。

因此，现在，考虑到合并协议和本协议中规定的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，每名投资者(代表自己和代表投资者的继承人、继承人和/或受让人)同意如下：

1.债券的兑换及注销。每名投资者在此选择、同意并确认，代表其本人及代表投资者的联属公司、继承人、继承人及/或受让人，(I)该投资者于本协议日期所持有的票据(统称为“投资者须知)，应视生效时间而定，并在紧接生效时间之前生效(备注转换时间“)自动注销，以换取投资者有权在有效时间后，在合理可行的情况下尽快从收购人那里收到本协议所附附表A中与该投资者名称相对的数量的LIVC股份，以及(Ii)在投资者票据转换时，(A)所有未偿还本金余额、应计利息和根据该票据应支付的任何其他款项，以及本公司(和/或其关联公司)的任何其他负债或义务，继承人或受让人)及/或与此有关而订立的任何认购或其他协议(如有)(“相关协议(B)除非收购人根据本协议向投资者交付LIVC股份，否则投资者将不再拥有关于该票据或根据或关于任何相关协议的任何权利；及(C)除本协议所预期的向本公司、收购人或其任何关联公司发行LIVC股份外，本公司、收购人或其各自的任何关联公司，继承人和/或受让人应对投资者票据或任何相关协议下或相关协议承担任何进一步的义务或责任。每一投资者在此进一步同意(代表其本人和代表投资者的关联公司、继承人、继承人和/或受让人)如下：

1.1债券的利息已于生效日期计算，并放弃在该日期后应累算的任何利息；及

1.2投资者特此免除本公司根据附注或根据或有关任何相关协议须发出的任何及所有通知。

2.投资者的陈述及保证各投资者特此向本公司和收购方作出如下陈述和保证：截至协议日期，这些陈述和保证在所有方面都是准确的，并且在票据转换时间时在所有时间都将是准确的，就像在那时所做的那样：

2.1投资者票据的所有权。于协议日期，投资者为本协议附表A所载与投资者姓名相对之票据之合法及实益拥有人。该等票据构成投资者于本公司发行的任何及所有已发行可转换承付票或其他证券(本公司A-1系列优先股股份除外)中的全部权益，每股票面价值$0.001(“A-1系列股票)，公司A系列优先股的股份，每股面值0.001美元(A系列股票)及/或本公司普通股，每股票面价值0.001元(普通股与A-1系列股票和A系列股票一起，股本“)，投资者在此承认并同意，所有这些将被取消和不复存在，因此，除了交付本协议和履行公司和收购方在本协议项下的义务外，不需要任何额外的代价，取决于生效时间并在生效时间生效。任何非本协议签字人(或就适用的社区财产法而言，该签字人的配偶)在投资者持有的票据或任何股本股份中拥有实益权益或有权取得该等股份的权利。投资者票据不受任何产权负担(根据本协议产生的产权负担或允许的产权负担除外)的约束，于票据转换时亦不会如此。投资者目前的主要住所或营业地点在本合同签字页上载明。

2.2权力、授权和有效性。投资者拥有订立本协议并履行其在本协议项下义务的所有必要权力和授权(如果投资者是实体)或法律行为能力(如果投资者是自然人)。投资者签署和交付本协议以及完成拟在此进行的交易，均已获得投资者采取一切必要行动(如有)的正式授权。本协议已由投资者正式签立及交付，并构成投资者的有效及具约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但须受(A)适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他现时或以后生效的与债权人一般权利有关的类似法律及(B)管限特定履约、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律及衡平法规则的影响(如有)。

2.3无异议。除已取得或作出的同意、批准、命令、授权、豁免或向任何政府当局或其他人士登记、声明或备案外，投资者不需要或要求作出或取得任何同意、批准、命令、授权、豁免或豁免，以使投资者能够合法地执行及交付、订立及履行其在本协议项下的义务。

3.投资者契诺。各投资者特此向本公司和收购人订立如下契约：

3.1合规性。投资者不得在知情的情况下采取下列行为：(A)使本协议所载的任何陈述或保证不真实或不正确，或(B)有理由预期会损害投资者履行本协议项下义务的能力。

3.2保密。除非事先征得收购人的书面同意，否则投资者同意保密，不披露(除非向其、其高级管理人员、董事、雇员、律师和其他有诚意需要知道的顾问披露，前提是此等人士已同意本协议和合并协议以及拟进行的交易)(A)本协议和合并协议以及拟进行的交易的条款和条件及存在，因此，(B)有关本协议或其解释、履行、违反或终止的事项，以及(C)投资者或其董事、高级管理人员、员工、除非(I)该等资料以其他方式公开，(Ii)在涉及投资者与收购人之间纠纷的任何法律程序中，向任何政府当局披露任何该等资料对执行投资者根据或根据该等资料享有的权利是合理必要的，或(Iii)适用法律规定投资者须披露或披露任何该等资料(在此情况下，投资者应在披露该等资料前迅速通知本公司及收购人，并采取商业上合理的努力与本公司及收购人合作，以在任何适用法律允许的范围内限制该等披露)。

3.3发布索赔。投资者承认并同意，代表自己(或在适用时，他或她本人)及其每一位(或在适用时，其每一位)现任或前任关联公司、高级管理人员、董事、雇员、经理、合伙人、负责人、顾问、代理人、佣人、股东、成员、投资者、股权持有人或其他代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问)、继任者或受让人(每个“放行方“)该条：

(A)解除方(I)没有债权(定义见下文)，(Ii)没有转让或转让，或声称转让或转让任何债权，(Iii)不得转让或转让针对公司(包括作为合并下尚存的公司)、收购人、合并子公司或其各自的现任或前任关联公司、高级管理人员、董事、雇员、经理、合伙人、负责人、顾问、代理人、雇员、雇员、合伙人、负责人、顾问、代理人、雇员、股东、成员、投资者、股权持有人或其他代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问)的任何债权。继承人或受让人(统称为“被释放的当事人“)、(Iv)此后不得就任何索赔起诉任何被豁免方，(V)应赔偿被豁免方因该被免除方或其受让人提起的任何诉讼或代表该被免除方提起的与任何索赔有关的任何诉讼而遭受的任何损失或责任，并使其不受损害。

(B)免责方在此不可撤销和无条件地免除并永远免除被免责方的任何和所有索赔、要求、指控、主张、投诉、争议、指控、责任、申诉、权利、诉讼、诉讼、债务、义务、承诺、承诺、协议、担保、背书、责任、损害、费用、损失、债务和费用(包括律师费和所发生的费用)(包括律师费和所发生的费用)(无论直接或间接、已知或未知、已披露或未披露、到期或未到期、应计或未计、已断言或未断言、绝对或或有、确定或有条件、明示或隐含、固定或可变，以及是否替代、与本公司或本公司的业务或经营有关的衍生、联名、若干或次要)，在每一种情况下，都是在生效时间之前存在的，或与在生效时间之前产生(或产生)的事实有关(统称为，索赔").

(C)释放方承认并同意其熟悉《加利福尼亚州民法典》第1542条(“第1542条“)，其规定如下：

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然对其与债务人的和解产生重大影响。

免责方特此放弃或放弃免责方根据第1542条或任何司法管辖区的任何类似成文法或普通法原则可能享有的任何权利和利益。免责方承认，他或她今后可能会发现事实，这些事实不同于免责方现在知道或相信是真实的关于本新闻稿标的的事实，但免责方打算全面、最终和永远地解决和免除与本新闻稿标的有关的任何和所有索赔(以上(B)款中的但书所述除外)，这些索赔现在存在、可能存在或以前已经存在。为了促进这一意图，尽管发现或存在任何此类附加或不同的事实，本文中包含的豁免应作为完全和完全的免除有效并继续有效。

(D)免责方承认并同意其(I)已阅读本新闻稿并理解其条款，并已获得向本公司代表提问的机会，及(Ii)不依赖、也从未依赖收购方公司的任何代表或任何其他人士就本新闻稿的主题、基础或效果或其他方面所作的任何陈述或陈述。

4.禁售协议。关于根据本协议发行LIVC股份(“LIVC股票发行)，各投资者特此同意，在LIVC合理要求的期间内，不出售、卖空、贷款、授予购买该投资者持有的任何LIVC股票的选择权，或以其他方式处置未经LIVC事先书面同意而发行的LIVC股票，并以附表B(A)的形式签立并向LIVC交付锁定协议的副本禁售协议“)，与该投资者提交本协议的对应签字页同时进行。

5.杂项。

5.1适用法律。无论是否存在法律原则冲突，特拉华州的国内法应管辖本协议的有效性、本协议条款的解释以及本协议各方的权利和义务的解释和执行。双方在此不可撤销地接受加利福尼亚州法院和位于加利福尼亚州旧金山县内的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，仅就本协议和本协议所指文件的条款的解释和执行，以及就本协议和由此预期的交易，放弃，并同意不主张，作为任何诉讼、诉讼或诉讼中的抗辩，不受本协议或其解释或执行的约束，或该等诉讼，诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在加利福尼亚州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以下文第5.6节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。对于任何特定的诉讼、诉讼或程序，地点应仅限于加利福尼亚州旧金山县。

5.2可分割性。如果本协议的任何条款或其适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用应被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款应尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

5.3对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应是任何一方的正本，签名出现在其上，所有这些副本一起构成一个相同的文书。当本协定的一份或多份副本，无论是单独签署或共同签署，均须经本协定所反映的所有签字方签字时，本协定即具有约束力。

5.4其他补救措施。除本合同另有明确规定外，本合同项下明确授予一方当事人的任何和所有补救措施应被视为与本合同或法律赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施的行使，且任何一种补救措施的行使不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，双方放弃与此类执行相关的任何担保或保函邮寄的要求。

5.5修正案和豁免。本协议的任何条款或条款都可以修改，只有受本协议约束的一方签署的书面文件才能放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，并且可以追溯或预期地)。一方当事人对履行本合同的任何违约或违约行为的放弃，不应被视为构成对任何其他违约或任何后续违约或违约的放弃。在法律允许的范围内，本协议的任何一方均可在法律允许的范围内(A)放弃本协议所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或放弃根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(B)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以使本协议中的任何一方受益。除非该放弃或延期所针对的一方以书面签署，否则该放弃或延期无效。任何一方未能执行本协议的任何规定，不得被解释为放弃该方此后执行该等规定的权利。

5.6个通知。本协定要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应亲自递送、通过传真发送或通过国家认可的快递服务发送。此类通知和其他通信在收到后生效，如果是亲手递送或通过传真发送，如果是通过快递发送到下列地址，或任何一方根据本条款第5.6条通知其他各方的其他地址，则在发送后一天生效：

如果是对本公司，则为：

古鲁体验公司

巴尔博亚大道4231号677号

加州圣地亚哥，92117

注意：苏西·德尔加姆

电子邮件：suzie@theguru.co

如果是Live Current Media Inc.，请执行以下操作：

Live Current Media Inc.

索恩薄荷路10801号套房

加州圣地亚哥，92127

注意：马克·奥利拉

电子邮件：mark@evasyt.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

多蒂尔律师事务所

101安巴卡迪罗

200套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：埃德加·提拉多

电子邮件：edga@dottirlaw.com

Telephone No.: (619) 913-9441

如寄给投资者，请寄往下列地址，由投资者在本文件末尾签字。

5.7解释；解释规则。当本协议中提及展品时，除非另有说明，否则应指本协议的展品。当本协议中提及章节时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的章节。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”等字样，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”字样。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。双方同意，在谈判和执行本协议期间，他们已由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

5.8整个协议。本协议和本协议附件构成双方对本协议标的的完整理解和协议，并取代双方之间关于本协议的所有先前和当时的协议或谅解、诱因或条件，无论是明示或暗示、书面或口头的。本协议的明示条款控制并取代与本协议任何条款不一致的交易的任何履行或使用过程。

5.9放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利，以及因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)的权利。

5.10进一步保证。双方同意与其他各方充分合作，签署其他文书、文件和协议，并提供任何其他各方可能合理要求的进一步书面保证，以提供证据和反映本协议所述和预期的交易，并实施本协议的意图和目的。

5.11第三方受益人权利。除非本协议另有特别规定，否则本协议的任何条款都不打算，也不应解释为提供或创造任何第三方受益人权利或本协议任何一方的任何客户、客户、员工、顾问、承包商、关联方、股东或合作伙伴或任何其他人的任何其他权利，并且，除另有规定外，本协议的所有条款应仅在本协议双方之间进行；但是，第3.3条旨在使被解除的各方受益。

5.12确认。每一投资者与本协议的另一方确认：(A)收购方的律师Dottir LLP(“多蒂尔(B)Dottir并无就本协议、合并或其他事宜代表任何投资者或本公司，及(D)投资者有机会咨询其本身的律师。

[签名页如下]

兹证明，本票据注销协议自上文第一次写明之日起生效。

古鲁体验公司：

发信人：/s/Suzie Dergham                                  

姓名：苏西·德尔加姆

头衔：首席执行官

Live Current Media Inc.：
 

发信人：/s/Mark Ollila                                        

姓名：马克·奥利拉

头衔：首席执行官

兹证明，本汇票注销协议自上述第一次签署之日起生效，本协议双方均已签署。

投资者：

人力资源基金

发信人：/s/安德鲁·巴列斯特_姓名：安德鲁·巴列斯特；受托人

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(印刷地址)

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(印刷地址)

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(打印电话号码)

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(社会保障或税务身份证号码)

兹证明，本汇票注销协议自上述第一次签署之日起生效，本协议双方均已签署。

投资者：

沃尔登风险投资八号，SBIC，L.P.

作者：Walden Venture Capital VIII，LLC，其普通合伙人

发信人：艺术柏林人_姓名：阿特·柏林，董事管理
 

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(印刷地址)

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(印刷地址)

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(打印电话号码)

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(社会保障或税务身份证号码)

兹证明，本票据注销协议自上文第一次写明之日起生效。

投资者：

BOW资本基金I，LP

发信人：/s/Suraj Patel__________________________Name:

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(印刷地址)

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(印刷地址)

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(打印电话号码)

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(社会保障或税务身份证号码)

附表A

投资者、票据和LIVC股份配置表

附表B

锁定协议的格式

禁售协议的格式

致：Live Current Media Inc.(“公司”)

Re：收购大师体验公司

女士们、先生们：

兹提及本公司、古鲁收购公司、特拉华州一间公司及本公司为完成合并协议所载交易而成立的全资附属公司(“合并子公司”)、古鲁体验公司、特拉华州一家公司(“古鲁”)及古鲁的若干股东于2022年6月_日订立的重组协议及重组计划(“合并协议”)，据此，本公司已同意以反向三角合并的方式收购古鲁的所有普通股流通股，并将子公司与古鲁合并为古鲁。与古鲁继续作为幸存的公司(“合并”)。于合并完成后，本公司先前发行的若干未偿还可换股本票(“备注“)将予注销，合并完成后合共将获得3,000,000股本公司普通股及每股已发行合并子普通股的股东(”投资者“)将转换为一股大师普通股。本文中未另作定义的资本化词汇具有合并协议所载涵义。

以下签署人为或将成为本公司股东，直接或间接实益拥有或行使控制或指挥本公司于本协议执行页所载的证券，包括但不限于行使或转换本协议执行页所载证券时可发行的任何本公司证券(“锁定证券”)，并因此确认合并将令本公司受益。签署人对锁定证券拥有或将拥有良好及可出售的所有权，并承认本公司及古鲁依赖本锁定协议所载签署人的陈述及协议进行及完成合并。

鉴于上述情况，签字人特此同意，自合并生效之日起至合并之日起六(6)个月内，签字人不得直接或间接提供、出售、签订出售合同、授予或出售任何期权、购买任何出售期权或合同以出售、质押、质押、转让、转让、借出、互换或订立任何其他协议以转移下列各项的经济后果，或以其他方式处置或处理(或同意或公开宣布任何上述任何意向)，不论是透过任何证券交易所、证券市场、私人交易或其他方式(该等活动，在此统称为“交易”)，任何被锁定的证券，除非他们事先取得本公司的书面同意，而本公司可因任何理由酌情不给予同意。

以下签署人特此声明并保证，他/她拥有订立本禁售协议的全部权力和权力，并将采取一切合理所需的行动和步骤，以充分履行和执行本禁售协议的规定。

本禁售协议受特拉华州法律和适用于该州的美利坚合众国联邦法律管辖。

未经公司事先书面同意，本禁售协议不得由以下签字人转让。

本锁定协议是不可撤销的，对以下签署人和签署人各自的继承人、继承人、个人或法定代表人以及允许的受让人具有约束力。

本锁定协议可以传真或pdf格式签署，并与原始签名一样有效。

--有意将本页的其余部分留空-

日期：2022年6月_日。

被锁定的证券

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