美国美国证券交易委员会华盛顿特区，20549
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表格8-K
当前报告根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年11月23日
LIVE CURRENT MEDIA Inc.(注册人的确切名称见其章程)
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| (国家或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局雇主 |
| 成立为法团) | 文件编号) | 识别号码) |
200 - 10801 Thornmint Rd.
(主要执行机构地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(604)648-0500
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 签订实质性的最终协议
自2022年11月23日起，Live Current Media Inc.(“本公司”)与Guru Experience，Co.(“Guru”)、为完成对Guru(“LIVC Sub”)收购而成立的本公司全资附属公司Guru Acquisition Inc.及Guru的若干股东订立协议及重组计划(“Guru协议”)，据此，本公司同意收购Guru的全部已发行股份。古鲁协议中规定的收购古鲁的交易已于2022年11月23日完成。
根据古鲁协议的条款，LIVC Sub与古鲁合并，古鲁继续作为尚存的公司(“古鲁收购”)。于完成收购古鲁后，古鲁股本中的所有流通股均注销而不支付任何额外代价，并向本公司发行了100股古鲁普通股。
于订立宗师协议及完成宗师收购事项的同时，本公司与本金总额达675,000美元的宗师若干可转换本金票据(“宗师票据”)持有人(“宗师票据持有人”)订立票据注销协议(“票据注销协议”)。根据注销票据协议的条款，本公司已同意向权威票据持有人发行合共3,000,000股本公司普通股(“公司股份”)，以悉数清偿权威票据项下的欠款。发行本公司股份须视乎古鲁票据持有人与本公司订立锁定协议，据此，古鲁票据持有人将同意在完成古鲁收购后六个月内不出售或以其他方式转让根据注销票据协议向彼等发行的本公司股份。
上述对《大师协议》、《大师收购协议》及《票据注销协议》的条款及条件的描述并不声称是完整的，而是参考《大师协议》及《票据注销协议》的全文加以保留的，该两份协议的副本以表格8-K的形式作为本报告的证物附于本报告，并在此引入作为参考。公司关于收购古鲁的新闻稿的副本作为本报告的附件附上。
第3.02项股权证券的未登记销售
关于完成对Guru的收购，Live Current Media Inc.(“本公司”)同意发行总计300万股本公司普通股(“本公司股票”)。本公司股票的发行将作为注销古鲁体验公司(“古鲁”)发行的某些本金总额达675,000美元的可转换本票的代价。
本公司股份乃根据证券法下D规则第506条所规定的一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)豁免注册规定而发行，该豁免是基于每位权威票据持有人所提供有关彼等为认可投资者的陈述，该词于证券法下D规则第502条所界定。公司股票的发售和出售尚未根据证券法进行登记，在没有有效的登记声明或不遵守证券法的登记要求的情况下，不得在美国发售或出售，并且在任何情况下都符合适用的州证券法。
第7.01项有关FD披露的规例
2022年11月24日，公司发布新闻稿，宣布收购古鲁体验有限公司。
本新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
本报告提供了以下证据：
| 展品数 | 展品说明 |
| 10.1 | 2022年11月23日古鲁体验公司(“古鲁”)、Live Current Media公司、古鲁收购公司和古鲁的某些股东之间的重组协议和计划。* |
| 10.2 | 2022年11月23日古鲁体验公司(“古鲁”)、Live Current Media，Inc.和古鲁的某些笔记持有人之间的笔记取消协议。 |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年11月24日。 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*本展览的部分内容已被省略，因为它既不是实质性的，也不是注册人视为私人或机密的类型。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Live Current Media Inc. | ||
| 日期：2023年1月4日 | 发信人： | /S/史蒂夫·史密斯 |
| 史蒂夫·史密斯 | ||
| 首席财务官 | ||