依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-263301号

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年1月9日 。
招股说明书初步说明书补编日期为2022年3月4日。

个共享

% 系列A固定利率重置累计可赎回优先股

我们 发售我们的% 系列固定利率重置累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，在本招股说明书增刊 中我们将其称为“A系列优先股”。

我们 将根据所述的清算优先权每股25.00美元支付A系列优先股的季度累计现金股息，经董事会批准并由我们宣布，从2023年4月15日开始，每年4月、7月、10月和 1月15日(如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日期(如本文定义)支付的股息可能在下一个随后的营业日支付) (I)从原始发行日期开始并包括在内，但不包括2028年4月15日，固定利率等于% (相当于A系列优先股每股年利率 )，以及(Ii)自2028年4月15日起及包括2028年4月15日起，在每个重置期间(如本文定义)，年利率等于截至最近重置股息确定日期(如本招股说明书附录中其他地方所述)的五年期美国国债利率(如本文定义)，外加年利差%。A系列优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面将优先于普通股 。

一般来说，A系列 优先股在2028年4月15日之前将不能赎回，除非出于联邦所得税的目的，为了保持我们作为房地产投资信托基金或REIT的资格，并且除非发生控制权变更(如本文所定义) ，否则不能赎回A系列优先股。在2028年4月15日或之后，我们可以选择按每股25.00美元赎回A系列优先股的任何或全部股票，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。此外，在控制权发生变更时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内赎回A系列优先股的任何或全部股份，价格为每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付股息 。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，将无限期地保持未偿还状态，除非我们回购或赎回或因A系列优先股持有人变更控制权而转换为我们的普通股 。

发生控制权变更时，A系列优先股的每位持有人将有权(视我方选择在控制权变更转换日期(此处定义)之前赎回全部或部分A系列优先股而定)将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股转换为数量相当于本公司A系列优先股每股普通股的股数 ，相当于：

在每一种情况下，均按照本招股说明书附录中所述的条款和条件，包括在特定情况下收到本招股说明书附录中所述的替代对价的条款。

我们已选择将 作为房地产投资信托基金或REIT征税，用于美国联邦所得税。为了保护我们免受因流通股所有权集中而失去房地产投资信托基金资格的风险，我们的章程一般禁止任何单一股东、 或任何关联股东团体实益拥有超过9.8%的任何类别股票的流通股， 除非我们的董事会放弃或修改这一所有权限制。此外，对我们股本的所有权 和股份转让还有各种其他限制。见本招股说明书附录中的“A系列优先股说明-所有权和转让限制”和所附招股说明书中的“股份所有权和转让及回购限制”。

此外，除本招股说明书副刊所述的 有限情况外，A系列优先股持有人一般并无任何 投票权。

A系列优先股目前不存在市场 。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“RWT PRA”。如果申请获得批准，A系列优先股预计将在A系列优先股首次交割之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“RWT”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)自 发行之日起计提的股息(如有)。

(2)假设承销商不行使购买以下所述额外股份的选择权。

(3)我们建议您参考本招股说明书增刊S-32页开始的“承保”一节，以获取有关承保补偿和补偿的更多信息。

我们已向 承销商授予选择权，可以在本 招股说明书附录发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买最多额外发行的A系列优先股，以弥补超额配售。

承销商预计 将于2023年1月左右通过存托信托公司(DTC)交付A系列优先股。

联合簿记管理经理

联席经理

, 2023

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书。 您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的文档中的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下，我们遗漏了注册声明中的某些部分。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到包括展品在内的注册说明书。 请参阅招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。此外，我们在向美国证券交易委员会提交的备案文件中的任何声明，如果对我们向美国证券交易委员会提交的较早备案文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改并 取代之前提交的文件中的此类信息。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“红木”、“我们”或类似的提法均指红木信托公司及其子公司。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中的 信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的 信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书 。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本文或其中未通过引用包含或并入的任何内容。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

我们不会，承销商 也不会在任何不允许出售A系列优先股的司法管辖区提出出售A系列优先股股票的要约。 您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书中的信息以及我们授权 使用的任何自由撰写的招股说明书仅在这些文件的日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何证券的邀请， 不得用于要约或要约或与要约或要约相关的任何人、任何未获授权要约或要约或要约 的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

我们预计，A系列优先股的交割将在本招股说明书附录的封面上指定的截止日期或当日或前后交割(本结算周期称为“T+5”)。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易必须在两个交易日内交收。因此，希望在我们的A系列优先股交付之前交易A系列优先股的购买者，由于股票最初 不会结算T+2的事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。股票购买者 如果希望在本协议规定的股票交割日期之前交易股票，应咨询自己的顾问。请参阅“承保”。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用纳入的文件以及我们授权在与此次发行相关的 中使用的任何自由编写的招股说明书包含符合证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节 含义的前瞻性陈述。您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“”可能“”、“”将“”、“”预期“”、“”打算“”、“”预期“”、“”相信“”、“”估计“”、“”计划“”、“”可能“”、“”应该“”、“”继续“”或此类术语或类似词语或表达的否定。这些前瞻性陈述也可能使用不同的措辞。

我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括但不限于涉及我们的战略、经营和财务业绩以及我们预期或预期未来将发生的事件或发展的陈述，包括但不限于我们在S-6页的“招股说明书摘要-发售”中的陈述，以及我们在S-15页的“募集资金的使用”中关于我们打算使用本次发行所得资金的陈述。

这些前瞻性表述 不是对未来业绩的保证，受某些风险、不确定因素和难以预测的假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性表述中表达或预测的结果大不相同。风险和不确定性 包括我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告和我们随后根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件中所描述的风险和不确定性，以及在下文“风险因素”中提及的那些风险和不确定性。当前新冠肺炎的爆发也已经并可能继续直接或间接影响许多此类风险和其他重要因素，如美国经济、房主、住房租户、住房市场、抵押贷款金融市场和更广泛的金融市场。我们认为可能导致实际结果与预期结果大相径庭的其他重要因素总结如下 。除上述因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性声明仅表示截止日期 ，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。新因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。 此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。特别是，目前很难 全面评估新冠肺炎的持续影响，包括因为国内和国际上对大流行的严重性和持续时间存在不确定性, 以及围绕联邦、州和地方政府 遏制新冠肺炎传播并应对其对美国人生活和经济活动的许多方面的直接和间接影响的有效性的不确定性。

可能影响我们实际业绩的重要因素包括：新冠肺炎疫情的影响；总体经济趋势和住房、房地产、抵押贷款融资和更广泛的金融市场的表现；联邦和州立法和监管的事态发展以及政府当局和实体的行动；基准利率的变化以及美联储关于货币政策的 行动和声明；我们成功竞争的能力；我们根据不断变化的环境调整业务模式和战略的能力；我们做出的战略业务和资本部署决策；我们对财务杠杆的使用；我们对网络安全或数据安全的风险敞口；我们对信用风险的敞口和我们投资组合中信用损失的时间；我们面临的信用风险的集中程度，包括由于我们持有的资产结构、我们拥有的房地产基础资产的地理集中度以及我们对环境和气候相关风险的敞口；我们管理或对冲信用风险、利率风险和其他金融和运营风险的效率和费用；我们拥有资产的信用评级的变化和评级机构信用评级方法的变化；抵押贷款提前还款额的变化；利率的变化 ；我们将可用资金重新配置到新投资中的能力；利率波动、信用利差的变化以及房地产证券和贷款市场流动性的变化 ；我们用短期债务融资收购房地产相关资产的能力 ；我们拥有的资产的价值变化；交易对手履行对我们的义务的能力；我们对LIBOR中断的敞口 ；我们面临的流动性风险, 与杠杆使用相关的风险，以及市场风险；投资者对住宅和商业用途抵押贷款和投资的需求的变化，以及我们通过全贷款分销渠道分销住宅和商业用途抵押贷款的能力；我们参与证券化交易的能力，这些交易的盈利能力，以及我们在从事证券化交易时面临的风险；面临索赔和诉讼的风险，包括我们参与贷款发起和证券化交易引起的诉讼；我们是否有足够的流动资产来满足短期需求；我们是否有能力成功留住或吸引关键人员；我们的投资、融资和对冲策略的变化，以及如果我们扩大或重组我们的业务活动，我们可能面临的新风险；我们的技术基础设施和系统中断的风险；我们的行为或遗漏或其他人的行为可能对我们的声誉造成的影响；我们未能对财务报告和披露控制程序保持适当的内部控制； 终止我们的专属保险子公司在联邦住房贷款银行的成员资格，以及对我们创收能力的影响 ；美国联邦所得税法的变化对美国房地产市场、抵押贷款金融市场和我们业务的影响； 我们未能遵守适用的法律和法规，包括我们获得或保持政府许可证的能力；我们 出于税收目的保持我们作为REIT的地位的能力；由于我们的REIT地位和我们的 豁免根据1940年《投资公司法》登记的地位对我们的业务施加的限制；我们的普通股和A系列优先股可能经历价格 下跌、波动, 而且流动性差，我们可能会在各种情况下减少我们的股息；关于筹集、管理和分配资本的决定；我们对广泛市场波动的风险敞口；我们对此次发行所得资金净额的预期；以及其他目前尚未确定的因素。

风险因素

投资本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的A系列优先股股票 涉及高度风险。 在决定是否投资我们的A系列优先股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素、 参考我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表年报以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成实质性损害。因此，我们的 系列优先股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。 尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害 ，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行相关的风险

A系列优先股是一种新发行的股票，没有规定的到期日，也没有成熟的交易市场，这可能会对其市值和您转让或出售股票的能力产生负面影响。

A系列优先股的 股票是新发行的证券，没有建立交易市场。此外，由于A系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售其股票。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为 “RWT PRA”，但不能保证纽约证券交易所会批准A系列优先股上市。然而，即使 如果纽约证券交易所批准了我们的申请，纽约证券交易所也可能不会形成活跃的股票交易市场，或者即使它 发展起来，也可能不会持续下去，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，您转让您持有的A系列优先股的 股票的能力将受到限制。

承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易前在A系列优先股的股票上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。

市场利率 利率和其他因素可能会影响A系列优先股和我们普通股的价值。

影响A系列优先股和我们普通股价格的因素之一将是A系列优先股和我们普通股相对于市场利率的股息率。市场利率上升可能导致A系列优先股和我们普通股的市场价格下跌。A系列优先股和我们普通股的交易价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

此外，在过去的几年里，美国交易市场的股票价格一直在经历极端的价格波动，在此期间，我们普通股的市场价格也出现了大幅波动。由于这些和其他因素，在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。同样，如果A系列优先股在控制权变更后变为可转换，并转换为我们的普通股，我们普通股的持有者在转换时发行的普通股的持有者可能会经历类似的降幅，这也可能是大幅和快速的，我们普通股的市场价格 。

系列A 优先股的股票从属于现有和未来债务。

在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产将仅在我们的所有债务和其他债务清偿后才可用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将排在我们当前和 未来债权人以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前的债权之下。 此外，A系列优先股实际上排在我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)之后。我们的子公司 是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算我们的资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付A系列优先股的任何或全部 当时未偿还的金额以及我们已经发行或未来可能发行的任何平价证券，在这种情况下，A系列优先股的持有者将按比例与此类平价证券的持有人分享。我们和我们的子公司 已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股 。截至2022年9月30日，我们约有132亿美元的债务和其他债务优先于A系列优先股。我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。

未来发行债务证券或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的 文书的管辖。

此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或股票 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险 降低A系列优先股的市场价格并稀释他们在我们所持股份的价值。

我们可能会增发A系列优先股和额外系列优先股，在股息权、清算权或投票权方面与A系列优先股持平。

我们 获准发行额外的A系列优先股和额外系列优先股，根据我们的章程和A系列优先股的补充条款，当我们根据我们的章程和A系列优先股的补充条款清算、解散或结束我们的事务时，在股息支付和权利方面将与A系列优先股平价，而不需要 A系列优先股持有人的任何投票。发行额外的A系列优先股和额外的系列平价优先股 可能会在我们的清算或解散或我们的事务结束时，减少本次发行中发行的A系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有已发行的A系列优先股和与股息具有同等优先权的其他 类股票的股息，它还可能减少本次发行中发行的A系列优先股的股息支付。

此外，尽管A系列优先股的持有者有权享有有限的投票权，如本文所述，但A系列优先股将与我们可能发行的所有其他系列优先股一起作为一个类别一起投票 ，其中类似的投票权已被授予并可行使。因此，A系列优先股持有者的投票权可能会被严重稀释，我们已经发行或可能发行的其他系列优先股的持有者可能能够控制或显著影响任何投票结果。

未来 平价优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的当前市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外 资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。

股息率 将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，在第一个重置日期之后在A系列优先股上宣布的任何股息可能低于直到第一个重置日期为止有效的初始固定年利率%。

A系列优先股在每个重置期间的股息率 将等于截至最近一个重置股息确定日期的五年期美国国债利率加上年息差%。因此， 股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能会高于或低于初始固定利率，该初始固定利率将在第一个重置日期之前有效。我们无法控制可能影响五年期美国国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响美国五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史5年期美国国债利率并不是未来5年期美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率经历了大幅波动。您应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势 并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势 并不表明美国国债利率在任何重置时期内的任何时候或多或少都有可能上升或下降， 您不应将历史上的美国国债利率作为未来利率的指标。

作为A系列优先股的持有者，您的投票权极其有限。

您作为A系列优先股持有人的 投票权将受到限制。我们普通股的股票是目前我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要与对我们章程修正案的投票有关，包括我们的章程补充条款，这将对A系列优先股的权利产生实质性的不利影响，或创建比A系列优先股更高的额外类别或系列优先股，以及在A系列优先股拖欠六个季度 股息(无论是否连续)的情况下， 能够选举(与所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个单一类别一起投票，与所有其他类别或系列优先股的持有者一起投票，此类优先股的投票权已被授予并可行使)。见“A系列说明 优先股--有限投票权”。

控制权变更 转换功能可能无法充分补偿您，并且可能会使一方更难接管我们的公司或阻止 一方接管我们的公司。

发生控制权变更时，A系列优先股持有人将有权(除非，在控制权转换日期变更前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)将部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或相当于替代对价的价值)。见 《A系列优先股转换权说明》。在进行此类转换时，持股人将被限制为 最多持有我们普通股的股份数量(或，如果适用，则为本文定义的替代转换对价)，等于 股份上限乘以A系列优先股转换后的股份数量。如果普通股价格低于$ (这大约是我们普通股在纽约证券交易所公布的每股收盘价的50%)， 根据调整，持有人将获得每股A系列优先股最多持有我们普通股的股份，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先股 。

此外，A系列优先股的控制权变更转换功能可能会阻止第三方 对我公司提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我公司的某些控制权变更交易，否则可能会为我们普通股和A系列优先股的持有者提供 机会实现高于当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。

确立A系列优先股条款的补充条款将包含对A系列优先股的所有权和转让的限制 。

确定A系列优先股条款的补充条款将包含对A系列优先股的所有权和转让 的限制，旨在帮助我们保持美国联邦所得税的REIT地位。 例如，A系列优先股的条款将限制任何人实际或推定拥有我们A系列优先股流通股的9.8%以上的股份数量或价值。请参阅本招股说明书补充资料中的“A系列优先股说明-所有权和转让限制”。在购买A系列优先股之前，您应考虑这些所有权限制。此外，章程补充条款将 规定，尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人 都无权将此类股票转换为我们的普通股，条件是收到我们的普通股会导致持有人超过我们章程中包含的所有权限制，这可能会限制您在控制权变更时将A系列优先股转换为我们的普通股的能力。这些所有权限制还可能产生反收购效果，并可能降低第三方试图获得公司控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响 。

如果我们的普通股 被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，并且A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

除与某些控制权变更交易有关外，A系列优先股不包含在我们的普通股退市时保护您的条款。由于A系列优先股没有指定的到期日，因此您可能被迫持有您持有的A系列优先股的 股票，并在获得我们董事会的授权和我们宣布的情况下获得该股票的声明股息 ，但不保证您将获得清算优先股。另外，如果我们的普通股被退市，那么很可能A系列优先股也将被退市。因此，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

我们的递延税项资产的未来变现是不确定的，我们可能对我们的递延税项资产适用的估值免税额在未来的 期间可能会发生重大变化。

我们目前拥有可观的递延税项净额 资产(“DTA”)，主要由经营亏损净额(“NOL”)结转、资本亏损结转及可扣税商誉所致，可用于减少未来期间潜在应课税收入的应占税项。截至2022年12月31日，尚未建立估值津贴的DTA净额估计约为4,500万美元。实现我们的递延税项取决于许多因素，包括在净资产结转到期前产生足够的应税收入，以及在资本损失结转到期前在未来期间产生足够的资本利得。如果我们根据公认会计原则确定我们不太可能实现递延税项资产，则我们将建立估值准备金，这将降低我们的递延税项的价值。在2021年12月31日，我们报告了 净联邦普通和资本DTA，没有对它们进行估值津贴记录。截至2022年9月30日，我们仍然相信，我们更有可能变现我们所有的联邦递延税项资产；因此，我们的联邦DTA净额仍然没有计入估值津贴。由于我们在2022年经历了GAAP亏损，我们目前正在评估我们对DTA变现能力的估计，并将重新评估与编制和审计我们截至2022年12月31日的年度财务报表有关的全部或部分估值拨备的必要性。此评估将基于 所有可用证据，包括关于未来应税收入和资本利得收入的假设，以及考虑到我们最近一段时间的收益，我们依赖这些 假设的能力。结果, 在评估估值免税额的可能需求时需要作出重大判断 ，而我们假设的变化可能导致估值免税额发生重大变化，并对包括此类变化在内的期间的所得税拨备产生相应的影响。如果根据现有证据，我们得出结论认为，我们的DTA不太可能实现，则将建立估值准备金，并对 GAAP收益和每股账面价值进行相应的计提。此类费用可能会导致我们的净递延税项(之前没有为其建立估值准备)的全部价值大幅减少，导致我们的季度和年度 期间的GAAP收益和每股账面价值大幅减少，并可能导致我们的财务业绩与2022年12月31日在本 招股说明书S-5页开始的“最近的发展”标题下所述的每股普通股账面价值的初步估计不同。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们的股息分配 由多种因素驱动，包括我们根据房地产投资信托基金税法规定的最低股息分配要求和 根据准则计算的房地产投资信托基金应纳税所得额。我们一般打算将我们应纳税所得额的至少90%分配给我们的股东，尽管我们就GAAP目的报告的财务结果可能与我们的REIT应纳税所得额有很大差异。

我们以与过去相同或类似的利率支付股息的能力 可能会受到多种因素的不利影响，包括本文和我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中描述的风险因素。这些因素可能会影响我们未来支付其他股息的能力。此外，如果我们确定未来的股息将代表投资者的资本回报，而不是收入分配，我们可能会决定停止支付股息，直到股息 再次代表收入分配。减少或取消我们支付的股息分配，不仅会减少您作为A系列优先股持有者获得的股息金额，还可能降低我们A系列优先股的市场价格和我们在新证券发行中筹集资金的能力。

此外，我们A系列优先股的持有者对我们支付的股息征税的税率以及我们的股息 - 的特征(无论是普通收入、资本利得或资本回报 - )可能会对我们A系列优先股的市场价格产生影响，进而影响我们在新股发行中筹集资金的能力。在我们宣布我们支付的股息分配的预期特征后，实际特征(以及我们A系列优先股持有人 对他们收到的股息分配征税的税率)可能与我们的预期不同，包括 由于错误、在准备我们的公司纳税申报单过程中发生的变化或为回应美国国税局审计而做出的变化，从而导致我们A系列优先股的持有人可能会产生比预期更大的所得税负担。

我们信用评级的下调可能会对我们的业务和财务状况以及我们的A系列优先股的市值产生重大不利影响。

分配给我们A系列优先股的信用评级可能会根据我们的运营结果和财务状况等发生变化。此评级 由我们的信用评级机构进行持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况允许，将来不会更改或撤销此评级。此外，此信用评级不是购买、出售或持有我们的A系列优先股的建议。如果我们A系列优先股的信用评级被下调或下调，或被列入可能下调评级或下调的所谓 “观察名单”，或者我们的信用评级机构表示其评级展望为负面，则可能对我们A系列优先股的市值以及我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，这反过来可能对我们的财务状况、运营结果、现金流 和我们履行偿债义务以及向证券持有人支付股息和其他分配的能力 (包括支付A系列优先股的股息)。

您的投资 存在各种美国联邦所得税风险。

尽管准则中与投资A系列优先股股票一般相关的条款在随附的招股说明书第26页的“美国联邦所得税考虑事项”和本招股说明书附录第31页的“补充美国联邦所得税考虑事项”项下进行了描述，但我们仍敦促您就美国联邦、州、地方和外国税法对您投资A系列优先股股票的影响咨询您的税务顾问。

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益(如果承销商购买额外股票的选择权 全部行使，则为100万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，可能包括(I)回购或偿还2023年到期的全部或部分4.75%可转换优先票据，(Ii)回购或偿还2024年到期的5.625%可转换优先票据、2025年到期的5.75%可交换优先票据或2027年到期的7.75%可转换优先票据的一部分，和/或(Iii)为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为我们的住宅和商业用途贷款抵押银行业务提供资金。 为我们的投资组合收购抵押贷款支持证券，为其他长期组合投资提供资金，并为战略性收购和投资提供资金 。

若干承销商的联营公司是我们未偿还票据的持有人，并将按比例收取本次发行所得款项净额的一部分 ，前提是我们使用任何该等收益来减少任何未偿还票据的未偿还余额。请参阅本招股说明书补充资料中的 “承保”。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

以下 信息应与本招股说明书附录中引用的未经审计的综合财务报表和相关附注以及所附招股说明书以及截至2022年9月30日的9个月Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一并阅读。有关如何获取我们的美国证券交易委员会报告和其他信息的 更多详细信息，请阅读所附招股说明书中题为《在哪里可以找到更多信息》的章节。

上表所示普通股数量不包括截至2022年9月30日的以下股票：

A系列优先股说明

以下A系列优先股的重要条款和条款摘要 并不完整，根据我们的章程，包括阐明A系列优先股条款的补充条款和我们的章程(经修订)的全部内容 ，这些条款均可从我们处获得，并且已经或将会提交给美国证券交易委员会。本说明对A系列优先股补充条款的特定 条款进行了说明，并在与此不一致的情况下取代了随附的招股说明书中对我们的优先股的一般条款和条款的说明。

一般信息

我们的董事会和董事会正式授权的定价委员会将公司授权但未发行的普通股的 股归类为公司优先股系列的条款，并批准了 条款补充条款，指定为 A系列固定利率重置累计可赎回优先股。当按照本招股说明书附录及随附的招股说明书发行时，A系列优先股将被有效发行、全额支付和不可评估。我们的董事会可能会不时授权发行和出售A系列优先股的额外股份。

我们 打算申请在纽约证券交易所上市A系列优先股，代码为“RWT PRA”。我们将作出商业上合理的努力，使A系列优先股的上市申请获得批准。如果申请获得批准，A系列优先股预计将在A系列优先股首次交割之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。

成熟性

A系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期地保持流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为 可转换的股票，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留资金 来赎回A系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股将在股息支付权和资产分配权方面排名：

分红

A系列优先股的持有者 有权在获得本公司董事会授权并经本公司宣布 时，从法定可用于支付股息的资金中获得基于所述清算优先权每股25.00美元的累计现金股息，股息率等于(I)自原始发行日期 至(但不包括4月15日)的每个股息期(定义如下)：2028年(“首次重置日期”)A系列优先股每股年利率% ，及(Ii)于首次重置日期开始的每个股息期，在每个重置期间(定义见下文)，截至最近重置股息决定日期的五年期美国国库券利率(定义见下文)，加上年息差%。“股息期” 是指从每个股息支付日期(定义见下文)起至下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间，但不包括初始股息期，初始股息期将是在此发售的A系列优先股的发行日期(包括发行日期)，但不包括下一个后续股息支付日期。A系列优先股的股息应按日累计，从最初发行之日起累加(包括)，并应在每年4月、7月、10月和1月的第15天 每季度支付拖欠股息；但如果任何股息支付日期不是章程补充条款所定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，不计利息。, 额外股息或其他款项将按自该股息支付日期起至下一个营业日及之后期间的应付金额累计 。A系列优先股的第一次股息 计划于2023年4月15日支付，金额约为每股$ ，该股息将在相应记录日期(即2023年)营业结束时支付给A系列优先股的记录持有人。股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。在适用的记录日期收盘时，A系列优先股的股票记录中显示的股息将支付给记录持有人，该日期应为日历 月份的第一天，无论是否为营业日，适用的股息支付日期(每个“股息记录日期”)。 在任何股息支付日期应支付的股息应包括累计到但不包括该股息支付日期的股息。

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日，无论是否为营业日。“重置期间”是指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”是指紧接该重置期间开始前的第三个营业日。

对于 在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，美国五年期国库券利率将为：

如上文所述，五年期美国国库券利率将由我们或计算机构在重置股息决定日期 确定。如果任何股息期的五年期美国国债利率不能按照上面两个项目符号 中描述的方法确定，则该股息期的股息率将与紧随其后的 股息期确定的股息率相同。

当我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付A系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨备支付股息 将构成违反协议或协议项下的违约，或者如果授权、支付或拨备支付 被法律限制或禁止时，我们不得在任何时候授权、支付或拨备A系列优先股的股息供我们 支付。您应该查看上面的信息，这些信息出现在“风险因素--与此产品相关的风险 -”下。

尽管如此，A系列优先股的股息将累积，无论我们是否有收益，无论是否有 可用于支付股息的合法资产，也无论这些股息是否得到授权或宣布。A系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息， 或代息金额，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计 股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

未来我们普通股和优先股的分配，包括根据本招股说明书提供的A系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、根据准则的房地产投资信托基金规定的年度分配要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证 我们将能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除非已宣布或同时宣布A系列优先股的全额累计股息，并已宣布或同时宣布一笔足以支付A系列优先股股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，除普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股份的股息(股息排名低于A系列优先股 以及在清算时)外，不得宣布或支付或拨备用于支付我们的普通股或优先股的股份，而我们可能 发行的普通股或优先股在股息或清算时的排名低于或与A系列优先股持平。对于我们可能发行的普通股或优先股，我们也不会宣布或进行任何其他 分配，在股息或清算时排名低于或与A系列优先股持平 。此外，我们可能发行的任何普通股或优先股 在股息或清算时的排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价的股票，我们不得以任何代价(或支付或用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何款项) 赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或优先股，除非(A)通过转换或交换我们可能发行的其他股本 在股息和清算时排名低于A系列优先股的 ，(B)根据我们宪章的规定进行的转让, 涉及对我们股本的所有权和转让的限制，以及(C)根据以相同条款向A系列优先股和我们可能发行的任何优先股的所有流通股持有人作出的购买或交换要约 在支付股息或资产分配方面与A系列优先股平价 清算、解散或清盘时)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票的 股票，以执行我们的 章程中对我们股票转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者我们为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股股票。

当A系列优先股 以及我们已发行或可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此划拨足够支付此类全额股息的金额)时，与A系列优先股的股息平价排名，对A系列优先股和我们已发行或可能发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们已发行或可能发行的其他系列优先股的每股股息金额在所有情况下都应与A系列优先股的每股累计股息和我们拥有的该等其他系列优先股的累计每股股息或应计每股股息的比率相同。已发行或可能发行(如果优先股没有累计股息，则不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何应计股息)。 无利息，或代息款项，须就可能拖欠的A系列 优先股支付任何股息或付款。

如果五年期美国国债利率在第一个重置日期或之后的任何时间都不可用，我们 将指定一家具有国家地位的第三方独立金融机构，为A系列优先股提供计算 代理等服务。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股本的持有人的优先 权利的限制，我们可能会发行优先于A系列优先股的 关于清算、解散或清盘时的资产分配，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于任何累积和未支付股息的金额，在向持有我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的我们的股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期 在清算权方面，优先股的级别低于A系列 。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以 支付A系列优先股所有流通股的清算分派金额，以及我们已经发行或可能发行的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，在资产分配方面与A系列优先股平价排名。然后，A系列优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有者应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们 将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天至不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，A系列优先股的持有人 将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并或合并为任何其他公司、信托或实体，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等的所有财产或业务，不应被视为构成吾等的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

救赎

在2028年4月15日之前，我们不能赎回A系列优先股，但以下“-特别 可选赎回”一节所述除外，并且我们可以在该日期之前在 中购买或赎回A系列优先股的股票，以保持我们作为REIT的资格，以便缴纳联邦所得税。请参阅所附招股说明书中题为“对股份所有权和转让及回购的限制”一节。

可选的 赎回。于2028年4月15日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积及未支付的股息。如果我们选择赎回本段所述的A系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格， 我们将不需要仅从发行其他股权证券的收益或任何其他特定来源中支付赎回价格。

特殊 可选兑换。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的 书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期或之后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加至指定赎回日期的任何累积和未支付股息。若于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部A系列优先股(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有人将不会享有下文“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)及 项下的赎回权利。如果我们选择赎回本 段所述的A系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股权证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

在A系列优先股最初发行后，下列情况 已经发生并仍在继续，则视为发生了“控制权变更”：

赎回程序 。如果我们选择赎回A系列优先股的任何股票，赎回通知将邮寄给 A系列优先股的每个记录持有人，要求赎回的地址与我们股票转让记录上显示的地址相同 ，并将说明如下：

如任何持有人所持A系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知亦应列明该持有人所持有的A系列优先股的股份数目。未能发出该通知 或该通知或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何A系列优先股 股份的程序的有效性，除非持有人符合以下两项情况：(I)向该持有人发出的通知有瑕疵或没有发出通知 及(Ii)该持有人在赎回日未收到赎回价格。

A系列优先股持有人 应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地为要求赎回的A系列优先股的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金 ，则从赎回日起及之后(除非我们违约支付赎回价格加上累计和未支付的股息，如果有)，A系列优先股的这些股票将停止累积股息， A系列优先股的这些股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将 终止，但获得赎回价格加上在赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)的权利除外。如果任何赎回日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个工作日支付 ，从该赎回日期起至该下一个工作日期间的应付金额将不会累算利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的A系列优先股少于全部已发行优先股，则应按比例选择要赎回的A系列优先股(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或我们决定的任何其他公平方法，但这不会导致将A系列 优先股的任何股份自动转让给信托基金，如下文“-所有权和转让限制”所述。

紧接于赎回A系列优先股前，吾等将于赎回日期(包括该日)以现金支付任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在股息纪录日期之后且于相应股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有A系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日期就有关股份支付 应付股息，即使该等股份于该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，本公司将不会就将赎回的A系列优先股股份的未支付股息支付或扣除，无论是否拖欠 。

除非已宣布或同时宣布或同时支付A系列优先股所有股份的全部累积股息，或已宣布或同时宣布一笔足够支付A系列优先股的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则不得赎回A系列优先股的任何股份，除非同时赎回A系列优先股的所有流通股，我们不会直接或间接购买或以其他方式获得任何A系列优先股的股份( 将其交换为我们的A系列优先股在股息和清算时排名较低的股本除外)；但前提是，上述规定不应阻止我们购买或收购A系列优先股，以保持我们的房地产投资信托基金地位，以缴纳联邦所得税，或根据以相同条款向A系列优先股所有已发行股票持有人提出的购买或交换要约。

在符合适用法律的情况下，我们可以公开市场、招标或私下协议购买A系列优先股的股票。我们收购的A系列优先股的任何 股票将恢复A系列优先股的授权但未发行股票的状态，直到根据我们的章程重新分类。

转换权

在发生控制权变更时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权转换日期变更前，我们已发出通知，我们选择赎回上述持有人所持有的部分或全部A系列优先股 股份，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别 可选赎回，在这种情况下，该持有人将仅有权在控制权转换日期将该持有人持有的部分或全部A系列优先股(“控制权转换权利的变更 ”)转换为本公司A系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较少者：

除法律另有规定外，章程细则另有相反规定，于股息记录日期收市时为A系列优先股股份记录持有人的人士将有权于相应股息支付日期收取股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息 支付日期支付予于该股息记录日期收盘时已登记的人士。除上述规定外， 我们不会对A系列优先股的未支付股息进行折算。

关于我们的 普通股，任何股份拆分(包括因将我们的普通股 分配给我们普通股的现有持有者而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)按比例进行调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，即相当于以下乘积的普通股数量：(I)紧接该股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子是紧接该股份拆分后我们普通股的流通股数量，分母是紧接该股份拆分前我们普通股的流通股数量。

为免生疑问，根据紧接的下一句，与行使控制权变更转换权有关的可发行或可交付的普通股(或同等的替代转换对价(定义如下)，视情况而定)的总股数不会超过我们的 普通股(或同等的替代转换对价，视适用而定)，但须视 承销商购买额外股份的选择权的行使程度而按比例增加。不超过我们普通股的总和(或 等值的替代转换对价，视情况而定)(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式的对价”)，A系列优先股的持有人在转换此类A系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股 股票的话(“替代 转换对价”)；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的情况为准，称为“转换对价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式，则关于控制权变更的转换 对价将被视为作出或投票选择此类选择(如果在两种类型的对价中选择)的我们普通股的大多数流通股的持有人 实际收到的对价的种类和金额，或做出或投票选择此类选择的我们的普通股的多股流通股的持有人(如果在两种以上的对价之间选择 )的实际收到的对价的种类和金额。并将受到我们所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于，适用于 此类控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的A系列优先股转换时，我们 不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据在确定此类控制权变更的普通股转换对价时使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份价值的现金支付。

在控制权变更发生后的15天内，如果我们当时没有根据上述赎回条款行使我们赎回A系列优先股所有股份的权利，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知 ，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将按A系列优先股股份的记录持有人在我们的股票转让记录上出现的地址 递送至该持有人的地址。 不发出该通知或该通知的任何缺陷或发出该通知不会影响A系列优先股的任何股份转换程序的有效性 ，除非通知持有人的通知有缺陷或未收到通知。此通知将声明 以下内容：

在这种情况下，我们还将发布新闻稿，其中包含将在道琼斯公司、《华尔街日报》、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布的通知(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，并在我们的网站上发布通知。在任何情况下，在本公司向A系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日 开业前。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人将被要求在控制权变更转换日交易结束时或之前交付代表待转换的A系列优先股的股票的证书(如果有)，并正式背书转让(如果A系列优先股的任何股票是通过股份托管以簿记形式持有的，则须在控制权变更转换日交易结束时或之前交付，A系列股票(br}将通过该股份托管机构转换的优先股)，连同由我们提供的格式为 的书面转换通知，并已填写妥当，发送给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个工作日，该日期不少于20天，也不超过35天，自我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日起计。

普通股价格是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为普通股每股现金对价金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或，如果在任何一种情况下超过一个，则为紧接(但不包括)前十个连续 个交易日的平均收盘价和每股平均收盘价)，或(Y)紧接(但不包括)前十个连续交易日(但不包括)我们普通股在场外交易市场上报告的发生控制权变更的日期，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上的最后报价。控制权变更发生的日期，如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股持有人 可在控制权转换日期变更前一个营业日的营业结束前，由 向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权利的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

尽管有上述规定，如果A系列优先股的任何股份通过DTC 或类似的托管机构(每个都是“股份托管机构”)以簿记形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的股份托管机构的适用程序(如果有)。

A系列 已正确行使控制权变更转换权且转换通知未被适当撤回的A系列优先股，将在控制权变更转换日期根据控制权变更转换 权利转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更之前，我们已发出通知，我们选择赎回A系列优先股的部分或全部股份，如上文“-赎回-可选 赎回”或“-赎回-特别可选赎回”中所述，在这种情况下，只有A系列优先股的股票才会被如上所述地转换为优先股 ，并且没有被要求赎回。 如果我们选择赎回A系列优先股的股票，这些优先股将在控制权变更转换日期转换为适用的转换对价 ，A系列优先股的该等股票将不会如此转换，并且该 股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回-可选的 赎回”或“-赎回-可选的赎回”中所述的赎回价格。

我们 将不迟于控制转换日期更改后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权获得转换时交付的普通股或其他证券的任何股份的人将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录的持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券 法律和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股或其他财产的股份 。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的持有人 将无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到此类普通股将导致该持有人(或任何其他人)超出我们章程中规定的适用的股份所有权限制，除非 我们向该持有人提供豁免，使其不受该限制的限制。请参阅下面题为“-所有权和转让的限制”一节以及随附的招股说明书中的“所有权和股份转让及回购的限制”一节。

控制变更转换功能可能会使一方更难接管我们的公司，或阻止一方接管我们的公司。请参阅“风险因素-与此产品相关的风险-控制权变更转换功能可能无法 充分补偿您，并可能使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的 公司。”

除上述与控制权变更有关的 外，A系列优先股不能转换为或交换 任何其他证券或财产。

投票权

A系列优先股的持有者 将不拥有任何投票权，除非下文所述或法律另有要求。

当A系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，构成我们董事会的董事人数将根据我们当时有效的章程授权的最高董事人数 ，自动增加两个(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而自动增加两个) 我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人 已经授予并可以行使类似的投票权，并且有权与A系列优先股作为一个类别在这两名董事的选举中投票) A系列优先股的持有人(与我们已经或可能发行的所有其他类别或系列优先股一起作为一个类别单独投票) 已授予并可行使类似投票权并有权在这两名董事的选举中与A系列优先股一起作为一个类别投票的股东)将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事，该特别会议是应A系列优先股至少25%的已发行 股份的登记持有人或任何其他类别或系列优先股的持有人的要求而召开的，其中任何其他类别或系列的优先股已被授予并可行使类似投票权，并有权作为一个类别投票A系列优先股在这两名董事的选举中(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议的日期 前不到90天收到请求，在这种情况下，这样的投票将在下一次年度股东大会或特别股东大会上较早的时间举行), 及于其后每届股东周年大会上，直至A系列优先股就过去所有股息期间及当时 当前股息期间累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并预留一笔足够支付该等股息的款项以供支付。在这种情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由A系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。在任何情况下，A系列优先股的持有者都无权根据这些 投票权选择一个董事，而该投票权会导致我们无法满足任何国家证券交易所或报价系统(我们的任何类别或系列的股本上市或报价系统)关于董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股(与我们已发行或可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票)的持有人选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名。 我们已发行或可能发行的所有其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权且可行使，并有权在选举该等董事时与A系列优先股一起投票。

如果 于A系列优先股(如上所述)所授投票权可予行使的任何时间，按照上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只能由董事剩余的 或已发行的A系列优先股的记录持有人投票填补，以及已获授予类似投票权并可予行使并有权在董事选举(如上所述)中与A系列优先股一起作为 类别投票的任何其他 类别或系列优先股。根据上述程序选出或任命的任何董事，只能通过未偿还的A系列优先股 和任何其他类别或系列的优先股的持有人投赞成票的方式罢免，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使，以及哪些类别或系列的优先股有权在根据上述程序 在董事选举中与A系列优先股一起投票。此类除名须由A系列未偿还优先股及任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票，且不得由本公司普通股持有人 予以除名。

如果在上述A系列优先股持有人提出要求后30天内，我们仍未召开特别会议，则持有至少25%的A系列优先股的持有人可指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

对于A系列优先股持有人有权投票的每一事项，A系列优先股的每股股票将有权 有权投一票，但当A系列优先股的任何其他类别或系列的股票在任何事项上与A系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，A系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将 每25.00美元的清算优先股(不包括累计股息)有一票。

因此，只要A系列优先股的任何股份仍然流通股，我们不会在没有持有至少三分之二的已发行A系列优先股和当时可行使投票权的所有其他平价股票的 持股人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表进行投票， 以书面形式或在会议上(将我们已发行或可能发行的所有系列优先股作为一个单一类别进行投票，其排名与我们已发行或可能发行的A系列优先股持平，且已授予类似投票权并可行使)，(A)授权或创建或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本 在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股份，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券；或(B)以合并、合并或其他方式修改、更改或废除本公司章程的规定，以对A系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，如果发生上述(A)和(B)项所述的任何事件，则如果拟议的修正案会对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于任何其他类别或系列的平价股票， 也需要至少三分之二的已发行A系列优先股的持有者投赞成票，并将其作为单独类别进行投票；, 对于上文(B)项所述的任何事件的发生，只要A系列优先股仍未发行且其条款保持实质性 不变，或者A系列优先股的持有者收到与A系列优先股的权利基本相同的继承人或实体的证券，考虑到事件发生时，我们可能不是幸存实体，任何此类事件的发生不应被视为对该 权利、优先权、A系列优先股持有人的特权或投票权，并且，如果进一步，任何 增加授权优先股(包括A系列优先股)的金额，或增加或发行A系列优先股或我们可能发行的其他系列优先股的任何额外股份，或增加此类系列的授权股票金额，在每种情况下，我们都可以与A系列优先股平价或低于我们可能在清算时发行的A系列优先股的股息或资产分配，解散或清盘， 不得被视为对该等权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回 ，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

除A系列优先股的补充细则明确规定或适用法律可能要求的 外，A系列优先股将不具有任何相对、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需要得到其持有人的同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13或15(D)节约束的任何期间内，如果A系列优先股的任何股票尚未发行，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收费， 年度报告Form 10-K和季度报告Form 10-Q的副本，如果受交易法第13或15(D)节的约束，我们将被要求向 美国证券交易委员会备案(需要的任何证物除外)和(Ii)根据请求，迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的持有者 在要求向美国证券交易委员会提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)定期报告的相应日期后15天内，如果我们遵守 交易法第13或15(D)节，在每种情况下，根据如果我们是《交易法》所指的“非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

所有权和转让的限制

若要根据守则成为房地产投资信托基金，我们的股本股份必须在12个月的课税年度或较短课税年度的相称期间内，至少有 335天内由100人或以上人士实益拥有。此外，在任何日历年的下半年，我们的流通股价值的50%不得超过我们的流通股价值的50%，直接或建设性地由五个或更少的个人拥有(如守则 中所定义的包括某些实体)。

为确保遵守上述要求，本章程禁止任何人士收购或持有任何类别股本股份的实益拥有权(如章程所界定)，该类别股本的股份数目或价值不得超过该类别股本的流通股数目或价值的9.8%。所有A系列优先股将被视为单一类别的股本 根据章程中适用于我们股本的9.8%所有权限制的目的。此外，我们确立A系列优先股条款的条款 补充条款将禁止任何人收购或持有A系列优先股的实益所有权(定义见补充条款)或推定所有权(定义见补充条款) 超过A系列优先股已发行股票的9.8%的股份数量或价值。我们已发行股本的数量和价值由我们的董事会决定，这一决定是决定性的。

此外，推定所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的A系列优先股的股份由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购A系列优先股不到9.8%的股份(或收购实际或 以建设性方式拥有A系列优先股的实体的权益)可能会导致该个人或实体或其他 个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行A系列优先股，从而违反我们章程或补充条款中的所有权 限制。

A系列优先股持有人(无论是在本次发行中还是在发行完成后)进行的任何 收购导致 该持有人违反了我们章程或章程补充条款中的所有权限制，则可能无效。此外，任何A系列优先股持有人将无权将A系列优先股转换为我们的普通股，条件是收到我们的普通股会导致持有人违反我们章程或章程补充条款中的所有权限制，除非我们 自行决定向该持有人提供豁免，使其不受这些所有权限制的限制。

有关A系列优先股所有权和转让限制的更多信息，请参阅所附招股说明书中题为“股份所有权和转让及回购限制”的章节。

优先购买权

A系列优先股的任何持有者均无权优先购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记账程序和结算

A系列优先股 将以一种或多种全球证券的形式发行，以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的提名者。

发行A系列优先股后，DTC将记入参与者的账户，包括欧洲结算银行，S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营商，以及Clearstream Banking，法国兴业银行，按照我们的指示发行A系列优先股。只有直接或间接持有DTC参与者的金融机构的 个人才能持有A系列优先股的实益权益。 由于某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者以最终形式进行证券的实物交割，因此，只要A系列优先股由全球证券代表，您在拥有、转让或质押A系列优先股的实益权益方面可能会遇到困难。

只要DTC或其被提名人 是A系列优先股的登记所有者，我们、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.就会将DTC视为A系列优先股的唯一所有者或持有人。因此，除以下规定外，您将无权以您的名义注册A系列优先股，或接收全球证券或A系列优先股的实物交割。因此，您必须依赖DTC和您通过其持有您的实益权益的DTC参与者的程序才能行使A系列优先股持有人的任何权利。我们理解，根据现有做法，DTC将根据参与者的指示 采取行动或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

只要A系列优先股是以DTC或其代名人的名义登记的，并且A系列优先股是以DTC或其代名人的名义登记的全球证券代表的，我们就将以全球证券为代表的A系列优先股的股息支付给DTC或其指示的 ，DTC的代名人CEDE&Co.将是A系列优先股的注册持有人。通过电汇向DTC支付的资金将为 即时可用资金。DTC将在适用的日期将参与者的相关账户记入贷方。我们或我们的转让代理将不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户所持资产有关的任何 记录，您必须依赖DTC和参与者的程序。

安置点

您将被要求以立即可用资金支付您的首笔A系列优先股付款。DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

通告

只要代表DTC持有A系列优先股 ，以全球证券的实益权益为代表的A系列优先股持有人可通过向DTC交付相关通知的方式 发出通知。

补充美国联邦所得税考虑因素

本讨论是对所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税注意事项”标题下的讨论的补充，旨在与其一起阅读。 本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。

以下讨论应在所附 招股说明书中标题“重要的美国联邦所得税考虑事项-持有我们的股本和债务证券的联邦所得税考虑事项-持有我们股本的美国应税持有人的税收--我们赎回或回购”标题下进行：

A系列优先股转换为普通股

一旦发生控制权变更，A系列 优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)，将该持有人的部分或全部A系列优先股转换为我们普通股的 股。除以下规定外，美国持有者一般不会确认A系列优先股转换为我们普通股时的收益或损失。美国持有者在转换时收到的普通股的税基和持有期一般将与转换后的A系列优先股的税基和持有期相同(但税基将减少 分配给任何零星普通股换取现金的调整后税基的部分)。

转换时收到的现金代替普通股的零碎股份 一般将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎普通股可分配的调整税基之间的差额 。如果美国持有者 持有A系列优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。为换取应计和未支付股息而收到的任何普通股 通常将被我们视为一种分配，并接受所附招股说明书中所述的税务处理，如所附招股说明书中的“重要的美国联邦所得税 考虑事项-我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-应纳税的美国股本持有人的税收-一般”中所述。

此外，如果持有人收到与转换A系列优先股的股东股份有关的替代转换对价 (代替我们普通股)，则收到任何此类其他对价的税务处理将取决于引起控制权变更的对价的性质和交易的结构 ，并且可能是应税交换。转换A系列优先股的美国持有者应就任何此类转换所产生的美国联邦所得税后果以及任何此类转换所获得的对价的所有权和处置权咨询其税务顾问。

以下讨论应遵循所附 招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项-持有我们股本和债务证券的联邦所得税考虑事项-持有我们股本的非美国股东的税收--我们赎回或回购”标题下的讨论：

A系列优先股的转换

有关A系列优先股持有人将A系列优先股转换为我们普通股的股票或替代转换 对价以及与A系列优先股或零股相关的任何对价的讨论，请参阅上文“-持有我们的股本和债务证券的持有人的联邦所得税考虑事项--我们的股本的美国应税美国持有者的税收--A系列优先股转换为普通股的美国联邦所得税后果”。非美国 持有人是否会确认将A系列优先股转换为我们普通股的收益将取决于 A系列优先股的股票及其转换为的普通股是否构成非美国持有人手中的USRPI。作为应计和未支付股息的交换而收到的任何普通股通常将被视为我们的分配，并遵守所附招股说明书中所述的税收待遇：-我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-我们股本的非美国持有人的税收-分配。 非美国股东转换其A系列优先股股票应咨询其税务顾问关于任何此类转换的美国联邦 所得税后果以及在任何此类转换时收到的对价的所有权和处置。

承销

承销商 将发行A系列优先股，条件是接受我们的股票，并事先出售。承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的制约，例如承销商 收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销商已同意 按照承销协议中规定的条款和条件购买我们发售的A系列优先股的全部股票。然而，承销商不需要购买以下所述购买A系列优先股额外股份的选择权所涵盖的A系列优先股的任何或全部股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行 。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价直接向公众发售A系列优先股。在首次发行A系列优先股股票后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商发行A系列优先股的 股票以收到和接受为准 ，承销商有权拒绝全部或部分订单。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售A系列优先股的股票来进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或A系列优先股的购买者那里获得以折扣、特许权或佣金形式的补偿 他们可以作为代理或作为委托人向他们出售A系列优先股的股票。承销商购买股票的价格与转售股票的价格之间的差额，可以视为承销补偿。A系列优先股在美国境外的销售 可由承销商的关联公司进行。

我们已授予承销商30天的选择权，从我们手中购买最多额外的A系列优先股股票 ，减去相当于我们宣布的任何股息或分派的每股金额，并就承销商同意购买的股票(如上表所述)支付 ，但不包括行使该选择权后将购买的股票 ，仅用于超额配售。如果使用此选项购买任何股票，承销商 将按上表所示的大致相同比例购买股票。

下表显示了向我们公开发售的价格、承销折扣、佣金和收益(在预计发售费用之前)。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

我们 估计，除承销折扣和佣金外，本次发行由我们支付的费用约为650,000美元。 我们已同意向承销商偿还某些合理的自付费用，总金额最高可达150,000美元，以及与此次发行相关的其他费用。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。我们已同意，我们将赔偿承销商及其某些关联公司和控制人的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商及其某些关联公司和控制人可能被要求就这些 责任支付的款项。

在本招股说明书补充刊发之日起45天内，吾等将不会(I)提供、质押、出售、订立买卖合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让 或直接或间接处置吾等优先证券的任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何证券 或公开宣布有意进行上述任何交易，或(Ii)订立任何掉期或其他 协议，全部或部分转让：持有吾等优先证券的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付吾等优先证券或其他 证券而无需代表事先书面同意，但根据本招股说明书附录将出售的A系列 优先股的任何股份除外。

A系列优先股的 股票是新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算 申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“RWT PRA”，但不能 保证纽约证券交易所将批准A系列优先股上市。即使纽约证券交易所批准了我们的申请， 然而，纽约证券交易所活跃的股票交易市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续下去。在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，您转让A系列优先股的能力将受到限制。

对于此次发行，承销商可以进行超额配售、稳定和银团交易 。超额配售交易涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易 包括在公开市场上竞购、购买和出售A系列优先股的股票，目的是在本次发行期间防止或延缓A系列优先股的市场价格下跌。 辛迪加回补交易包括在 分销完成后在公开市场购买我们A系列优先股的股票，以回补空头头寸。这些交易可能包括卖空A系列优先股，这涉及承销商出售的A系列优先股数量多于他们在此次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买A系列优先股的股票 ，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头头寸，即金额不超过承销商购买额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑其他因素, 公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格 相比。如果承销商担心公开市场上A系列优先股的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响股票价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买A系列优先股的股票以稳定交易 或回补卖空，该代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动 可能具有提高或维持A系列优先股的市场价格或防止或延缓A系列优先股的市场价格下跌的效果 ，因此，A系列优先股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。对于上述交易对我们A系列优先股价格可能产生的任何影响的方向或大小，吾等和承销商均不作任何陈述或预测 。此外，我们和承销商都不表示承销商将参与这些交易。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动，而不另行通知。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。

本招股说明书 附录和附带的电子格式招股说明书可通过电子邮件或通过 承销商或其各自附属公司或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站提供。承销商可以 同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网 将由承销商和销售团队成员的代表按照与其他分配相同的基础进行分配。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此获得了 或将获得常规费用和开支。

承销商及其联营公司、高级职员、董事及雇员在日常的各项业务活动中，可购买、出售或持有各种投资及活跃交易的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，以供其本身及客户使用，而此等投资及交易活动 可能涉及或关乎吾等的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他债务或其他担保)及/或与吾等有关系的个人及实体。承销商及其关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

摩根士丹利有限公司、瑞银证券有限责任公司、富国证券有限责任公司和派珀·桑德勒公司的附属公司是我们某些未偿还票据的持有者。该等联属公司可收取是次发行所得款项的一部分，但所得款项须用于回购或偿还未偿还票据。

我们预计，A系列优先股的交割将在本招股说明书附录的封面上指定的截止日期或当日或前后交割(本结算周期称为“T+5”)。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易必须在两个交易日内交收。因此，希望在我们的A系列优先股交付之前交易A系列优先股的购买者，由于股票最初 不会结算T+2的事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。股票购买者 如果希望在本协议规定的股票交割日期之前交易股票，应咨询自己的顾问。

除美国的 外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的A系列优先股股票在任何司法管辖区公开发行 。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售本招股说明书增刊或与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及条例的情况下 。建议持有本招股说明书增刊的人士知悉并遵守与本招股说明书增刊的发售及分销有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股说明书增刊所提供的A系列优先股的任何股份的买卖要约或要约购买均属违法，本招股说明书增刊并不构成该要约或要约购买要约 。

您应该 注意，某些国家/地区的法律和实践要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用 。

美国以外的销售

香港 香港。本文件并未送交香港公司注册处处长登记，其内容亦未经香港证券及期货事务监察委员会(证监会)或香港任何其他监管机构审核或授权 。因此，请注意(1)A系列优先股不得以本文件或任何其他文件的方式在香港出售或出售，除非是向香港证券及期货条例(香港法例)附表1第1部所指的“专业投资者”出售。571)(证券及期货条例)及根据该等规则订立的任何规则，包括《证券及期货(专业投资者)规则》(第或在不构成《香港公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)(C(Wump)O)所界定的“招股章程”的情况下，或在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(C(Wump)O)所指的公开要约及根据《证券及期货条例》许可的情况下， 及(2)任何人不得为发布、流通或分发的目的而在香港或其他地方发布、流通或分发任何广告。与A系列优先股有关的邀请函或其他文件，或可能被访问或阅读的 的内容, (I)A系列优先股只出售予或拟出售予 香港以外的人士，或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何其他规则所指的“专业投资者” ，或(Ii)在不构成就证券及期货条例而言向公众发出邀请的情况下。警告：本文件的内容未经香港证监会或任何其他监管机构的授权或审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

新加坡。 本招股说明书补编尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，A系列优先股未被要约或出售，或已成为认购或购买邀请的标的，且A系列优先股将不被要约或出售，或成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与A系列优先股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，既未直接或间接散发，也不会直接或间接散发。 除(I)根据证券及期货条例第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货条例2001(下称“证券及期货条例”)第4A条经不时修改或修订)，或(Ii)根据证券及期货条例的任何其他适用条款及根据该条例的任何其他适用条款， 以外的任何新加坡人。

由于A系列优先股仅向新加坡境内符合机构投资者资格的人士发售，因此根据SFA第309B条的规定，发行人无需确定A系列优先股的分类。

联合王国 。A系列优先股不得在英国销售、提供或出售，但根据《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(以下简称《金融促进令》)获得豁免的人士除外：(1)《金融服务和市场法》第19条第(5)款所界定的投资专业人士；(2)《金融服务和市场法》第48条第(2)款所界定的经认证的高净值个人；(3)《财务条例》第49条第(2)款(A)至第(D)款所界定的高净值公司、非法人团体等；(4)《财务条例》第50条第(1)款所界定的经认证的成熟投资者；(5)《财务条例》第50A(1)条所界定的自我认证的成熟投资者；或(6)本招股说明书 可在英国合法传达的人士。

法律事务

Latham&Watkins LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律 事宜。Clifford Chance US LLP为承销商提供与特此发售的A系列优先股股票相关的某些法律事宜的法律顾问。 Vable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括我们A系列优先股的有效性 。

专家

Redwood Trust，Inc.的经审核综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分，根据独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权 以引用方式并入。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2022年3月4日根据证券法提交给美国证券交易委员会的 表格S-3自动搁置登记声明的一部分，并不包含 登记声明中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、 协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明的一部分的证物或本招股说明书 附录及随附的招股说明书中通过引用合并的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和 其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站的网址是http://www.sec.gov. Our，公众也可以在我们的网站www.redwood trust.com上查阅公开文件。然而，我们网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许 我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和附带的 招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的 及以后的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将下列文件合并在一起：

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入该等文件的证物。请将请求发送给红木信托公司，请注意：投资者关系部，地址：One Belvedere Place，Suite300，Mill Valley，California 94941，电话：

招股说明书

红木信托公司 债务证券
普通股
优先股
认股权证
股东权益
个单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列、单独或一起，按本招股说明书的一个或多个附录中所列的金额、价格和条款， 提供以下证券：

我们将债务证券、在本招股说明书下登记的普通股、优先股、认股权证、权利和单位统称为“证券”。 每个证券系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，并将包括 在适用的情况下：

此外，具体的 条款可能包括对实际或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下， 都可能是适当的，以保持我们公司作为房地产投资信托基金或REIT的地位，用于美国联邦 所得税目的。适用的招股说明书附录还将包含有关与该招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦 所得税后果以及在证券交易所上市的信息。 您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

证券可由吾等或任何出售证券持有人直接发售，或透过吾等不时指定的代理人或承销商或交易商发售。 如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售、其名称及任何适用的买入价，他们之间或他们之间的费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列明，或可根据所列资料计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”和“关于 本招股说明书”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书补充材料的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“RWT”。2022年3月3日，我们普通股的最新销售价格为每股10.43美元。

投资我们的证券 涉及风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及适用的 招股说明书附录中包含的任何类似章节。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月4日。

目录

您应仅依赖 本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同或其他信息。我们仅在允许出售和出售证券的司法管辖区内出售证券，并寻求购买证券的报价。

我们未授权 任何交易商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的本招股说明书附录中所包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或本招股说明书随附的任何附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书的任何附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 。您不应假设本招股说明书及其随附的任何附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和随附的本招股说明书 及其任何附录在稍后的日期交付或证券出售也是如此。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(经修订)下的第405条规则定义的，使用的是“搁置”注册流程，是一家“知名经验丰富的发行商”。根据此 搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书阐述了我们可能提供的证券的某些条款。

我们每次发行证券时，都会在本招股说明书中附上一份招股说明书附录。招股说明书附录将包含对此次发行条款的具体说明 。如果招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，则招股说明书附录将取代本招股说明书。

在作出投资决定时，您必须 阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的所有信息，包括此处和其中引用的信息。此外，您还应阅读并考虑本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下确定的 文档中包含的信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“红木”均指红木信托公司和我们的合并子公司，除非明确表示这些术语仅指红木信托公司。在有关REIT资格的声明中，这些术语仅指红木信托公司。

我们的主要执行办公室 位于One Belveere Place，Suite300，California 94941；我们的电话号码是(415)3897373。

风险因素

您应仔细考虑 在适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下以及我们最近的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告中的“风险因素”标题下列出的任何特定风险，并通过引用将 合并到本招股说明书中，正如我们随后根据修订的1934年证券交易法或交易法案提交的文件所更新的那样。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含和引用的所有其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

警示声明

本招股说明书和通过引用合并于此的文件包含符合1933年《证券法》第27A节(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述本质上不是历史性的 ，可以通过“预期”、“估计”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“寻求”、“计划”以及类似的表达或其否定形式，或通过提及战略、计划或意图来识别。这些前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书中描述的风险和不确定性，以及在“风险因素”标题下随附的招股说明书附录中所描述的风险和不确定性。 以下概述了可能导致实际结果与预期结果大不相同的其他风险、不确定性和因素，并在我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中进行了描述，包括在我们最近的10-K表年报和后续的10-Q表季报以及当前的8-K表季报中的“风险因素”标题下。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

可能影响我们实际业绩的重要因素包括：新冠肺炎疫情的持续影响；我们将可用资金重新部署到新投资和计划中的速度；我们扩大平台和系统的能力，特别是在具体计划方面； 利率波动、信用利差(贷款或证券的市值收益率减去相关无风险基准利率)的变化，以及房地产证券和贷款市场流动性的变化；投资者对住房抵押贷款和投资的需求的变化，以及我们通过整个贷款分销渠道分销住房抵押贷款的能力； 我们为证券投资和通过短期债务收购住房抵押贷款提供资金的能力；以诱人的风险调整回报购买资产的可用性，以及我们将现金和可能出售我们持有的证券和投资的收益进行再投资的能力；我们拥有的资产的价值变化；由于延迟或减少而导致的运营费用高于预期 与重新定位符合要求的抵押贷款银行活动和商业贷款发放活动相关的预期运营费用削减，以及其他不可预见的费用；总体经济趋势、住房、房地产、抵押贷款、金融和更广泛的金融市场的表现；美国联邦所得税法变化对美国住房市场、抵押贷款金融市场和我们业务的影响；联邦和州立法和监管的发展，以及政府 当局和实体的行动；改变基准利率, 以及美联储关于货币政策的行动和声明；我们成功竞争的能力；我们做出的战略业务和资本部署决策；我们对财务杠杆的使用；我们对网络安全或数据安全遭到破坏的风险敞口；我们面临的信用风险敞口以及我们投资组合中信用损失的时间；我们面临的信用风险的集中度，包括由于我们持有的资产结构、我们拥有的房地产基础资产的地理集中度，以及我们对环境和气候相关风险的敞口；我们管理或对冲信用风险、利率风险和其他财务和运营风险的成效和费用 ；我们所拥有资产的信用评级的变化和评级机构信用评级方法的变化；利率的变化；抵押贷款提前还款利率的变化；我们将可用资金重新配置到新投资的能力；利率波动、信用利差的变化、房地产证券和贷款市场的流动性变化；我们为收购与房地产相关的短期债务资产提供资金的能力；我们拥有的资产价值的变化；交易对手履行对我们的义务的能力；我们对伦敦银行间同业拆借利率中断的风险敞口；我们面临的流动性风险、与杠杆使用相关的风险以及市场风险； 投资者对住宅和商业用途抵押贷款和投资的需求变化，以及我们通过全贷款分销渠道分销住宅和商业用途抵押贷款的能力；我们参与证券化交易的情况、这些交易的盈利能力以及我们在从事证券化交易中面临的风险；面临索赔和诉讼的风险, 包括我们参与贷款发放和证券化交易引起的诉讼；我们是否有足够的流动资产来满足短期需求；我们成功留住或吸引关键人员的能力；我们根据不断变化的情况调整我们的业务模式和战略的能力；我们的投资、融资和对冲策略的变化以及如果我们扩大业务活动可能面临的新风险 ；我们面临的技术基础设施和系统中断的风险；我们未能对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制；我们的行为或不作为或他人的行为可能对我们的声誉造成的影响；我们的专属保险子公司终止在联邦住房贷款银行的会员资格，以及对我们创收能力的影响；我们未能遵守适用的法律和法规，包括我们获得或保持政府许可证的能力；我们为美国联邦收入而维持REIT地位的能力 纳税目的；由于我们的REIT地位和我们作为1940年《投资公司法》下的豁免注册地位而对我们业务施加的限制；我们的普通股可能会经历价格下跌、波动和流动性差，我们可能会在 各种情况下减少我们的股息；关于筹集、管理和分配资本的决定；我们对广泛市场波动的风险敞口；以及 其他目前尚未确定的因素。

红木信托公司。

Redwood Trust，Inc.及其子公司是一家专注于住房信贷的几个不同领域的专业金融公司。我们的运营平台 在住房金融价值链中占据着独特的地位，为政府计划没有提供服务的不断增长的美国住房市场提供流动性 。我们通过我们一流的证券化 平台、全额贷款分配活动和我们的公开交易股票，向不同的投资者提供定制的住房信贷投资。我们的综合投资组合已发展为包括住宅、商业用途和多户投资的多样化组合。我们的目标是通过稳定且不断增长的收益和股息、资本增值以及对技术创新的承诺为股东提供诱人的回报 促进具有风险意识的规模。我们的业务分为三个部分：住宅抵押贷款银行、商业目的抵押贷款银行和投资组合。

我们的主要收入来源 是我们投资的净利息收入和我们抵押贷款银行活动的非利息收入。净利息收入包括我们从投资中赚取的利息收入减去我们因借入资金和其他债务而产生的利息支出。来自抵押贷款银行活动的收入是通过发起和获得贷款，以及随后出售、证券化或转移到我们的投资组合中而产生的。

Redwood Trust，Inc.已选择从截至1994年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法或该法规，将房地产投资信托基金或房地产投资信托基金征税。我们通常将Redwood Trust，Inc.及其子公司中那些不缴纳子公司级企业所得税的公司统称为“REIT”或“我们的REIT”。我们通常将Redwood Trust，Inc.的子公司称为“我们的应税REIT子公司”或“TRS”，这些子公司需要缴纳子公司级企业所得税。我们的抵押贷款银行活动和对抵押贷款服务权(MSR)的投资通常通过我们的应税REIT子公司进行 ，而我们的抵押贷款和其他与房地产相关的投资组合主要由我们的REIT持有。我们一般打算保留在我们的应税REIT子公司产生和纳税的利润，并将我们在REIT产生的应税收入的至少90%作为股息分配。

我们于1994年4月11日在马里兰州注册成立，并于1994年8月19日开始运营。我们的运营目的是为了符合美国联邦所得税的REIT资格。我们的主要行政办公室位于One Belvedere Place，Suite300，Mill Valley，California 94941。我们的电话号码是(415)389-7373。我们的网站是www.redwood trust.com。 我们的网站不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或可以通过该网站访问的信息。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录中对任何证券发行另有规定，否则我们打算使用证券销售的净收益 为我们的业务和投资活动提供资金，这可能包括为我们的住宅和商业用途贷款抵押银行业务提供资金，为我们的投资组合收购抵押贷款支持证券，为其他长期组合投资提供资金，为 战略收购和投资提供资金，以及用于一般公司目的。

证券概述

以下是本招股说明书中可能提供的我们证券的主要条款的简要说明。本说明并不完整， 在所有方面均受适用的马里兰州法律以及我们的宪章和章程的规定的约束，包括其任何修正案或补充条款 ，其副本已在美国证券交易委员会存档，如“您可以找到更多信息”一节中所述，并通过引用将其并入本文中。

我们可以直接或通过代理商、交易商或不时指定的承销商一起或单独提供、发行和出售：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券 。优先股也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股、认股权证、权利和单位在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随附本招股说明书，其中将列出发行和出售所发行证券的条款。

我们的章程规定， 我们有权发行最多3.95亿股股票，每股票面价值0.01美元，目前所有股票均被归类为普通股 。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们打算在此上市我们发行和出售的普通股的任何额外股份。我们可以选择在本协议项下发行的任何未来证券类别或系列在交易所上市，但我们没有义务这样做。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

债务证券说明

以下说明，以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在 补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行。 债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约 发行。我们已经总结了以下 契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档， 您应该阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用的未在此处定义的大写术语 具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用时，除非明确说明或上下文另有要求，否则“Redwood”、“We”、“Our”或“Us”指的是Redwood Trust，Inc.，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录 或条款说明书)。

我们可以根据债券发行不限量的 债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价、 或折价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

我们可以发行债务 证券，规定金额低于其声明的本金，并在根据契约条款宣布加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供有关适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税 注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息 。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由以托管信托公司、托管机构或托管机构的名义注册的一个或多个全球证券(我们将全球债务担保所代表的任何债务担保称为“账簿记账债务担保”)、 或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为 “认证债务担保”)代表。除下文标题 “全球债务证券和记账系统”中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

有证书的 债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只能通过以下方式转让证书债务证券和获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利： 交出代表这些证书债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行，或由我们或受托人向新持有人发行新证书。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参见“全球证券”。

圣约

我们将在适用的 招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与 合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人 人”)，除非：

尽管有上述规定， 我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

“违约事件” 就任何一系列债务证券而言，指下列任何一项：

任何特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速事件 可能会构成违约事件，因为我们或我们的子公司的某些债务会不时出现在 时间内。

我们将在知悉违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知 ，该通知将合理详细地描述违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或建议采取的行动 。

如果在未偿还时，任何系列的债务证券发生违约事件，且违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则可向受托人发出)，宣布本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计未付利息(如有)立即到期并支付，该系列的所有债务证券。如因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则所有未清偿债务证券的本金(或该特定数额)及所有未清偿债务证券的应计及未付利息(如有)将立即到期及支付，而无须受托人或任何未清偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。 在就任何系列债务证券作出提速声明后，但在受托人取得支付到期款项的判决或 判令之前的任何时间，如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(如有)已按照契约的规定得到治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可以撤销和取消加速 债务证券的本金和利息。 我们请您参考招股说明书附录，这些债务证券是任何系列债务证券的贴现证券， 有关在违约事件发生时加速此类贴现证券本金部分的特定条款 。

契约规定，受托人可拒绝履行契约下的任何责任或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令受托人满意的赔偿 。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人 无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约的接管人或受托人的任命或该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他 规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道该违约或违约事件，则受托人应在受托人知悉违约或违约事件后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、 修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约 。未经每个受影响的债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定的规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少超过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。持有任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金 溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约 。

债务证券和某些契诺在某些情况下无效

合法的 失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托方式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，将按照其条款通过支付利息和本金提供 资金或美国政府债务，则我们将被解除债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金。该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和该等债务证券的条款规定的付款到期日。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认收入的情况下，这种解除才可能发生。因存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和 在相同时间缴纳美国联邦所得税，与存款、失败和解除的情况相同。

某些公约的失效 。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

这些条件包括：

董事、高级管理人员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任， 美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

该契约将规定 我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在因该契约引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定 因该契约或拟进行的交易而引起或基于该契约或拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起 ，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约还将 将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，该契约将有效地送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

普通股说明

本招股说明书提供的所有普通股 将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们普通股的持有者有权获得 股息，如果得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中支付。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，以便在我们的清算、解散或清盘的情况下分配给我们的股东，在支付了我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和债务做了足够的拨备后。这些 权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票转让的条款。

根据我们的章程对我们股票转让的限制 ，普通股的每股流通股使持有者有权就提交给股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除对任何其他类别或系列股票有规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着 普通股过半数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余股份的 持有人将不能选举任何董事。

我们普通股的持有者 没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回，或者，如果在纽约证券交易所上市，则没有评估权， 没有优先认购权来认购我们的任何证券。受我们章程对股票转让的限制，普通股的所有股份 将享有同等的股息、清算和其他权利。

转账代理、登记代理和股利分红代理 代理

我们普通股的转让代理和登记商 目前是ComputerShare Trust Company，N.A.及其附属公司ComputerShare Inc.担任股息支付代理 。

对本公司股票进行重新分类的权力；增发股票

我们的章程授权我们的 董事会不时将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股，并促使此类股票的发行。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰法律和我们的章程，董事会必须根据我们的章程对股票转让的限制，为每个类别或系列设定条款、 优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格 以及赎回条款和条件。我们相信，发行额外普通股或优先股的权力，以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他 需求方面提供了更大的灵活性。除非适用的法律或任何证券交易所或我们证券上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。尽管我们 目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止交易，或 红杉信托控制权的变更，这可能涉及普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。 我们目前没有流通股。

优先股的说明

我们的章程授权我们的 董事会不时将任何未发行的股票分类为一个或多个类别或系列的优先股，并 将任何类别或系列的任何先前已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列。如果我们未来根据本招股说明书提供 优先股，适用的招股说明书附录将描述此类优先股的条款，包括以下条款(如适用)：

转账代理、登记代理和股利分红代理 代理

我们优先股的转让代理和注册商 目前是ComputerShare Trust Company，N.A.及其附属公司ComputerShare Inc.充当股息支付代理 。如果不同，我们将在适用的招股说明书副刊中为该招股说明书副刊提供的任何系列优先股指定转让代理、注册商和股息支付代理 。

证券说明 认股权证

我们可以发行证券认股权证 购买普通股或优先股，分别称为普通股和优先股权证。证券 认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可附加于该等其他证券或与该等证券分开发行。每份证券认股权证的发行将根据一份由吾等与作为证券认股权证代理的银行或信托公司订立的独立证券认股权证协议而发行，所有内容均载于招股说明书补充文件中有关发行特定认股权证的规定。每一期证券认股权证 将由证券认股权证证明。证券认股权证代理人将仅作为本公司与证券权证证书有关的代理，不会为证券权证持有人或证券权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

如果我们未来根据本招股说明书发行证券认股权证 ，适用的招股说明书附录将说明该等证券认股权证的条款，包括 以下条款(如适用)：

未来证券 认股权证持有人(如有)无权凭借其身份投票、同意、收取股息、与 接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知，或行使作为Redwood Trust股东的任何权利。

购买普通股或优先股的权利说明

我们可以在适用的记录日期向我们证券或任何类别或系列证券的记录持有人免费发放股息 ，以购买我们普通股或优先股的股份 ，购买可行使于我们普通股或优先股股份的认股权证，或购买由两个或两个以上以上组成的单位。在本招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果向现有证券持有人如此发行股东权利，则每项股东权利将使其登记持有人 有权根据适用的招股说明书补编中规定的条款行使权利后购买可发行的证券。

如果发行了股东权利，适用的招股说明书附录将描述此类股东权利的条款，包括以下适用条款：

除 股东权利及其行使时可发行的证券的条款外，招股说明书副刊还可以说明，对于有效行使向该股东发出的所有股东权利的该等股东权利的持有人，如何认购根据向其他股东发出的未行使的股东权利而可发行的未认购证券，但该等股东权利尚未行使。

股东权利的持有人 无权投票、同意、收取股息、接收有关选举我们董事或任何其他事项的任何 股东会议的通知，或作为 红木信托的股东行使任何权利，但相关招股说明书附录中所述的范围除外。

对单位的描述

我们可以发行由两个或两个以上其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券转让。本节中有关单位的说明仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行单位时，我们将在招股说明书附录中提供单位的具体条款 。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同， 您应依赖招股说明书附录中的信息。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充中提供所发行单位的以下条款：

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在招股说明书附录中另有说明 ，证券(权证证券除外)最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券来表示。全球证券将存放在纽约存托信托公司，或代表纽约存托信托公司作为托管人或DTC登记，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证 ，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给其代名人或由代名人转让给 托管人，或由托管人或其代名人转让给后续托管人或继任托管人的代名人。

DTC已通知我们，它 是：

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，促进其参与者之间的证券交易结算，如转账和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接参与者或与直接参与者保持 直接或间接的托管关系。适用于DTC及其参与者的规则 已在美国证券交易委员会备案。

根据DTC系统购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的信用。 证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权利益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券受益者不会收到DTC关于其购买的书面确认。 然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让 将通过代表受益所有者的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权权益的证书，但在以下所述的有限情况下除外。

为方便后续的转让， 直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE& Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际受益者。DTC的记录仅反映证券被记入其账户的直接参与者的身份 这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者负责代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券 为记账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和 其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将 发送给DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，DTC的做法是通过批次确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE& 公司(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合 代理。综合代理将CEDE&Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金向作为此类证券登记所有者的托管人或其指定人支付这些证券的款项。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，我们将选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用的 受托人或其他指定方满意较短的期限。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在收到DTC的资金和我们在付款日的相应详细信息后，根据DTC记录上显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者 向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分红和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益的所有者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下 ，证券购买者无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律 可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下， 如果没有获得继承人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，受益的 特定系列证券的所有者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。 但是，如果：

我们将为此类 证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已在本节和本招股说明书的其他地方从被认为可靠的来源获得有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们不对此信息的准确性承担任何责任。

对股份所有权的限制以及股份的转让和回购

为了使我们在任何时候都能满足房地产投资信托基金的资格要求，除其他目的外，我们的章程禁止任何人收购或持有我们普通股或优先股的实益所有权，或共同持有股本，其数量或价值超过相关类别股本的流通股的数量或价值的9.8%。为此目的，术语“受益所有权” 是指个人直接或建设性地对股本的受益所有权，包括适用守则第544节的推定所有权条款和相关规定。

根据守则第544节的推定所有权规则，认股权证持有人一般将被视为拥有认股权证可转换为的股本 股票数量。此外，推定所有权规则一般将公司、合伙企业、房地产或信托拥有的证券的所有权按比例分别归于其股东、合伙人或受益人。 规则还可以将家族成员拥有的证券的所有权归属于同一家族的其他成员，并可以将购买证券的期权 视为期权持有人对标的证券的实际所有权。规则还规定，为进一步适用这种归属规定，一个人以建设性方式拥有的证券在什么情况下将被视为实际拥有。为了确定某人持有或将持有的股本是否超过9.8%的所有权限制，此人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且根据上述归属规则 归属于此人的任何股本股份。因此，直接持有不到9.8%流通股的人可能仍违反了9.8%的所有权限制。

任何收购或转让股本或认股权证股份的行为，如会导致吾等丧失作为房地产投资信托基金的资格，或将产生超过9.8%所有权限额的股本股份的直接或推定所有权，或导致股本股份由少于100人按守则第856(A)节的意义实益拥有，且不涉及任何 归属规则，或导致吾等根据守则第856(H)节的意义被封闭持有，则将属无效 及无效。而预期的受让人将不会获得这些股份或认股权证的权利。如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，这些对可转让性和所有权的限制将不适用 。

如果任何据称转让股本或认股权证的股份因上述转让限制的不可执行性而直接或建设性地导致据称受让人拥有的股份超过9.8%的所有权限制，则导致据称受让人 违反9.8%所有权限制的股份数量将构成超额证券。超额证券将根据法律的实施转让给作为受托人的红杉信托公司，以最终获得超额证券的个人的独家利益为目的，直到据称的受让人将超额证券重新转让为止。当超额证券以信托形式持有时，该等证券的持有人将无权投票或分享有关该等证券的任何股息或其他分派，亦无权 行使该等证券或将其转换为股本股份。超额证券可由据称的受让人 转让给任何人(如果这种转让不会导致过剩证券)，价格不得超过据称的受让人支付的价格 (或者，如果据称的受让人没有支付任何代价，则为超额证券的市场价格(如我们的章程所定义)，在据称的转让日期)，届时超额证券将自动交换为超额证券所属的股票或认股权证(视情况而定)。如果声称的受让人因指定最终受让人而收到更高的价格，则该据称的受让人应向我们支付或促使最终受让人支付超出的部分。此外，该等以信托形式持有的超额证券须由本公司以相当于(A)每股价格或每份认股权证价格(视乎情况而定)较低者的购买价格购买。, 在产生该等超额证券的交易中(或，如果是礼物或礼物，则为该礼物或礼物时的市场价格)，减去因违反宪章而收到但尚未偿还给我们的任何分派的金额，以及(B)我们选择购买超额证券的日期的市场价格，减去因违反宪章而收到的任何尚未偿还给我们的 分派的金额。

在超额证券的据称转让 后，据称的受让人将不再有权获得与股本或认股权证股份有关的分配、投票权和其他利益，但如上所述在证券再转让时获得股本股份或认股权证股份的购买价的权利除外。在我们发现股本股份被违反我们的章程转让之前，向据称的受让人支付的超额证券的任何股息或分配，应在要求时偿还给我们。如果这些转让限制被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则任何超额证券的据称受让人可根据我们的选择被视为代表我们代理收购超额证券 并代表我们持有超额证券。

所有代表 股股本和认股权证的证书都将带有涉及上述限制的图例。

任何违反本公司章程收购股份或认股权证的人士，或任何声称为受让人而导致超额证券的人士，必须立即 发出书面通知，或在上述建议或企图转让无效的情况下，至少提前15天 向吾等发出书面通知，并应向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。此外，根据守则的房地产投资信托基金规定，在登记股东人数为2,000人或1.0%的任何期间，登记股东人数 大于200人的任何期间，但在登记股东人数 低于200人的任何期间，我们的流通股数量或价值的1/2%，我们将在1月30日之前收到我们的调查问卷，要求提供有关股份持有情况的信息。此外，我们的章程要求，这些股东必须在 1月1日后30天前向我们提供书面通知，说明记录股东的名称和地址、实益拥有的股份数量以及 股票持有方式的描述。在实践中，我们通常允许我们的股东通过回复我们的年度REIT问卷 来遵守上述章程要求。此外，每名股东须应要求以书面形式向我们披露本公司董事会认为合理必要的有关股份及认股权证的直接及推定所有权的资料，以遵守守则的房地产投资信托基金规定，或遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

我们的董事会可以 增加或减少9.8%的股权限制。此外，在符合房地产投资信托基金守则规定的范围内，根据我们的章程，我们的董事会可以免除我们股票购买者9.8%的所有权限制。作为豁免的一项条件，意向受让人必须在任何转让完成后导致意向受让人拥有超过所有权限制的股份的情况下，不迟于转让前15天向董事会发出关于拟转让事项的书面通知。我们的董事会 也可以采取它认为必要或适当的其他行动，以保护我们作为REIT的地位。根据我们的章程，我们的董事会不时地免除某些股东的所有权限制。

上述条款 可能会抑制市场活动，以及由此导致我们的股本和认股权证持有人获得溢价的机会，因为如果没有这些条款，他们的 股票或权证可能会存在。此类规定也可能使我们不适合任何寻求获得超过9.8%我们股本流通股所有权的人的投资工具。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

我们总结了《马里兰州公司法》以及我们的章程和附则中的某些条款和条款。本摘要并不完整， 受我们的章程和章程以及马里兰州公司法的规定限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关本公司章程中对我们股本的所有权和转让的限制，请参阅“股份所有权和转让及回购限制”。

马里兰州企业合并法案

根据《马里兰州商业合并法》，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”，如该法案中所定义的，在该利益相关股东成为利益股东的最近日期之后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。法规允许各种豁免 不受其条款的约束，包括根据公司章程条款豁免的企业合并。我们的宪章规定，我们选择不受马里兰州商业合并法案的条款管辖。

马里兰州控制股份收购法案

马里兰州控制股份收购法案 导致取得10%、33%和50%以上(控制股份收购)的股票实益所有权的人失去此类股票的投票权 ，除非股东在会议上以全体 有权就此事投票的三分之二(不包括收购股东或公司高管或员工董事持有的股票)的投票恢复投票权。《马里兰州控制股份收购法案》为收购股东以外的股东提供现金选择 ，其估值(但不低于收购人在控制股份收购中支付的最高每股价格)，如果收购人获得超过50%已发行股票的投票权，则由公司支付。在某些 情况下，如果控制权股份的投票权尚未获得批准，公司可以赎回在控制权收购中获得的股份。该法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。公司董事会拥有通过修订公司章程(可由股东修改)行使的“选择退出”权力，可以提前豁免任何控制权收购，使其不受《马里兰州控制股份收购法案》的约束。我们的 章程包含一项条款，规定某些人根据我们董事会授予我们的章程中对此类人士的所有权限制的豁免，收购我们 普通股的股份，不受马里兰州控制股份收购法案的约束。

马里兰州控制股份收购法案可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度。

董事会、空缺和董事免职

所有董事均由每年选举产生，任期至下一届股东年会及各董事的继任者正式选出并符合资格为止。

根据我们被选举为 受马里兰州公司法某些条款约束，我们董事会中的任何空缺只能由其余在任董事中的多数人投赞成票来填补，即使其余董事不构成法定人数，并且 任何当选填补空缺的董事将在发生该空缺的董事职位的剩余完整任期内任职 ，直到选出继任者并符合资格为止。无论是否有理由，董事均可在一般有权选举董事的所有投票权中以多数票 投赞成票而被罢免。

宪章修正案和非常企业行动

根据马里兰州法律，马里兰州 公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事换股、转换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程规定，通过有权就该事项投票的股份总数 的多数股东的赞成票批准这些事项。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于股东年度会议，提名个人进入董事会和供股东审议的业务建议 只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会作出，或(Iii)由有权在会议上投票并遵守本公司章程预先通知程序的股东提出。 关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事务才可以提交会议。

独家论坛

我们的章程规定，除非 我们书面同意选择马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是(A)任何内部公司索赔(根据马里兰州公司法的定义)、(B)代表我们提起的任何派生诉讼或 诉讼的唯一和排他性的 法院。(C)任何声称董事的任何高级职员或其他 雇员违反对吾等或吾等股东的责任的诉讼；(D)依据马里兰州一般公司法或公司章程或本公司章程的任何条文，向吾等或董事的任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(E)任何其他受内部事务原则管辖的针对吾等或董事高级职员或其他雇员的索赔的 诉讼。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章第8副标题允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于下列任何一项，尽管章程或章程中有任何相反的规定：

根据副标题8，我们 已选择规定，董事会空缺只能由其余董事填补，并在 发生空缺的董事职位的完整任期内填补。通过我们的章程和章程中与第八小标题无关的条款，我们已经(A)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(B)除非 董事会主席、我们的总裁、董事会或多数独立董事要求，有权在大会上投票的多数流通股持有人 要求召开股东特别会议。

股东大会

根据我们现行的章程和马里兰州的法律，股东年度会议每年将在董事会确定的日期和时间举行。股东特别会议可以由本公司董事会、董事长、总裁或者多数独立董事召集。此外，在本公司章程的规限下，本公司秘书必须应股东的书面要求召开股东特别会议，以就任何事项采取行动，该股东有权按照本公司章程规定的程序要求召开股东特别会议，并提供所需的信息和证明，该股东有权在该会议上投下不少于全部投票权的多数票。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

重要的美国联邦收入 纳税考虑

以下是关于我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们的股本和债务证券的购买、所有权和处置的某些重要美国联邦所得税考虑事项的概述 ，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。与本招股说明书提供的证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中 提供。您的纳税待遇将根据您购买的特定证券的条款以及您的具体情况而有所不同。就本讨论而言，所提及的“我们”、 “我们”和“我们”仅指Redwood Trust，Inc.，不包括其任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

在每种情况下，截至本招股说明书的日期。 此外，美国国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，但请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与REIT的资格和税收相关的 部分技术性很强 而且很复杂。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的税收待遇的某些重要方面。本摘要全文受适用的守则规定、根据守则颁布的财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税管理规则发生重大变化 。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们作为REIT的资格、此类资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资(包括本讨论中描述的投资)的美国联邦所得税后果产生重大不利影响。 此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资相关的法律可能会发生变化，使对此类其他实体的投资 相对于对REIT的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我们没有也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决， 本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们不能保证本讨论中包含的税务考虑 不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要 不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或债务证券有关的任何州、地方或非美国税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，或我们选择作为REIT纳税的 。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

公司的课税

一般信息

我们已选择从截至1994年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们 的组织和运营方式使我们有资格根据守则获得作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收 取决于我们是否有能力满足守则规定的各种资格测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们的组织 已经或将继续以符合资格或保持REIT资格的方式组织和运营。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，请参阅《美国联邦所得税考虑事项-公司税收-不符合资格》，了解潜在的税务后果。

Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问，与本招股说明书和我们作为REIT的美国联邦所得税地位有关。于本招股说明书日期，Latham&Watkins LLP已向我们提出意见，大意是自截至2011年12月31日的课税年度起，我们一直按照守则项下房地产投资信托基金的资格及税务要求组织及运作，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则项下房地产投资信托基金的资格及 税务要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，该意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，只要我们进行某些投资，如商业抵押贷款证券化的投资，此类意见的准确性也将取决于向我们提供的与此类交易相关的某些意见的准确性。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力 满足守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际运营结果、资产组成、分布水平和股票所有权的多样性，其结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证我们在任何特定课税 年度的实际经营业绩已经或将满足该等要求。此外，本讨论中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会通过立法机构进行更改，可能会有追溯力, 随时采取行政或司法行动。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税 ，我们一般不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。但是，我们 将被要求按如下方式缴纳美国联邦所得税：

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方收入、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

《守则》规定，条件 (1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月纳税年度的至少335天 内或在12个月以下纳税年度的按比例部分期间满足。第(5)和(6)项条件 在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，术语 “个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分 永久留作或专门用于慈善目的，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(包括这两个条件)。此外，我们的章程规定了有关我们的 股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。 与我们的股本相关的股份所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书 的讨论中，标题为“对股份所有权和转让及回购的限制”。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，则除下一句中规定的 外，我们作为REIT的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的 财务条例中包含的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或不会通过 合理的努力知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，则我们将被视为 已满足此要求。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司的税收-不合格”。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能无法保持 我们作为REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权

对于 是合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中，所指的合伙企业包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的有限责任公司，所指的合伙企业包括此类有限责任公司的一名成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额 ，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。根据守则第856节的规定，合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，我们在任何合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括该合伙企业在任何合伙企业或其拥有权益的美国联邦所得税方面被忽视的实体的这些项目中的 份额，将 视为我们的资产和收入项目，以便应用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。就REIT资格测试而言，我们对合伙企业或有限责任公司的所有权的处理方式与以下针对符合条件的REIT子公司的处理方式相同，这些合伙企业或有限责任公司在每种情况下都被视为美国联邦所得税中被忽视的实体。

我们通常控制着我们的附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。 如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们的REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外， 合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的操作，而我们无法及时意识到此类操作 无法及时处置我们在该合伙企业中的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

本公司可能不时拥有根据守则被视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的全资附属公司。如果一家公司(或根据美国联邦所得税被视为公司的其他实体)有资格成为我们的合格REIT子公司，如果我们拥有该公司 100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为TRS，如下所述。符合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目 均按《守则》视作母公司的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目 将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司 不缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司的股票的所有权不会违反证券所有权限制 ，如下文“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司税收-资产 测试”中所述。

TRSS的权益拥有权

我们可能会不时地在一家或多家公司中拥有权益，这些公司已选择与我们一起被视为我们的TRS，并且我们未来可能会在其他TRS中收购证券。TRS是指除REIT以外的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)，REIT直接或间接持有其股票，并与该REIT共同选择被视为TRS的 。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该其他 公司也将被视为TRS。除了与住宿和保健设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务。TRS像普通的C公司一样要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有TRS的资产 或接收TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是REIT手中的一项资产， REIT通常将其从TRS获得的股息(如果有)确认为收入。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的限制。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-公司的税收-资产测试。”在2017年12月31日之后的纳税年度，除某些例外情况外，纳税人扣除业务利息净额的能力受到限制，通常相当于调整后应纳税所得额的30%。请参阅 《美国联邦所得税考虑事项-公司税收-年度分配要求》。虽然 不确定，但这一规定可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

非美国TRS出于税收目的并非在美国从事贸易或业务，一般不缴纳美国企业所得税。但是，此类非美国公司的某些美国股东可能被要求在其收入中计入其目前在此类公司收益中的比例份额 ，无论此类收益是否进行分配。这可能会影响我们遵守 REIT收入测试和分配要求的能力。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-公司的税收-收入测试”和“重要的美国联邦所得税考虑事项-公司的税收-年度分配要求”。 我们目前在任何非美国的TRS中没有权益，但我们未来可能会收购此类TRS的权益。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产，但TRS中的证券不得占我们总资产的20% (2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。我们可以通过我们的TRS进行证券化交易 ，如果我们购买贷款的意图是出售此类贷款，而出售此类贷款的方式可能会使我们对“被禁止的交易”征收100%的税，则TRS可能会收购此类贷款。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。例如， 如果因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了公平交易中一方应支付或扣除的金额 ，则REIT通常将被征收相当于该超出部分的100%的消费税 。此外，由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS收入 通常将被征收100%的惩罚性税。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司税收-收入测试-惩罚性税收。”

附属房地产投资信托基金的权益所有权

我们拥有并可能获得一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择 或将选择作为守则规定的REITs征税(每个实体均为“附属REIT”)。附属房地产投资信托基金须遵守适用于本公司的各种 房地产投资信托基金资格要求及其他限制。如果附属REIT未能 符合资格成为REIT，则(I)该附属REIT将缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属REIT未能符合资格 可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会削弱我们符合REIT资格的能力 ，除非我们可以利用某些救济条款。

应税抵押贷款池

在以下情况下，实体或实体的一部分可根据《守则》被归类为应税抵押贷款池或TMP：

根据适用的财政部 法规，如果一个实体(或实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务被认为不包括其资产的“基本上全部”，因此该实体不会被视为TMP。 我们可能会达成导致TMPS的融资和证券化安排。

出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司 。但是，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分或符合条件的 房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金直接或通过一个或多个合格的房地产投资信托基金子公司或其他实体 直接或间接拥有TMP的100%股权，则该房地产投资信托基金将是一个合格的房地产投资信托基金子公司，因此，就美国联邦所得税而言，该房地产投资信托基金将被视为独立于房地产投资信托基金的实体，通常不会 影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，TMP分类的后果通常仅限于REIT的 股东。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司的税收-超额包含收入”。

超额包含性收入

来自TMP安排的收入的一部分，可能是非现金应计收入，可被视为“超额包含性收入”。房地产投资信托基金的超额包含收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含收入，必须按支付的股息比例分配给其股东 。我们通常预计不会产生分配给股东的超额包含性收入。 如果我们确实产生了超额包含性收入，我们必须通知股东分配给他们的此类收入的金额 。股东在超额包含收入中的份额：

根据现行法律，超出的 包含收入是如何计算的，或将如何分配给我们的股东，包括在不同类别的 股票之间分配，目前尚不明确。根据美国国税局指引的要求，我们打算使用合理的方法进行此类确定。

有净营业亏损的免税投资者、RIC或REIT投资者、非美国投资者和纳税人应仔细考虑上文所述的税收后果，并敦促他们就投资于我们的资本股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果我们并非完全拥有的附属合伙企业 直接或通过一个或多个被忽视的实体成为TMP，则上述规则不适用 。相反，出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，并且可能需要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这一特征将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控我们将感兴趣的任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

收入测试

我们必须每年满足两项总收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外汇收益)，包括“不动产租金”、来自其他REITs的股息，在某些情况下，还包括利息或某些类型的临时投资。其次，在每个纳税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入(不包括来自禁止交易、某些套期保值交易的毛收入、 和某些外币收益)，或从上述任何组合中获得。

利息收入

就75%毛收入测试而言，利息收入构成符合资格的抵押利息，前提是债务以不动产抵押或不动产权益为抵押，如果债务以不动产和动产抵押，则该动产的公平市场价值不超过所有此类财产的总公平市场价值的15%。如果我们投资的抵押贷款同时由不动产和动产担保，我们可能被要求在由不动产担保的债务的利息(或不动产的利息)和非不动产担保的债务的利息之间分配贷款的利息。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入也可能 仍符合95%总收入测试的目的。

就我们从贷款中获得的利息收入而言，其中全部或部分应付利息金额是或有的，只有在基于任何人的总收入或销售额，而不是基于任何人的净收入或利润的情况下，此类收入才有资格 用于毛收入测试。 然而，这一限制不适用于借款人基本上所有收入来自房产的抵押贷款 将其在房产中的几乎所有权益出租给租户，借款人获得的租金收入在一定程度上将符合我们直接赚取的房地产租金的条件。

如果贷款条款 规定的或有利息基于出售担保贷款的物业 (或共享增值拨备)时变现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，对于75%和95%的毛收入测试而言，这通常将是符合资格的收入，前提是物业 不是借款人或我们的库存或交易商物业。

与REMIC的正常权益或剩余权益相关的任何可包含在我们 总收入中的金额通常被视为由房地产抵押贷款担保的债务的利息。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产(就像我们持有此类资产一样确定)，我们将被视为直接获得我们在REMIC收入中的比例份额，以确定 被视为房地产抵押担保债务利息的金额。

在我们可能持有的资产中， 是由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的某些夹层贷款，而不是不动产的直接抵押。美国国税局发布的收入程序2003-65或收入程序提供了一个安全的避风港，根据该程序，夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产进行REIT资产测试，由此产生的利息将被视为75%毛收入测试的合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以信赖的避风港，但它并没有规定实体法的规则。我们有时可能会拥有夹层贷款，但这些贷款并不符合依赖这一安全港的所有要求。不能保证美国国税局不会质疑我们可能拥有的任何夹层贷款作为房地产资产的资格，或此类贷款产生的利息 作为75%毛收入测试下的合格收入。如果我们收购或发放公司夹层贷款或其他商业房地产公司贷款，则此类贷款将不符合房地产资产的资格，与此类贷款相关的利息收入将不符合75%毛收入测试的 收入。如果这种不合格导致我们无法通过75%的毛收入测试，我们可能会被要求缴纳惩罚性税款或无法获得REIT的资格。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们可能投资的任何商业抵押贷款支持证券(CMBS)将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益，来自此类CMBS的所有利息收入、原始发行折扣和市场折扣将 视为符合95%总收入测试的收入。在被视为REMIC权益的CMBS的情况下，从REMIC权益获得的收入通常将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。如上所述，如果REMIC的资产不到95% 是房地产资产，那么我们从REMIC利息获得的收入中只有比例部分 将符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入利息互换或上限 合同或其他衍生工具，这些合同或衍生工具可能会为相关REMIC证券的持有人带来不符合资格的收入。 如果将CMBS视为设保人信托的权益，我们将被视为拥有设保人信托持有的抵押贷款的不可分割的实益所有权权益。该等按揭贷款的利息、原发贴现及市场贴现，就75%毛收入测试而言，为符合资格的收入，且如债务以不动产及动产抵押，则如上所述，该等动产的公平市价不超过所有该等财产总公平市价的15%。

我们相信，我们从与抵押贷款相关的投资和证券中获得的利息收入一般都将是符合 75%和95%毛收入测试要求的收入。然而，如果我们拥有非REMIC抵押抵押债券或其他债务工具，由抵押贷款(而不是房地产)担保或由非房地产资产担保，或债务证券不是以房地产抵押或房地产权益担保 ，则与此类证券相关的利息收入通常将 为95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

费用收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用 。对于75%和95%的毛收入测试而言，这些费用一般都将是符合资格的收入 ，如果它们是由于签订以房地产为担保的贷款协议而收到的，并且费用不是由任何人的收入或利润确定的 。其他费用不是75%或95%毛收入测试的合格收入。 TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。

股息和某些外国收入

我们可能会收到非REIT或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分发 。根据分销公司的收益和利润，这些分配一般将被归类为股息收入。此类分配通常将构成95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。我们从房地产投资信托基金获得的任何股息都将是我们手中的合格收入，无论是95%还是75%的毛收入测试。

对某些外国公司(如受控外国公司和被动型外国投资公司)的股权投资所产生的收入，如守则中所定义的 ，从技术上讲既不是股息，也不是美国联邦所得税95%毛收入测试中规定的任何其他列举的收入类别。然而，根据美国国税局的指导，某些此类收入包括在95%毛收入测试中通常将构成合格的 收入。

对冲交易

我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进入利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确定为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。以上使用的术语 “套期保值交易”通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易 主要是为了管理以下风险：(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与75%或95%总收入 收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。属于先前套期保值交易标的的财产或债务被消灭或处置的。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算 以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

来自房地产的租金

 就我们拥有的不动产或其中的权益而言，我们从租户那里获得的租金只有在满足以下所有条件的情况下才符合 满足上述总收入标准的目的，才有资格被称为来自不动产的租金：

我们打算构建任何 租约，以便根据该租约支付的租金将符合“不动产租金”的条件，但不能保证我们在这方面 将取得成功。

幻影收入

由于我们可能投资的资产的性质，我们可能会不时被要求在收到该等资产的现金流量或处置收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过该等资产最终实现的经济收入的应税收入。

如果我们在二级市场以低于票面金额的价格收购债务工具，对于美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场 折扣”。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。本金 某些贷款是按月支付的，因此累积的市场折扣可能必须计入每月的收入中，就好像债务工具最终得到全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格 加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法在随后的 纳税年度受益于任何抵销损失扣除。

如果我们购买以原始发行折扣发行的证券 ，我们通常将被要求根据证券到期前的恒定收益率 应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务工具收到的现金较少或未收到任何现金支付。与上一段讨论的市场折扣情况一样， 将确定相关的恒定收益率，我们将根据假设对相关证券的所有未来到期付款进行征税 ，如果没有对证券进行所有付款，其后果类似于上一段所述的后果。

此外，如果我们购买的任何债务工具或其他证券拖欠强制性本金和利息，或者未能在到期时就特定债务工具付款，我们仍可能需要继续将 未付利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计次级抵押贷款支持证券的利息收入。

根据我们从私人贷款人借入的债务条款，我们也可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可用于分配给我们的 股东。

最后，我们被要求在不迟于我们在财务报表中报告某些收入项目时，确认用于美国联邦所得税的某些项目。这一要求一般适用于2017年12月31日之后的应纳税年度，但仅适用于仅2018年12月31日之后的应纳税年度从债务工具获得的收入 ，该债务工具的原始发行贴现用于美国联邦所得税目的。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或支出之间的每一项潜在时间差异， 我们的应纳税所得额可能超过可用于分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动 ，以满足确认该“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“美国联邦所得税考虑事项-公司税收-年度分配要求”。

违禁交易收入

我们直接或通过任何合格的REIT子公司或附属合伙企业，或通过向我们发放共享增值抵押或类似债务工具的借款人 在正常业务过程中直接或通过其他方式持有的作为库存持有或主要为出售给客户而持有的资产(以下所述的止赎财产除外)实现的任何收益，将被视为禁止交易的收入 ，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，资产是作为库存持有还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和 情况。我们打算开展业务，以确保我们拥有的任何资产都不会被作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们拥有的任何资产的出售都不会在正常的业务过程中进行。然而，美国国税局可能会成功地断言，我们、我们的合格REIT子公司或我们的子公司合伙企业 或向我们发放共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦公司所得税 。

止赎财产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和该不动产附带的任何个人财产(1)，是由于不动产信托基金对止赎财产出价 ，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的。 (2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得相关贷款或租赁的；(3)房地产投资信托基金恰当地选择将该财产视为止赎财产的。房地产投资信托基金通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按美国 联邦企业所得税税率(目前为21%)征税，但按照75%毛收入测试的目的属于合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要缴纳上述 禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中否则将构成库存或交易商财产。如果我们认为我们将从止赎财产获得任何收入，而这些收入不是符合75%毛收入测试条件的收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

惩罚性税收

我们产生的任何重新确定的扣除、 额外利息、重新确定的租金或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS从支付给我们的金额中扣除的任何金额，该金额超出了基于公平协商应扣除的金额，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金 ，以及重新确定的TRS服务收入 是我们的TRS由于向我们或代表我们提供的服务而被少报的收入。

我们没有任何提供租户服务的TRS，我们打算将TRS应支付给我们的任何金额按公平费率设置。这些决定 本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以明确反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何多报租金、任何超额扣除或我们TRS的任何少报收入支付100%的惩罚性税。

未能达到总收入测试标准。

我们监控我们的收入，并 采取措施将不符合条件的收入控制在总收入测试的范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止此类 违反。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格 作为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则的某些规定有权获得减免)。在以下情况下，我们一般可以使用救济条款 ：

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意获得或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能满足总收入测试， 美国国税局可以得出结论，我们未能达到测试标准不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅下面的“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司的税收-不合格”。如上所述，在“重要的美国联邦所得税考虑因素--公司的税收--总则”中，即使适用这些减免条款，并且我们保留了作为房地产投资信托基金的资格，也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试 。

资产测试

在我们纳税年度的每个日历 季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。在本测试中，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产及有限范围内的不动产和动产的抵押贷款的权益)、其他REITs的股份(或可转让的受益凭证)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，其期限至少为五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年内)。与租赁不动产有关的公开发售的REITs和个人财产的债务工具 ，其个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。REMIC的正常权益或剩余权益一般被视为房地产资产。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产(确定为我们持有此类资产)，我们将被视为拥有我们在REMIC资产中的比例份额。 在设保人信托中的任何权益，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益权益。

其次，除75%资产测试中可包含的证券外，我们总资产价值的证券(包括TRS的证券)不得超过25% 。

第三，在包括在25%资产类别中的投资 中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和TRS的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们不得拥有任何一家发行人已发行证券总投票权或价值的10%。仅就10%价值测试而言，我们可能拥有的某些类型的证券被视为证券 ，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、合伙企业发行的、如果它是房地产投资信托基金本身就能满足75%收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益 ，为此不包括守则中描述的某些证券。我们 可能不时持有不符合REIT、合格REIT子公司或TRS资格的发行人的证券(包括债务证券)。我们希望 我们对任何此类证券的所有权将以允许我们遵守上述资产测试的方式进行。

第四，在2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的课税年度，我们总资产价值的不超过20% (对于2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的课税年度，则为25%)可由一个或多个TRS的证券代表 。我们目前直接或间接拥有与我们一起被视为我们的TRS的公司的权益，我们未来可能会在其他TRS中收购证券。只要这些公司中的每一家都有资格 成为我们的TRS，我们对这些公司证券的所有权就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的TRS的总价值没有超过，未来也不会超过我们总资产总价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，我们总资产的不超过25%可以由公开发售的REITs的债务工具来表示，只要那些债务工具 不是房地产资产，而是包括上文所述的房地产资产意义上的公开发售的REITs的债务工具(例如，由公开发售的REITs发行的不以房地产抵押为抵押的债务工具)。

我们认为，我们通常拥有的资产 包括我们的抵押贷款相关投资和证券是符合75%资产测试的合格资产，我们对TRS和其他资产的所有权结构符合前述REIT资产要求， 我们持续监控合规性。然而，不能保证我们在这一努力中总是成功。在这方面，要确定是否符合这些要求，我们需要评估我们资产的价值，我们不希望获得 独立评估来支持我们关于我们的资产总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能不会受到准确确定的影响，未来可能会发生变化。虽然我们将继续审慎地作出这些估计，但不能保证美国国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足 REIT资产测试，并可能无法符合REIT的资格。

如果我们将 投资于并非完全由不动产担保的抵押贷款，《2014-51年度收入程序》提供了一个避风港，根据该程序，美国国税局 声明它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，符合资格的房地产资产，其金额等于：(1)(A)担保贷款的房地产的公允市值，截至REIT承诺收购贷款之日确定的公允市值，或(B)担保贷款的房地产在相关季度 REIT资产测试日的公允市值中较大者；或(2)有关季度房地产投资信托基金资产测试日期当日贷款的公平市值。 我们打算以符合资产测试及保持房地产投资信托基金资格的方式投资于按揭贷款。

在某些情况下，对于美国联邦所得税而言，将一种工具正确归类为债务或权益可能是不确定的，这可能会影响 房地产投资信托基金资产测试的应用。因此，不能保证国税局不会断言我们在子公司或其他发行人证券中的权益导致违反REIT资产测试。

此外，我们打算 签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时 签订回购出售资产的协议。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为担保借贷交易 ，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，有可能国税局可以成功地断言，我们在回购协议期限内并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合格REIT子公司或子公司合伙企业)在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时满足 ，也必须在我们增加对该发行人证券的持有量的每个日历季度结束时 (包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加所致)。例如，由于我们向我们拥有所有权权益的合伙企业出资或赎回其他合伙人或成员的权益，我们对每个发行人的证券的间接所有权可能会增加。然而，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在下一季度末未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决此问题 。我们相信，我们已经并打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况 ，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款 。

如果我们在30天治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款 。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现 未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽造成的任何资产测试的违规行为，在5%和10%的资产测试的情况下， 超过极小的在上述例外情况下，我们可以避免在30天治疗期后取消REIT资格，采取的措施包括：(1)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后6个月内 或(B)财政部规定的发布时间段内，满足资产测试。(2)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，以及向美国国税局披露某些信息的较大者。

尽管我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们在任何季度都能满足将进行重新测试的 测试，但不能保证我们将始终成功，或不会要求减少我们在发行人(包括TRS)的整体 权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述救济 条款，我们将不再具有REIT的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息 ，金额至少等于：

为此目的，我们的“REIT 应纳税所得额”的计算不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、取消债务、 或后来确定应纳税的类似交易所的收入。

此外，我们的REIT应纳税所得额将在我们收购此类资产后的五年内，从我们从 一家曾经或曾经是C公司的公司购买的资产的处置中确认的任何收益中支付的任何税款中减去应缴纳的任何税款，在该交易中，我们的资产的纳税基础低于资产的公平市场价值 ，在每种情况下，都是从我们收购该资产的日期起确定的 ，如上所述。

自2017年12月31日起计税年度 ，除以下规定外，纳税人扣除业务利息支出净额一般不得超过其应纳税所得额的30%，并根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整。根据适用于合伙企业的特殊规则，任何因此限制而不允许的业务利息扣除都可以结转到未来的纳税年度。如果我们或我们的任何 附属合伙企业受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会 增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们不认为我们或我们的任何附属合伙企业有资格进行此次选择。

一般情况下，我们必须在与之相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报并在申报后的第一次定期股息支付 之前或该日之前支付分配 ，只要该分配是在该年度结束后的12个月期间支付的，则该分配将被视为在该纳税年度已支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。这是这样的 ，即使这些分配与上一年相关，达到90%的分配要求。为了考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先 -即，被分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有 股东一样对待，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票都不能被视为一个类别。这一优惠股息限制将不适用于我们所作的分配，前提是我们有资格成为“公开发行的 REIT”。我们相信，我们现在是，而且预计我们将继续是一只“公开发售的房地产投资信托基金”。然而，我们可能不时拥有的子公司 可能不会公开发售REITs。如果我们没有分配我们所有的净资本 收益，或者分配我们调整后的REIT应纳税所得额的至少90%，但不到100%，我们将被要求就未分配的金额定期支付 美国联邦企业所得税。

我们相信，我们已经做出了， 我们打算继续及时分发，足以满足这些年度分发要求，并将我们的 公司税义务降至最低。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时计入收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求 。此外，为了偿还债务或其他原因，我们可能决定保留我们的现金，而不是分发它。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。请参阅“美国联邦所得税考虑事项-公司税收-收入测试-虚拟收入”。

在某些情况下，如果我们无意中未能达到一年内90%的分配要求，我们或许可以通过在后一年向股东支付“亏空股息” 来纠正这一点，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们 可能能够避免对作为亏损股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而， 我们将被要求根据因不足股息而申请的任何扣减金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付 将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外 分配。

此外，我们将被要求 支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%和以前期间的任何未分配应税收入的总和。任何年度征收企业所得税的任何普通收入 和净资本利得被视为在该年度分配的金额，用于计算本消费税。

就上述90%分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付， 我们的股东在申报当年的12月31日收到。

未能获得资格

如果我们发现违反了《守则》条款，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般会对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求， 并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付常规的美国联邦公司所得税，包括2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税额。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对我们股东的分配 。因此，我们预计，我们未能获得REIT的资格将减少我们向股东分配的可用现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们 将不被要求向我们的股东分配任何金额，所有向我们的股东分配的股息将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规 公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格 享受收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非法人股东，包括个人，一般可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从 1月1日之前的纳税年度开始。, 2026为了确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)， 必须遵守某些持有期要求和其他限制。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，该等股东不得就我们支付的股息要求这项扣除 。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择 在我们失去资格的年份之后的四个课税年度被视为REIT。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这一法定救济。

持有我们的股本和债务证券的联邦所得税考虑因素

以下讨论是购买、拥有和处置我们的股本或债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果的摘要 证券。本讨论仅限于将我们的股本或债务证券作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦 所得税后果，包括替代最低税额。此外，除特别注明的情况外，它不涉及与持有人受特别规则约束有关的后果，包括但不限于：

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本或债务证券而产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

在本讨论中， “美国持有者”是我们的股本或债务证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言， 被视为：

在本讨论中， “非美国持有人”是指我们的股本或债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体， 出于美国联邦所得税的目的。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为 合伙企业的实体持有我们的股本或债务证券，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的股本或债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

对持有我们 股本的应税美国持有人征税

分布一般

我们当前 或累计收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前缴纳公司级税的某些金额 (如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有人将作为普通 收入纳税。请参阅下面的“重要的美国联邦所得税考虑事项-针对我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项 -我们股本和债务证券的美国应税持有人的税收-税率” 。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在为公司的美国 持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非符合以下“重要的美国联邦所得税考虑因素-我们的股本和债务证券持有人的联邦 所得税考虑因素-我们股本和债务证券的应税美国持有人的税收-税率 适用于非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率”中所述的情况，包括个人。 为了确定对我们股本持有人的分配是在我们当前或累积的收益和利润之外， 我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，如果有，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对股本进行了超过当前和累计收益以及可分配给此类股票的利润的分配，则这些分配 将首先被视为向美国持有者返还资本，但以美国持有者对此类股票的调整税基为限。这一处理将使美国持有者在此类股票中的调整税基减少该金额，但 不低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中调整后的 税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，此类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期支付给记录持有人 ，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，条件是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者不得在他们自己的收入 纳税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

收到应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付的分配和部分以现金支付的分配，将被要求 将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)计入 为美国联邦所得税目的而计算的当前和累计收益和利润的范围，如上所述。在我们的股本中应支付的任何分配的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是我们的股本 。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过收到的现金 ，在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售与应税股票分配相关的我们的股本 以缴纳此税，并且该出售的收益少于与该分配的股票部分相关的收益所需包括的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而出现不能用于抵销此类收入的资本损失。根据此类 分配获得我们的股本的美国持有者通常在此类股本中的纳税基础等于可以收到的现金金额，而不是上述 股本，并且此类股本的持有期从分配付款 日期之后的次日开始。

资本利得股息

我们适当地指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税 ，条件是该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得 超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息视为在本年度支付的股息。 但是，作为公司的美国持有人可以，被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。 如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前 打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本的持有者的资本利得股息总额的一部分，按我们为美国联邦所得税目的确定的总股息金额的比例分配给我们每类股本的持有者。本年度支付或提供给上述各类股本持有人的股息总额为 为美国联邦所得税而确定的，支付或提供给本年度各类股本持有人的股息总额 。此外，除法律另有规定外，我们将根据资本分配 收益金额对将计入股东长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本收益股息”分配给我们的股东的话。

保留资本净收益

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为我们的留存净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定) 将进行相应调整，美国持有者通常将：

被动活动损失和投资利息 限制

我们进行的分配和美国持有者出售或交换我们的股本所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此， 美国持有者通常不能对此收入或收益应用任何“被动损失”。通常情况下，美国持有者可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为 股息收入，如下面的“重要的美国联邦所得税考虑因素-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-我们股本和债务证券的美国应税持有人的税收-税率”中所述，以计算投资利息限额，但在这种情况下，持有人将按正常的 所得税税率纳税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。

我国资本存量的处置

除以下 在“重要的美国联邦所得税考虑事项-持有我们的股本和债务证券的联邦所得税考虑事项 -我们股本的应税美国持有人的纳税-我们的赎回或回购”项下描述的情况外，如果美国 持有人出售或处置我们股本的股份，它将确认美国联邦所得税的收益或损失，金额 等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与美国持有者在股票中调整后的纳税基础之间的差额 。除以下规定外，如果美国持有者持有此类股本超过一年，则此损益将是长期资本 损益。但是，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的我们的股本时确认亏损，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们那里收到的分配要求 被视为长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。

由我们赎回或回购

根据守则第302节，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配(并作为股息按我们的当前和累积收益和利润的 范围征税，如上文“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们股本和债务证券持有人的联邦 所得税考虑事项-我们股本和债务证券持有者的应税美国持有者的税收-分配 一般”)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节和{因此，br}被视为出售或交换赎回或回购的股份。在以下情况下，赎回或回购通常将被视为出售或交换：

所有内容均符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试的任何 时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括我们的普通股和我们的其他股权，以及我们的股本股份 实际上由美国持有人拥有。由于关于美国持有人是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况 ，因此建议美国持有人咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份 被视为分配，分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项 -我们股本和债务证券持有人的应税美国股东的税收-一般情况下。” 美国股东在赎回或回购股份中的调整税基一般将转移到股东剩余的我们股本的 股份中。如果美国持有者不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，该基础 可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股票 不被视为分配，它将被视为应纳税出售或交换，具体方式见《重要的美国联邦所得税考虑事项-持有我们股本和债务证券的联邦所得税考虑事项》 和债务证券-我们股本的应税美国持有人的税收-处置我们的股本。

税率

非公司 纳税人对(1)长期资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的减税税率，除非符合某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其TRS)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其保留并在上一纳税年度纳税的应纳税所得额)。资本利得股息只有在其被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。此外，非法人美国持有人，包括个人，一般可从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从2026年1月1日之前开始的 纳税年度，用于确定其美国联邦所得税(但不是为了 3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期限要求和其他限制的限制。

对我国股本免税持有人的征税

我们的股息收入和出售我们股本所产生的收益一般不应是与免税 持有人无关的企业应纳税所得额，但如下所述除外。然而，如果免税持有人将其股票作为《准则》所指的“债务融资 财产”持有，或者如果我们持有导致“超额包含收入”的资产，则这些收入或收益将是UBTI。请参阅“材料 美国联邦所得税考虑事项-公司税收-超额包含收入”。一般而言，“债务融资财产”是指通过免税持有人的借款获得或持有的财产。

如果免税持有人 是社交俱乐部、自愿员工福利协会或补充性失业救济金信托基金，根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免税 美国联邦收入 ，则投资于我们的股本的收入将 构成UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的而预留或预留的金额，以抵消其投资于我们的股票所产生的收入。这些潜在投资者应该咨询他们的税务顾问 关于这些“预留”和准备金要求。

然而，尽管有上述规定，“退休金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息，对于持有房地产投资信托基金权益超过10%(按价值计算)的某些信托基金而言，可能会被视为不可转让。如果一个房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“看透”例外的情况下满足“非少数人持有”的要求，或者如果这种 房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股本的所有权和转让的限制 ，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇不应适用于我们股本的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计，将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。

对我们资本的非美国持有者征税

以下讨论涉及管理非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本的美国联邦所得税的规则。 这些规则很复杂，这里不试图提供此类规则的简要摘要。因此，讨论 不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有人的特定情况可能与非美国持有人相关的其他美国联邦、州、地方或非美国税收后果 。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问 ，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般

分配(包括任何 应税股票分配)既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下描述除外)，将被视为普通收入的股息 ，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非 此类分配被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或企业行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，可归因于此类分红)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率 不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，支付给非美国持有者的任何部分股息被视为超额包含收入 将没有资格免除30%的预扣税或降低的条约税率。请参阅“重要的美国联邦收入 税务考虑因素-公司税收-超额包含收入。”必须满足某些认证和披露要求 非美国持有者才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息(如果适用，通过美国常设机构)一般不会被扣缴，但将按正常税率缴纳美国联邦所得税净额。, 与支付给美国持有者的股息一样， 也要缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除为有效关联的收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除下文另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有人发放的任何美国联邦所得税，除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会向非美国持有者征税，前提是此类分派不会 超过我们股本的持有者股份的调整后税基，而是会降低此类 股票的调整后税基。如果该等分派超过非美国持有者在该等股份中的经调整课税基础，则一般会因出售或交换该等股份而获得收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配 可能被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的 。但是，如果后来确定 分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得股息和分配

分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者，除因处置USRPI而产生的股息外，一般不应 缴纳美国联邦所得税，除非：

根据《外国不动产投资税法》(FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们销售或交换的 USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或业务有效相关的 收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的正常税率 征税，受任何适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的限制。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的 收益。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税 。扣缴的金额可抵扣非美国持有人的美国联邦所得税 纳税义务。但是，如果非美国持有者在截至分销之日的一年期间内的任何时间持有的此类股票的持有量不超过10%，则与适用的 财政部法规所定义的任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此也不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东或合格股东的分配 不受FIRPTA的限制, 除非这些合格股东的所有者同时也不是合格股东，他们实际上或建设性地拥有我们10%以上的股本。此外，对“合格外国养老基金”或所有由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者 应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

保留资本净收益

尽管法律对此问题并不明确 ，但似乎我们指定为资本存量留存净资本利得的金额应与非美国持有者 视为资本利得股息的实际分配。在这种方法下，非美国持有者可以将我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额作为抵扣抵免其美国联邦所得税义务，并从美国国税局获得退款，条件是我们支付的此类税款的比例份额超过其 实际的美国联邦所得税义务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询其税务顾问。

出售我们的股本

除以下 “重要的美国联邦所得税考虑事项-我们股本持有人的联邦所得税考虑事项 和债务证券-我们股本的非美国持有人的税收-我们的赎回或回购”项下描述的情况外，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的股本时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦 所得税，除非该股票构成USRPI。一般而言，构成“美国不动产控股公司”或“USRPHC”的国内公司的股票将构成USRPI，除非适用某些例外情况。如果在规定的 测试期内的任何特定测试日期，公司资产的50%或以上包括位于美国境内的不动产权益，则该公司将构成USRPHC，为此，不包括仅以债权人身份享有的不动产权益。我们不相信我们现在是，也不会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。

即使我们是USRPHC， 只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。 “国内控制的合格投资实体”包括在五年测试期内由非美国人直接或间接持有其股票价值始终低于50%的房地产投资信托基金，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否为“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间 持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。尽管我们相信我们是一家“国内控股的合格投资实体”，但由于我们的普通股已经上市交易(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证我们将继续是一家“国内控股的合格投资实体”。

即使我们是USRPHC，并且在非美国持有者出售我们的资本时，我们也不符合“国内控制的合格投资实体”的资格 非美国持有者出售此类股本所实现的收益或其他应税处置将不会根据FIRPTA作为出售USRPI而缴纳美国 联邦所得税：

此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，但如果合格股东的所有者并非合格股东，则不受FIRPTA的约束。此外，“合格外国养老基金”或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由“合格外国养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述， 出售、交换或以其他方式处置不受FIRPTA约束的我们的股本所获得的收益将向非美国持有人征税，条件是：(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持 永久机构，该收益可归因于该机构)，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能对此类收益 缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并对 某些项目进行调整。或(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人 已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本 抵消损失(即使该个人不被视为美国居民)。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配的除息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应纳税的处置中获得收益。, 将被视为出售或交换USRPI的收益，并且 (2)在第(1)款所述的30天期间的第一天开始的61天 期间内收购或订立收购或被视为收购该股票的其他股票的合同或期权，除非此类股票是“定期交易的” ，且非美国持有者在截至第(1)款所述分配日期的一年期间内的任何时间持有此类股票的比例均不超过10%。

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式 缴纳常规的美国联邦所得税(对于非居民 外国人，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们适用的股本类别的股票不是在成熟的证券市场上进行定期交易 ，则此类股本的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。

由我们赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或回购本公司股本的股份将被视为分配(并按本公司当前和累计收益及利润的 范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。请参阅“材料 美国联邦所得税注意事项-我们股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项-我们股本的美国应税持有人的税收-我们的赎回或回购。”符合条件的股东及其所有者可以 遵守不同的规则，并应就这些规则的应用咨询其税务顾问。如果赎回或回购股票被视为分派，分派的金额将由现金金额和收到的任何财产的公平市场价值 衡量。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项 -非美国股本持有人的税收-一般分配”。 如果股票的赎回或回购不被视为分配，则将按照“重大美国联邦所得税考虑事项-我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-非美国股本持有人的税收-出售我们的股本”中所述的方式被视为应税出售或交换。

对我们债务证券持有人的征税

以下摘要描述了购买、拥有和处置我们的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。此讨论假设 债务证券的发行将低于法定极小的美国联邦收入的原始发行折扣金额 税收目的。此外，本讨论仅限于按《守则》第1273条的含义以原始发行价格和其 原始“发行价”(即以现金向公众出售大量债务证券的第一价格)购买债务证券的人。

美国持有者

利息的支付

债务证券的利息 通常将在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有者征税，这与美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法相一致。

出售或其他应课税处置

美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于债务证券收到的现金或其他财产的金额(减去可归因于任何应计但未支付的利息的金额(减去可归因于任何应计但未支付的利息的金额，其程度将作为利息征税，其程度以前未包括在收入中)与美国持有人在债务证券中的调整计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整税基通常等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或亏损通常将是资本 收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益 一般将以较低的税率征税。资本损失的扣除额 受到限制。

非美国持有者

利息的支付

支付给非美国持有人的债务担保利息 如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，则一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

如果非美国持有人 不满足上述要求，该非美国持有人将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申领此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，声明 根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类利益的永久机构)，则非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免， 非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关 。

任何此类有效关联的利息通常将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效的 关联权益缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

上述证书 必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明的非美国 持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税的 ，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或其他应课税处置

非美国持有人将不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而获得的任何收益 缴纳美国联邦所得税 (该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这通常将被视为利息 ，并可能受制于上述规则，见“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-我们债务证券持有人的税收-非美国持有人-利息支付 ”)，除非：

以上第一个项目符号中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者 也可能对此类有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置债务证券时实现的收益按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由非美国持有人的美国来源 资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，如果非美国的持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

当美国持有者收到我们股本或债务证券的付款，或从出售或以其他应税处置我们的股本或债务证券(包括赎回或报废债务证券)获得的收益时，该美国持有者可能受到信息报告和备份预扣的约束。 某些美国持有者，包括公司和某些免税组织，可以免于备份预扣。如果美国持有者未获得其他豁免，则该美国持有者将 受到备用扣留的约束，并且：

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者

我们的 股本股息或债务证券利息的支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确定豁免。但是，我们需要向美国国税局提交有关支付给非美国持有人的股本或债务证券的任何股息或利息的信息 ，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。 此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的出售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)的收益通常不受备份 扣缴或信息报告的约束。如果适用的扣缴义务人收到上述证明，但没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的股本或债务证券的收益 通常不会 受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国 持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非劳动所得的医疗保险缴费税

某些美国持有者如果 是个人、遗产或信托，则除其他事项外，还需为股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务获得的资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国 持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们持有和处置我们的 股本或债务证券的影响(如果有)。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税 。具体地说，对于我们股本的股息、债务证券的利息，或者(在下文讨论的拟议的财政部条例的约束下)出售或以其他方式处置我们的股本或债务证券所得的毛收入，可以征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均根据本准则的定义)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(定义见守则)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式使 有资格豁免本规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，要求除其他事项外， 它承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息, 并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国达成了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或我们债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的股本或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例 发布。由于在作出分配时，我们可能不知道分配在多大程度上属于美国联邦所得税目的的股息 ，因此，就这些扣缴规则而言，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应 咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们的股本或债务证券的投资中可能适用的预扣。

其他税收后果

州、地方和非美国的所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在 描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应 咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股本或债务证券的投资的影响。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中分销证券 ：

我们将在适用的招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿 附录。

证券的效力

某些证券的有效性 将由马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。债务证券和某些税务事项的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递 。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分，依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经该事务所作为会计和审计专家的授权而纳入。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许 我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何 陈述或之前通过引用并入的文件将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

红木信托公司 收件人：投资者关系
丽城一号300套房
加州米尔谷，邮编：94941
(866) 269-4976

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录中。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.redwoodtrust.com. The，但是，我们网站上包含的信息不是、也不应该被视为本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书 附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。如上文所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。确定所发行证券条款的其他文件的契据和形式作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件 存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述是摘要，不一定是完整的，每一陈述在所有方面都参考其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整说明，请 参考实际文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本 ，如上所述。

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