根据2023年1月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

哔哩哔哩股份有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

正丽路485号国政中心3号楼

上海市杨浦区，200433

人民网讯Republic of China

+86 21 2509-9255

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800-221-0102

(服务代理的名称、地址和电话号码 )

复制到：

辛凡 首席财务官 国政中心485号3号楼 正丽路 上海市杨浦区200433 人民网讯Republic of China +86 21 2509-9255		海平Li先生。 吴玉亭，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心二期 46楼 南京西路1539号 上海，人民的Republic of China +86 21 6193-8200

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下 方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴增长型 公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

哔哩哔哩股份有限公司

Z类普通股

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的Z类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的Z类普通股。

此外，将在招股说明书副刊中被点名的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的Z类普通股。出售股东可透过公开或私下交易，以现行市价或私下议定的价格出售我们Z类普通股的股份。我们将不会从出售股东出售我们Z类普通股的股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发售的具体条款 。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；或者直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第39页开始的题为分销计划的章节。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码是BILI。2023年1月6日，纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份28.65美元。我们的Z类普通股于香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市，股份代码为9626。2023年1月6日，Z类普通股在香港联合交易所的最新公布交易价为每股220.00港元，或每股美国存托股份28.03美元(根据截至2022年9月30日的汇率7.8498港元兑1美元计算)。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书中的风险因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月9日。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			19
民事责任的可执行性			29
课税			31
出售股东			38
配送计划			39
法律事务			42
专家			43
在那里你可以找到更多关于美国的信息			44
以引用方式将文件成立为法团			45

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明 是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明， 包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件 下面，您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以 在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会上阅读，如以下所述，在此您可以找到关于我们的更多信息。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

(1)

？哔哩哔哩是指哔哩哔哩公司，术语我们、我们、我们的公司、我们的公司和哔哩哔哩是指哔哩哔哩及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，其在中国及其 子公司(在中国中统称为合并关联实体)的可变利益实体或VIE，包括但不限于上海浩德信息技术有限公司、或浩德信息技术、上海宽宇数字技术有限公司、 有限公司或上海宽裕及其子公司；

(2)

？普通股是指我们的Y类和Z类普通股， 面值为每股0.0001美元，Y类普通股是指我们的Y类普通股，面值为每股0.0001美元，Z类普通股是指我们的Z类普通股，面值为每股0.0001美元；

(3)

？美国存托股份是指美国存托股份，每股代表一股Z类普通股；

(4)

？中国和？中华人民共和国是指人民的Republic of China；以及

(5)

所有对人民币和人民币的引用都是对中国法定货币的引用，所有对美元、美元、美元和$的引用都是对美国的法定货币的引用。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。

您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括 与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络娱乐产业增长的预期；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他合作伙伴的关系的期望。

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

当前和未来的任何诉讼或法律或行政诉讼的结果。

本招股说明书、任何招股说明书附录和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明， 您应该结合本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或已合并文件的日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

2

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼，邮编：200433，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 25099255。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治小镇埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室。我们已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含使用美国证券交易委员会的EDGAR系统进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。我们维护我们的网站：http://ir.bilibili.com/。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

3

风险因素

请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的项目3.主要信息D.风险因素，通过引用将其并入本招股说明书中，并根据我们随后提交的文件进行更新，以及投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前的任何随附招股说明书附录。

有关我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及通过引用合并到本招股说明书中的文件，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息和通过引用合并某些文件的位置。

4

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书 补编中说明。

5

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受经不时修订及重述的第八份经修订及重述的组织章程大纲及 及开曼群岛公司法(2022年修订本)(以下简称公司法)管辖。于本招股说明书日期，吾等的法定股本为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y类普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z类普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的此类或多个类别(不论如何指定)本公司董事会可根据吾等第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则厘定。

我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程

以下是我们通过的第八份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

我们公司的宗旨。 根据我们第八次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行公司法(经修订)或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为Y类普通股和 Z类普通股。我们Y类普通股和Z类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股Z类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票，而每股Y类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。Y类普通股 只能由创始人或由创始人全资拥有或完全控制的有限合伙企业、信托、私人公司或其他工具持有，根据我们第八次修订和重述的备忘录和公司章程，定义为创始人控股车辆。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。本公司不得采取任何行动(包括发行或回购任何类别的股份)导致(A)出席股东大会的所有Z类普通股持有人(为免生疑问，亦不包括同时持有Y类普通股的人士)有权投下的表决权总数少于所有股东于股东大会上有权投下的表决权的10%；或(B)Y类普通股占已发行股份总数的比例增加。本公司不得再发行Y类普通股，除非在第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指明的有限情况下，事先获得香港联交所批准。如果我公司减少已发行的 股(例如通过购买自己的股票), 如果减少已发行股份数量会导致Y类普通股占已发行股份总数的比例增加，则Y类普通股持有人应按比例减少其在我公司的投票权，无论是通过转换其部分Y类普通股 或以其他方式。

转换。每股Y类普通股可根据其持有人的选择权随时转换为一股Z类普通股。Z类普通股在任何情况下都不能转换为Y类普通股。除经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《香港上市规则》或其他适用的法律或规例另有规定外，如发生下列情况，每股Y类普通股须自动转换为一股Z类普通股： (I)该Y类普通股持有人身故(如持有人为控股公司，则指持有或控制该公司的创办人死亡)；(Ii)该Y类普通股的持有人因任何原因不再是董事或创办人的控股工具；。(Iii)该Y类普通股的持有人(或持有或控制该控股工具的创办人)被 视为

6

(Br)香港联交所丧失履行董事职责的能力；(Iv)该Y类普通股的持有人(或创办人持有或控制持股工具)被香港联交所视为不再符合香港上市规则所载董事的规定；及(V)将该Y类普通股的实益拥有权或经济权益转让予另一人，或(透过投票代表或其他方式)控制该Y类普通股所附带的投票权，但第八条经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指明的若干例外除外。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布并从合法可用于分配的资金中支付，包括我们董事会认为合适的利润。股息也可以从股票溢价账户或本公司根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

投票权。本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。举手表决时，每位亲身或受委代表出席的股东每人有一票，而以投票方式表决时，每名Z类普通股持有人有权每股一(1)票，而每名Y类普通股持有人每股有权就提交大会表决的所有事项投每股十(10)票。本公司不得更改Y类普通股的条款以增加每股Y类普通股的投票权数量 。我们Y类普通股和Z类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对我们股东提交表决的所有事项进行投票，除非法律另有要求。于任何股东大会上，交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非该大会的主席或任何亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。

股东大会所需的法定人数为一名或多名 名股东，他们合计持有本公司所有已发行股份所附所有投票权的10%，并有权在该股东大会上投票，亲身出席或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。召开我们的年度股东大会至少需要提前二十一(21)个日历天，召开任何其他股东大会至少需要十四(14)个日历天。

股东大会将通过的普通决议案要求亲身或委派代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)出席股东大会并已正式发出有关通知不少于14天的股东所投普通股所附表决的简单多数赞成票。特别决议案要求有权在股东大会上亲自或委派代表(如属公司，则由其授权代表)投票的股东投下不少于四分之三的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我公司全体股东一致签署的书面决议案通过。更改名称或 做出影响我们股东权利的更改等重要事项将需要特别决议。

股东大会。自本公司任何证券首次在香港联交所上市之日起计的每个财政年度内，本公司除于该 年度内举行任何其他会议外，亦须举行股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。本公司将在财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。股东周年大会应在香港或本公司任何证券在该地区的证券交易所上市的其他地区，或由董事会决定的其他地方，以及董事会指定的时间和地点举行。

7

所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会或延期会议)均可在香港或本公司任何证券在当地证券交易所上市的其他地区(由本公司董事会厘定)或于本公司第八份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则第70A条规定的一个或多个地点举行，作为混合会议或电子会议，由董事会绝对酌情决定。

我们公司的年度股东大会应至少发出21天的书面通知，而除年度股东大会以外的本公司的股东大会应至少发出14天的书面通知。该通知应不包括送达或被视为送达的日期和发出通知的日期，并应具体说明日期、会议时间和议程以及将在该会议上审议的决议的细节。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或由受委代表出席的股东(如为公司或其他非自然人，则由其授权代表出席)，相当于吾等所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部投票权的不少于10%。 如股东大会被吾等董事延期，大会须延期至特定日期及时间举行。除电子会议外，通知须指明会议地点，如有超过一个会议地点，则为本公司董事会根据本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则第70A条所决定的会议地点，即主要会议地点。如果股东大会是混合会议或电子会议，则 通知应包括一份声明，说明这一点，并详细说明以电子方式出席和参加会议的电子设施，或本公司将在会议前提供此类细节的情况。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在代表总计不少于10%投票权的 股东的要求下(在每股一票本公司董事会将召开一次特别股东大会，并将要求表决的决议付诸表决。 然而，本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出任何建议的权利。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就零股或部分缴足股款股份而言，或如吾等董事有此要求，则须代表受让人签署。

我们的董事会可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向我们支付董事可能不时要求的一笔费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在递交转让文书的日期 后三(3)个日历月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。

8

在遵照纳斯达克要求的任何通知后，本公司可在董事会不时决定的时间和期间内暂停转让登记和关闭登记 ，但在任何日历年度不得超过 三十(30)天。

清算。在《公司法》的约束下，本公司可随时并不时通过特别决议自愿清盘。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项 的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，该等资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收 股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少十四(14)个日历日向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被召回但仍未支付的 股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司 可按本公司或该等股份持有人的选择权或选择权，按本公司董事会或股东通过特别 决议案决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案或经本公司第八次修订及重述的组织章程大纲及细则授权的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或回购该等股份，或(B)如赎回或回购股份会导致公司除库存股外没有股东持有股份，或(Br)(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，只能在获得该类别股份持有人四分之三投票权的书面同意或获得 该类别股份持有人在另一次单独会议上由该类别已发行股份持有人亲自出席或委托代表出席并在该会议上投票的决议的情况下才能更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份，或以增强或加权投票权，或在该等股份设立或发行、赎回或购回该等股份后而被视为有重大不利影响。

增发新股。本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，不时增发普通股，但以现有的经授权但未发行的股份为限。

我们第八次修订和重述的章程和组织备忘录还授权我们的董事会不时通过普通决议设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

9

•

构成该系列的优先股的数量及其认购价(如果与其面值不同)；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。自本公司任何证券首次在香港联交所上市之日起计的 期间内(除非登记册按等同于公司条例(香港法例)第632条的条款关闭。根据香港法例622(经不时修订)，任何股东可于营业时间内免费查阅在香港备存的任何登记册，并要求向其提供各方面的副本或摘录，犹如本公司是根据公司条例注册成立并受公司条例约束一样。

反收购条款。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的 公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为获豁免的有限期间公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

10

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的目的是不受限制的，我们有充分的权力和授权来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何目的。

公司法上的差异

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。该计划必须提交给开曼群岛公司注册处 连同(A)每个组成公司的董事关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及(B)将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺，以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知 。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛大法院(开曼法院)确定，如果他们遵循所需程序, 受某些例外情况的限制。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要开曼法院的批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的 股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司 持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

此外，开曼群岛公司与其债权人(或任何类别的债权人)之间或开曼群岛公司与其成员(或任何类别的债权人)之间的妥协或安排也有法律规定。

在8月31日生效的公司法修正案之后。2022年，多数人取消了与批准成员安排计划有关的人数测试。公司法第86(2A)条规定，如果开曼群岛公司价值75%的成员(或类别成员)同意任何妥协或安排，则该等妥协或安排(如获开曼法院批准)应对该公司的所有成员(或类别成员)及 公司本身具有约束力。如开曼群岛的一间公司正在清盘，

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妥协或安排将对公司的清盘人和出资人具有约束力。相比之下，《公司法》第86(2)条继续要求(A)获得相当于价值75%的多数批准，以及(B)开曼法院对公司与其债权人(或任何类别债权人)之间的任何妥协或安排给予批准。在初步指示听证会上，开曼法院将下令(除其他事项外)召开债权人或成员(或其类别，视情况而定)会议。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定以下情况，则可能会批准该安排：

•

该公司遵守了开曼法院制定的指令；

•

会议已妥善举行，并已达到有关所需多数票的法定规定；

•

股东(或债权人)在有关会议上得到了公平和充分的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人按其利益行事而合理地批准；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

如果一家开曼群岛公司的折衷方案或安排在成员计划(如上所述)的背景下获得成员批准，而开曼法院随后批准了该计划，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司持不同意见的 股东的权利，从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。这是因为，一旦作出制裁令，该计划将对所有成员(或成员类别)具有约束力，无论是否所有成员(或成员类别)都批准了该计划。话虽如此，持不同意见的股东将有权就作出制裁令向开曼群岛上诉法院提出上诉，如果有理由这样做的话。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院应遵循和适用普通法原则，以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

股东也可以(在符合《公司法》相关要求的前提下)根据类似的事实情况，基于公正和公平的理由对我公司提起清盘程序。股东可视乎情况，在清盘呈请内寻求清盘以外的其他补救办法。此类替代补救措施包括： 寻求我们公司的股票收购令，或寻求监管我们公司未来事务行为的命令。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或

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{br]犯罪的后果。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应就董事或高级管理人员在处理公司业务或事务(包括任何判断错误)或执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时招致或承担的所有行为、诉讼、费用、损失、损害或责任进行赔偿，但由于该人自身的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、 支出。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。

此外，我们 与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公允的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第八份经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项。

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股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第八份经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于与本公司有权在股东大会上投票的流通股有关的所有投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第八份经修订及重述的组织章程细则并不赋予我们的股东向年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据 法律召开股东年度大会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第八次修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第八次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得

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公司流通股的简单多数。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第八次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。如开曼群岛法律所允许，根据本公司第八条经修订及重述的组织章程细则 ，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

修订管理文件 。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定 。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第八个修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅您可以在其中找到其他信息的 ？

证券发行史

以下是我们在过去三年的证券发行摘要。

普通股

2020年4月，我们向美国索尼公司发行了17,310,696股Z类普通股，用于其扣除交易费用后的3.994亿美元现金投资。

于2021年3月及4月，为配合香港第二上市，我们发行了28,750,000股Z类普通股(包括于2021年4月超额配售总计3,750,000股Z类普通股)，包括28,000,000股Z类普通股的国际发售及750,000股Z类普通股的香港公开发售(全球发售)。扣除承销开支及其他发售开支后，我们从环球发售集资约港币229亿元(人民币193亿元)。

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自2020年6月至2022年3月，我们共向 多个实体发行了5,864,331股Z类普通股，作为几项收购和投资交易的代价。

截至2022年9月30日，我们共回购了260万张美国存托凭证，总成本为5360万美元(3.476亿元人民币)。

可转换票据

2020年6月，我们发行了2027年到期的本金总额为8亿美元的可转换优先债券(2027年债券)。2027年发行的债券息率为1.25%，由2020年12月15日开始，每半年派息一次，每年6月15日和12月15日派息一次，将于2027年6月15日到期(除非 回购、赎回或转换)。扣除佣金和发行费用后，我们从2027年债券筹集了7.861亿美元(合56亿元人民币)。

2021年11月，我们发行了本金总额为16亿美元的2026年到期的可转换优先票据(2026年12月到期的票据)。2026年12月发行的债券，利率为年息0.50厘，每半年派息一次，每半年派息一次，由2022年6月1日开始，并将於2026年12月1日期满(除非 较早前回购、赎回或转换)。在扣除佣金和发行费用后，我们从2026年12月发行的票据筹集了15.766亿美元(人民币101亿元)。

于2021年，2026年4月票据持有人共兑换本金7,060万美元，我们据此向相关持有人发行了2,854,253份美国存托凭证。于2021年，2027年债券持有人共兑换本金1,000美元，我们向相关持有人发行了24份美国存托凭证。于2022年12月，2026年4月票据持有人共兑换本金14,000美元，我们向有关持有人发行了565份美国存托凭证。转换票据的余额被取消确认，并记录为普通股和额外的实收资本 。

截至2022年9月30日，我们回购了本金总额为2.754亿美元(人民币18亿元)的2026年12月债券，现金总代价为1.977亿美元(人民币13亿元)；于2022年第四季度，我们回购了本金总额为5400万美元(人民币3.857亿元)的2027年债券，本金总额为4930万美元(人民币3.520亿元)，本金总额为4.929亿美元(人民币34亿元)，总现金代价为3.709亿美元(人民币26亿元)。

截至2022年9月30日，2026年4月票据本金为人民币30.483亿元(合4.294亿美元)，2027年票据本金为人民币56.798亿元(合8.0亿美元)，2026年12月票据本金为人民币94.044亿元(合13.246亿美元)。2026年4月、2027年和2026年12月发行的债券的实际利率分别为1.74%、1.52%和0.80%。

截至2022年9月30日，预计将偿还与2026年4月债券、2027年债券和2026年12月债券相关的本金总额人民币186亿元(26亿美元)和利息支出，除非提前转换、赎回或回购。

期权授予

我们已将购买普通股的选择权授予我们的某些董事、高管和员工。见本公司截至2021年12月31日的表格20-F年度报告中的项目6.董事、高级管理人员和雇员B.董事和高管人员的薪酬，该报告通过引用并入本招股说明书。

股东协议

我们于2017年4月1日与股东签订了股东协议，股东包括普通股和 优先股的持有者。

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股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权和优先购买权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。

注册权

根据我们2017年4月1日的股东协议，我们已向股东授予某些注册权。下面阐述的 是对根据该协议授予的注册权的描述。

索要登记权。持有优先股股东、D类普通股股东、C类普通股股东或B类普通股股东持有的已发行和未发行的可登记证券(按折算基准)至少10%或以上的持有人 有权书面要求我们提交一份登记声明，涵盖至少25%的须登记证券的登记。如果我们的董事会真诚地认为在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天 ，但我们不能在任何12个月期间超过一次地行使延期权利 ，并且在此期间不能注册任何其他证券。我们没有义务完成超过三次的需求登记。此外，如果应登记证券是通过承销发行的方式提供的，且主承销商通知我们，营销因素要求承销证券的数量受到限制，承销商可决定排除(I)我们首次公开发行中的所有应登记证券，或 (Ii)最多75%的应登记证券以及应登记证券的数量将根据每个请求登记的持有人当时持有的未偿还可登记证券的数量按比例分配给持有人 ，前提是首先排除所有其他股权证券。

在表格 F-3或表格S-3上注册。如果我们有资格在表格F-3或表格S-3上登记，任何持有人都可以要求我们在表格F-3或表格S-3上提交登记声明。只要登记金额超过500,000美元，持有人就有权获得不限数量的表格F-3或表格S-3登记。但是，如果我们在任何12个月内完成了两个 注册，则我们没有义务完成注册。如果我们的董事会真诚地认为在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天，但我们不能在任何12个月期间超过一次地行使延期权利，并且在此期间不能注册任何其他证券。

搭载登记权。如果我们建议注册公开发行或我们的证券，而不是与任何股票 激励计划或公司重组有关，我们必须向我们的应注册证券的持有者提供包括在此类注册中的机会。如果承销商书面通知市场因素需要限制 可注册证券的承销数量，承销商可决定排除(I)我们首次公开募股中的所有可注册证券，或(Ii)最多75%的可注册证券，并且应注册证券的数量将根据每个请求注册的持有人当时持有的可注册证券的数量按比例分配给持有人，但前提是首先排除所有其他股权证券(为本公司的账户出售的证券除外)。

注册的开支。除适用于销售可登记证券的承销折扣和销售佣金外，我们将承担根据股东协议与登记、备案或资格相关的所有登记费用。

债务的终止。我们没有义务在以下较晚的时间完成任何要求、搭载或表格F-3或表格S-3注册：(I)自以下定义的合格首次公开招股结束之日起五周年

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股东协议，及(Ii)就任何持有人而言，如该持有人持有本公司少于1%的股本证券，且所有须登记的证券均可根据证券法第144条在任何90天内出售，则该持有人于首次公开发售后的翌日。

根据吾等与腾讯控股移动有限公司于2018年10月3日订立的股份购买及投资者权益协议，吾等已向腾讯控股移动有限公司或其联属公司授予若干登记权。因此，腾讯控股移动有限公司或其联属公司有权在禁售期届满后以表格F-3进行一次登记，涵盖根据前述股份购买及投资者权利协议向腾讯控股移动有限公司发行及出售的该等Z类普通股。

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美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行(美国)信托公司作为托管机构，将根据本招股说明书登记并交付您有权在任何ADS发行中获得的ADS。截至本招股说明书日期，每一股美国存托股份相当于存放于作为托管人的德意志银行香港分行的一股Z类普通股的所有权权益。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何证券、现金或其他财产。

托管美国存托凭证的公司信托办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。 托管机构的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。

直接登记系统是由存托信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应通过托管 向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将不会 拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的Z类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的相关存款协议 规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存托协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。 见《美国存托股份说明》。管辖权和仲裁。

以下是相关存款协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的相关存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅 在哪里可以找到更多信息。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有以您的名义登记的美国存托凭证(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证 ，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意向您支付其或托管人从Z类普通股或其他存款证券获得的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的Z类普通股的数量按比例获得这些分配，该记录日期将尽可能接近我们的Z类普通股的记录日期(这将尽可能接近我们Z类普通股的记录日期)。

•

现金。托管人将根据相关存款协议条款将我们为Z类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何Z类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为或促使转换为美元，如果它能够在可行的基础上这样做的话，并可以将美元转移到美国和

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将迅速分发收到的金额。如果托管银行认为此类兑换或转账不切实际或不合法，或者需要任何政府批准或许可而无法在合理期限内以合理成本获得或无法以其他方式寻求，相关托管银行协议允许托管银行只能将外币分发给可能 这样做的美国存托股份持有人。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将 外币进行投资，也不对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在 进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和支出。参见税收。它将只分配整个美元和美分，并将 向下舍入分数美分到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股票。对于我们作为股息或免费分派而分发的任何Z类普通股， (1)托管机构将派发代表该等Z类普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分配的额外Z类普通股的权利和权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。该公司将试图出售Z类普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与分配现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售已分配的Z类普通股的一部分，足以支付其手续费和开支，以及与该分配相关的任何税收和政府收费。

•

现金或股票的选择性分配。如果吾等向Z类普通股持有人 提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在相关存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权向 决定阁下作为美国存托凭证持有人将在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时通知托管机构向您提供此类选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的 。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对Z类普通股作出的相同决定，以现金分配的方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表Z类普通股的额外美国存托凭证。托管人 没有义务向您提供以股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息。不能保证您将有机会按照与Z类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

•

购买额外股份的权利。如果吾等向Z类普通股持有人提供任何 认购额外股份的权利，托管人应在收到吾等在相关存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理 可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或不合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售)按其认为适当的方式以与现金相同的方式出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式出售权利。

托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

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如果托管机构向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在支付托管机构发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供 方法来行使认购Z类普通股(而不是美国存托凭证)的权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份 ，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与Z类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

•

其他分发内容。在收到相关托管协议中所述的及时通知后，托管机构将及时向您发出任何此类分销的请求，且托管机构已确定此类分销合法且合理可行且可行，并且根据相关托管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、费用和由托管机构产生的费用和/或税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券所分销的任何其他证券。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有权利或因此而产生。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人向托管人存放Z类普通股或有权收到Z类普通股的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您 要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股票？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的 经纪人提供适当的说明来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把Z类普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

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美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。尽管如此，上述程序将不适用于受限制的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票表决您的美国存托凭证所涉及的Z类普通股或其他存款证券。否则，如果您退出Z类普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法撤回Z类普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如相关存款协议中所述 ，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及有关所交存证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)声明，在美国存托股份备案日交易结束时，美国存托股份持有人将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的Z类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和细则的规定，以及对已交存证券的规定或规范；以及(C)一项简短说明，说明如何向保管人发出此类指示，或在保管人未收到向我们指定的人发出酌情委托委托书的情况下，视为按照本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表整数个Z类普通股或其他存款证券的数目的美国存托凭证作出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定进行尝试。, 投票或让其代理人投票Z类普通股或其他存托证券(亲自或委托)，如您 指示。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人进行酌情委托，并且托管人应向我们指定的人委托酌情委托代理对此类已交存证券进行投票。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对Z类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出任何该等指示，亦不得就任何事宜发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的 Z类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人 按照与我们Z类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担责任。这意味着你可能无法行使你的投票权

22

如果班级没有追索权Z您的美国存托凭证相关的普通股不会按您的要求投票.

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每个美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息， 包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、Z类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文、任何上市或交易美国存托凭证、美国存托凭证或Z类普通股的市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或Z类普通股的任何电子记账系统的任何要求所约束。犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有Z类普通股，在每种情况下，不论彼等在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。

利益的披露

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场、香港证券交易所和Z类普通股已经或将要在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，要求提供 有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息。无论他们 在提出此类请求时是否为美国存托股份持有者或受益者。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外)：

服务		费用
*  向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
*  取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
*现金股利的  分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

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服务		费用
*  分配现金权利(现金股息除外)和/或现金 出售权利、证券和其他权利所得收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  根据权利的行使分配美国存托凭证		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付托管银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：

•

登记及转让代理就开曼群岛Z类普通股收取的Z类普通股转让及登记费用(即Z类普通股存入及提取时)。

•

将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

•

证券转让的税项及税项，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即存放或提取Z类普通股时)。

•

在存款时交付Z类普通股或为其提供服务所产生的费用和开支。

•

因遵守交易所管制规定及适用于Z类普通股、存托证券、美国存托凭证及美国存托凭证的其他监管规定而产生的费用及开支。

•

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。托管银行向美国存托凭证记录持有人收取与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付费用和托管服务费。托管银行自美国存托股份记录日期起向美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证 (无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用记录日期的美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

24

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向吾等付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费负责。托管人可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到该等税款或其他费用支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益或任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们各自不受因退税、源头扣缴费率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何关于税款(包括适用的利息和罚款)的索赔的损害。本款规定的义务在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的退还和存款证券的撤回或存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
更改我们Z类普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的Z类普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害，该修正案直到 托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且该修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。托管人也可以终止存款协议。

25

如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移除了托管人，而在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人。在任何一种情况下， 托管人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作：在支付任何费用、收费、税款或其他政府费用后，收取已存入证券的分派、出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付Z类普通股和其他已存入证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。此类出售后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对托管机构的义务除外。

存托之书

托管机构 将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常工作时间内在该办公室查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将维护纽约市曼哈顿区的设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议 明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

•

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为 ；

•

如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何条款的任何规定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束， 则不承担任何责任。现在或未来，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

•

不因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任；

26

•

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人根据法律顾问、提交Z类普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任。

•

对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

•

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交Z类普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何相信有能力提供该等意见或资料的人士的善意而作出的任何行动、不作为或不作为，概不承担任何责任；及

•

对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发给阁下的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(Iv)因拥有美国存托凭证、Z类普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为，不论是与该受托保管人以前的作为或不作为有关，或与该受托保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时应履行其义务，不得有重大过失或故意的不当行为。

在定金协议中，我们和 托管机构同意赔偿彼此在某些情况下。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院将拥有专属司法管辖权，以审理和裁决相关存款协议引起或与之相关的任何纠纷，托管银行有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将因相关存款协议产生的关系而产生的任何索赔或纠纷提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不禁止您 根据《证券法》或《交易法》向联邦法院索赔。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人) 不可撤销地放弃在因我们的股票、美国存托凭证或相关存款 协议而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

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关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取Z类普通股之前，托管银行可能需要：

•

支付第三方转让任何Z类普通股或其他托管证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

•

存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付已交存证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让 。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关的Z类普通股，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟时，原因是：(1)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)Z类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在支付Z类普通股的股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用时；

•

为遵守适用于美国存托凭证或Z类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时，或

•

表格F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)第I.A.(L)节特别考虑的其他情况；或

•

出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

托管人不得在知情的情况下接受根据证券法规定须登记的任何Z类普通股或其他已交存证券的存管协议，除非该等Z类普通股的登记声明是有效的。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

关于不受限制的美国存托凭证，无限制存款协议的所有订约方确认，在DTC接受无证美国存托凭证后，DRS和个人资料修改系统或个人资料将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是DRS 的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的DTC参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需获得美国存托股份持有人事先授权的托管银行登记此类转让。

28

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛有一套与美国不同的证券法，对投资者的保护可能会不同。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼，接受 向美国纽约南区地区法院提起的任何诉讼程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)建议我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Walkers(香港)通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但以人为本在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此类判决(1)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(2)对判定债务人施加具体的积极义务(如支付已清偿款项或履行特定义务的义务)，(3)是最终和决定性的，(4)不涉及税收，罚款或罚金；和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的行为。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问景天律师事务所建议我们，中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决存在不确定性。

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美国州，或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

景天律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国的法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷的诉讼，中国法院可以根据法律接受诉讼过程，或者当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中明确同意，条件是：(1)合同是在中国境内签署和/或履行的，(2)诉讼标的位于中国境内，(3)公司(作为被告)在中国境内有可扣押的财产，(4)公司在中国境内有代表机构, (五)中华人民共和国法律规定的其他情形。股东可以通过向中国法院提出申诉来提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们 是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，以便中国法院根据 中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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课税

以下就投资于美国存托凭证或Z类普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税影响的摘要，是基于截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。如果讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表我们开曼群岛法律顾问Walkers(香港)的意见，而就讨论涉及中国税法事宜而言，则代表景天律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛法律顾问沃克斯(香港)表示，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要预扣，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已获得开曼群岛政府承诺根据税务优惠法案(经修订)提供税务优惠。根据《税收减让法》(经修订)第6节的规定，内阁总督与我公司承诺：

•

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务；以及

•

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

•

哔哩哔哩的股份、债权证或其他义务；或

•

以扣缴全部或部分《税收优惠法案》(经修订)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。

这些优惠的有效期为20年，自2018年3月14日起生效。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立的企业，在中国内部具有事实上的管理机构的，视为居民企业。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中规定了确定中华人民共和国控制的企业的事实上的管理机构是否为

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离岸公司位于中国。国家税务总局发布了《中控离岸注册居民企业所得税条例》，并于2011年9月1日生效，最近一次修订是在2018年6月15日，为落实第82号通知提供更多指导，并明确了中控离岸注册居民企业的申报和申报义务。第45号公报还规定了确定居民身份和管理确定后事项的程序和行政细节。尽管第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，哔哩哔哩并非中国居民企业。哔哩哔哩并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信哔哩哔哩符合上述所有条件。哔哩哔哩是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外， 据我们所知，没有任何离岸控股公司与我们的公司结构相似，曾被中国税务机关认定为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。我们将继续监测我们的税务状况。

若中国税务机关就企业所得税而言认定哔哩哔哩为中国居民企业，吾等可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民 企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国内部，因此可能被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%的税率征收(如属股息，则在来源上予以扣缴)。上述税率可能会因适用的税务协定而减少，但尚不清楚若哔哩哔哩被视为中国居民企业，则哔哩哔哩的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险18如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业， 这种分类可能会在2021年年报中导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项，涉及持有美国存托凭证或Z类普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者，该持有者根据修订后的《1986年国税法》或《国税法》持有。此 讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证内部

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税务局、国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券交易商按市值计价待遇、免税组织(包括私人 基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的持有者、根据任何员工股份期权或其他方式获得其美国存托凭证或Z类普通股作为补偿的持有者、将持有其美国存托凭证或Z类普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易，投资者 由于美国存托凭证或Z类普通股的收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认此类收入项目，或者投资者的功能货币不是美元，所有这些投资者的税收规则可能与下文讨论的大不相同)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税或替代最低税额后果 美国存托凭证或Z类普通股的所有权或处置，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。建议每位美国持股人就投资美国存托凭证或Z类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，美国持有者是美国存托凭证或Z类普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)，(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)以其他方式有效地选择被视为根据《守则》的美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或Z类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或Z类普通股的合伙企业及其 合伙人就投资美国存托凭证或Z类普通股事宜咨询其税务顾问。

就美国联邦 所得税而言，美国存托凭证持有人通常将被视为存托凭证所代表的标的股份的实益所有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。 因此，存入或提取美国存托凭证的Z类普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动的 外商投资公司考虑因素

非美国公司，如我公司， 在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其 资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未登记的无形资产考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

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尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在 我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它们的运营结果。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不拥有VIE的库存，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，并基于我们的收入和资产的构成以及对我们资产价值的预测，包括商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产，我们目前预计本纳税年度不会成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度不会成为或成为PFIC ，但不能保证我们不会或不会被归类为PFIC，因为PFIC地位的确定是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们资产和收入的构成，以及我们当时的商誉是否继续存在。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价值(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近市场上ADS价格的下跌增加了我们成为PFIC的风险。美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般企业目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在美国持有人持有ADS或Z类普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有ADS或Z类普通股的后续所有年度中，我们通常将继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC并且做出了视为出售的选择，或者按市值计价待遇(如下所述)适用于我们是PFIC的任何一年。

下面在美国存托凭证或Z类普通股的分红和出售或其他处置项下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则中进行一般讨论。

分红

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或Z类普通股支付的任何现金分配(包括预扣税额)以及根据美国联邦所得税原则确定的利润，通常将作为股息收入计入美国持有人实际收到或建设性收到的当天的美国股东总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。

如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人通常将按较低的适用资本利得税而不是一般适用于普通收入的边际税率对符合条件的外国公司的股息收入征税。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括 信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息随时可以在

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在美国建立了证券市场。美国存托凭证被认为可以很容易地在纳斯达克全球精选市场交易，该市场是美国一个成熟的证券市场 。由于我们预计我们的Z类普通股不会在美国的成熟证券市场上市，我们不相信我们为我们的Z类普通股支付的股息不会符合降低税率所需的条件。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美中所得税条约(美国财政部认定该条约就此而言是令人满意的)(该条约)的 利益，在这种情况下，我们将被视为就我们的Z类普通股或美国存托凭证支付股息的合格 外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于我们就我们的美国存托凭证或Z类普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低的 税率的可用性。从我们的美国存托凭证或Z类普通股收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息 。

股息通常将被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免 ，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或Z类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见中华人民共和国税收。在这种情况下，根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就美国存托凭证或Z类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免。美国持有者如果不选择为扣缴的外国税额申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税申请扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。此外，根据美国财政部的规定，如果没有选举来适用适用的所得税条约的好处，为了使外国所得税可抵免，相关的外国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致，我们尚未确定中国的所得税制度 是否符合这些要求。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或Z类普通股

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或Z类普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或Z类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或Z类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如税务及中国税务所述，如果根据中国企业所得税法，本公司被视为中国居民企业，出售美国存托凭证或Z类普通股所得收益可能须缴纳中国所得税，且通常来自美国，这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益，该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处，或者 没有选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因出售股份而征收的任何中国税所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。 美国持有者应咨询

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他们的税务顾问会根据他们的特定情况，包括他们根据《条约》获得福利的资格，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减进行咨询。

被动型外国投资公司规则

如果我们在美国持有人持有ADS或Z类普通股的任何课税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人作出按市值计价选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对以下方面具有惩罚性的效果：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%的任何分配，如果较短，则指美国持有人持有ADS或Z类普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括质押、美国存托凭证或Z类普通股。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或Z类普通股的持有期内按比例分配；

•

分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税。

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。

如果我们是任何 纳税年度的美国股东持有ADS或Z类普通股的PFIC，并且我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC的美国有价证券持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。这个按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定为合格交易所且其规则足以确保市场价格代表合法且合理的 公平市场价值的外汇交易所或市场上进行交易的股票。这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是美国一个成熟的证券市场。因此，如果美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，我们预计按市值计价如果我们成为或成为PFIC，持有美国存托凭证的美国持有者将有机会进行选举。我们希望我们的Z类普通股上市所在的香港交易所是一家合格的交易所，但在这方面不能保证，因为美国国税局没有确定特定的非美国交易所 符合这些目的。美国存托凭证和Z类普通股预计将符合常规交易的资格，但可能不会在这方面给予保证。如果美国持股人作出这一选择，则持有者一般将(br})(I)包括在该课税年度结束时持有的美国存托凭证或Z类普通股的公平市值超过该等美国存托凭证或Z类普通股的经调整课税基准的超额部分(如有)作为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证或Z类普通股的经调整课税基准超出该等美国存托凭证或Z类普通股在该课税年度结束时的公平市价的超额部分(如有)，但这项扣减只限於先前因按市值计价选举。美国持股人在美国存托凭证或Z类普通股中的经调整税基将进行调整，以反映因按市值计价 选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果对被归类为PFIC的公司进行选举，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间内，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了

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按市值计价美国股东在出售或以其他方式处置美国存托凭证或Z类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损，但此类亏损将仅被视为普通亏损，但仅限于之前包括在 由于按市值计价选举，任何额外的损失都被视为资本损失。如果美国持有者做出了按市值计价除非美国存托凭证或Z类普通股不再被视为流通股或国税局同意撤销该项选择，否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。

因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的 信息，这些信息如果可用，将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果美国持股人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或Z类普通股，持有者通常必须提交 年度IRS表格8621。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或Z类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或成为PFIC对待，包括 做出按市值计价选举。

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出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东可不时发售及出售其所持有的部分或全部普通股。该等出售股东可将其持有的普通股出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或如适用的招股说明书副刊中另有规定。见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发售或出售其持有的部分或全部普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名出售股东的姓名及该等普通股实益拥有的我们普通股的股份数目。招股说明书增刊还将披露，在招股说明书增刊日期 之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

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配送计划

我们和/或出售股东可以(1)向或通过承销商或交易商、(2)直接向买方(包括我们的关联公司)、(3)通过代理商或(4)通过任何这些方法的组合出售通过本招股说明书提供的证券。证券可以按固定价格或可能改变的价格、销售时的市价、与市价相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息(如果适用)：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

向社会公开发行的任何价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果销售中使用了承销商，承销商将通过承销、购买、证券出借或回购协议等方式，为自己的账户购买证券。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他方面描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明 ，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、承销证券的相应金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 和出售股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书 附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们和出售股东应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将 同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

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我们和出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，本公司或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商以延迟交割合同的公开发行价向某些类型的机构征集报价购买证券。 这些合同将规定在未来指定的日期付款和交割。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充说明另有说明或股票由出售股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。本行及售股股东在出售已发行证券时使用的任何承销商均可在此类证券上做市，但可随时终止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价 允许承销商在辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定 交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以在任何时间停止这些交易。

衍生工具交易和套期保值

我们、销售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些 衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券的期权或期货及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或 代理商签订担保借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向本公司、卖出股东或其他人购买或借入的证券(或如属衍生产品，则为结算该等衍生产品而从本公司或卖出股东收到的证券)直接或 间接结算该证券的销售或结清该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售证券的股东可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

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此类电子系统可能允许投标人通过电子访问 直接参与拍卖网站，提交经我们接受的有条件的购买要约，并可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据所提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Walkers(香港)为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由景天律师事务所代为传递，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所 代为承销商传递。世达律师事务所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Walkers(香港)，而在受中国法律管辖的事宜上则依靠景天律师事务所。

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专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制年度报告内) 根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。

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在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。您可以通过拨打美国证券交易委员会获取公共资料室的运行信息 at 1-800-SEC-0330. Our美国证券交易委员会的备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 http://www.sec.gov.我们的网站是http://ir.bilibili.com/.我们网站包含或链接的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2022年4月25日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告；

•

我们于2023年1月9日向美国证券交易委员会提供的当前报告中的附件99.1和99.2；

•

根据《交易法》第12条于2018年3月16日提交的我们在表格8-A中的注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

对于本招股说明书下的每一次证券发行，所有采用 Form 20-F的报告以及以引用方式表明将并入其中的任何Form 6-K报告，在每种情况下，吾等均在首次向美国证券交易委员会提交登记声明的 日期或之后，直至根据本招股说明书终止或完成发售为止。

我们于2022年4月25日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，以及我们独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表根据美国公认会计准则编制。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式专门并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

哔哩哔哩股份有限公司

杨浦区正丽路485号国政中心3号楼

上海，200433，人民Republic of China

Tel: (86) 21 2509-9255

注意： 投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息与文件正面日期以外的任何日期一样准确。

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第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程规定，高级管理人员和董事因其身份发生的损失、损害、成本和开支，除因其自身的过失或不诚实外，均可获得赔偿。

根据我们与董事及高级职员之间于2018年3月2日首次提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223405)的第10.3号附件所载的赔偿协议，吾等同意就董事及高级职员因身为董事或高级职员而提出的索赔而招致的某些法律责任及开支作出赔偿。

对于根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》可能允许 董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的个人而产生的责任的赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》 所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目9.展品

参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

第10项。

承诺。

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和发行价的变动总和不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价，则发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但是，如果登记声明采用表格F-3格式，且登记人根据《交易法》第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修正中的信息，并通过引用并入登记声明中，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用。或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

II-1

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，条件是注册人在招股说明书中通过生效后的修订在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入F-3表格中，则无需 提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或20-F表8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或在招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并 包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件内，而登记声明或招股章程是登记声明或招股章程的一部分，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，任何声明不得取代或修改在登记声明或招股章程中所作的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的陈述。

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的主要证券要约中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

II-2

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反经修订的1933年证券法中所表达的公共政策的问题。并将以该问题的最终裁决为准。

II-3

展品索引

展品 数		文件说明
1.1*		承销协议的格式
4.1		注册人的美国存托凭证样本(包括在附件4.3中)(通过参考2018年3月2日最初提交的表格 F-1的附件4.3并入(文件编号333-223405))
4.2		Z类普通股注册人证书样本(本文参考表格F-1的附件4.2并入，该表格最初于2018年3月2日提交(文件编号333-223405))
4.3		美国存托凭证的登记人、托管人、持有人和实益所有人之间的存款协议(本文通过参考最初于2018年7月18日提交的S-8表格(文件编号333-226216)附件4.3并入)
4.4		注册人的Z类普通股证书格式(通过参考2021年3月23日向美国证券交易委员会提供的当前报告6-K表的附件4.1并入本文(文件编号001-38429))
5.1**		Walkers(香港)对普通股有效性的意见
8.1**		景天、恭城对中华人民共和国若干税务问题的意见
23.1**		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意
23.2**		行者同意书(香港)(载于附件5.1)
23.3**		经景天、恭城同意(见附件8.1)
24.1**		授权书(作为签名页的一部分)
107**		备案费表

*	作为本登记声明生效后修正案的证物，或作为根据《交易法》提交或提供并通过引用并入的报告的证物。

**	在表格F-3中与此注册声明一起提交。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年1月9日正式促使本注册书由下列签署人(经正式授权)在上海的中国先生签署。

II-5

授权委托书

通过这些礼物，我知道所有的人，签名出现在下面的每个人构成并分别而不是共同任命瑞晨和范欣的每个人，完全有权单独行动，作为他或她的真实和合法的事实律师，有根据《证券法》第462(B)条的规定，有权以任何及所有身份取代上述人士及取代上述人士的姓名、地点及其他身份，签署对本注册声明及任何及所有相关注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并向证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物及其他相关文件，授予每个 事实律师Full说作出和执行每一项必要和必要的作为和事情的权力和权限，完全按照他或她本人可能或可以做的所有意图和目的进行，特此批准和确认所说的事实律师可以合法地做或导致因此而做的事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2023年1月9日由以下人员以证券持有人的身份签署。

签名		标题
/s/陈睿		董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
芮晨
/s/辛帆		首席财务官(首席财务和会计官)
辛凡
/发稿/倪某Li		董事会副主席兼首席运营官
倪Li
/s/徐毅		董事和总裁
易旭
/s/JP Gan		董事
JP Gan
/s/Eric He		董事
埃里克·何
发稿/冯Li		董事
冯Li
/s/丁国齐		董事
丁国齐

II-6

注册人授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人即哔哩哔哩公司在美国的正式授权代表已于2023年1月9日在美国纽约签署了本注册声明。

II-7