附件10.1

股票购买协议

本 股票购买协议(《协议》)自31日起签订ST于2022年12月1日(“生效日期”)由英国公司AlChemy Prime Holdings Limited(“AlChemy”)、加州公司FDCTech，Inc.(“FDCT”及与“买方”AlChemy、英属维尔京岛国公司“New Star Capital Trading Ltd.”(“New Star”)及总部设在马耳他的欧洲保证金交易经纪交易商“New Star”的全资附属公司NSFX Ltd.(“NSFX” 及与New Star一起称为“卖方”)收购。

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方希望按本协议所述方式出售卖方普通股的全部股份，相当于所有已发行股份和已发行股份的100%(100%)，并按本协议所述方式进行全面摊薄；以及

鉴于 欲从卖方和卖方购买的炼金厂希望将49.90%(49.90%)的股份出售给炼金厂， 相当于所有已发行和已发行股份的49.90%，受本文所载条款和条件的限制；以及

鉴于FDCT希望从卖方购买，而卖方希望将50.10%(51.10%)的股份出售给FDCT，相当于所有已发行和流通股的50.10%，受本协议条款和条件的限制。

现在， 因此，考虑到本协议正文中所述的前提和相互陈述、保证、契诺和协议以及 ，根据以上所述的条款和条件，自即日起，本协议双方同意如下：

I. 股份买卖
I.1 股份买卖。买方同意向卖方购买，卖方同意以下文第2.1节概述的总购买价向买方出售卖方100%的股份。
二、 收购价
II.1 购买股份。买方将在完全稀释的基础上，以下列方式购买New Star和NSFX 100%的股份，如附件I和II所述：(I)炼金术将购买49.90%的股份；(Ii)FDCT将购买50.10%的股份。
II.2 购买价格。对于股份的对价，买方应以下列方式向卖方支付：(I)FDCT负责支付在生效日期根据第2.4条计算的未实现利润净额(“FDCT股票收购价”)；及(Ii)炼金术应向卖方支付在本协议生效日期支付的现金总额1,000,000美元(“炼金术股票收购价”)。为免生疑问，炼金术和FDCT在本协议项下的每一项义务应分别和共同考虑。
II.3 已实现利润。买方承认卖方有权在生效日期获得已实现的利润。买方应在按照国际财务报告准则权责发生制会计准则核对NSFX账目后，将所有已实现利润偿还给卖方。
II.4 未实现利润(UPL)。双方同意，FDCT负责支付卖方UPL，其定义为净未平仓产生的利润，但相关头寸或交易在生效日期(2022年10月26日)尚未完成：

1

II.4.1 (A)=75%MT4服务器UPL，其中卖方拥有MT4 UPL的100%，截至生效日期估计为251,250美元。
II.4.2 (B)=MT5服务器UPL 25%的75%，其中卖方拥有MT5 UPL 25%的股份，估计为92,813美元。
II.4.3 股份购买价(A)+(B)：344,063元或350,000元，以较高者为准。
II.4.4 FDCT股票收购价的年利率为4%。FDCT应在生效日期一周年或之前以气球付款的形式支付FDCT股票收购价和应计利息。
II.4.5 如果FDCT在生效日期一周年前将公司在纳斯达克或更高的交易所上市，FDCT应由买方自行决定以现金或纳斯达克股票的形式额外向卖方支付FDCT股票购买价的50%。对于本节，股票价格为自上市之日起第一个月周年起30个交易日内股票在纳斯达克的日均收盘价。
II.5 净资本分配。炼金术应按下列时间表将相当于600,000美元的净资本返还给卖方：
II.5.1 在执行日期，净资本的25%=150,000美元
II.5.2 在120这是自执行之日起，净资本的25%=150,000美元
II.5.3 在240这是自执行之日起，净资本的25%=150,000美元
II.5.4 在签约之日起的周年纪念日，净资本的25%=150,000美元
II.6 为免生疑问，上文第2.3、2.4和2.5节所述的义务为最终且不可撤销的义务。本协议或任何其他协议所产生的任何其他付款或责任，不得抵销或扣除本协议所述的每笔付款或每笔付款。
II.7 应向卖方支付的每一笔款项应存入Asher Alkoby先生(“Alkoby先生”)以书面形式指定的银行账户，直至成交日期为止，Alkoby先生应负责分配应付给每一位卖方的款项。通过在协议中签字，每一位卖方在此指示向Alkoby先生付款，并放弃就此类付款向买方提出的任何索赔。
三. 结账、交付和调整
III.1 股份的买卖(“成交”)应在各方书面指定的日期和时间进行，但不得迟于2022年12月25日(“外部日期”)，并须提前至少五个工作日发出通知。结案仪式将以电子交换PDF格式的文件或传真的方式举行，没有主事人在场。收盘的实际日期在本文中被称为“收盘日期”。
III.2 法律程序在结束时。任何当事各方将在结案时提起的所有诉讼程序以及将签立和交付的任何文件应被视为已被同时接受和交付。在所有文件均已取得、签立及交付之前，不得视为已进行任何诉讼程序，亦不得视为已签立或交付任何文件。
III.3 卖方向买方交付的货物。在交易结束时，卖方应向买方交付下列经正式签署的文件：

(A)代表全部股份的股票证书，空白背书或附有正式签署的转让文件；

(B)卖方董事会授权拟进行的交易的决议的核证副本；

(C)证明所有债务和担保已在非正常业务过程中消除。

2

(D)证明不存在未解决的法律和合规性问题，量化金额超过10,000美元。

(E)莫德林服务有限公司与NSFX签署的服务协议，格式为附件三。

III.4 买方交付给卖方的货物。在交易结束时，买方应向卖方交付或促使交付，或指示托管代理向卖方提供以下经正式签署的适用文件：

(a) 授权此时此刻拟进行的交易的买方董事会决议的认证副本；
(b) 证明已支付(I)炼金术购买价格；(Ii)净资本分配第一期的证明；

四、 卖方的陈述和保证

此时，卖方共同和各自向买方作出如下声明和保证：

IV.1 卖方参与本协议并履行由此产生的义务，在法律上不存在任何障碍。因此，卖方参与本协议并履行其在本协议中产生的义务，不应构成违反其作为一方的任何其他协议，也不需要任何第三方的批准。
IV.2 为执行本协议和履行本协议所产生的义务，卖方主管机构根据法律和卖方注册文件的要求批准了所有批准和决议。
IV.3 本协议的所有陈述、保证和承诺在截止日期起十二(十二)个月内仍然有效，在此之后，买方将不再享有任何权利和/或索赔。
IV.4 有条理，有良好的信誉。卖方是一家根据英属维尔京群岛和马耳他法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有公司权力和权力拥有或租赁其资产，并按目前进行的方式继续经营其业务，除非没有必要的公司或类似的权力和权力不会合理地产生重大不利影响。卖方没有违约或违反其公司章程或公司章程的任何规定。New Star的全部法定股本包括100美元的已发行股本，包括100股每股1.00美元的股份，如附件II所述。NSFX的全部法定股本包括1,629,999股普通股(New Star)和1股普通B股(Earia V Kordova)，如附件III所述。附件II和III中所列的卖方已正式授权所有已发行和已发行的股份，已有效发行，已缴足股款，且不可评估。没有与任何人签订购买、赎回或以其他方式收购任何流通股的特殊合同。本协议预期的交易的完成将向买方传达对股份的良好和有效的所有权，而不受所有留置权的影响。没有任何未偿还或已授权的期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权或其他合同或承诺可能要求卖方发行、出售或以其他方式导致其任何股本变得未偿还。卖方没有特别或授权的股票增值、影子股票、利润分享或类似权利。没有关于卖方股本投票的有投票权的信托、代理或其他合同或谅解。
V. 买方的陈述和保证

买方代表并向 卖方保证如下：

V.1 有条理，有良好的信誉。买方是根据其公司所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有组织权力和授权拥有其财产和开展目前进行的业务，并订立和执行本协议以及本协议预期或买方将签署的与完成本协议预期的交易相关的其他合同、文件、文书或证书的条款和条件，并全面履行本协议项下和本协议项下的义务。

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V.2 正当授权；可执行性；无冲突。买方签署、交付和履行本协议和每份买方文件均已获得买方采取一切必要行动的正式授权和批准。
V.3 同意和批准。买方无需同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何人或政府机构申报或通知与本协议或买方文件的签署和交付或买方遵守本协议或其任何规定有关的事项。
V.4 投资。买方仅为投资目的而收购股份，而不是为了按照修订后的1933年证券法(“证券法”)的含义进行分销或转售。买方没有直接或间接向任何人提供股份，也没有向任何人征求任何购买股份的要约，每种情况下的方式都需要根据证券法进行登记。买方不得出售、转让、转让或提供任何股份，除非符合证券法、适用的州证券法和其他适用法律的登记和其他要求，或符合当地的相关豁免。
六、六、 尽职调查和担保免责声明
VI.1 尽职调查。买方承认其完成此时此刻拟进行的交易的义务不受买方任何进一步尽职调查的约束。
VI.2 机密信息。买方确认已收到有关卖方的信息(“保密信息”)。买方同意继续受其收到此类保密信息所依据的所有协议的约束，包括买方之间为卖方和卖方的利益在日期之前签订的具体保密协议(“保密协议”)。如果本协议在交易结束前终止，买方应立即向卖方退还或销毁所有机密信息，不得保留其副本，包括所有信息、测试、研究、调查、报告和评估(例如，环境和财务)。应卖方要求，买方应向卖方提供买方获得的与自有不动产和租赁不动产相关的所有第三方工程和生态报告的完整副本。
VI.3 购买者致谢。买方明确承认，除第四条中卖方的陈述外，在遵守本协议所载卖方义务的前提下，买方不依赖卖方或其任何人的任何董事、高管、员工、代表、经纪人或其他代理人就有关地点、资产和业务的任何事宜作出的任何明示或默示的任何陈述或担保。

VI.4 对其他陈述和保证的免责声明。买方承认，在买方签署和交付本协议之前，买方已被允许检查卖方的所有方面，并审查卖方及其环境顾问和所有对地点拥有管辖权的州机构维护的地点的所有文件。因此，买方同意出售股份，并同意买方应接受卖方在成交时拥有资产(买卖协议项下出售的任何财产除外)，严格按照“原样、无瑕疵”的原则，除本协议明确规定的调整外，无权抵销或降低股份收购价。除卖方在本协议第五条中概述的有限陈述外，本协议所拟进行的股份和其他交易不得有任何明示或默示的陈述或担保，包括对潜在收入、运营费用、用途、适销性对某一特定目的的适销性或适合性卖方此时拒绝并放弃任何此类陈述或保证。

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七、 其他协定和契诺
VII.1 分配/分红。本条款并不禁止卖方在资产结算日之前向卖方进行分配。
VII.2 公告。在成交前，除适用法律或与任何证券交易所的协议可能要求外，卖方和买方均不得在未经对方事先书面同意的情况下，就本协议或此时此刻拟进行的交易的签署和交付作出任何公告。
VII.3 相互合作。自本合同生效之日起至截止日止：

(a) 买方目前与卖方约定并同意，买方应根据本合同的条款和条件，尽其合理努力完成目前预期的交易。卖方此时与买方约定并同意，卖方应根据本合同的条款和条件，尽其合理努力完成目前所考虑的交易。
(b) 如果股份转让在法律上需要其他任何一方的许可，出卖人应尽合理努力获得合同其他任何一方的书面同意。买方同意与卖方充分合作以获得此类同意，包括在第三方可能要求的情况下提供买方信息(如果适用)。买方应承担所有过户费用。
(c) 卖方和买方各自应准备所有文件，并提供买方或卖方(视情况而定)提交的适用政府当局或代理机构要求的所有信息，然后按照目前的设想转让股份，并应及时提交与之相关的必要文件或申请。一方面，买方和卖方同意在完成、执行和提交任何此类申请或申请方面与另一方合作。

VII.4 保密协议。卖方约定并同意，在成交日期后的两(2)年内，它将以保密的方式持有与卖方有关的所有信息(以下信息除外)：(A)向公众公开，(B)在披露前以非机密方式向卖方提供，或(C)在成交日期后以非机密方式从买方或卖方以外的来源获得，且不被禁止通过合同、法律或受信义务向该等人士披露此类信息)。
VII.5 成交前的业务处理情况。除经买方事先书面同意采取的行动外，从生效日期至截止日期，卖方应在正常过程中开展业务，在所有重要方面均应与过去的惯例保持一致。
八. 结案前的条件。
VIII.1 互惠条件是先例。每一方完成本协议所设想的交易的义务均受下列条件的制约：截至截止日期，不得有任何性质或类型的索赔或判决受到威胁、待决，或任何政府当局根据任何法律或法规质疑或挑战本协议所设想的交易的合法性或试图推迟、限制或阻止此类交易的任何索赔或判决。

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IX. 生存；赔偿；赔偿
IX.1 在符合以下第9.2节和/或第9.3节规定的限制的情况下，买方和卖方在此同意赔偿、辩护并使另一方、其关联公司、其被许可人、其许可人、其高级管理人员、董事、雇员、顾问、承包商、分被许可人和代理人(在该许可人的情况下，其受托人、教职员工、医疗和专业人员及学生)(统称为“代表”)不受任何和所有应支付给第三方索赔人的损害或其他金额的损害，以及任何合理的律师费和诉讼费用(统称为“代表”)。因第三方对一方或其代表提出的任何索赔、诉讼、法律程序或诉讼理由(每一项索赔)引起或导致的损害，其依据是：(A)赔偿方违反本协议中包含的任何陈述或保证，(B)该赔偿方违反任何适用法律，或(C)该赔偿方、其附属公司或其各自的雇员、承包商或代理人的严重疏忽或故意不当行为；但不得根据本协议向各方提出索赔要求，且各方不对投资者承担任何损害赔偿责任，除非索赔总额超过100,000美元(100,000美元)(“最低金额”)。不言而喻，如果损害赔偿总额超过门槛金额，责任方应对另一方承担包括门槛金额在内的所有损失的责任。
IX.2 尽管有上述规定，每一方在本协议项下赔偿另一方代表并使其不受损害的义务应限于买方在本协议预期的交易中实际支付给卖方的总金额的10%(10%)。
IX.3 除欺诈情况外，对于因双方违反本协议规定的任何陈述或保证而给其造成的任何损失或损害，本协议规定的补救措施应是双方有权获得的唯一和排他性的金钱补救。
IX.4 如果任何一方的代表将遭受或招致任何损害，根据本协议，该方代表应立即向另一方发出书面通知(“索赔通知”)，以提出赔偿要求，该通知应合理详细地描述所声称的赔偿要求所依据的事实和情况，并应在此后将有关情况合理地告知另一方。
IX.5 如果针对一方(“接受方”)提出任何索赔、诉讼、诉讼、听证或其他可能导致本协议项下赔偿的程序(在第9.5节中为“索赔”)，另一方(“利害关系方”)应有权承担、进行和控制其辩护、妥协或和解，在收到索赔通知后十五(15)天内向前者书面通知其打算这样做，并请律师合理满意，费用由利害关系方承担。并随即以接受方的名义并代表接受方起诉与索赔有关的任何可获得的第三方索赔(但不包括交叉索赔或反索赔)。尽管利害关系方按照第9.5条的规定承担了对任何索赔的辩护，并且在不限制利害关系方承担、实施和控制辩护、妥协或和解的权利的情况下，只要这样的加入不干扰利害关系方进行和控制该事项的权利，接受方应被允许参加该索赔的辩护并自费聘请律师。利害关系方对未经接受方书面同意而达成的任何和解不负责任，也无义务赔偿接受方或使其不受损害，但此种同意不得被无理拒绝或拖延。
X. 结算后协议
X.1 在结束后的任何时间，任何进一步的行动是必要的、适当的或对实现本协定的目的是方便的，缔约双方将采取任何其他缔约方合理要求的进一步行动，所有费用和费用由请求方承担。
习。 其他
XI.1 支付费用和费用。除本协议另有规定外，买方和卖方应各自承担与本协议预期进行的交易相关的费用和开支，包括律师费。
XI.2 整个协议。本协议，包括本协议中提及或交付的展品和其他文字，构成卖方和买方之间关于本协议标的的协议，并取代之前所有与此相关的口头或书面协议、承诺或谅解。除非以书面形式并由各方授权代表签署，否则本协议的任何修正案均不对双方具有约束力。
XI.3 没有第三方受益人。本协议不打算也不赋予非本协议签署方任何权利或义务。
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XI.4 营业日。如执行本协定所述任何行动的日期适逢星期六、星期日或根据英格兰和威尔士法律银行关闭之日，则该行动的时间应延至该星期六、星期日或银行关闭之日之后的下一个营业日。
XI.5 治国理政。本协议应被视为按照英格兰和威尔士法律订立的合同。本协议及由此时此刻所考虑的交易所引起或与之相关的一切事宜，均须按照英格兰及威尔士法律在各方面予以管治、解释及解释，而无须参考其法律冲突的原则。
XI.6 会场。任何强制执行本协议或解释或解释本协议含义的诉讼，应在英国伦敦市提起，或根据英格兰和威尔士法律需要的事项提起。
XI.7 当事人、继承人和受让人的义务。

(a) 在符合下列规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。如果一个以上的个人或实体被指定为买方，术语“买方”应指所称的每个个人或实体。本合同中的任何一项或多项内容以及买方在本协议中的陈述、保证、契诺、义务和责任应构成其共同和各项陈述、保证、契诺、义务和处罚。
(b) 未经卖方事先书面同意并由卖方自行决定，买方不得直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利。在卖方的选择下，任何违反本协议的转让企图均无效，并构成买方的违约行为。
(c) 卖方和买方在本协议项下的义务应是连带的。

XI.8 弃权书。缔约一方对另一方履行本协定项下任何义务的免责或免除，只有在缔约方签署书面声明予以证明的情况下才是充分的。在行使任何权利或补救措施方面的拖延不得构成对其的放弃，卖方或买方对违反本协议任何约定的放弃不得被解释为放弃之前或随后对相同或任何其他约定或条件的违反。
XI.9 对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为相同的合同。通过传真或将PDF文件附加到电子邮件的方式交换本协议副本和签名页，应包括有效执行本协议并将其交付给双方。在任何情况下，均可使用该协议代替原协议。无论出于何种目的，通过传真或将PDF文件附件发送至电子邮件的各方签名均应视为其原始签名。
XI.10 律师费。如果一方就本协定的解释、执行或根据本协定采取的任何行动对另一方提起司法或行政诉讼或诉讼，胜诉方有权收回合理的费用和开支，包括合理的律师费和开支，无论是在调查、预审、审判或上诉一级。法院应根据对哪一方的主要论点或立场占上风的评估来确定胜诉方。
XI.11 描述性标题；词义。本协议各段落的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“从现在起”、“本协议”和“本协议”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类词语的部分。单数应包括复数；阳性应包括阴性和中性，反之亦然，除非上下文另有要求。“包括”一词不应具有限制性，应解释为后跟“无限制”一词。本协议中提及的每个附件均应被视为本协议的一部分，并在任何提及的地方并入。除非本协议另有规定，本协议附件中使用的大写术语应具有本协议正文分别赋予该等术语的含义。

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XI.12 关键时刻。对于本协议的每一条款，时间都是至关重要的。在不限制前述规定的情况下，买方和卖方确认他们的意图和协议，即时间对本协议的每一条款至关重要，尽管随后对本协议规定的任何日期或期限进行了任何修改或延长。买卖双方的协议规定，时间对双方都至关重要。本协议的每一条款不得因双方的任何行为而放弃或修改。买卖双方的协议规定，时间对双方都至关重要。本协议的每一条款只能通过买方和卖方的明确书面协议来修改或放弃，该时间不具有关于本协议所规定的特定日期或期限或其任何修改或延期的实质。
XI.13 合同的解释。不得仅仅因为本协议可能主要是由一方的律师准备的，而不是仅仅因为本协议可能主要是由一方的律师准备的，就对本协议进行更严格的解释，并认识到买方和卖方都为本协议的准备做出了实质性的贡献。
XI.14 可分性。双方有意并相信，本协议中的每一条款均符合所有适用法律。然而，如果法院发现本协议中的任何条款违反了任何适用的法律或公共政策，或者如果法院在任何其他方面宣布任何此类条款非法、无效、非法、无效或按书面形式不可执行，则本协议各方的意图是，为了与本协议所表达的本协议各方之间的经济和法律安排相一致并保持其效力，该条款应尽可能地生效，本协议的其余部分应被解释为该非法、无效、非法、无效或不可执行的条款不包含在本协议中，并且本协议各方的权利、义务、双方在本协定其余部分项下的利益将继续完全有效。
XI.15 没有默示合同。卖方和买方之间的任何通信、交易过程或提交本协议的草稿或最终版本都不应被视为与目前预期的交易相关的任何具有约束力的义务。在所有卖方和买方完全签署本协议副本之前，卖方或买方不得签订任何合同或承担任何义务。
XI.16 通知。所有在本协议项下发出的通知和同意应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)(I)当面送达，(Ii)通过挂号邮件(在这种情况下，通知视为在邮寄后三天内发出)邮寄(预付邮资)，或(Iii)由认可商业快递公司按下述地址或该方通过五天通知另一方指定的其他地址送达有权获得通知的一方；和(B)通过电子邮件送达，如下所述：

如果是给卖家， 到 新星资本贸易 有限公司
Wickhams，范特浦广场2楼
英属维尔京群岛托尔托拉路镇Cay I
阿尔科比·阿舍

将副本 复制到 David·格里斯蒂律师事务所
圣克里斯托弗街168号，瓦莱塔VLT 1467，马耳他
电子邮箱：dgriscti@dglawir.com.mt
电子邮箱：mcamilleri@dglawir.com.mt

申卡尔·拉克斯律师事务所：
在松下，高级
罗戈文 提哈尔塔·梅纳赫姆
Begin 11 (12这是现场)拉马特·甘，
5268104
以色列
Facsimile: 03-6006201
电子邮件： inon@sl-Adv.co.il

如果对采购商来说， 到 金刚控股 有限公司
后教堂巷74号8单元，
伦敦E1 1LX
电子邮件：nick@alChemyprime.uk， Maria@alChemymarket s.co.uk

FDCTech， Inc.

频谱中心大道200号，套房300

加利福尼亚州欧文，92618

电子邮件： imran@fdctech.com

将副本 复制到 威廉·B·巴尼特，Esq.
Barnett&Linn
卡文尼什大道60号
加利福尼亚州92270，牧场幻影
电子邮件：wbarnett@wbarnettlaw.com

[签名显示在下一页的 上。]

8

兹证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本《股票购买协议》。

买家： 金刚控股有限公司

通过

/s/ Gope S. Kundnani

 名称： Gope S.Kundnani， 首席执行官
买家： FDCTECH，Inc.
通过

/s/ Mitchell Eaglstein

 姓名： 首席执行官米切尔·伊格尔斯坦
卖家：新星资本交易有限公司。
通过

/s/ Alkoby Asher

 名称： 阿尔科比·阿舍，总裁

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