日期为2022年12月29日的信贷协议的第二修正案(本“第二修正案”)修订了日期为2021年11月5日的特定信贷协议(经日期为2022年1月27日的信贷协议第一修正案修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)， “现有信贷协议”；经本第二修正案修订的现有信贷协议，即“经修订的信贷协议”)，由INOTIV，Inc.、印第安纳州的一家公司(“借款人”)、其附属担保人、贷款方和Jefferies Finance LLC之间作为行政代理(“行政代理”) 和作为抵押品代理(“抵押品代理”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于，根据现有信贷协议第11.02条，借款人已要求组成所需贷款人的贷款人签订本第二修正案；以及

鉴于鉴于上述情况，行政代理、所需贷款人和借款人希望按照《第二修正案》第11.02节的规定，以本第二修正案的形式修订现有的《信贷协议》，该等修订将于第二修正案生效日期(定义如下)生效。

现在，因此，考虑到本第二修正案中所载的前提和协议、条款和契诺，本合同各方同意如下：

第1节。对信用证协议的修改。在满足本合同第2节规定的条件的前提下，自第二修正案生效之日起，(I)现对现有信贷协议进行修改，删除有问题的文本(如下例所示)：~~被删除的文本~~)，并在作为附件A的信贷协议各页中增加划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带下划线的文本)，(Ii)对现有信贷协议的附件B (借款申请表)进行修改并以附件B-1的形式重述， (Iii)对现有信贷协议的附件C(合规性证书的格式)进行修改，并以附件作为附件B-2的表格重述。

(4)现将现有信贷协议附件D(利息选择申请表)修改为附件B-3，并在附件中重述。(V)修改现有信贷协议附件F-2(完善性证书补充表格)，并以附件表格B-4重述。

第二节。有效的条件。本第二修正案第1节中规定的对现有信贷协议的修改的有效性，均须满足以下先决条件，对于单据条件，每个条件的形式和实质都合理地令所需贷款人满意(满足该条件的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)            行政代理应已从借款人、其他贷款方和构成所需贷款人的贷款人那里收到本第二修正案的正式签立副本；以及

(B)            行政代理应已收到一份日期为第二修正案生效日期的证书，并由借款人的负责官员签署，证明(I)截至本修正案生效之日，在第二修正案生效之前和之后，未发生或正在继续发生违约或违约事件，(Ii)贷款方在修订信贷协议第三条或任何其他贷款文件中作出的每项陈述和担保，应在本修正案第5(A)节规定的范围内，在所有重要方面均属真实和正确，及(Iii)以下第5节所述的每项其他陈述和担保在第二修正案生效之日及之前均为真实和正确的。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)在第二修正案生效日期的所有未偿还贷款，如属欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议，即“现有欧洲美元贷款”)，应继续根据伦敦银行同业拆息利率(定义见现有信贷协议)及其适用的现有利息期间(定义于现有信贷协议)计息，直至第二修正案生效日期(Br)日期(该日期)之后的第一个付息日期为止。(            )“过渡日期”)，(Ii)在过渡日期起生效，所有该等现有利息期间将终止，借款人应在过渡日期前向行政代理支付所有应计和未付利息，(Iii)此后，根据经修订的信贷协议，所有现有的欧洲美元贷款应维持为定期SOFR贷款或ABR贷款，并(Br)现有信贷协议中有关管理欧洲美元贷款的条款自第二修正案生效日期起及之后继续有效，直至过渡日期为止，仅用于管理现有的欧洲美元贷款。

(B)            借款人应在过渡日期前至少三(3)个工作日(或行政代理人自行决定的较后日期)，根据修订的信贷协议第2.08条，向行政代理提交利息选择请求，在过渡日期将所有当时未偿还的现有欧洲美元贷款转换为SOFR定期贷款；已提供 如果行政代理没有收到借款人的此类利息选择请求，则在过渡日期起，当时未偿还的现有欧洲美元贷款将自动转换为ABR贷款。

第5节。陈述和保证。每一借款方特此声明并保证，自本合同生效之日起及第二修正案生效之日起：

(A)            贷款方在经修订信贷协议第三条(修订信贷协议第3.04(C)条除外)或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保的每一项应在所有重要方面真实和正确(提供以“重要性”、 “重大不利影响”或类似语言限定的任何陈述和保证，在本声明的日期和第二修正案生效日期(在其中的任何此类限定生效后)应在各方面真实和正确，并具有与该日期和截至该日期相同的效力，但在该陈述和保证明确与较早日期有关的范围内(在这种情况下，该等陈述和保证应在所有实质性方面都真实和正确(或如果任何该等陈述和保证以“重要性”为限)。“ ”重大不利影响“或类似的措辞，在该较早日期并截至该较早日期)应在所有方面真实和正确(在其中的任何此类限定生效后)。

(B)            本第二修正案和经修订的信贷协议拟进行的交易属于贷款方的权力范围，且已由代表每一贷款方的所有必要的公司或其他组织行动正式授权。本第二修正案已由每一借款方正式签署并交付，构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法或法律程序中考虑。

(C)            借款方执行、交付和履行本第二修正案和经修订的信贷协议不需要(Br)任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的，或(B)不能合理预期未能取得或履行的同意、批准、登记、备案、许可或行动会导致重大不利影响，(Ii)违反借款方的组织文件，(Iii)违反或导致违约，或要求根据(X)任何借款方或其财产上的任何契约、协议或任何贷款方或其财产所受约束的其他文书获得任何同意或批准，或赋予权利要求任何贷款方支付任何款项，但违反、违约或创建此类权利不能合理预期会导致实质性不利影响或(Y)任何组织文件的情况除外。(Iv)在任何实质性方面违反任何重大法律要求，或(V)导致在任何借款方的任何财产上产生或施加任何留置权，但担保文件所设定的留置权除外。

(D)            截至本第二修正案生效前和生效后的日期，未发生违约或违约事件或仍在继续。

(A)            on 及在本第二修正案生效后，在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及现有信贷协议的类似字眼，均指及作为对经修订信贷协议的参考。

(B)            经本第二修正案具体修订的现有信贷协议现已并将继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。就现有信贷协议中贷款文件的定义而言，本第二修正案应为“贷款文件”。

第七节关于循环信贷安排的协议。贷款各方特此约定并同意，借款人不得请求循环信贷安排下的任何信贷延期，且不得在以下情况下进行循环信贷安排下的信贷延期：(A)在提交截至2022年9月30日、2022年根据经修订信贷协议第5.01(A)和5.01(D)节的经审计财务报表和相关合规证书之前，以及(B)此后，如果信贷协议第4.02节所述的任何先决条件不能得到满足，包括但不限于，在经修订的信贷协议的第3.04(C)节中作出关于不产生实质性不利影响的陈述和保证；借款方理解、承认并同意，借款人根据信贷协议第5.02(C)节向行政代理提交的日期为2022年12月14日的第5.02(C)节通知中所述事项的影响所造成的任何实际或潜在重大不利影响的任何缺失或豁免，应由所需贷款人合理确定。

第8节。后续条件。借款人应在附件1规定的日期或之前满足附件1规定的要求。

(A)            各借款方特此确认，其所属或以其他方式受约束的每份贷款文件及其担保的所有抵押品，将继续根据贷款文件尽可能充分地继续担保或担保(视情况而定)其所属的每份贷款文件(在每一种情况下，该等术语均在适用的贷款文件中定义)的付款和履行其所属的每份贷款文件下的所有义务和担保义务。

(B)            每个借款方都承认并同意，其所属或以其他方式具有约束力的每份贷款文件应继续完全有效和有效，且其根据该文件承担的所有义务均应有效和可强制执行，不得因本第二修正案的签署或效力而受到损害或限制。

(D)            每个担保人承认并同意：(I)尽管本第二修正案规定了生效条件，但现有信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求该担保人同意根据本第二修正案对现有信贷协议进行的修订，以及(Ii)经修订的信贷协议、本第二修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均被视为要求担保人同意未来对现有信贷协议的任何修订。

(E)            借款人和担保人中的每一个人在此(I)承认并同意，其根据经修订的《信贷协议》中所列担保承担的所有义务及其作为当事人的贷款文件中的任何其他担保均已得到重申，并保持全面有效并持续有效，(Ii)重申每一贷款方为担保当事人的利益向抵押品代理人授予的每项留置权，并重申根据经修订的信贷协议作出的担保，及(Iii)确认并同意经修订的信贷协议及其他担保文件所载的贷款方授予担保权益及担保，在本第二修正案生效后仍然有效及继续有效。本第二修正案中包含的任何内容不得被解释为替代或更新经修订的信贷协议或其他贷款文件项下的未偿债务，这些债务应保持完全效力和效力，除非在此进行任何程度的修改。

第10节.执行与之对应。本第二修正案可以副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本上执行)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。通过传真或其他电子传输方式交付本第二修正案签字页的已执行副本(例如，“pdf”或“tif”格式)应与交付本第二修正案的人工签署副本一样有效。在本第二修正案或与本第二修正案相关的任何文件或拟签署的任何文件中或与本第二修正案或本第二修正案相关的任何文件中或与本第二修正案相关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律(包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律)规定的范围内，以及本协议双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

(A)            本第二修正案和基于、本第二修正案和拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是否在合同、侵权或其他方面)，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)            本合同的每一方在此不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权(除非任何代理人要求就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决向任何其他司法管辖区提交)，在因第二修正案引起或与本第二修正案有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销地并无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州该法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，且本第二修正案中的任何规定不影响行政代理或贷款人在任何司法管辖区法院对其或其任何资产提起与第二修正案有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(C)            本合同各方在适用法律要求允许的最大范围内，在适用法律要求允许的最大范围内，在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因上述第11(B)款所指的任何法院提起或与此第二修正案有关的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，在适用的法律要求允许的范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)            本第二修正案的每一方均不可撤销地同意按照现有《信贷协议》第11.01节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本第二修正案中的任何内容都不会影响本第二修正案的任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达过程的权利。

第12节放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，该权利直接或间接地由本第二修正案或本协议拟进行的其他交易或由此(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关。本协议各方(A)证明，在发生诉讼时，没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，寻求执行前述豁免，并且 (B)承认IT和本合同的其他各方是受第12条中的相互放弃和认证等因素的影响而订立第二修正案的。

第13节。标题。此处使用的章节和小节的标题仅为参考方便，不是本第二修正案的一部分，不得影响本第二修正案的解释或在解释本第二修正案时予以考虑。

第14节。可分割性。本第二修正案的任何条款在任何司法管辖区被裁定为无效、非法或不可执行在该司法管辖区内，在该无效、非法性或不可执行性范围内无效，且不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第15节放行。每个借款人和每个附属担保人，代表其本身及其附属公司，以及他们的每一个继承人、代表、受让人和(无论是否借款人或附属担保人或附属担保人声称的)过去、现在和将来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、子公司、部门、前任、股东、受托人、顾问、专家、顾问律师和其他专业人员(每个人都是“放贷方”，统称为“放贷方”)在此作出全面、最终和永久的出让、解除和解除，并应视为行政代理人、抵押代理人和每个贷款人以及行政代理人、抵押代理人和每个贷款人各自的附属机构、继承人、代表、受让人和过去、现在和未来的员工、代理人、代表、代表、行政代理人、抵押代理人和每个贷款人的代表，高级管理人员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、子公司、部门、前任、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员以及所有其他个人和实体，如果上述任何个人或实体被发现对任何免责方或其中任何一方(以下统称“贷款方”)负有责任，则不受任何和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼因由、索赔、抗辩、抵销权、收费、索偿、反索赔、诉讼、债务、会费、款项、帐目、清算、债券、票据、专款、契诺、合同、争议、协议、承诺、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、诉讼费、罚金、律师费或任何其他因任何责任、义务而产生的赔偿、追回或救济, 任何性质的索偿或诉讼理由，不论是在法律、股权或其他方面(包括但不限于根据《破产法》产生的索偿或利息或其他附带费用、罚款、法律、会计及其他专业费用及开支，以及应付予第三方的附带、间接及惩罚性损害赔偿)，不论已知或未知、固定或或有、共同及/或若干、担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、合约或侵权、直接、间接、或衍生、断言或未断言、预见或不可预见、怀疑或不怀疑、现在存在、迄今存在或迄今可能对任何出借方当事人产生不利影响，无论是以个人或代表身份持有，且基于在本第二修正案之前或之后的任何时间发生的任何行为、情况、事实、事件或不作为或其他事项、原因或事情，以任何方式直接或间接引起、与本第二修正案有关或与之相关的。现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件及拟进行的交易，以及与上述任何有关的所有其他协议、证书、文书及其他文件及声明(不论书面或口头)。每一贷款方代表其本人及其附属公司理解、承认并同意，上述免除条款可作为全面、完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免除条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的依据。

第16节。其他。以下签署的每一贷款人在签署本修正案时，授权并指示行政代理和抵押品代理在满足上述先决条件的情况下签署和交付本第二修正案(借款人签署本修正案即为最终证据)。

兹证明，本第二修正案已由双方正式授权的官员正式签署并交付，生效日期为上述第一年。

信贷协议

日期为2021年11月5日，

(经日期为2022年1月27日的《信贷协议第一修正案》修订) 并经《信贷协议第二修正案》进一步修订，截止日期：2022年12月29日)

其中

INOTIV，Inc.

作为借款人，

本合同的其他担保人，

作为担保人，

本合同的出借方，

和

杰富瑞金融有限责任公司

作为行政代理和抵押品代理

杰富瑞金融有限公司

作为唯一的首席安排人和簿记管理人

本信贷协议 (经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，日期为2021年11月5日，由INOTIV，Inc.、印第安纳州一家公司(借款人)、子公司担保人(该术语和此处使用但未定义的其他大写术语，其含义与第一条中赋予的含义相同)、本协议的贷款人和作为贷款人行政代理的Jefferies Finance LLC(以该身份与其继承人和允许的受让人一起) 签署。“行政代理人”)和作为担保当事人的担保代理人(以这种身份，连同其继承人和经许可的受让人，称为“担保代理人”)；由Jefferies Finance LLC担任唯一牵头安排人(以此身份，称为“安排人”)和唯一簿记管理人(以此身份，称为“簿记管理人”)。

鉴于根据合并协议，(A)Dolphin Mergeco，Inc.(“合并子公司”)将于截止日期与Envigo RMS Holding(“Envigo”)合并，而Envigo作为尚存的公司(“第一次合并”) 及(B)尚存的公司将与Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)合并，以Inuv Research Models作为尚存的公司(“第二次合并”)，与第一次合并一起，合并)，并作为合并的结果，Inov Research Models将成为借款人的直接全资子公司。

鉴于在截止日期，借款人(A)已请求贷款人以下列形式发放信贷：(I)本金总额为165,000,000美元的定期贷款和(Ii)本金总额为35,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺，以及 (B)要求循环贷款人在截止日期之后和循环到期日之前的任何时间和不时发放本金总额不超过15,000,000美元的循环贷款。定期贷款的收益将由借款人在成交日使用：(I)为合并提供部分资金，(Ii)为现有融资( “再融资”)提供再融资，以及(Iii)支付费用、成本(包括与再融资相关的债务违约成本)和与交易相关的费用。延迟提取定期贷款的收益将在截止日期后用于(I)允许收购、(Ii)指定资本支出和(Iii)补充资产负债表上的现金或偿还循环贷款，在任何一种情况下，这些贷款都是用于为允许收购或指定资本支出融资的。循环贷款的收益将在截止日期后用于一般企业用途。

鉴于借款人和其他借款方希望为担保当事人的利益向抵押品代理人授予借款人和其他贷款方的几乎所有财产和资产的担保权益和留置权，以确保所有义务的安全，受本文和担保文件中描述的限制的限制。

因此，现在，考虑到本合同和其他贷款文件中所列的相互契诺和协议，并在此确认已收到和充分支付，本合同双方同意如下：

第1.01节   定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

~~“2022年增量定期贷款贷款人“ 应指在本协议项下有2022年增量定期贷款承诺和/或2022年未偿还增量定期贷款的任何贷款人。~~

“2022年延期提取定期贷款承诺到期日”应具有第2.02(F)节中赋予该术语的含义。

“2022年增量延迟提取定期贷款承诺”应指，对于每个2022年增量延迟提取定期贷款贷款人，该2022年增量延迟提取定期贷款贷款人承诺进行2022年增量延迟提取定期贷款。2022年增量延迟提取定期贷款机构在第一个修正案生效日期的2022年增量延迟提取定期贷款承诺的本金总额为35,000,000美元。

“2022年递增延迟提取定期贷款” 应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“2022年增量定期贷款承诺”是指，对于每个2022年增量定期贷款贷款人，该2022年增量定期贷款贷款人对2022年增量定期贷款的承诺(如果有的话)。2022年增量定期贷款机构在第一修正案生效日期的2022年增量定期贷款承诺的本金总额为40,000,000美元。

“2022年增量~~延迟提取定期贷款“应具有第一修正案中赋予该术语的含义。~~定期贷款贷款人“ 应指在本协议项下有2022年增量定期贷款承诺和/或2022年未偿还增量定期贷款的任何贷款人。

“2022年增量定期贷款”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“ABR”，用于任何贷款或借款时，当构成此类借款的贷款或构成此类借款的贷款按照第二条规定参照备用基本利率确定的利率计息时使用。

“ABR循环贷款”是指根据第二条规定以备用基准利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照备用基准利率确定的计息利率的任何定期贷款。

“ABR术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“收购对价”是指任何公司直接或间接以现金、股权交换、任何财产或其他方式支付的、作为许可收购的一部分或与许可收购相关的所有其他付款(但不包括与任何许可收购相关的任何收购费用、成本和开支)，无论是以现金支付，还是以股权或任何财产交换或其他方式支付，也无论是在许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间(包括收益)延期支付；提供受或有事项影响的任何此类收益或其他未来付款仅应被视为收购对价，范围仅限于借款人或其任何子公司在出售时根据《公认会计原则》所要求的准备金(如有)；只要，进一步，收购对价不应包括：(A)构成根据正常过程雇佣协议的工资支付的对价或支付部分，以及根据该协议支付的与适用的允许收购有关的工资奖金，以及(B)公司作为适用的允许收购的一部分收购的现金和现金等价物(但此类现金和现金等价物是(X)由任何公司直接或间接出资或融资的范围)或 (Y)在实施任何偿还或发生以下事项后，在交易完成之日或紧接交易完成之日起，该等现金及现金等价物与该等准许收购有关或与该等准许收购有关的债务(及解除与此有关的任何留置权)须受任何留置权约束(根据证券文件设定的留置权除外)。

“已调整~~Libor 利率~~术语“SOFR”的意思是，对于任何欧洲美元贷款的任何利息期，(A)(I)年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于该欧洲美元贷款在该利息期内的有效LIBOR利率除以(Ii)1减号此类欧洲美元贷款的法定准备金(如果有的话)在该利息期和(B)1.00%。就任何计算而言，年费率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；提供尽管有上述规定，但就下文的所有目的而言，在任何情况下，调整后的期限SOFR均不得低于下限.

“行政代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义，并包括根据第X条被指定为继任行政代理人的其他人。

“行政调查问卷”是指行政代理不时提供的形式的行政调查问卷。

“顾问”是指法律顾问(包括外国和当地法律顾问，但不包括内部法律顾问)、审计师、工程师、会计师、顾问、评估师或其他顾问。

“受影响的金融机构” 应指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制指定人员、受指定人员控制或与其共同控制的另一人；然而，前提是，(I)就第6.08节而言，“关联公司”一词还应包括(A)直接或间接拥有指定人士任何类别股权的以上10%的任何人，以及(B)任何作为指定人士的高管或董事的人士，及(Ii)Jefferies Finance LLC及其关联公司的关联公司应被视为杰富瑞金融有限公司及其关联公司的关联公司。

“代理人费用函”是指借款人和行政代理人之间于2021年9月21日发出的特定代理人费用函。

“代理人”应指安排人、簿记管理人、行政代理人和抵押品代理人；“代理人”应根据上下文的需要，指其中任何一人。

“备用基本利率”指的是，在任何一天，每年浮动的汇率~~(如有必要，向上舍入到1%的下一个1/100)等于(A)当日生效的基本利率，(B)联邦基金实际利率中最大的~~在这一天生效加0.50%，(C)除在欧洲美元不可用期间外，调整后的欧洲美元贷款的LIBOR利率为一个月的利息期(或如果该日不是营业日，则为紧挨着营业日的前一个营业日)加2.00%如果行政代理根据其合理决定权(该确定应是决定性的，没有明显错误)确定它不能确定等于(A)联邦基金有效利率中的最高者~~或任何原因的调整后的LIBOR利率，包括无法或失败~~另加1%的1/2，(B)行政代理不时公布的该日的有效利率~~为了根据其定义的条款获得足够的报价，应在不考虑前一句中的(B)或(C)款(视情况而定)的情况下确定替代的基本汇率，直至导致这种能力丧失的情况已不复存在~~作为其“最优惠利率”和(C)调整后的一个月期限SOFR，在该日生效加1.00%；提供尽管有上述规定，在任何情况下，备用基本利率不得低于2.00%的年利率。“优惠利率”是行政代理人根据行政代理人的成本和期望回报、一般经济状况及其他因素等各种因素而设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，其定价可能为：高于或低于上述宣布的税率。替代基本利率因更改而发生的任何更改~~基本利率，即~~联邦基金有效利率或vt.的.~~则适用~~“最优惠利率”或调整后的利率 ~~Libor利率自生效之日起生效~~SOFR条款自变更当日开业之日起生效~~在基本利率中，分别是联邦基金有效利率或当时适用的调整后的LIBOR利率~~.

“修正领队安排人” 应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“动物福利法”是指与动物福利或动物进口有关的任何适用的美国国内州和联邦民事和刑法，包括但不限于《动物福利法》，编纂于《美国法典》第7章，第2131-2159节，《莱西法案》，编纂于《美国法典》第16章，第3372-3374节，以及《反走私法》，编纂于《美国法典》第18章，第545节。

“适用保证金” 是指在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提交截止日期后的前六(6)个月的财务报表之前，一个百分比每年相当于(一)最初，在定期贷款和循环贷款的情况下，(A)作为ABR贷款维持5.25%，和(B)维持为~~欧洲美元~~定期贷款，6.25%；此后，下列百分比每年根据管理代理根据第5.02节收到的最新合规性证书中规定的安全杠杆率：

在管理代理收到适用财务报表和根据第5.02节计算担保杠杆率的合规性证书之后的三个工作日之前，适用保证金的任何更改都不会生效。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，或者借款人未按第5.01节或第5.02节的要求向管理代理提交适用信息时，适用保证金最终应等于本定义中规定的最高适用保证金。在收到第5.01节和第5.02节规定的适用信息的一个工作日内，管理代理应向每个贷款人发出电子或电话通知(以书面形式确认)自该日期起生效的适用保证金。

此外，任何增量贷款、延期定期贷款、延期循环贷款、再融资定期贷款或再融资循环贷款的适用保证金应为适用的百分比。每年在适用的增量中提出贷款修正案、延期要约或再融资修正案。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第11.01(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“核准的基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何人(自然人除外)。

“排队员”的含义应与本合同序言中赋予此类术语的含义相同。

“资产出售”是指(A)任何公司对任何财产的任何处置(不包括第6.06节(B)节允许的出售和处置)和(B)将借款人子公司的任何股权出售或以其他方式处置给贷款方以外的任何人。

“转让和假设”是指贷款人、转让人和受让人(经第11.04节要求其同意的任何一方的同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理不时批准的其他形式接受。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准利率而言，(X)如果当时的基准利率是定期利率，则是指(X)如果当时的基准利率是定期利率，则是指用于或可能用于确定利息期长短的基准利率的任何期限，或(Y)在其他情况下，指根据该基准计算的任何付息期，根据截至该日期的本协议。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行产品”是指任何银行产品提供商提供的下列各项和服务：(A)面向商业客户的信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)，(B)储值卡，以及 (C)存管、现金管理和金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品协议”是指借款人或其任何子公司与银行产品签订的任何协议，借款人在给行政代理的书面通知中已将该协议指定为“银行产品协议”。

“银行产品债务”是指借款人及其子公司根据银行产品协议提供的与银行产品有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及以何种方式和何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“银行产品提供者”是指以银行产品提供者身份的任何人，提供此人(I)是上述任何一项的代理人或贷款人或附属公司(或在提供银行产品时是上述任何一项的代理人、贷款人或附属公司)，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人签署并向行政代理人交付书面协议，据此，交易对手(X)根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押代理人为其代理人，并且(Y)同意受第11.03节的规定约束。第11.09节和第11.12节将其视为本协议项下的贷款人。

“基本利率” 指在任何一天中公布的“美国最优惠贷款利率”。华尔街日报在这样的日子里；已提供 如果华尔街日报若因任何原因停止公布该利率，则“基本利率”应指彭博页面PRIMBB Index(或后续页面)所载当日的最优惠贷款利率(或行政代理为提供最优惠贷款利率报价而不时厘定的其他服务)；基本利率的每一次变动应于该变动生效之日起生效。最优惠利率不一定是任何金融机构向其客户收取的最低利率。

“基准” 最初指美元伦敦银行同业拆借利率；提供如果已根据名为 “基准更换设置”的章节进行基准更换，则“基准”应指适用的基准更换，其范围为该基准更换已取代先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

~~(1)  为了第2.11节(A)款的目的，下面列出的第一个备选方案可以是由管理代理确定：~~

(A)  为：(一)期限SOFR和(二)0.11448%(11.448个基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161个基点)期限三个月的可用期限，以及0.42826%(42.826个基点)期限六个月的可用期限的总和，或

(B)  以下各项的总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构选定或建议的利差调整，以SOFR为基础的利率取代美元LIBOR的基期，而该利率的长度与本定义第(A)款所指明的付息期大致相同；及

(2)  为第2.11节(B)款的目的，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人都选择该调整作为该基准的该可用基准期的替代 ~~适当考虑当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；~~

~~已提供~~ ~~如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。~~

~~基准符合更改的替换是指，对于任何基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括~~更改“ABR”的定义， “营业日”的定义，“利息期限”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度，中断条款的适用性，以及其他技术，行政或操作事项)，以反映采用和实施这种基准替代，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定市场对此类资产的管理实践存在基准替换，在管理本协议和其他贷款文件方面，管理代理认为合理必要的其他管理方式)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准的管理人的监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，发生公开的声明或信息发布。宣布或声明：(A) 该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用条款，永久或无限期，提供于该等声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该等基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调均代表或不再代表标的市场及该基准旨在衡量的经济现实，且该代表性将不会恢复。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会或董事会(视情况而定)，或如该有限责任公司没有经理委员会或董事会(如适用)，则指与前述职能相当的董事会；(C)就任何合伙企业而言，指适用的一个或多个董事会，及(D)在任何其他情况下，为前述的职能上的等同。

“借款” 指在同一日期作出、转换或延续的相同类别和类型的贷款，如属~~欧洲美元~~SOFR贷款期限，即只有一个有效的利息期。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上采用附件B的格式，或行政代理不时合理批准的其他格式。

“营业日”指的是~~(i)~~ 不包括星期六、星期日和根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。及(Ii)就与伦敦银行同业拆息利率或任何欧洲美元贷款有关的所有通知、决定、资金及付款而言，指第(I)款所述的营业日，亦为银行在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。.

“资本支出”指在任何期间(A)用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，包括资本化租赁改进，在借款人及其子公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，且不重复。(B)此等人士在该期间就其取得的不动产或个人财产所产生的资本租赁义务，或此等人士在该期间所发生的合成租赁义务，但在每一种情况下，不包括(I)根据第2.10(C)节与财产更换、替换或恢复有关的支出，(Ii)任何允许的收购，(Iii)在该期间内得到报销或由非公司(或其任何关联公司)在正常业务过程中支付的支出(包括房东支付或报销的租户改善费用)，(4)在正常业务过程中与现有资产以旧换新同时购买的设备或其他固定资产的购买价格，其范围为：(Br)购买价格的总金额减去此类资产卖方对此时正以旧换新的资产授予的信贷；(5)根据第2.10(C)节再投资的资产销售现金收益净额提供资金的支出；以及(Vi)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或随后将立即导致违约或违约事件, 由借款人(或其任何直接或间接母公司)向其股东发行股权(许可治愈证券除外)的现金净收益直接提供资金的支出仅限于此类股权发行的现金收益净额立即作为现金普通股贡献给借款人，并进而作为现金普通股立即贡献给借款人。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排) 所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务应在该人的资产负债表上被归类和核算为融资租赁，而该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；但尽管有上述规定，在任何情况下截至2020年9月30日将被归类为经营租赁的任何租赁都不会被视为资本化租赁。

“资本要求”对任何人而言，指直接或间接(A)有关资本充足率、资本比率、资本要求的事宜，或(Br)该人的资本的计算或类似事宜，或(B)影响该人或任何控制该人的人(包括任何直接或间接控股公司)须取得或维持的资本额，或该人或任何控制该人的人(包括任何直接或间接控股公司)所采取的方式，将资本分配给任何或有负债(包括信用证)、垫款、承兑、承诺、资产或负债。

“现金等价物”对任何人来说，是指(A)由美国或其任何机构或工具发行的，或由美国或其任何机构或工具直接、无条件和全面担保或担保的有价证券(提供美国的全部信用和信用作为担保)，(B)任何贷款人或任何商业银行的定期存款和定期存单，或任何商业银行的定期存款和存单，或该商业银行是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行子公司，资本和盈余合计超过500,000,000美元，且至少由一个国家认可的统计评级机构(见证券法第436条定义)评级为“A”(或其他类似的同等评级)或更高评级，其到期日不超过一年，(C)期限不超过三十(30) 天的回购义务，用于上文(A)款所述类型的标的证券，与符合上文(B)款所述资格的任何人签订；(D)任何在美国成立为法团并拥有标普或穆迪两个最高评级之一的人士所发行的商业票据，而该等票据的到期日均不超过该人收购日期后一年；。(E)对货币市场基金的投资，而其资产基本上全部由上文(A)至(D)项所述类别的证券组成，及(F)在正常业务运作中开立的活期存款户口，任何银行均符合上文(B)段所述的资格。

“现金利息费用”是指任何期间的合并利息费用，较少(A)债务本金的永久性增加所支付的任何债务的利息，包括在该期间发行此类额外债务；(B)第(C)款所述项目或(以现金支付的除外)该期间的“综合利息支出”定义第(G)款所述的项目；及(C)借款人及其附属公司在该期间收到的现金利息收入。

“意外事故”系指任何公司财产的任何所有权的非自愿丧失或任何非自愿的损失、损坏或毁坏，或任何谴责或以其他方式(包括任何政府当局)拿走。“意外事故”应包括任何人或其任何部分的全部或任何部分不动产的任何没收，或根据任何法律要求或通过谴责或其他征用权诉讼程序，或由于任何政府当局临时征用任何人或其任何部分不动产的全部或任何部分的使用或占用，或以任何和解代替。

“CERCLA”指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET 序号.

“cfc” 应指根据《守则》第957条规定为受控外国公司的外国子公司。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括该个人或集团或其各自子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托机构或管理人的身份行事的人)是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)的事件或一系列事件。但就本条而言，该个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益拥有权”，而不论该权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后行使的)，直接或间接持有借款人投票权股票的占借款人已发行的投票权总额的35%以上，或 (B)在任何其他债务项下发生的任何“控制权变更”(或类似事件，不论面值如何)，其本金总额等于，或超过$15,000,000。

“法律上的变更”是指(A)任何法律、条约、命令、规则或条例在截止日期后采纳或生效，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、规则或条例或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人(或就第2.12(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何请求，在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、采纳或发布的日期如何。

“类别” (A)在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、初始期限贷款、延迟提取定期贷款、根据第2.19节作为单独“类别”确定的任何系列的新期限贷款或延长期限贷款；(B)在提及任何承诺时，指此类承诺是否是循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺、根据第2.19节确定为单独“类别”的任何系列的新定期贷款承诺，或指根据延期要约作出的承诺，以及(C)在涉及任何贷款人时，不论该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。尽管本协议有任何相反规定，截止日期存在的定期贷款和2022年递增定期贷款应被视为单一类别定期贷款的一部分，并被视为本协议所有目的的一部分，包括对所需贷款人的任何确定以及对定期贷款的还款或预付款的应用。

“抵押品” 统称为“担保协议”的所有抵押品、抵押财产和任何种类和性质的所有其他财产，无论是现在存在的还是以后作为抵押品获得、授予或声称作为抵押品授予的，或受担保权益或任何担保文件项下担保权益的约束。

“抵押品账户”是指抵押品代理人根据第9.01节的规定，为担保当事人的利益而不时设立和维护的抵押品账户或子账户。

“承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺、新期限贷款承诺或与延长期限贷款有关的任何承诺。

“承诺函”是指借款人、Jefferies Finance LLC和其他承诺方之间日期为2021年9月21日的特定承诺函 (如文中所定义)。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司” 是指借款人和子公司；“公司”是指其中任何一个。

“合规证书”是指借款人的财务主管以附件C的形式出具的证书。

“合并摊销费用”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则确定的该期间的摊销费用(包括有形资产或无形资产(流动资产除外)的加速摊销，包括资本化的软件和组织成本)。

“综合流动资产”指借款人及其附属公司于任何厘定日期的总资产(不包括现金及现金等价物(包括现金等价物)，并不包括因应用于交易或任何已完成收购事项而根据公认会计原则作出调整的影响)，可根据公认会计原则在借款人及其附属公司的综合资产负债表上按通用会计原则分类为流动资产。

“综合流动负债”是指，在确定之日，借款人及其子公司可适当归类为流动负债的总负债(不包括递延税金和应付税金)(不包括(W)任何贷款和其他长期负债的当期部分，以及与套期保值义务有关的负债，以及在每种情况下的应计利息。(X)根据公认会计原则于借款人及其附属公司的综合资产负债表上有关未付溢价及应计诉讼和解费用的负债及(Y)流动负债(包括递延收入)，加上借款人及其附属公司根据公认会计原则而产生的长期递延收入金额，此外，亦不包括因对交易或任何已完成收购事项应用购买会计而根据通用会计原则作出调整的影响。

“合并折旧费用”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则确定的该期间的折旧费用(包括有形资产或无形资产(流动资产除外)的加速折旧，包括资本化的软件和组织成本)。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入，经(Y)调整后添加到其中，没有重复，在每种情况下，仅限于在确定综合净收入时扣除并未根据综合净收入的定义重新计入的范围，以及提供在根据本定义某一条款对任何项目加回的能力有上限或以其他方式加以限制的范围内，本定义的任何其他条款均不得允许将超过该上限或限制的金额加回：

(E)            (1)每种情况下产生的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应的金额，与适用交易或另一主题交易有关，且借款人真诚地预计在交易或适用主题交易的日期起计的十八(18)个月内采取的行动或与之相关的实质性步骤将合理地预期实现(该等成本节约、运营费用减少将被添加到如此预计的综合EBITDA中，直到完全实现并按形式计算)，其他业务改进和举措和协同作用已在这一期间的第一天实现)，扣除这类行动在这一期间实现的实际收益；提供为实现此类成本节约已采取或已采取实质性步骤的所有步骤，且此类成本节约是合理可识别和可事实支持的(借款人的善意确定，并由借款人的财务官证明)；(2)在计算合并净收入时扣除(但不加回)的任何重组费用、准备金、整合成本、新产品启动成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措直接相关的费用)，包括但不限于遣散费、留任、签约奖金、搬迁、诉讼过渡成本和支出、招聘和其他类似的员工相关成本、未来租赁承诺、与设施或办公室的开业、关闭和/或合并有关的租约中断和费用以及与退出业务线有关的费用；提供根据第(E)款或第(Br)条对连续四个会计季度的任何期间的预计基础定义的合计金额，在实施该期间的预计调整之前，不得超过综合EBITDA的25%；如果进一步提供如果第(E)款中的调整是根据交易法颁布的S-X规则第11条并经证券交易委员会(或任何后续机构)工作人员的解释确定的，则第(X)项25%的限制将不适用，并且(Y)根据第(E)款追加或调整的金额不应与根据本协议中所述“备考基准”的定义追加或调整的任何金额重复(且不得作为补充)；

(G)支付给第三方的           自付费用、成本和支出(包括法律、税务、结构和其他类似成本和支出)，涉及(以下规定除外)任何投资、收购(包括与公共目标退市和遵守上市公司要求有关的成本和支出)、处置(包括但不限于，出售 (1)借款人(或其直接或间接母公司)及其子公司的股权，或(2)借款人及其子公司的几乎所有资产)、资本重组、股息、股权发行、合并、重组，或债务的发生、登记(实际或拟议)、偿还或修订(包括但不限于信贷费用，以及就此类债务的任何再融资而言，未摊销费用、成本和与偿还债务有关的现金支出)(在每种情况下，无论是否完成或成功)，包括但不限于：(Br)(T)因本信贷协议不禁止的任何交易而以现金支付的递延佣金或类似款项，(U)因债务预付而终止任何套期保值协议而产生的任何破坏成本，(V)与执行、交付、维持和关闭任何贷款或任何允许的再融资和本协议有关的自付费用、成本或支出，以及(W)对贷款或任何允许的再融资、任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，任何其他债务或任何股权，在每种情况下，无论在计算综合净收入时是否已完成、扣除(且未加回)；

(I)借款人或任何附属公司在上述期间的            (A)与任何基于股权的薪酬或股权激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议有关的非现金成本和支出和(B)在每个情况下与基于股权的薪酬或股权激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议有关的任何现金成本或支出，借款人或任何子公司在此期间的费用或支出，其资金来源为发行借款人的股权所得的净现金收益或对借款人资本的贡献，作为现金普通股和/或合格股票，并反过来作为现金普通股贡献给借款人；

(J)借款人及其附属公司在上述期间发生的            现金，但以(X)在确定综合净收入时扣除及(Y)由任何人(借款人、该等公司或其任何附属公司或任何股权拥有人除外)直接或间接偿还的现金为限。其中)根据以借款人或其任何附属公司为受益人的赔偿或担保或任何其他偿还协议，在该期间内(或合理地预期在该期间结束后365天内得到偿还，但不应计的部分) ，但此类偿还未应计(提供(A)如果借款人或该附属公司在该365天期间内没有如此偿还或收到，则应在随后的计算期间减去该等费用或损失，或(B)如果借款人或该附属公司在随后的期间偿还或收到该等费用或损失，则在确定该后续期间的综合EBITDA时，不允许将该数额加回(br})；

(K)            (X)所有其他非现金项目、减记、非现金支出或非现金损失的总额(在计算综合EBITDA时，包括(I)ASC805项下的购进会计调整和(Ii)本应合理计入该期间综合净收入的递延收入)，但适用购进会计规则)以其他方式减少综合净收入(不包括前述第(2)款)，并且不包括任何此类非现金项目、减记、费用或损失，这些非现金项目、减记、费用或损失是合理地预期导致或根据公认会计原则需要在任何未来期间产生现金费用、成本和/或费用准备金的应计准备金，(Y)非现金净汇兑，与外币交易和货币波动有关的换算或业绩损失，以及(Z)因应用ASC 805而产生的现金费用 (包括借款人或其任何子公司因任何允许的收购而产生的收益)。

(L)             费用以及与本协议和其他贷款文件的管理有关的费用，并由行政代理、抵押品代理或任何贷款方或由行政代理、抵押品代理或任何贷款方支付或聘用或由任何贷款方支付或支付的任何贷款方或其代表支付或偿还；

(M)对借款人或其任何附属公司以外的人偿还债务而以现金支付的未摊销费用、成本和开支(           )；

(N)            指借款人或任何附属公司因保险承保范围内的业务中断而发生的费用或损失的总额，及(X)实际已偿还或以其他方式支付给借款人或该附属公司，或(Y)只要借款人或该附属公司合理地预期在随后的计算期内和在基础损失发生之日起一年内收到任何计算期的该等金额，增加的金额不以其他方式计入该期间的综合净收入(提供(A)如果借款人或子公司在该一年期间内未如此报销或收到，则应在随后的计算期间减去此类费用或损失，或(B)如果借款人或子公司在随后的期间报销或收到此类费用或损失，则不得在确定该后续期间的综合EBITDA时将此类金额加回；

(O)根据会计准则的应用，将任何可归因于非控股权益的综合净收益计入            的任何净亏损编纂专题810-10-45(“专题810”)；

(P)            借款人或其任何附属公司的任何少数股权支出的金额，包括可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权的附属收入在计算综合净收入时扣除(且在此期间未加回综合净收入)，但仅限于允许将可归属于该非全资附属公司的收入计入综合净收入的范围内；

(Q)            损失，可归因于资产出售或其他处置或出售或以其他方式处置任何个人在正常业务过程之外的任何股权的费用和支出；

(R)向借款人及其子公司的员工、董事或高级管理人员支付的            付款，与本协议允许的股息相关，但不得替代或替代普通工资、普通费用或普通工资付款；

(S)            在确定综合净收入时扣除实际以现金支付的租金与递延租金支出之间的差额；

(T)            在确定综合净收入时实际以现金支付的佣金与扣除的佣金费用之间的差额；

(U)            实际收到的现金启动费用与确定综合净收入所包括的数额之间的差额；以及

(5)            实际收到的全额现金会费与确定综合净收入所包括的数额之间的差额；

和(Z)从中减去 (A)增加合并净收入的所有非现金项目(普通业务过程中应计收入或应收账款的应计收入和与上一期实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金没有根据上文第(S)至(V)款计入上一期的合并EBITDA)的总额，(A)增加综合净收入的所有非现金项目，(B)因提前终止或消除债务而产生的所有收益(无论是现金还是非现金)，(C)需要类似会计处理和适用会计准则815和相关公告的套期协议或嵌入衍生品的已实现净收益，(D)由合并净收入中可归因于任何非全资子公司第三方少数股权权益的子公司亏损构成的任何少数股权收入的金额(以及在此期间没有从综合净收入中扣除)，(E)根据主题810的应用，可归因于非控股权益的综合净收入中包括的任何净收入，(F)根据上文第(Br)款第(J)款在上一计算期内就预期报销金额添加到综合EBITDA的任何金额，前提是该等报销未在该上一计算期之后的365天内收到；及(G)因购入价格会计调整而产生的所有其他非现金收益的合计金额。

已提供 截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的综合EBITDA应分别视为11,199,000美元、13,857,000美元、12,858,000美元和13,218,000美元，按适用的形式进行调整。双方同意，为计算与主题交易有关的任何财务比率或测试(在上述四个季度的任何一个季度结束后)，合并EBITDA的计算方式应与该季度的合并EBITDA以及本定义中所述的调整一致。除计算超额现金流量外，综合EBITDA应按预计基础计算，以实施任何主题交易，并计算超额现金流量。在计算综合EBITDA时，不应计入前述第(Br)(E)款所述的备考调整。

除计算超额现金流量外，综合EBITDA应按备考基础计算，以使任何主题交易生效，而为计算超额现金流量，在计算综合EBITDA时，不应计入前述(E)款所述的备考调整。

“合并的第一留置权债务”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何资产或财产的优先留置权担保的合并债务总额。

~~“合并有担保债务”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的留置权担保的合并债务总额。~~

“综合负债”是指在任何日期，下列各项的未偿还本金总额：(I)借款人及其附属公司的(Br)(但仅就本金而言)、(B)(但仅就本金而言)、(D)(为免生疑问，不包括担保债券)、(B)(但仅就本金而言，为免生疑问，不包括担保债券)、(D)(提供在购买价格调整或收益的情况下，仅在到期和应付的范围内)、(F)和(I)(但仅就提取的金额而言)本第1.01节中“债务”的定义 (执行此类定义的但书)和(Ii)不重复：本公司及其附属公司在“负债”定义第(Viii)款所指类型的所有负债仅限于此类担保债务与第(A)款(但仅涉及本金)、 (B)(但仅涉及本金，为免生疑问，担保债券除外)项下的负债，(E)和(I)(但仅就其支取金额而言)(但仅就其支取金额而言) 但在每一种情况下，为免生疑问，不包括任何银行产品债务(因上述债务而产生的透支除外)和掉期债务。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则确定的该期间的合并利息支出总额加，无重复：

(A)            将借款人及其附属公司在该期间的资本租赁债务计入利息；

(B)           佣金、借款人或其任何附属公司在保证该期间财务义务、银行承兑汇票融资和应收账款融资方面所欠信用证的折扣和其他费用；

(C)债务发行成本、债务贴现或提前还款或其他溢价以及借款人或其任何子公司在该期间发生的其他融资费用和支出的           摊销；

(D)借款人或其任何附属公司对任何雇员持股计划或类似信托作出的           现金供款，但该等供款是由该计划或信托用来支付利息或费用予任何人(借款人或属附属公司的全资附属公司除外)，而该等利息或费用与该计划或信托在该期间所招致的债务有关；

(E)           就借款人或其任何附属公司在该期间停止经营而支付或应付的所有利息；

(F)            借款人或其任何附属公司在该期间的任何延期付款义务的利息部分；和

(G)将借款人或其任何附属公司的“负债”定义第(E)或(J)款所述类型的任何负债的所有利息计入该期间；

已提供 (A)在与完成交易直接和完全相关的范围内，债务发行成本、债务贴现或溢价以及其他融资费用和支出应不计入综合利息支出和(B)综合利息支出应在旨在防范利率波动的对冲协议(包括关联成本)生效后计算，但不包括与任何此类对冲协议有关的未实现收益和损失。就确定综合利息支出而言，对于任何期间，此类确定应按形式作出，以处理在测试期的第一天或之后、确定日期之前的任何时间发生、承担、永久偿还、预付或清偿的任何债务(因正常循环信贷安排下的正常课程营运资金需求而产生的债务除外)，以及在确定日期之前与任何允许的收购、资产出售或其他处置有关的任何债务(正常业务过程中的任何处置除外)，以及不连续的业务或运营，假设、偿还或消灭已在该期间的第一天生效。

“综合净收益”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收益(或亏损)。~~(指定子公司以外的其他 )~~按照公认会计准则在综合基础上确定的这一期间；已提供 应从该净收入中剔除(以其他方式包括在其中的范围内)，而不重复：

(A)除借款人的附属公司外，任何人(借款人或其任何附属公司)拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的净收益(或亏损)，但借款人或(除下文(B)款另有规定外)其任何附属公司在该期间实际收到的现金数额等于任何此类收入的现金的范围除外；

(B)           借款人的任何附属公司在该期间的净收入，条件是(A)该附属公司在该期间宣布或支付股息或类似分配的收入不被其组织文件或适用于该附属公司或其股权持有人的任何协议(本协议或任何其他贷款文件除外)、文书、命令或其他法律要求的条款所允许(除非该限制或限制已被有效放弃)，但借款人在该期间任何此类子公司的净亏损中的权益应计入确定的综合净收入，或(B)此类净收益，如果根据其组织文件的条款分红或分配给该子公司的股权持有人，则除借款方以外的任何人将收到；

(D)           损益和完全源于(I)与外币交易有关的汇兑、换算或业绩损益、币值波动和根据公认会计原则确定的相关税务影响，以及(Ii)任何会计原则变化的累积影响。

(E)           (X)因资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的任何重估、重估、减记或减记而产生的非现金损益(包括根据ASC350和ASC360的适用)和(Y)现金和非现金收入、收益、费用、支出、收益和损失；

(F)            需要类似会计处理的套期保值协议或嵌入衍生品产生的任何未实现净收益或净亏损，以及该期间会计准则汇编专题815和相关声明的适用；

(G)           所有因提前清偿债务而直接注销的递延融资成本和支付的保费或发生的其他费用，以及因注销或免除债务而产生的任何净收益(或损失)；

(H)           借款人或其任何附属公司在该期间记录或确认的任何非常(按照公认会计原则确定)或非经常性收益、损失、收入和支出，以及任何有关此类收益(或任何此类亏损的税收影响)的准备金；提供尽管本协议有任何相反规定，对于“综合EBITDA”定义中也描述或提及的任何非常或非经常性收益(或损失、费用或费用)，在根据本协议中该术语的定义计算综合EBITDA时，此类非常或非经常性收益(或损失、费用或费用)应从综合净收入中减去(和/或加回)。

(I)            任何 (I)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及就任何养老金负债或其他准备金或因任何福利计划债务的重新估值而被视为财务费用的任何非现金和(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收益(亏损)；

(K)由于任何已完成的收购或任何金额的摊销或注销(包括对任何已完成的收购或任何金额的摊销或注销)，            任何购买会计影响，包括对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及公认会计准则和相关权威声明要求或允许的以组成部分金额计的递延收入(包括将此类调整压低到借款人和子公司的影响)；以及

(L)在截止日期后十二(12)个月内根据公认会计准则交易而需要建立的            应计项目和准备金。

就“综合净收入”的定义而言，(W)“非经常性”是指截至以下任何日期的任何损益：(I)并非发生在借款人或其附属公司的正常业务过程中，及(Ii)性质及类型并非在过去24个月期间内发生，且在合理地预期将来不会发生；(X)“ASC 805”指财务会计准则委员会会计准则编纂第805号(业务组合)，财务会计准则委员会于2007年12月发布的“ASC 350”是指财务会计准则委员会于2001年6月发布的“财务会计准则汇编”350(无形资产、商誉和其他无形资产)，(Z)“ASC 360”是指财务会计准则委员会会计准则汇编360(财产、厂房和设备)。

“合并有担保债务”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的留置权担保的合并债务总额。

“合并税费”是指借款人及其子公司在任何期间的税费支出，是指借款人及其子公司在任何期间的税费支出，是根据美国公认会计原则，并扣除借款人或其任何子公司在该期间收到的任何适用抵免或报销款项(只要该抵免或报销款项(视情况而定)以其他方式计入综合净收入或综合EBITDA(视情况而定))而确定的。

“合并的总资产”是指在确定之日借款人及其子公司的所有资产的账面净值 ~~(指定附属公司除外)~~按公认会计原则按综合基准厘定。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式(直接或间接)担保或意在担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、分红或其他义务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务、协议、谅解或安排，不论是否或有：(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力；(C)购买或租赁财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务；(D)关于银行承兑汇票、信用证和类似信贷安排的 ，直至产生偿付义务(该偿付义务构成债务)；或(E) 以其他方式保证或使该主要义务的持有人免受损失(全部或部分损失)；提供, 然而，“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，或任何产品担保或在正常业务过程中产生的其他或有债务(借款或资本租赁除外)，包括赔偿。任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉及的已陈述或可确定的主要债务的金额(或，如果少于，则等于该人根据证明该或有债务的文书的条款单独或连带承担责任的主要债务的最高金额)，或者，如果未陈述或可确定，则等于该人善意确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人被要求履行该或有债务)。

“控制”应指直接或间接拥有通过具有投票权的证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致管理或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有相关含义。

“可转换债务”是指借款人根据本协议条款允许发生的债务，即：(A)可转换为借款人的普通股(以及以现金代替零股)和/或现金(金额由该普通股的价格确定)或(B)作为单位出售，包括可行使借款人普通股和/或现金的认购权、认股权证或权利(或实质上等值的衍生交易)，该等认购权、认股权证或权利可为借款人的普通股和/或现金(以该普通股的价格确定)。

“累计金额” 应指在任何确定日期(“参考日期”)的总和(无重复)：

(B)            超额现金流的部分，根据第2.10(E)节的规定，从截至2023年9月30日的财政年度开始，在借款人及其子公司所有财政年度的累计基础上确定的不需要用于预付定期贷款的部分；减号根据第2.10(E)节的规定，根据第2.10(E)节的规定，在该期间内所有自愿预付款项的总额按美元对美元减去了必须用于预付定期贷款的数额；加

(C)从成交之日起累计确定的金额，相当于借款人发行股权所得的现金净收益或对借款人资本的贡献(不包括(I)构成补偿金额或(Ii)允许认股权证交易的收益，或(Iii)该等现金收益以前已用于或用于另一目的)(            )；加

(D)            按累计确定的金额，相当于借款人在截止日期后从债务或不合格股票中收到的现金收益净额，该现金收益随后转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股票(但构成偿付金额的部分除外)；加

(E)            至在计算综合净收入时未计入的范围，该金额是在累计基础上确定的，等于之前根据第6.04(Q)节使用累计金额出售投资所得的净现金，最高不超过此类原始投资的最高金额；加

(F)            至在计算综合净收入、股息、利润、回报或类似的投资中收到的现金或现金等价物的总额时未计入的范围，该现金或现金等价物以前根据第6.04(Q)节使用累计的金额计算，但不得超过此类原始投资的最高金额；加

(H)           任何贷款人根据第2.10(H)节拒绝或免除的预付款总额；减号

(I)使用累计金额对(I)根据第6.04(Q)节进行的投资、(Ii)根据第6.07(E)节使用累计金额进行的股息、(Iii)根据第6.09(A)(I)节进行的次级债务的付款和(Iv)根据本协议进行的任何其他付款使用累计金额进行的总金额进行             。在每种情况下，自截止日期之后的营业日起至参考日期(包括参考日期)期间(包括该工作日在内)(不考虑在该参考日期的累计金额的预期用途)。

对于借款人在财政年度的前三个财政季度中的任何一个，在该财政季度结束后四十五(45)天内，以及对于借款人在财政年度的第四个财政季度，在该财政季度结束后的九十(90)天内，每一种情况下，都是指从截至2022年3月31日的财政季度开始。

~~“每天简单的SOFR”指的是任何一天的SOFR，并建立此速率的约定(将包括回顾)~~ 行政代理机构根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例；已提供 如果管理代理决定任何此类约定在管理上不可行，则管理代理可在其合理的酌情决定权下制定另一约定。

“债务发行” 是指任何公司在截止日期后产生的任何债务(第6.01节允许的除外)。

“偿债” 应指任何期间的现金利息支出加上该期间所有债务的预定本金摊销(以及其他预定强制性预付款和偿还(无论是否根据本协议))(包括就允许资本租赁义务支付的预定付款的隐含的主要部分)。

“债务人救济法”是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 应指任何属于违约事件的事件、事件或情况，或经通知后构成违约事件或两者兼而有之的事件、事件或情况。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本应为借款提供资金的日期的两个工作日内为其借款部分提供资金(此类贷款为“违约贷款”)，除非借款人与该贷款人之间存在与本合同有关的诚信纠纷，(B)已通知借款人，行政代理人或任何其他贷款人以书面形式表示，它不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或承诺普遍发放信贷的协议项下的融资义务，除非该通知或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，应具体指明(br}在该通知或公开声明中)不能得到满足，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为未来贷款提供资金的义务有关的条款(除非借款人和该贷款人之间存在诚信纠纷)；提供(C)在收到行政代理或借款人的确认后，(D)未能在到期之日起一个营业日内向借款人、行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项(除非该数额受到善意争议)，(E)(I)被判定为(或其直接或间接母公司已被判定为)，或由对此人(或此人的直接或间接母公司)或其财产或资产具有监管权力的任何政府当局确定为无力偿债，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已由接管人、保管人、受托人、管理人、受让人或类似的负责重组或清算其业务或托管人的人为其指定，或已采取任何行动继续进行或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，除非在第(E)款所指的任何贷款人的情况下，借款人和行政代理应信纳该贷款人打算并获得使其能够继续履行其作为贷款人的义务所需的所有批准。为免生疑虑 , 贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美利坚合众国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人或(F)订立的任何合同或协议，或者有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的；提供截至任何确定日期，在确定任何贷款人是否为本协议项下的违约贷款人时，不应考虑且不得以其他方式损害该贷款人根据第11.04(I)节分配给SPC的任何由该贷款人提供的资金。行政代理根据上述(A)至(F)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在向借款人和每一贷款人发出书面通知后，如无明显错误，则该贷款人应被视为违约贷款人)，即为决定性且具有约束力。

“延迟提取定期贷款承诺”是指对于每个延迟提取定期贷款出借人，该延迟提取定期贷款出借人作出的作出延迟提取定期贷款的承诺。延迟提取定期贷款贷款人在截止日期延迟的提取定期贷款承诺本金总额为35,000,000美元。贷款机构在第一修正案生效日的2022年增量延迟提取期限贷款承诺本金总额为35,000,000美元。

“延迟提取定期贷款承诺到期日”应具有第2.02(F)节中赋予该术语的含义。

“延迟提取定期贷款承诺费利率”是指(A)对于每个延迟提取定期贷款贷款人，在截止日期至(但不包括)延迟提取定期贷款承诺到期日期间，相当于延期提取定期贷款承诺的非违约贷款人每日平均未使用部分的1.00%的年利率，每季度支付一次。并以一年360天为基础计算，应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)和(B)就每个2022年递增的延迟提取定期贷款贷款人而言，从(并包括)第一修正案生效日期到(但不包括)延迟提取定期贷款承诺到期日的年利率等于非违约贷款人的延迟提取定期贷款承诺的平均每日未使用部分的1.00%，按季度支付，并以一年360天为基础计算，应按实际过去的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

~~“延迟提取定期贷款安排”是指延迟提取定期贷款承诺和延迟提取期限贷款。~~

“延期提取定期贷款贷款人”是指延期提取期限贷款承诺或未偿还延迟提取期限贷款的贷款人，包括任何2022年递增延迟提取期限贷款承诺或未偿还的2022年增量延迟提取期限贷款贷款人。

“延迟提取定期贷款”是指延迟提取定期贷款机构根据第2.01(C)节的规定向借款人发放的延迟提取定期贷款。自任何延迟提取定期贷款借款之日起及之后，每笔延迟提取定期贷款应被视为本协议项下的定期贷款，就本协议下的所有目的而言，应被视为与初始期限贷款相同类别的一部分。

“解除担保债务”是指并应当在下列情况下发生：(I)所有担保债务应已全额现金偿付，且贷款文件项下的所有其他债务均已履行(但(A)明确声明在终止后仍可继续履行的债务、(B)未提出索赔的或有债务和(C)特定对冲协议和银行产品协议项下已作出令适用对手方满意的安排的债务和负债除外)，以及(Ii)所有承诺应已终止或到期。

“处置”指任何财产的任何转易、出售、租赁、分租、转让、移转或其他处置(包括以合并或合并的方式进行，并包括任何售卖和回租交易)，而“处置”、“处置”和“处置”应具有相关含义。

“被取消资格的机构”是指借款人或其子公司的经营竞争者，且借款人在截止日期前以书面方式向行政代理另行指明的任何人(或其子公司和附属公司)(借款人可在截止日期后通过书面通知行政代理补充经营竞争者名单；但(I)此类补充不得追溯适用于取消以前获得转让或参与本协议项下贷款或承诺的任何人员的资格，以及(Ii)此类名单及其任何补充可由贷款人的行政代理张贴。

“被取消资格的股票”是指根据其条款(或根据其可转换为的证券或工具的条款，或可交换或可行使的)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回的结果而到期的)或可强制赎回的任何股权(未被取消资格的股权除外)，或(未被取消资格的股权除外)。或可根据持有人的选择全部或部分赎回(未丧失资格的股权股份除外)，或要求支付任何现金股息或任何其他预定付款 (不属于不合格股票的股权除外)，在每种情况下，构成资本返还的日期均在最终到期日后91天之前的日期，或(B)可转换为或可交换或可行使的(I)债务证券或其他债务，或(Ii)上文(A)款所述的任何股权或(C)包含任何回购或支付义务(不包括仅以不合格股票的股权支付或分红)；提供, 然而，，任何股权如不会构成取消资格股份，但根据其条文给予持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)要求发行人在控制权变更时赎回该等股权的权利，则不构成不合格股份，前提是该等股权规定发行人在悉数偿还有关融资(或其任何再融资)前，不会根据该等条文赎回任何该等股权。

“股息” 对任何人而言，是指该人已向其股权持有人宣布或支付股息或返还任何股本，或授权或向其股权持有人作出任何其他分配、支付或交付财产(该个人的普通股除外)或现金，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式收购以供对价的任何未偿还股权(或该人就其股权发行的任何期权或认股权证)，或作废或以其他方式保留，直接或间接将任何资金用于上述任何目的，或应允许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)。在不限制前述规定的情况下，任何人的“股息” 还应包括该人就任何股票增值权、计划、股权激励或业绩计划或任何类似计划或为上述目的而拨备或以其他方式预留任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“美元等值”指的是，对于截至任何确定日期以判断货币计价的任何金额，根据行政代理(或行政代理不时指定的另一家金融机构)于上午11：00左右在伦敦外汇市场以美元出售该判断货币的现货卖出价，购买该判断货币所需的美元金额。交货日期为伦敦时间，交货日期为两个工作日。

“国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理尚未在以下日期之前收到通知，该提前选择加入选举的通知向贷款人提供后的第六个营业日。~~下午5：00(纽约市时间)在提前选择选举日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供由所需贷款人组成的贷款人反对提前选择选举的书面通知。~~

(A)            由管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知) ，说明此时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率 (此类银团信贷安排在该通知中被确定，并公开可供审查)，以及

~~(b)            the joint election by~~ ~~行政代理和借款人触发美元伦敦银行同业拆借利率和行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。~~

“盈利”指，就任何公司对任何资产或财产的准许收购或任何其他收购而言，指任何公司为换取该准许收购或任何其他收购(视乎情况而定)而直接或间接支付的购买代价及所有其他付款及负债(不论以现金、股权交换或任何财产或其他方式支付)的该部分，或作为该等收购或其他收购的一部分，或就该等收购或其他收购而直接或间接支付的部分。该等款项将延至该等准许收购或该等其他收购(视属何情况而定)完成后的未来时间支付，而不论任何该等未来付款是否受制于任何或有任何意外情况发生，并包括代表购买价格的任何及所有付款，以及任何有关负债的假设、“盈利”及其他协议，以支付任何付款的金额或付款条款受任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似事项)所影响或视其而定。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议授权机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的人。

“员工福利计划”是指任何公司维护、缴费或要求缴费的任何养老金计划和ERISA第3(3)节定义的任何其他“员工福利计划”(多雇主计划和外国计划除外)。

“聘书”是指截至2021年8月22日，Inov，Inc.与Jefferies Finance LLC之间的聘书(已根据其条款不时修改、重述、修订和重述、补充或修改)。

“Envigo 以色列出售”手段指出售不构成抵押品的Envigo CRS(以色列)有限公司和/或Envigo RMS(以色列)有限公司和/或其各自的资产。

“环境”是指任何地表或地下的物理介质或自然资源，包括空气、土地、土壤、地表水、地下水、沉积物(包括河流和河流沉积物)、生物群和任何室内表面积、地表或物理介质，以及这些介质所支持的任何生态系统和生物。

“环境索赔”是指声称或主张环境法项下的责任或义务的任何索赔、通知、要求、命令、诉讼、调查、诉讼或其他通信或法律程序，包括调查责任或义务、执法程序、政府回应、评估、补救、清除、清理、回应、纠正行动、监测、补救或关闭后研究、调查、操作和维护、伤害、损害、破坏或自然资源损失、人身伤害、医疗监测、不当死亡、财产损坏、罚款或其他费用，与(A)在环境中、在任何地点、通过环境或从环境中排放有害物质的存在、释放或威胁释放有关或引起的或(B)任何违反或不遵守环境法的行为，应包括任何索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼或寻求损害赔偿(包括补救费用)、贡献、赔偿、成本回收、处罚、罚款、赔偿、赔偿或禁令救济的任何索赔、通知、要求、命令、诉讼或诉讼。释放或威胁释放有害物质，或声称对人类健康和安全(与接触危险物质有关)或环境造成伤害或伤害威胁。

“环境法”是指与人类健康和安全(与接触危险材料有关)或与环境的污染、保存或保护有关的任何和所有适用的法律要求或行为标准，释放、威胁释放或危险物质的产生、制造、使用、标签、处理、储存、处理、处理、储存、搬运或运输，自然资源或自然资源损害，或职业安全或健康(涉及接触危险材料)。

“环境许可证”是指政府主管部门根据任何环境法要求的任何许可证、许可证、批准、同意、通知、豁免、登记或其他授权。

“股权”对于任何人来说，是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括成员权益(无论如何指定，不论有投票权或无投票权)，包括如果该人是合伙企业、合伙企业权益(无论是普通的还是有限责任公司)，或如果该人是有限责任公司，成员权益，以及赋予某人有权获得利润份额和财产损失或财产分配的任何其他权益或参与，此类合伙企业，无论是在成交日未清偿的，还是在成交日或之后发行的，但不包括可转换债务。

“股权发行”指(A)借款人发行或出售借款人的任何股权(包括因行使任何认股权证、期权或股权衍生工具而发行的任何股权)或任何认股权证或期权或股权衍生工具，以购买借款人的股权，或(B)对借款人资本的任何贡献。

“雇员退休收入保障法” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何政府当局根据该法颁布的不时有效的规则和条例。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指与该个人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA 事件”应指(I)与任何养老金计划有关的ERISA第4043(C)节所指的“可报告事件”(已免除通知要求的任何此类事件除外)； (Ii)任何公司或任何ERISA关联公司未能达到《准则》第412或430条或ERISA第302或303条关于任何养老金计划的最低资金标准(无论是否根据准则第412(C)节放弃)，或任何公司或任何ERISA关联公司未能在到期日之前根据准则第430(J)条就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何公司或任何ERISA关联公司未能为多雇主计划提供任何必要的缴费，或根据《守则》第412条就任何养老金计划提出任何最低资金豁免请求或收到最低资金豁免；(3)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如《守则》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)； (Iv)任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供意向终止该养老金计划的通知，或根据ERISA第4041(C)条终止任何养老金计划，或管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止该养老金计划的意向通知，如果这种终止需要实质性的额外捐助，才能被视为ERISA第4041(B)节所指的标准终止；(V)确定任何多雇主计划是或预期是, 处于《守则》第432节或ERISA第305节所规定的“危急”或“危险”状态； (Vi)任何公司或任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致任何公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Vii)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生可合理预期构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或情况；(Viii)根据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条而向任何公司或任何ERISA附属公司施加责任；(Ix)任何公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第 4203和4205节所指的计划)(如果存在任何潜在的责任)，或任何公司或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其正在根据ERISA第4245条进行重组或破产，或打算根据ERISA第4041A条或4042条终止或已经终止；(X)任何退休金计划(或根据守则第401(A)节符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得免税；(Xi)根据守则第430(K)节或根据ERISA或违反守则第436条对任何退休金计划施加留置权；或(十二)国外计划活动。

“受错误付款影响的类别”应具有第10.14(D)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表” 是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

~~“欧洲美元贷款” 指任何欧洲美元循环贷款或欧洲美元定期贷款。~~

~~“欧洲美元循环借款”是指由欧洲美元循环贷款组成的借款。~~

~~“欧洲美元循环贷款”是指根据第二条规定以调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的计息的任何循环贷款。~~

~~“欧洲美元定期贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的LIBOR利率确定的计息利率的任何定期贷款。~~

~~“欧洲美元不可用期间”是指根据下列规定向借款人交付通知的任何时间段第2.11节~~或~~第2.12(E)条继续有效。~~

(I)该超额现金流动期的            综合EBITDA；

(Ii)            现金借款人或其任何附属公司在该超额现金流动期内实际收到的收入项目，未计入(或扣除) 综合EBITDA；以及

(Iii)从该超额现金流动期开始至结束时的营运资本净额(如有)的减少额(            )；减号

(B)在每种情况下，无重复地将以下各项的总和            ：

(I)            借款人及其附属公司就该超额现金流动期而支付或应付的现金综合税项支出总额，如应付，则在公认会计原则所要求的范围内，已为其建立准备金；

(Ii)            该超额现金流动期的偿债总额；

(Iii)            债务的永久偿还和提前还款的总额(包括借款人在根据第2.09节(视适用情况而定)到期的同一会计年度内到期和应付的定期贷款的超额现金流动期内自愿提前偿还的贷款)，但在每种情况下均不包括在内。借款人将该超额现金流动期内的自愿性贷款预付款用于借款人及其子公司在该超额现金流动期内(br}借款人及其子公司在该超额现金流动期内)在该超额现金流动期内支付的到期和应付的定期贷款，但仅限于(X)该等还款和预付款不能再借入或重新提取，(Y)该等偿还和预付款不是与对全部或部分此类债务进行再融资有关的，和(Z)这种偿还和预付款由内部产生的资金提供资金(使用累计金额的范围除外)；

(Iv)            在该超额现金流动期内实际支付或承诺以现金支付的资本支出总额，以及预期在第2.10(E)节要求强制预付款之日之前支付的资本支出总额(以内部产生的资金提供资金的范围除外)；提供实际未使用的金额应计入后续超额现金流量期间的超额现金流量计算；

(V)            在该超额现金流动期内以现金支付(或承诺在该超额现金流动期内以现金支付，并预期在第2.10(E)节规定的日期之前以现金支付)的收购对价总额允许收购的其他投资，但不包括第6.04(B)节(其中第(Iv)款除外)或(F)在每个情况下允许的投资类型；提供未实际使用的任何此类金额应计入随后超额现金流量期间的超额现金流量的计算中)，但不得超过由内部产生的资金提供资金的范围(使用累计金额的范围除外)；

(Vi)            指在该超额现金流动期内以现金形式作出并在该超额现金流动期内根据公认会计原则资本化的支出总额(资本支出除外)，但该等支出的资金来源为内部产生的资金(除按累计金额计算外)；

(Vii)在计算合并EBITDA时未扣除的超额现金流动期内未扣除的费用(包括损失)现金项目的总额             ；

(Viii)            在该超额现金流动期内支付的任何股息(第6.07(A)或(E)节允许的股息除外)的总额。

(Ix)            指为回购定期贷款而支付的现金总额，但以内部产生的资金为限；

(X)按借款人及其附属公司在该超额现金流动期内以现金支付的范围计入计算综合息税折旧及摊销前利润的现金项目的总额             ；

(Xi)            任何遣散费和支出、重组费用、费用、应计和准备金、成本协同效应和运营费用削减的金额，在每种情况下，在构成对该超额现金流动期间的综合EBITDA计算中包括的调整的范围内；

(Xii)            从该超额现金流动期开始至结束的营运资本净额(如有)的增加额；

(Xiii)计入综合EBITDA的因任何处置而确认的超额现金流动期的任何非现金收益的金额             ；

(Xiv)借款人及其附属公司在该超额现金流动期内就借款人及其附属公司的长期负债(上文第(V)款所述债务或债务除外)所支付的            现金，但不得在任何超额现金流动期内支出或在计算综合EBITDA时扣除；

提供，为计算任何超额现金流动期的超额现金流量，对于在该超额现金流动期内完成的每项许可收购或其他投资，任何许可收购或其他投资标的的综合EBITDA应仅自该许可收购或投资完成之日起及之后计入适用。

“超额现金流动期” 是指从借款人每个会计年度2022年9月30日结束的会计年度开始计算的。

“除外子公司”是指(I)在子公司成为担保人时被适用法律禁止的任何子公司， (Ii)(A)任何作为氟氯化碳的子公司，使此类氟氯化碳成为担保人将对借款人(由行政代理和借款人共同确定)和该被排除的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(定义见下文)的任何和所有直接或间接子公司以及(B)除上述第(Ii)(A)款(a “氟氯化碳控股公司”)和/或被排除的氟氯化碳控股公司的股权(或股权和债务)以外没有任何实质性资产的任何子公司造成重大不良税收的后果，(Iii)任何非重大附属公司及 (Iv)根据本协议所允许的准许收购或其他类似投资而收购的任何附属公司，而该等附属公司是根据本协议准许的有担保债务的债务人，且并非因考虑该等准许收购或其他类似投资而招致的，且在每个情况下，在该等担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内(且只要该等有担保债务禁止该附属公司成为担保人)，该附属公司及该附属公司担保该等担保债务的任何附属公司。为避免疑问，借款人在任何时候都不应构成被排除在外的子公司。

“被排除的互换义务”是指任何担保人根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，如果该担保人对担保的全部或部分担保，或该担保人或借款人为担保担保的全部或部分担保，或该担保人或借款人授予担保权益的全部或部分担保，则此类互换(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则，规定是违法的。或商品期货交易委员会的命令(或任何该命令的适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”。

对于行政代理或任何贷款人(视情况而定)而言，“免税”是指：(A)对行政代理或任何贷款人(如适用)而言，(A)对其净收入(不论面额如何)、特许经营税和分支机构利得税征收的税款；(Br)由借款人组织的或其主要办事处所在的司法管辖区根据法律征收的税款；或对于其适用的贷款办事处所在的任何贷款人，或(Ii)为其他关联税，(B)贷款人(借款人根据第2.16条提出请求的受让人除外)，(I)在该受款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时向该受款人征收的任何美国联邦预扣税，或(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第2.15(E)节，在每种情况下，除受款人(或其转让人，如果有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.15(A)节，以及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，获得与此类预扣税有关的额外金额。

对于任何资产(包括任何人的任何股权)而言，“公平市场价值”是指借款人董事会或借款人(或借款人的子公司)根据具体授权确定的愿意购买和出售资产的价格(不是卖方的关联公司)和愿意出售资产的卖方同意购买和出售资产的价格。

“FATCA” 是指截至截止日期的守则第1471至1474节(或任何修订或后续版本，只要该版本具有实质可比性且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的实施前述规定的任何政府间协定或协议。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指平均(四舍五入以上)。如有必要，将行政代理从其选定的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一次百分之一(1%)。

“费用”是指第2.05(D)节所指的承诺费、行政代理费和其他费用。

“最终到期日”是指(一)循环到期日和(二)定期贷款到期日中较晚的一个。

任何人的“财务官”，是指该人的总裁、首席运营官、首席财务官、主计长、财务主管、财务总监中的任何一人。

“FIRREA” 指修订后的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案”是指借款人、借款人的附属担保方和行政代理之间于2022年1月27日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指满足第一修正案第3节中规定的先决条件的日期。

“第一留置权杠杆率”是指在任何确定日期，(A)在该日未偿还的综合第一留置权债务的比率减号借款人及其国内子公司的不受限制的现金和现金等价物以抵押品代理人为受益人，总额不超过35,000,000美元至(B)测试期内的综合EBITDA 。

“固定费用覆盖率”应指截至任何指定测试期的最后一天的比率： (A)(I)在该日期结束的测试期的综合EBITDA，减号(Ii)~~已整合~~ 非资本支出~~已整合~~在此期间以现金支付的资本支出，资金来自(A)延期提取定期贷款或(B)股票发行(许可证券除外)的现金收益，加(3)超过$35,000,000至(B)的无限制现金及现金等价物的总额总和(I)该期间以现金支付的综合利息开支，加(Ii)根据本协议在该期间内已支付或必须支付的债务的计划摊销本金付款(包括与定期贷款有关的计划本金支付和循环承诺的计划减少，但不包括根据本协议第2.10(C)节和第2.10(E)节规定的任何强制性预付款)；加(3)按该期间以现金支付的收入计税，加(Iv)在不重复前述规定的情况下，在测试期间因借款人及其子公司的债务本金而支付的款项。

~~“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府机构的“标准洪水危险确定表”。~~

“Floor” 应为~~本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签之日起或以其他方式)~~1.00%.

“外国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)条所指的非“美国人”的任何贷款人。

“外国计划”是指任何公司代表其在美国境外受雇或以其他方式受雇的雇员、高级职员或董事而设立、维持或供款的任何雇员退休金计划、基金、计划、政策、安排或协议，或其他类似计划。

“外国计划事件”是指，对于任何外国计划，(I)存在超过任何适用法律要求所允许的金额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下所允许的金额，(Ii)未能根据任何适用法律要求在该等捐款或付款的到期日或之前作出所需的捐款或付款，(Iii)收到政府当局关于终止该外国计划或指定受托人或类似官员管理该外国计划的意向的通知，或声称该外国计划已资不抵债，或(Iv)任何公司因该外国计划完全或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律规定承担任何责任。

“公认会计原则” 是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国(民事、行政、刑事、军事或其他) 法院、中央银行或政府机构、法庭、当局、机构或监管机构或其任何分支机构，或行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保人” 应指子担保人，就对冲义务和银行产品义务而言，指借款人。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何物质、化学品或废物，或可能根据任何环境法引起责任的任何物质、化学品或废物，包括但不限于多氯联苯(“PCbs”) 或含有多氯联苯、石棉或任何形式或条件的任何石棉的任何物质或化合物、含铅涂料、杀虫剂、氡或任何其他放射性物质，包括任何来源，特殊核材料或副产品、石油、石油副产品、原油或其任何馏分、有毒霉菌或全氟或多氟烷基物质(PFAS)。

“套期保值协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、场内交易、领口交易、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合 (包括订立上述任何交易的任何期权或认股权证)，不论任何此类交易是否受任何主协议或任何净额结算协议的约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易或安排，以及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会不时发布的任何形式的主协议(或类似文件) 、任何国际外汇主协议、或任何其他主协议(任何此类协议或文件，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“套期保值义务” 应指套期保值协议项下或与之有关的义务。

“历史财务报表”是指(A)截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度末借款人及其某些关联公司的经审计的综合资产负债表(如其中所列)，(B)截至2021年6月30日的财政季度末的借款人及其某些关联公司的未经审计的综合资产负债表(如其中所列)，(C)截至其中所列日期的Envigo及其某些关联公司的未经审计的综合资产负债表(如其中所列)，以及在每种情况下，相关合并损益表或业务、股东权益和该会计期间现金流量的变化，包括附注。

“非实质性子公司”是指，在任何日期，其总资产与构成非实质性子公司的所有其他子公司的总资产合计的任何子公司(X)，在每一种情况下，其总资产与构成非实质性子公司的所有其他子公司的总资产合计，以借款人最近一个会计季度的最后一天为计量单位，等于或低于合并总资产的2.5%，(Y)其总收入与构成非实质性子公司的所有其他子公司的总收入合计，在每种情况下，按借款人最近一次结束的会计季度的最后一天(已交付财务报表)计算，等于或低于借款人及其子公司合并总收入的2.5%，以及(Z)其合并EBITDA与构成非实质性子公司的所有其他子公司的合并EBITDA合计，在每种情况下，均按借款人最近结束的财务季度最后一天的财务报表计算，等于或低于综合EBITDA的2.5%；提供如果子公司直接或间接担保或以其他方式为任何借款方的任何债务提供直接信贷支持，或者如果子公司拥有对借款人或任何其他子公司的业务至关重要的任何知识产权，则该子公司不被视为非实质性子公司。

“增加贷款人”的含义应与第2.19(B)节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人因借入款项或垫款而承担的所有债务(包括信用证项下未偿还的款项及任何可转换债务)；(B)由贷款协议、债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务；(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议对其购买的财产负有的所有义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)； (D)作为财产或服务延期购入价的一部分而发出或承担的该人的所有债务(不包括 (W)按正常贸易条件在正常业务过程中发生的应付贸易账款和应计债务、 (X)递延租金债务、(Y)雇佣安排下的习惯债务和(Z)尚未根据公认会计准则成为该人资产负债表上负债的购置价调整或收益)； (E)通过对该人拥有或获得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务，无论是否承担了由此担保的债务，但仅限于(I)该财产的公平市值和(Ii)担保的债务金额；(F)该人的所有资本租赁债务、购买货币债务和表外债务；(G)该人与赎回有关的所有债务的金额, (I)该人士就以上(A)至(I)项所述的其他类别的债务或债务向任何债务人偿还的所有责任(但仅限于根据该等信用证提取但未获偿还的金额)、担保函、银行承兑汇票及类似的信贷交易；及(J)该人士就上文(A)至(I)项所述的其他类别的债务或债务承担的所有或有责任。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但由于该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非(普通合伙人责任除外)该人的负债条款明确规定该人不对此承担责任；提供债务不应包括应计费用、递延收入、递延租金、递延税款和递延补偿以及雇佣安排下的惯例债务。

“保证金税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务所支付的任何款项征收的税(不含税)，或与此相关的税，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。

“初始定期贷款人”是指有初始定期贷款承诺或持有初始定期贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款承诺”手段对于每个初始期限贷款人而言，是指该初始期限贷款人对发放初始期限贷款的承诺。截止日期的初始期限贷款承诺总额为1.65亿美元。

“初始定期贷款”手段指初始定期贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款。

“破产法”是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他破产、破产、接管、清算、托管、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、重组或类似的法律要求。

“保险保单”是指作为抵押财产的所有人或承租人的每个借款方根据第5.04节及其所有续期和延期，必须就适用的抵押财产维持的保险单和承保范围。

“保险要求”统称为保险单的所有实质性规定、任何保险单发行人的所有实质性要求以及国家消防保险商委员会(或行使类似职能的任何其他机构)对任何贷款方具有约束力且适用于抵押财产或其任何用途或条件的所有实质性命令、规则、条例和任何其他要求。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08(B)节的规定提出的转换或继续循环借款的请求。基本上以附件D的形式。

“利息付款日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指发生在该贷款未清偿期间的每个会计季度的最后一个营业日，(B)就任何~~欧洲美元~~SOFR贷款期限，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是~~欧洲美元~~(C)就任何循环贷款而言，指循环承诺终止的循环到期日或较早的日期；及(D)就任何定期贷款而言，指适用的定期贷款到期日。

“利息期间”应指，就任何~~欧洲美元~~SOFR借入，自借入之日起至日历月中相应日期结束的期间，即借入后一个月、三个月或六个月~~或者，在所有适用贷款人同意的范围内，此后12个月或少于1个月~~，由借款人选择；提供(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(B)自一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，借款日期最初应为进行借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“内部产生的资金”是指不构成任何债务、债务发行、股票发行、资产出售或意外事故收益的基金(在每种情况下，不考虑其定义中的排除)。

“加盟协议” 应指实质上以《担保协议》附件3形式存在的加盟协议。

“判决货币兑换日期”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指任何公司的任何债务，如(X)以留置权担保，且优先于担保债务的留置权，(Y)按其条款从属于全部或部分债务的偿还权，或(Z)无担保。

“租赁”是指任何和所有租赁、分租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、专营权协议、准入协议和任何其他协议(包括其所有修订、延期、更换、续订、修改和/或担保)，无论是否有记录在案，也不论是否现在存在或今后签订，影响任何不动产的全部或任何部分的使用或占用。

对于任何人来说，“法律要求”是指该人的组织文件，以及任何条约、法律(包括普通法)、成文法、条例、法典、规则、条例、许可证、许可证、指南、法令、要求、命令或仲裁员或其他政府机构的决定，或其他具有法律约束力的要求，在每种情况下都会被合理地解释为适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产将被合理地解释为受其约束。

“出借人提示” 是指在2021年8月或前后向初始出借人提供的与银团融资有关的某些出借人提示。

“出借人” 是指(A)在本合同签订之日作为“出借人”的每个金融机构和其他个人，(B)每个额外的出借人，以及(C)根据转让和假设(包括第2.19节和第2.20节)成为本协议当事方的每个金融机构或其他个人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类金融机构或个人除外。

“LIBOR 利率”对于任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，应指由行政代理确定的年利率，该利率是以美元为单位的存款提供利率的算术平均值，其期限与在英国伦敦时间伦敦时间上午11：00左右出现在路透社LIBOR01屏幕(或可能取代该页面的其他页面)上的利息期相当的美元存款利率相媲美。在该利息期限的第一天之前的第二个完整营业日；提供如果路透社屏幕LIBOR01在该利息期间(“受影响的利息期间”)不可用，则LIBOR利率应为内插利率(定义如下)；提供, 然而，， (I)如果一个利息期间没有可供比较的期限，则LIBOR利率应使用与该利息期间最接近的两个期限的报价利率的加权平均值来确定，以及(Ii)如果在任何时间不再存在路透社屏幕LIBOR01，则“LIBOR利率”应指，在与欧洲美元借款有关的每个利息期间内的每一天，包括相同借款的一部分，年利率等于行政代理人在上午11：00左右获得美元存款的利率。英国伦敦时间 (2)在该利息期第一天之前两个营业日在伦敦银行间市场交割，交割的天数为该利息期的天数，且交割的天数与其在该利息期内未偿还的欧洲美元借款的份额相当。尽管有上述规定，就备用基本利率定义(C)条款而言，上述利率应为截至英国伦敦时间上午11：00的利率。在确定日期(而不是确定日期之前的第二个伦敦营业日 )。“内插利率”是指由行政代理(其确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)至的年利率等于在(A)路透社屏幕LIBOR01可用的最长期间(短于受影响的利息期间)和(B)路透社屏幕LIBOR01的最短期间(路透社屏幕LIBOR01可用)的最短期间(路透社屏幕LIBOR01可用)在每个情况下超过受影响利息期间之间的线性内插利率。

“留置权”指，就任何财产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、产权负担、申索、押记、转让、质押、担保权益或任何形式的产权负担，包括对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，不论是自愿的或法律强制的；(B)卖方或出租人在任何有条件买卖协议下的权益；与该等财产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项实质上具有相同经济效果的任何融资租赁)，以及(C)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指任何借款人或其一个或多个子公司根据本协议允许的任何收购或投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；提供此仅用于(I)测量任何债务(包括任何增量融资)或留置权的相关比率和篮子，或进行任何收购或其他投资、股息、限制性债务支付、资产出售或其他资产出售或处置或根本变化，或(Ii)确定遵守陈述和担保或发生任何违约或违约事件，在每种情况下，均与有限条件收购生效后的情况有关。如果借款人已就该有限条件收购作出LCA选择根据本协议是否允许采取任何此类行动的确定日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，如果在对有限条件收购和与之相关的其他交易给予形式上的效力后，如同它们发生在截止于LCA测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人本可以按照该比率、篮子、陈述或保证在相关的LCA测试日期采取此类行动，则应视为已遵守该比率、篮子、陈述或保证。如果借款人已为任何有限条件收购进行了LCA选择，则与在相关LCA测试日期或之后且在(I)该有限条件收购完成的日期之前发生的任何比率或篮子的任何后续计算有关, (Ii)该有限条件收购的最终协议终止或到期的日期未完成该有限条件收购的日期或(Iii)相关LCA测试日期后120天的日期，任何此类比率或篮子应按形式计算(A)假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，直到适用的有限条件收购实际结束为止，与该收购协议有关的收购协议已终止或该120天期限已届满，及(B)以独立方式进行，但不实施该等有限条件收购及与此相关的其他交易。

“贷款”或“贷款”，根据上下文可能需要，指循环贷款、初始期限贷款、延长期限贷款、新的期限贷款或延期提取期限贷款。

“贷款文件” 指本协议、第一修正案、第二修正案、附注(如有)、担保文件和每个合并协议，但不包括任何套期保值协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其进行的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件在任何时生效，且该引用在任何时候生效。

“Main Street 信贷协议”是指由Envigo、其担保方和作为贷款人的Harbor BankShares Asset Management，LLC之间签订的日期为2020年11月4日的特定信贷协议。

“重大不利影响”是指任何事件、变更或状况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期(A)对借款人及其子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响，作为一个整体，(B)对行政代理在本协议或其他贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响(行政代理或任何贷款人的行为或不作为的程度除外)。或(C)对借款人和担保人履行本协议和其他贷款文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响的。

(Ii)            an 无限制的新定期贷款和新循环承诺的额外金额，只要第一留置权的杠杆率在形式上不超过3.25：1.00；提供(X)为了确定是否符合上述第一留置权杠杆率，任何新的循环承诺和任何延迟提取定期贷款形式的任何增量融资应被视为全额提取，所有新定期贷款以及任何新定期贷款和新循环承诺的现金收益(假设其全部提取)应被排除在现金净额之外，以及(Y)任何新定期贷款的收益拟用于为有限条件收购提供资金的范围内，第一留置权杠杆率应根据“有限条件取得”定义的最后一句进行测试。

“合并协议”手段是否指截至2021年9月21日，由中间别名、合并子公司、有限责任公司、合并子公司、借款人和Envigo，以及它们的时间表和附件。

“抵押”是指一份协议，包括抵押、信托契据或任何其他文件，该协议以抵押品代理人合理满意的形式(包括所有权、洪水和其他保险及勘测的要求)创建并证明抵押品代理人对抵押财产享有优先留置权，并附有使该等文件符合适用的当地或外国法律或适用的当地或外国法律要求所必需的附表和规定。

“抵押财产”是指根据第4.01(O)节、第5.18节或第5.10(D)节的规定，在成交日期或成交日期之后交付抵押的每一项不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，任何公司或任何ERISA关联公司有义务向该计划提供资金，或任何公司或ERISA关联公司已就该计划承担任何未清偿的责任，或合理地预期将产生任何责任(不论或有责任)。

(A)与任何资产出售(股权发行或出售除外)、现金、现金等价物(包括现金等价物)和有价证券(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整应收账款以延期支付本金方式收到的任何此类收益，或通过出售、转让或其他方式收到的任何非现金对价的出售、转让或其他处置有关的            )，但仅在收到时)由任何公司收到(包括随后收到(任何公司收到时)关于非现金的现金收益最初收到的对价)无重复的(I)销售费用和支出(包括经纪人费用或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用)，转让及类似税项及借款人的善意估计因该等出售及汇回该等收入而支付或应付的所得税(在考虑任何可得税项抵免或扣减及任何税项分担安排后)，(Ii)根据公认会计原则拨备的准备金(X)任何赔偿义务、收益债务或与该等资产出售有关的购买价格调整项下的任何负债，或(Y)任何公司保留或应付的与该等资产出售有关的任何其他负债(提供在从该准备金中释放任何此类金额的范围内，该等金额应构成现金收益净额)，(3)如适用，通过允许留置权担保的任何债务的本金 (根据证券文件担保的债务或受本协议规定的债权人间协议约束的债务除外)，已根据其条款用该资产出售或意外事件的收益偿还或再融资的本金，以及(Iv)借款人对与此类资产出售后三十(30)天内出售的财产有关的未承担债务所需支付的金额的善意估计(提供(X)第(Iv)款所述资金存入第三方托管代理，或存放在受与抵押品代理订立的控制协议约束的单独存款账户中，以及(Y)在出售资产后的较早三十(30)天内，或在不再需要将此类金额作为此类准备金拨备时，如果此类现金收益未用于支付此类未承担债务，则此类预留金额应构成净现金收益)；

(B)就借款人或其任何附属公司的债务发行或任何非股权发行的任何股权的发行或出售，任何公司或代表任何公司收到的现金收益，扣除与此有关的费用、佣金、成本及其他开支，与的            ；及

(C)就任何伤亡事件，任何公司或其代表就任何伤亡事件而收取的现金保险收益、谴责赔偿及其他补偿，扣除就该伤亡事件收取该等收益、补偿或其他补偿所产生的所有成本及开支(包括就任何该等伤亡事件而言，转让税和类似税以及借款人对与此类销售相关的已支付或应支付所得税的善意估计(在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分担安排后)(提供在不再需要支付或支付任何此类税款的范围和时间内，此类金额应构成现金收益净额))。

“净营运资本”在任何时候都是指当时的合并流动资产减去当时的合并流动负债。

“新贷款人”的含义应与第2.19(B)节中赋予该术语的含义相同。

“新定期贷款”的含义应与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“非公开信息”是指有关借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用的证券法律的含义内)。

“票据”应指根据本协议第2.04(E)节签发的证明定期贷款、延迟提取定期贷款或循环贷款的任何票据，如果有的话，基本上分别以附件E-1、E-2或E-3的形式签发。

“债务” 是指(A)借款人和其他贷款方在下列情况下不时产生的所有债务及其担保：(I)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论在该程序中是否允许或允许)，以及(Ii)贷款的本金和保费(如有)以及(Ii)贷款的所有其他货币义务，包括借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件下的费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否被允许或允许)，以及(B)在每个情况下，借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下或根据本协议和其他贷款文件的所有契诺、协议、义务和债务的正当和准时履行，无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的。

“外国资产管制办公室”指美利坚合众国财政部外国资产管制办公室。

一个人的“表外债务”不重复地指(A)该人就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(B)该人的任何合成租赁债务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“高级职员证书”是指由(A)董事会主席(如果是高级职员)、首席执行官、总裁或者首席运营官或者(B)财务总监之一以其正式身份(而不是个人)签署的证书。

“命令”指任何判决、判令、裁决、命令、同意令、同意判令、令状、声明或强制令。

“组织文件”对任何人来说，统称为：(A)就任何公司而言，指该人的注册成立证书及章程(或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的成立证书及经营协议(或类似的组织文件)；(C)就任何有限责任合伙而言，指该人的成立证书及有限合伙协议(或类似的组织文件)；(D)就任何普通合伙而言，该人士的合伙协议(或类似的组织文件)；(E)在任何其他情况下，上述的功能等同；及(F)该人士的股权持有人之间或之间的任何股东、有表决权的信托或类似的协议。

“其他连接税”手段对于任何收款方，应指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、在担保权益项下收到付款、在担保权益项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款的权益)的联系。

“其他税金”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、财产税、档案税或单据税，或因根据任何贷款文件或因执行、交付、履行、登记或强制执行、因收到或完善任何贷款文件下的担保权益而产生的任何类似税项、收费或征费。

“参与者”的含义应与第11.04(F)节中赋予该术语的含义相同。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)(多雇主计划和外国计划除外)，但须受ERISA标题IV或守则第412或430节或ERISA(A)第302节的规定所规限，对任何公司或任何ERISA关联公司作出贡献或被要求作出贡献，或(B)任何公司或ERISA关联公司已就其产生任何未解除的责任，或合理地预期将产生任何责任(无论或有其他)，包括根据ERISA第4062条或第4069条。

“完美证书”是指附件F-1形式的完美证书或抵押品代理人批准的任何其他形式的完美证书，并应不时通过完美证书补充或其他形式加以补充。

“完美证书补充件”是指以附件F-2或抵押代理人批准的任何其他形式的完美证书补充件。

“定期的SOFR确定日”具有“SOFR术语”的定义中所规定的含义。

“允许的收购”是指为直接或间接(A)收购任何人的全部或几乎所有财产，或收购任何人的全部或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或基本上所有股权，并以其他方式使该人成为该人的子公司的任何双方同意的交易或一系列相关交易，如果满足下列每个条件，或(C)与任何人的合并或合并或任何其他组合，如果所需的贷款人已另行书面同意的话；在条款(A)至(C)的情况下，只要满足下列每个条件：

(I)            未发生任何违约或违约事件，且在紧接该项收购完成后未发生且仍在继续 (或在有限条件收购的情况下，未发生违约或违约事件，且在签署此类收购的最终协议时仍在继续)；

(Ii)            将被收购的个人或企业应是或将从事借款人及其子公司根据第6.11节当时被允许从事的类型的业务；

(Iii)            至根据该建议的交易或一系列有关的建议的交易而取得(或取得)任何指明的取得财产的范围内，就该指明取得的财产支付(或应付)的取得代价，连同在截止日期后依据准许取得的任何其他指明取得财产而支付(或应付)的取得代价的款额，合计不得超过$20,000,000；

(Iv)            (A)在收购任何人的全部或实质全部财产或任何人的全部或实质所有业务或部门(但任何一种情况下的指定收购财产除外)的情况下，作出该项收购的人是借款人或附属担保人，或在许可收购完成后根据第5.10节的要求成为附属担保人，且仅在第5.10节所要求的范围内。(B)在收购任何人的股权(指定收购财产除外)的情况下，进行收购的人和直接取得的人都是借款人或附属担保人，或在许可收购完成后，根据第5.10节的要求并仅在第5.10节所要求的范围内成为附属担保人，以及(C)在与任何人(指定收购财产除外)合并或合并的情况下，在合并、合并或其他合并中幸存的人是借款人或附属担保人，或在许可收购完成后，根据的要求，仅在第5.10节要求的范围内成为辅助担保人；和

(V)            如果此类收购的收购对价超过10,000,000美元，行政代理应收到就任何此类交易编制的任何收益质量报告的副本；和

(Vi)            在该许可收购生效后，借款人或适用的子公司应在形式上遵守第6.15节所述的财务契约，该财务契约适用于借款人在截止于该准许收购之日或之前的连续四(4)个财政季度，而该财务报表已根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付(或被要求交付)；但对于任何有限条件收购，借款人或适用子公司应自签署和交付与该有限条件收购相关的适用最终购买协议之日起，按形式遵守适用于借款人连续四(4)个会计季度的财务契约，该财务契约截止于或最近一次根据第5.01(A)或 (B)节向行政代理交付财务报表的日期。.及

(Vii)在交易完成后的七(7)个工作日内或一系列关联交易的第一个工作日内进行            ，借款人应已向行政代理提交官员证书，以便分发给贷款人官员证书(A)，证明该交易或一系列相关交易符合本定义的所有规定(应附上合理详细的备份数据和计算，表明符合规定)和(B)确定所有因与之相关而获得的人，以及每个此等人在获得后将是贷款方还是非贷款方，如果是非贷款方，借款人确定该人是被排除的附属公司或根据担保不需要成为附属公司担保人的依据(如适用的话，包括合理详细的备份数据和关于这种确定所需的任何计算的计算(例如，对于确定某人构成非重要附属公司的任何确定，根据“非重要附属公司”的定义计算总资产、综合总资产、总收入和综合EBITDA)；提供如果该交易或一系列关联交易构成有限条件收购，则第(Br)(Vii)条下的要求应分开，借款人应在签署该收购的最终协议后的七(7)个工作日内向行政代理提交证明该交易或该系列关联交易符合本定义第(I)和(Vi)条的高级人员证书(该证书应附有合理详细的备份数据和计算，表明该合规性)，以便分发给贷款人。

“允许的债券对冲交易”是指借款人在发行任何允许的可转换债务时对借款人的普通股购买的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生品交易)；前提是该允许的债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关的允许的认股权证交易中获得的收益，不得超过借款人出售与该允许的债券对冲交易相关的该等允许的可转换债务的净收益。

“允许的可转换债务”是指满足下列条件的无担保可转换债务：(I)在定期贷款到期日之后180天或更长时间内，此类债务不得要求任何摊销或其他预定的现金偿还(现金利息支付和支付现金以代替转换后的任何零碎股份，以及与“根本变化”(定义为上市公司可转换债务的典型定义)有关的现金支付 (所有这些，为免生疑问，遵守贷款文件中包含的契约和限制，包括但不限于第6.07节和第6.09节)；和(Y)具有任何不属于上市公司可转换债务的惯常赎回或偿还事件的认沽权利、赎回、偿还或其他导致付款的条件(但为免生疑问，任何导致付款的认沽权利、赎回、偿还或其他条件应受贷款文件中包含的契诺和限制的约束，包括但不限于第6.07节和第6.09节)；(Ii)除上文第(I)(X)项规定外，此类债务在定期贷款到期日后至少180天之前不得要求任何现金付款；但为免生疑问，任何此类现金付款，应, 受贷款文件中包含的契约和限制的约束)；(Iii)此类债务除上市公司可转换债务的典型违约事件外，不得有(X)个违约事件；但条件是，贷款文件中所列类型的任何违约事件应以至少25%的缓冲抵扣贷款文件中规定的违约事件；此外，在任何情况下，这种债务的任何违约事件对借款人及其子公司来说，作为一个整体，都不会比贷款文件中所列的违约事件造成更大的负担；但条件是，这种可转换债务只能交叉加速，不得交叉违约于贷款文件、(Y)财务契约或(Z)上市公司可转换债务惯用的契约以外的其他契约；但贷款文件中所列类型的任何契诺均应退回，并相对于贷款文件中的此类契诺至少提供25%的缓冲；此外，条件是，在任何情况下，这种债务中的契诺对借款人及其子公司来说，作为一个整体，其负担不得超过贷款文件中所列的契诺；(Iv)该等债务的应付利息不得超过年息4.25厘，(V)该等债务的到期日应在定期贷款到期日后至少180天，及(Vi)该等债务应由借款人发行，并只由BAS Evansville Inc.及任何其他附属公司担保。

“许可证券”是指借款人发行的股权(以普通股和/或其他合格股票的形式) ，其发行范围为(且仅限于)为补救权提供资金所必需的范围，因为这些股权立即作为现金普通股交付给借款人。

~~“允许的债券对冲交易”是指任何看涨期权或有上限的看涨期权(或~~借款人因发行任何许可可转换债务而购买的借款人普通股的实质等值衍生品(br}交易)；但该许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不得超过借款人出售与发行的许可可转换债务有关的此类许可可转换债务的净收益。~~允许的债券对冲交易。~~

“允许再融资”的含义应与第6.01(K)节中赋予该术语的含义相同。

“允许的认股权证交易”是指借款人在购买相关的允许的债券对冲交易的同时出售的任何认购期权、认股权证或购买借款人普通股的权利(或实质等值的衍生交易) 。

“个人” 是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、公司(无论是否有限责任)、合伙企业(无论是否有限责任)、政府当局或任何其他实体，在任何情况下，无论是以个人、受托或其他身份行事。

“质押人”是指附表1.01(A)所列的每家公司，以及根据第5.10节成为或成为本协议(以附属担保人的身份)和证券文件一方的任何公司的其他子公司。

“形式基础”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约而言(不包括第2.10(E)节)，所有主题交易(在适用的范围内，包括交易，但不包括正常业务过程中的任何投资、收购和处置)，重组或其他成本节约行动以及与此相关的下列交易(如果有)应视为自该测试或契约中适用的计量期间的第一天起发生，且用于本协议下的财务契约或测试(不包括第2.10(E)节)的所有定义(包括综合EBITDA) 应根据可归因于此类事件的备考调整来确定，其中可能包括运行率成本节约的金额。借款人诚意计划的运营费用削减和成本协同效应，其结果是或与任何主题交易有关，而该主题交易已实现或预计将实现的形式效果，以及实现此类成本节约所需的行动。已采取或已采取实质性步骤或将采取实质性步骤以实现此类成本节约的运营费用削减和成本协同效应，且此类成本节约是合理的可识别和可事实支持的(借款人善意确定并经借款人的财务官认证) (按预计基础计算，就好像此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措和协同效应是在上述期间的第一天实现的一样，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的一段时间内的全部经常性收益, 承诺采取或已经采取实质性步骤或合理地预期将采取实质性步骤以实现此类成本节约，且此类成本节约是合理可识别和可事实支持的(包括因消除公共目标符合上市公司要求的成本而预期的任何节省)净额此类行动在此期间实现的实际收益金额，任何此类调整应计入(不重复计算综合EBITDA或其任何其他组成部分时以其他方式加回的任何金额)在该等财务比率或测试的初始预计计算中，以及在其影响预期实现的任何后续期间))与该主题交易、重组或其他成本节约行动有关的；提供借款人已证明：(A)借款人已真诚地确定该等金额已合理地预期可从已采取的行动中实现，或已在该等标的交易、重组或其他成本节约行动后的十八(18)个月内采取实质性步骤，或(B)根据根据《交易法》颁布的S-X条例第11条并经证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释而确定该等金额；如果进一步提供在连续四个会计季度的任何期间内，根据前一但书(A)或合并EBITDA定义中(E)条款的合计金额不得超过该期间实施该等备考调整前综合EBITDA的25% ;.

任何(A)循环贷款人在任何时间的“按比例百分比”应指该贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比，(B)任何时间的初始期限贷款人应指该贷款人的初始期限贷款承诺所代表的所有初始期限贷款人的初始期限贷款承诺总额的百分比或(C)任何时间的延迟提取期限贷款贷款人应指该贷款人延迟提取期限贷款承诺所代表的所有延迟提取期限贷款贷款人总延迟提取期限贷款承诺的百分比；提供在循环信贷安排的情况下，如果此类承诺已经终止或已经到期，则每个贷款人的按比例百分比应根据该贷款人在紧接该终止或到期之前以及在根据本条款作出的任何后续转让生效后按比例确定。

“财产”指任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论有形或无形的财产或资产，包括任何人士的股权，亦不论现已存在或拥有，或其后订立或取得，包括所有不动产、现金、证券、账目、收入及合约权利。

“公共贷款人”是指不希望获得有关借款人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“公职人员”是指(1)任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的任何官员、雇员或代表；(2)由政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的兽医或医疗机构；(3)任何国际公共组织，如非洲联盟、国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员、雇员或代表；(Iv)为上述任何政府或政府实体、企业或组织以官方身份行事的任何人；及(V)任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“购买债务”对任何人来说，是指该人因为任何固定资产或资本资产(包括拥有固定资产或资本资产的人的权益)的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化的租赁改进)而产生的债务(包括资本租赁债务)的义务；提供, 然而，(A)该等债务是在该人取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产之前或之后的90天内发生的及(B)该等债务的款额不超过该等取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%。

“合格ECP担保人”指，就任何互换义务而言，指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议而在此时成为“合资格合同参与者”的其他人。

任何人的“合格股票”是指该人的不构成不合格股票的任何股权。

“不动产” 是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，以及任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同所有地役权、与之相关的可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“参考日期”应具有“累计金额”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供因此而产生的债务延期、续订或再融资的任何部分的每个额外贷款人签署的、在形式和实质上令行政代理人和借款人合理满意的对本协议的修正案。

“再融资循环贷款承诺”应指一个或多个分批本合同项下由再融资修正案产生的循环贷款承诺部分。

“再融资循环贷款”是指一个或多个分批因再融资修正案而产生的循环贷款部分。

“再融资定期承诺”应指一个或多个分批本协议项下由再融资修正案产生的部分定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指一个或多个分批由再融资修正案产生的批定期贷款。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第(Br)X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“再投资基金”手段对于任何资产出售或意外伤害事件的任何现金净收益，对于产生该净现金收益的单个事件或一系列相关事件，指借款人或任何附属公司在收到后365天内应以对借款人及其附属公司的业务有用的资产(正常过程流动资产除外)的形式进行再投资(或就任何此类再投资作出具有约束力的承诺)的部分；条件是，如果任何此类现金收益净额在收到后365天内(或收到后545天内，根据在365天或之前签订的具有约束力的协议承诺进行再投资)内未进行再投资未再投资部分不再构成再投资资金，应在第2.10(C)节规定的强制性预付款期间的最后一天使用。

“相关人员”对于任何人而言，是指(A)该人的每个关联公司，以及上述每个人的高级管理人员、董事、合作伙伴、受托人、员工、关联公司、股东、顾问、代理人、管理人员、经理、代表、事实律师和控制人，以及(B)如果该人是代理人，则指根据第10.05节或任何贷款文件的任何类似规定由该代理人指定、提名或以其他方式授权或协助该代理人的其他人。

“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋滤、沉积、散布、迁移、倾倒或处置在环境或任何不动产内、之上、通过或离开(包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“所需的贷款人”是指在任何确定日期，拥有贷款和未使用的循环承诺、未偿还的初始期限贷款和初始期限贷款承诺、未偿还的延迟提取期限贷款和延迟提取的定期贷款承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时所有未偿还和未使用的循环承诺、未偿还的初始贷款和初始期限贷款承诺、未偿还的延迟提取期限贷款和延迟提取期限贷款承诺总和的50%以上的贷款人；提供如果有两(2)个或更多的非关联贷款人，“所需的贷款机构”也应包括两(2)个这样的非关联贷款机构。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“响应” 应指(A)“环境影响报告法”、“美国法典”第42编第9601(25)条或任何其他适用的环境法中所定义的“响应”，或(B)根据环境法要求采取的所有其他行动，以(I)清理、移除、处理、消除、监测或以任何其他方式处理任何不动产或环境中有害物质的释放或存在，(Ii)防止释放或威胁释放，或将进一步释放的可能性降至最低。或(Iii)进行与上述第(I)款或第(Br)(Ii)款相关的研究和调查，或作为上述第(I)或 (Ii)款的先决条件。

任何人的“负责人”，是指该人的任何高管、常务副总裁或财务主管。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议作出的循环贷款的承诺(如有)，不得超过附件二或转让和假设附表1所列的金额，该贷款人据此承担了其循环承诺(如适用)：(A)根据第2.19节不时增加； (B)根据第2.07节不时减少，以及(C)根据第11.04节由该贷款人或向该贷款人转让的不时减少或增加。贷款人在截止日期的循环承诺本金总额为15,000,000美元。

“循环风险敞口”对于任何贷款人来说，是指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节和第2.19节的规定向借款人发放的贷款。每笔循环贷款要么是ABR循环贷款，要么是~~欧洲美元~~定期循环贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后继者。

“受制裁的国家/地区 ”手段应在任何时候指本身是全面制裁对象或目标的国家或地区(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、和乌克兰的克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁的人”手段在任何时候，指作为制裁目标的任何人，包括：(A)由OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟维护的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人或，任何欧盟成员国或联合王国， (B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何个人，(C)受制裁国家的政府或委内瑞拉政府，或(D)由上述(A)(B)、或(C)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或为或代表上述(A)(B)、或(C)项所述的人行事的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或~~女王陛下的国库~~联合王国(包括国王陛下的国库)。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的所有规则和条例。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、借款人的附属担保方、贷款方和行政代理之间于2022年12月29日签署的“信贷协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指满足第二修正案第2节中规定的先决条件的日期。

“有担保的杠杆率”是指，在确定的任何日期，(A)在该日期的综合有担保债务的比率{br减号借款人及其国内附属公司的无限制现金及现金等价物，总额不超过35,000,000美元至(B)测试期结束时的综合EBITDA。

“有担保的债务”是指(A)债务、(B)规定的套期保值协议债务、(C)银行产品债务和(D)错误的付款代位权。

“有担保的当事人”是指行政代理人、抵押代理人、其他代理人、贷款人、每家银行的产品提供者和特定套期保值协议的每一交易对手，而该等交易对手以行政代理人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人交付一份函件协议，据此，行政代理人(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押品代理人为其代理人，(Ii)同意受第11.03节、第11.09节和第11.12节的规定约束，如同其为本协议项下的贷款人一样。

“证券(Br)抵押品”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“担保协议” 是指贷款方和抵押品代理人之间的某些担保协议，日期为本协议之日，并根据本协议及其条款不时通过一个或多个合并协议或其他方式进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，以使担保方受益。

“担保协议抵押品”是指在成交之日或之后根据第5.18节或第5.10节交付的担保协议所质押或赠与的所有财产。

“担保文件”统称为担保协议、抵押(如果有)、每个控制协议以及根据适用的当地或外国法律要求交付的担保文件或质押协议，以授予任何财产的有效、可强制执行的完善担保权益(具有贷款文件要求的优先权)作为担保债务的抵押品，以及本协议、担保协议、任何抵押所要求的所有UCC或其他融资声明或完善文书。任何控制协议或任何其他此类担保文件或质押协议，涉及根据担保协议设立的财产担保权益、任何按揭、任何控制协议以及用于质押任何财产作为所有(或任何)担保债务抵押品的任何其他文件或文书。

“SOFR” 应指费率每年相当于有担保的隔夜融资利率~~对于这样的营业日，由~~由SOFR 管理员管理。

“SOFR 管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)~~在纽约联邦储备银行的网站上，目前http://www.newyorkfed.org~~ ~~(或由有担保隔夜融资利率的管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。~~.

“SOFR Screen Rate”是指管理代理在适用的屏幕页面上指定的SOFR报价，以确定SOFR(或其他商业来源，提供管理代理可能不时指定的报价 )。

“符合SOFR 后续利率变化”是指，就任何建议的SOFR 后续利率而言，对“替代基本利率”、“SOFR”或“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及行政代理可酌情决定的其他适当的行政事项，以反映采用这种SOFR后续费率并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该SOFR 后续利率的市场惯例，则由行政代理在与借款人协商后确定的其他管理方式)。

“特定的已收购财产”是指(A)在许可收购完成后未成为附属担保人的任何人，以及(B)根据第5.10节不受证券文件留置权约束的与任何许可收购相关的财产。

“指定的保证人解除条款”应具有第10.12(C)节中赋予该术语的含义。

“指定的套期保值协议”是指在签订该套期保值协议时，借款人已在给行政代理的书面通知中指定为“指定的套期保值协议”的每个套期保值协议(在其下的套期保值义务是根据第6.01(C)节允许的范围内)，该套期保值协议是指在签订该套期保值协议时与任何交易对手签订的，该交易对手是代理商、贷款人或其附属公司。

“规定的对冲协议义务”是指(A)借款人及其子公司根据或就每个规定的对冲协议(以及与此相关的每份贷款文件)规定借款人及其子公司应按时支付的每笔款项(包括所有负债)而不时产生的所有义务，包括在到期时和到期时支付的利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)。提供现金抵押品和所有其他货币债务的义务，包括费用、成本、支出和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论是否允许或允许在该程序中)，借款人根据每个指定的对冲协议(以及根据与此有关的每个贷款文件 )承担的义务，以及(B)所有契诺、协议、借款人及其子公司根据或依照每个具体的套期保值协议(以及与此相关的每份贷款文件)承担的义务和负债；提供具体的套期保值协议义务应排除任何被排除的互换义务。

“指定的合并协议表述”手段应指由或代表Envigo、其子公司或其各自的业务在合并协议中作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅在借款人(或其适用的合并协议关联方)有权在考虑到任何补救条款的情况下有权终止其在合并协议下的义务或因违反该等陈述和担保而拒绝完成合并的情况下，该陈述和担保必须真实和正确。

“指定的陈述”应指第3.01节(因为它涉及公司或其他组织的存在、组织权力和权限)、3.02节(因为它涉及贷款文件的正当授权执行、交付和履行及其可执行性)、3.15、3.03(因为它涉及贷款文件与宪章文件的订立和履行、现有协议和法律程序)、3.09、3.10、3.11(A)的最后一句中所述的陈述和保证。第3.19节(关于担保物权的设定、效力和完善)和第3.21节。

“法定准备金”是指，就任何欧洲美元借款的任何利息期而言，根据条例D，纽约的美国联邦储备系统成员银行的存款超过10亿美元的平均最高准备金(包括任何边际准备金、补充准备金或紧急准备金)必须与“欧洲货币负债”相抵销(该术语在条例D中使用)。欧洲美元借款应被视为构成欧洲美元负债，并受此类准备金要求的约束，而不享有按比例分摊的利益或信用，根据规则D，任何贷款人可不时获得的例外或抵消。

“主体交易”应指：(A)本协议允许的任何允许的收购或类似投资；(B)本协议不禁止的对借款人的任何子公司(或借款人的任何业务单位、业务线或分支机构)的全部或实质所有资产或所有股权的任何处置；(C)不再继续经营的部门或业务，或(D)建议产生债务，或就债务作出限制性付款或付款，而本协议的条款规定须按形式计算符合任何财务比率。

“子公司”指，就任何人(“母公司”)而言，(A)在母公司的合并财务报表中，其帐目将与母公司的帐目合并的任何人，如果该财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，则该财务报表将与母公司的帐目合并；(B)任何其他公司、有限责任公司、协会或有权(无论是否发生任何意外情况)在其董事会(或类似管理机构)选举中投票的证券或其他所有权权益占全部股权投票权50%以上的其他商业实体，截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，(C)任何合伙企业，其唯一普通合伙人或执行普通合伙人是母公司和/或母公司的一家或多家子公司，或(Ii)唯一的普通合伙人是母公司的母公司和/或一家或多家子公司，以及(D)以其他方式由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制的任何其他人。除文意另有所指外，“子公司”指借款人的子公司。

“子公司(Br)担保人”是指任何贷款方(I)是国内子公司，(Ii)是或成为本协议和担保文件的一方，且符合并符合第5.10节所述所有要求的子公司，包括附表1.01(C)中所列并在该附表中指定为附属担保人的子公司。

“测量”是指美国土地所有权协会/美国国会测绘表格测量，已支付所有必要的费用(如果适用)，行政代理合理接受，显示所有建筑物和其他改进、任何场外改进、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后倾线和其他尺寸规定，以及没有因此类改进或对此类财产造成的侵蚀和其他缺陷。除侵占和行政代理人合理接受的其他缺陷外，(I)在有关日期前30天内注明日期或重新注明日期，并由在该等调查所述财产所在国家正式注册并获发牌的土地测量师以令行政代理人合理满意的方式向行政代理人和按揭保单的发行人证明，或(Ii)在有关日期前不超过五(5)年注明日期或重新注明日期；借款人出具宣誓书，确认自勘测之日起，适用物业没有进行任何重大的外部建造，或该物业的任何重大地役权、通行权或其他权益已被授予或通过法律实施或其他方式生效，这些权益可在勘测中描绘该勘测足以让业权公司从该物业的业权政策中删除所有标准勘测例外。

“交换协议”手段指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关时间表)的条款及条件所约束或管辖。《主协议》)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“综合租赁”对任何人来说，是指任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，该财产(A)根据公认会计准则被视为经营租赁，以及(B)承租人为美国联邦所得税目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“合成租赁债务”对任何人士而言，指的金额等于任何合成租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，如果该等债务作为资本租赁债务入账，则该金额将根据公认会计准则出现在该个人的资产负债表上。

“纳税申报表”是指与纳税有关的所有纳税申报单、报表、档案、附件和其他文件或证明文件。

“税金” 应指任何及所有现有或未来的税项、关税、征税、附加费、评税、费用、扣除、扣缴(包括后备扣缴)或其他类似费用，不论是以单独、综合、统一、合并或其他方式计算，以及与上述有关的任何及所有责任(包括利息、罚款、罚款或附加税项)。

“定期贷款”指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的初始定期贷款，定期贷款贷款人根据第2.19节或第2.20节向借款人发放的任何定期贷款，或延迟提取定期贷款贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的任何延迟提取定期贷款。每笔定期贷款应为ABR定期贷款或~~欧洲美元~~定期 SOFR定期贷款。

“定期贷款承诺”是指：(A)对于每个贷款人，该贷款人承诺在截止日期提供定期贷款(如果有的话)，以及(B)对于任何2022年递增定期贷款贷款人，该贷款人承诺在第一修正案生效日向借款人提供2022年递增定期贷款。

“定期贷款”是指根据本协议提供的定期贷款所代表的信贷安排。

“定期贷款”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人，包括任何2022年增量定期贷款承诺或未偿还2022年增量定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指(A)对于(I)截止日期提前的初始定期贷款，(Ii)在第一修正案生效日期提前的2022年增量定期贷款，以及(Iii)任何延迟提取定期贷款(包括2022年增量延迟提取定期贷款)，2026年11月5日，(B)关于根据第2.19节发放的任何一批新期限贷款，在适用的增量贷款修正案中指定并被相应的递增贷款人和新贷款人接受的最终到期日，以及(C)就根据第2.20节发放的任何一批延长期限贷款而言，为各自贷款人接受的适用延期要约中指定的最终到期日。

(A)            对于关于定期SOFR贷款的任何计算，术语SOFR参考与当天适用的利息期限相若的期限利率 (该日为“定期”术语 Sofr Definition Day“)即两(2)美国政府证券在该利息期的第一天前营业天数，因为该利率是SOFR管理人公布的；提供, 然而，，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在此之前的美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日定期的SOFR确定日；以及

(B)            对于任何一天的资产负债期限贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“资产负债期限确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何 ABR术语SOFR确定日适用的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员发布，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该ABR术语SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的该期限SOFR参考利率就将由SOFR管理人发布；

提供在根据本协议第2.11节确定可比或后续费率的范围内，核准费率应以符合市场惯例的方式应用；提供, 进一步，如果这种市场做法在行政上不可行，管理代理，该批准费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“软调整”是指(A)1个月(含)以下(含)利息期的年利率为0.11448%；(B)1个月以上(含)3个月(含)以下的利息期为年利率0.26161%；(C)3个月以上(含)利息期的年利率为0.42826%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA) (或由管理代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指在调整后的SOFR基础上计息的贷款，但不包括根据“替代基准利率”定义的第(C)款。

“术语SOFR 参考比率”应指~~，表示适用的相应男高音，~~基于SOFR的前瞻性期限利率 ~~已由相关政府机构选择或推荐~~.

“测试期” 在任何时候都是指借款人根据第5.01(A)或(B)节的规定已经或需要交付财务报表的最后一个连续四个会计季度(每个会计期间视为一个会计期间)。

“产权保险公司”是指借款人应保留并被抵押品代理人合理接受的任何产权保险公司。

“所有权保单”是指，就每项抵押物而言，所有权保险(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)的保单，该保单将该抵押物的留置权作为对抵押财产和固定装置的有效第一抵押留置权进行保险，其金额不低于该抵押财产和固定装置的公平市场价值的100%(或抵押品代理人可能要求的较低数额)，该保单(或该加价承诺)应由所有权公司出具。并包含抵押品代理人应合理要求的背书，除允许的留置权和抵押品代理人合理接受的其他例外情况外，不得有任何所有权例外。

“交易费用”是指贷款各方因交易而产生或支付的任何费用、保费、开支和其他交易成本，包括订约书中规定的金额。

“交易” 应统称为(A)根据贷款文件或贷款文件预期在截止日期当日或之前发生的交易，包括签署、交付和履行贷款文件和本协议项下的初始信贷延期，(B)合并和合并协议预期的其他交易，以及(C)再融资。

“财政部条例” 指美国财政部根据不时修订的《守则》颁布的条例。

“类型” 指的是，在提及任何贷款或借款时，提及此类贷款的利率或构成此类借款的贷款的利率是否参照这个调整后的~~Libor 利率~~术语SOFR或备用基本汇率。

“英国金融机构”是指英国金融市场行为监管局颁布的任何BRRD业务(根据PRA规则手册(不时修订) 中的定义)或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订 )IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政机构。

“未建立基金的养老金负债”是指根据《企业年金会计准则》第4001(A)(16)节的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据《准则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“不受限制的现金和现金等价物”是指在任何时候(I)借款人及其子公司的账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的总额，这些子公司是受《存款账户控制协议》(见《担保协议》)约束的境内子公司或(Ii)无任何留置权(根据本协议第6.02(J)节或允许的留置权除外)。

“无担保票据发行”是指发行和出售借款人的优先无担保票据。

“美国境外控股”是指(I)出于美国联邦所得税目的而被视为独立于其所有者的实体，且(Ii)不拥有除股权以外的任何实质性资产(或任何债务工具、期权、权证或其他根据美国联邦所得税目的被视为股权的工具)的任何国内子公司，这些资产根据一个或多个CFCs的《财政部条例》第1.956-2(C)(2)条有权投票。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B) 星期天或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

~~“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。~~

“自愿预付款金额”是指，就任何超额现金流动期而言，就(A)定期贷款和(B)循环贷款(除第2.10(E)节规定的范围外，伴随着循环承诺的同时和伴随的永久减少)支付的自愿预付款总额，在每种情况下，此类自愿预付款是用内部产生的资金支付的(借款人向行政代理和贷款人证明，不应包括在累计金额内)。

“有投票权的股份”对任何人士而言，是指任何类别的股权，而根据该等类别的股权，持股人在一般情况下具有一般投票权，可选出该人士至少过半数的董事会成员。

“加权到期平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以： (I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需支付的本金(包括最终到期付款)的金额乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数 (计算至最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时未偿还的本金金额。

“加权平均收益率”是指任何贷款在任何确定日期的加权平均到期收益率，以该日期适用于该贷款的利率为基础，并考虑就此类贷款支付的利率下限、预付费用、原始发行折扣或类似的收益率相关折扣或扣减(但为免生疑问，不包括任何惯常的安排、承销、未向提供此类贷款的所有贷款人支付的结构性或类似费用)基于(I)适用贷款的假设四年平均年限或(Ii)如果适用贷款的声明期限少于四年，则为此类贷款的实际年限。

对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有其股本(董事合资格股份除外)100%股本的任何公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有100%股权的任何合伙企业、联营公司、有限责任公司或其他实体(在适用的法律规定的范围内，非重大董事合资格股份除外)。

“减记和转换权力”手段应指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中规定了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法授权机构根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别进行分类和引用(E.g.、“循环贷款”)或按类型(例如：, a “~~欧洲美元~~术语(br}Sofr Loan“)或按类别和类型(例如：, a “~~欧洲美元~~期限：“SOFR循环贷款”)。借款亦可按类别分类及参考(例如：，a“循环借款”，“定期贷款借款”)或按类型(E.g., a “~~欧洲美元~~SOFR借用“) 或按类别和类型(E.g., a “~~欧洲美元~~SOFR循环借款“)。

第1.03节术语一般。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语 “包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语 “但不限于”。“实质性不利影响”一语应被视为后跟“单独或整体”一词。“资产”一词应解释为与“财产”一词具有相同的含义和作用。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、修订和重述、再融资、延期、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受任何贷款文件中规定的此类修改、重述、修订和重述、再融资、延期、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)除非另有说明，本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，(E)对任何法律或法规的任何提及应(I)包括所有合并、修订, 替换或解释或补充此类法律或法规，以及 (Ii)除非另有说明，否则指的是经不时修订、修改或补充的法律或法规，并且 (F)本协议或任何其他贷款文件中所提及的“知识”指的是该负责人或其他作出此类证明的人员的实际知识 (经合理查询)。本第1.03节适用，作必要的变通，添加到所有贷款文件。执行任何贷款文件或依据本协议或该协议作出或交付的任何证书或其他文件的任何负责人，应代表适用的借款方，而不是以任何个人身份，以负责任官员的身份签立或认证。尽管有任何相反规定， (A)除非本协议另有明确规定，本协议或其他贷款文件中的任何肯定、否定或其他契约中规定的任何篮子下可获得的任何美元、数字、百分比或其他金额，均可由任何借款方及其子公司与同一契约中的任何其他篮子一起累积、添加、合并、汇总或使用；提供此类累积、添加、组合或聚合仅在借款方被允许将每个此类篮子用于相同交易或事件的范围内发生，以及(B)本协议或其他贷款文件所允许的任何行动或事件不需要仅参考允许该行动或事件的一项条款而允许，但可由一项此类条款以及本协议和其他贷款文件的一项或多项其他条款部分允许；提供此类行为或事件符合适用于此类行为或事件的各项此类规定。

第1.04节会计术语；公认会计准则。除本协议另有明文规定外，根据本协议提交的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，所有会计或财务条款应按照截止日期生效的公认会计原则进行解释和解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率的计算，且借款人或行政代理人应提出要求，行政代理人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人和借款人批准)；提供在被修改之前，该比率或要求应继续按照《公认会计准则》计算，且借款人应在提交本协议所要求的受其影响的每份证书或财务报告后五天内，向行政代理和贷款人提供借款人财务官员的书面声明，合理详细地列出差异(包括将影响与第6.15节所述财务契约有关的任何计算的任何差异)。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与在截止日期生效的公认会计原则下的当前处理方式一致的方式处理经营租赁和资本租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释变化。

第1.05节形式计算。尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括第一留置权杠杆率、担保杠杆率以及综合总资产和综合EBITDA的金额)(除计算超额现金流的目的外)都是根据发生任何主题交易的任何测试期计算的，应根据该测试期和该主题交易按形式计算。如果自任何此类测试期开始以来，在任何财务比率或测试(X)的任何规定计算日期或该日期之前发生任何主题交易，或者(Y)随后成为子公司或被合并的任何人，自该测试期开始以来与借款人或其任何子公司合并或合并的任何人应已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应在该测试期内按形式计算，如同该主题交易发生在适用测试期开始时一样(为避免产生疑问，应理解为仅为了计算第6.15节的季度合规性，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何主题交易均不考虑在内)。

第1.06节起草含糊之处的解决办法。每一借款方都承认并同意，在签署和交付其所属的贷款文件时，它由律师代表，它和它的律师审查并参与了本合同或其谈判的准备和谈判，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不得用于本合同或其解释。

第1.07节四舍五入。本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.08节货币波动。为确定是否符合第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.06节或第6.09节的规定，对于任何债务、留置权、投资、资产出售或其他处置，或以美元以外的货币预付其他债务，任何违约或违约事件不应被视为仅由于借款人或其子公司中的一家在合同上有义务产生、产生或获得此类债务、留置权、投资或获得此类债务、留置权、投资的时间之后发生的货币兑换率变化而发生的。资产出售或其他债务的其他处置或预付款(只要在订立合同时产生、作出或获得该等债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或其他债务的预付款，在本合同项下是允许的) 并且一旦合同义务发生、作出或获得，该等债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付款的金额应始终被视为在该日期的美元金额，无论后来的汇率如何变化。

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为已在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

(A)            定期贷款。根据本文所述的条款和条件，并依据本文所述的陈述和保证，(I)初始期限贷款人分别而非共同同意在截止日期向借款人发放原始本金总额为165,000,000美元的初始定期贷款，以及(Ii)2022年递增定期贷款贷款人分别且非共同同意在第一修正案生效日向借款人发放原始本金总额为40,000,000美元的增量定期贷款。

(B)            循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件并依赖于本协议规定的陈述和担保的情况下，每个循环贷款人同意在截止日期后的任何时间和时间，或在截止日期之后，分别且不是共同地向借款人提供循环贷款，直至循环到期日和该贷款人根据本协议条款终止循环承诺的较早者为止，在任何未偿还的时间本金总额不会导致该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺。

(C)            延迟提取定期贷款。根据本协议所载条款及条件，并依据本协议所载陈述及保证，各延迟提取定期贷款机构分别而非联名同意在任何时间及不时于截止日期当日或之后向借款人发放延迟提取定期贷款，直至根据本条款延迟提取定期贷款承诺及延迟提取贷款到期日的较早者为止。

定期贷款中已支付或已预付的金额不得转借。在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。

. (A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其适用的承诺按比例发放贷款；提供任何贷款人未能提供任何贷款本身并不解除任何其他贷款人在本协议项下的贷款义务(但有一项理解是，任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款，均不承担任何责任)。

(B)根据第2.11节和第2.12节的规定，每笔借款应完全由            贷款或~~欧洲美元~~根据第2.03节的规定，借款人可申请的SOFR贷款期限。每个贷款人可以根据自己的选择作出任何~~欧洲美元~~通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来提供SOFR贷款；提供根据本协议的条款，任何此类选择权的行使不应影响贷款人发放此类贷款和借款人偿还此类贷款的义务。一种以上类型的借款可能同时未偿还；提供借款人无权申请任何借款，如果借款，将导致超过十次~~欧洲美元~~SOFR在本协议项下任何时间未偿还的借款。就前述而言，不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(C)            每个贷款人应在提议的日期通过电汇将立即可用的资金电汇到行政代理不时指定的纽约市账户中，不迟于纽约市时间上午11：00 ，行政代理应立即将收到的金额贷记到借款人在适用的借款请求中指示的账户中，或如果借款不应在该日期发生，因为本合同规定的任何先决条件未得到满足，则应在两个工作日内将收到的金额退还给各自的贷款人。

(D)            除非行政代理人在任何借款日期前已收到贷款人的书面通知，而该借款人不会向行政代理人提供该借款人在借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该借款人已根据上文(C)段在借款日期向行政代理人提供该部分，行政代理人可(但没有义务)根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(I)该借款人将该金额偿还给行政代理之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中较大者为准，以及(Ii)对于借款人而言，为借款人获得此类资金所依据的适用于借款的利率。如果借款人应向行政代理偿还相应金额，就本协议而言，该金额应构成借款人借款的一部分，借款人根据第2.02(D)条规定偿还行政代理相应金额的义务将终止。

(E)            尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权请求、选择转换或继续借款如果与借款有关的利息期限将在循环到期日或定期贷款到期日(视情况而定)之后结束，则借款人无权请求、选择转换或继续借款

(F)             延期支取定期贷款最多可借入十(10)笔，自截止日期起至截止日期(X)十八(18)个月后和(Y)延迟支取定期贷款承诺减至零的日期(“延迟支取定期贷款承诺到期日”)之间的较早日期(以较早者为准)。2022年递增延期支取定期贷款最多可分十(10)次借款，自第一修正案生效之日起至第一修正案生效日期后二十四(24)个月后的(X)个月和(Y)2022年递增延期支取定期贷款承诺减至零的日期(“2022年递增延期支取定期贷款承诺到期日期”)之间的较早者。与此相关的每笔借款应包括不少于500,000美元的本金总额。

(G)如果借款人在延迟提取定期贷款承诺到期日之前对任何允许的收购或类似投资(及相关交易)进行了            选择，则延迟提取定期贷款的可用性和资金应在第5.07节预期使用的范围内受习惯性的“SunGard”条件性条款和限制，包括符合第4.01节的方式。相关延迟提取期限贷款可在延迟提取期限贷款承诺到期日托管，直至此类许可收购或类似投资(及相关交易)完成，但须遵守行政代理合理接受的条款和条件。

第2.03节          借款程序。要申请循环借用或定期借用，借款人应通过“pdf”复印件或传真(或如果这样做的安排已获得管理代理的书面批准，则通过其他电子传输)将一份填写妥当并已签署的借用请求交付给管理代理 (I)。~~欧洲美元~~SOFR 定期借款，不迟于纽约市时间下午12：00，在提议借款日期之前的第三个营业日(或对于任何借款，行政代理可能合理地接受的较晚时间)，(Ii)在ABR定期借款的情况下，不迟于纽约市时间下午4：00，在提议借款的前一个工作日(或行政代理合理接受的营业日的较晚时间)和(Iii)对于任何循环借款，不迟于提议借款日期前的第五个工作日的纽约市时间下午12：00(或行政代理合理接受的较晚时间)。每个借阅申请应是不可撤销的，并应根据第2.02节规定下列信息：

(e)            in the case of a ~~欧洲美元~~借款，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(G)            在循环借款的情况下，自通知之日起满足第4.02(B)节和第4.02(C)节所述的条件，如果是延迟提取定期借款，则满足第4.03(B)节所述的条件。和 , 4.03(c) and 4.03(d) (with 证明满足第4.03(D)节所述条件的支持性计算附于其上)截至通知日期是否满足 .；和

(h)            对这种借款收益的计划用途进行合理详细的说明(其用途应符合第3.11和5.08节)。

如果未指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果未指定任何请求的利息期限 ~~欧洲美元~~如果借款人选择了一个月的期限，则视为借款人选择了一个月的期限。根据第2.03节收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分的贷款人的贷款金额。

(a)            ~~. (a)~~ 借款人在此无条件承诺向(I)行政代理支付第2.09节规定的该定期贷款机构的每笔定期贷款的本金，以及(Ii)支付该循环贷款机构在循环到期日的每笔循环贷款的本金。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)行政代理人应保存登记册，在登记册中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类型和类别以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下到期和应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理人收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)            根据上文(C)款保存的登记册中的条目应为确凿证据，证明其中所记录的债务的存在和数额，且无明显错误；提供任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人和其他贷款方根据贷款文件支付和履行义务的义务。如果任何贷款人维护的账户和记录与管理代理关于此类分录的账户和记录之间存在任何冲突，则应在没有清单错误的情况下控制管理代理的账户和记录。

(E)            任何贷款人通过向借款人发出书面通知(并向行政代理提供副本)，可要求借款人提供本票证明其发放的任何类别的贷款。在这种情况下，借款人应迅速(在任何情况下，在收到书面通知后的七个工作日内)签署并向贷款人交付一份以附件F-1、F-2、F-3或F-4(视具体情况而定)的形式向贷款人支付的本票(或者，如果贷款人提出要求，则向贷款人及其登记受让人支付)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.04节进行转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

. (A)         承诺费。借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付相当于0.50%的承诺费(承诺费每年该循环贷款人在截止日期起至终止之日止(但不包括终止之日)期间的每笔循环承付款的平均每日未使用金额。应计承诺费应在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和(2)承付款终止之日以拖欠形式支付。承诺费应以360天为基年计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为计算承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为使用该贷款人未偿还的循环贷款。

(B)            延迟提款费用借款人同意为任何类别的每个延迟提款定期贷款机构(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费(“延迟提款提款费用”)，应按一定的费率累加每年等于适用于该类别的延迟提取期限贷款承诺的延迟提取期限贷款承诺费该类别贷款机构未使用的延迟提取期限贷款承诺的实际金额根据该贷款机构自该类别的延迟提取期限贷款承诺终止之日起(包括截止日期)一年360天的实际天数计算得出。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(3月、6月、9月和12月)和延迟提取定期贷款承诺到期日，为当时结束的季度支付应计承诺费。延迟提款提款手续费将按照各延迟提款定期贷款机构的延迟提款贷款承诺金额按比例分配给延迟提款定期贷款机构。

(D)            其他费用。借款人同意按借款人和适用代理人另行约定的金额和时间向代理人支付费用，费用由代理人自行承担。

(E)            支付费用。所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配，但借款人应直接向代理支付第2.05(D)节规定的费用。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(a)            ~~. (a)~~ 根据第2.06(C)节的规定，构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加不时生效的适用保证金的年利率计息。

(B)            须遵守第2.06(C)节的规定，(I)适用于在第二修正案生效日期之前不时生效的信贷协议中规定的过渡日期之前的任何一天的，以及 (Ii)自过渡日期起并包括该日期在内的任何一天，以及在过渡日期之后的贷款~~欧洲美元~~SOFR借款的利息年利率为这个调整后的~~Libor 利率~~该借款的有效利息期加上不时生效的适用保证金。

(C)            尽管有上述规定，(I)逾期本金，在适用法律允许的范围内，贷款利息应在判决后和判决前按利率计息。每年相当于不时适用于有关贷款的非违约率超出2%的利率和(Y)贷款文件所欠的所有其他逾期款项应在判决后和判决前按一定的利率计息每年等于超过非违约率2%的利率，然后不时适用于ABR贷款(“违约率”)。

(D)每笔贷款的            应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；提供(I)根据第2.06(C)节应计的利息应在要求时支付，(Ii)在任何贷款(ABR循环贷款的预付款除外)的偿还或预付款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该还款或预付款的日期支付，以及(Iii)如果任何~~欧洲美元~~在本期利息期满前，应于转换生效之日起应支付该贷款的累计利息。

(e)            All 每年本协议项下的利息应以360天为一年计算，但参照替代基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付 (包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本汇率或调整后的汇率 ~~伦敦银行同业拆借利率~~SOFR一词应由行政代理根据本协议的规定进行确定，该确定应是决定性的，不存在明显错误。

. (A)         除非事先终止，否则在结算日生效的初始定期贷款承诺将在结算日初始定期贷款获得资金后自动终止，延迟提取定期贷款承诺将自动终止：(I)如果延迟提取定期贷款获得资金，则在作出相应金额的延迟提取定期贷款时，以及(B)在任何情况下，延迟提取定期贷款承诺到期日期终止。自《第一修正案》生效之日起生效的2022年增量定期贷款承诺，将于《第一修正案》生效之日起，于2022年增量定期贷款获得资金后自动终止。在符合以下(B)款规定的情况下，循环承诺应在循环到期日自动终止。

(B)            在其选择权下，借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承诺(延迟提取定期贷款除外，可根据下文第2.07(D)节的规定予以减少或终止)；提供 (1)任何类别(延期支取定期贷款除外)的承付款的每次减少的金额应为250,000美元至不少于500,000美元的整数倍，以及(2)如果在根据第2.10节对任何同时预付的循环贷款实施付款后，循环承付款的总额将超过循环承付款的总额，则不得终止或减少循环承付款。

(C)            借款人应在终止或减少的生效日期(生效日期为营业日)前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(B)款下的承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.07(C)条提交的每份通知均不可撤销；但借款人提交的终止承诺通知可说明，该通知的条件是任何其他信贷安排的有效性、证券发行的结束或该贷款的其他再融资，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(通过在终止的指定生效日期前的营业日的正常营业时间内向行政代理发出书面通知)，并且借款人应支付与任何该等撤销相关的根据第2.13节到期的任何金额。关于任何其他信贷安排的有效性、任何此类证券发行的结束，借款人在获得管理代理同意的情况下，在支付根据第2.13条规定的与该提议的延期有关的任何金额的前提下，可在当时生效的终止日期之前的正常营业时间内的任何时间，将终止日期延长至在当时生效的终止日期的三个工作日内的营业日(不得无理拒绝)。, 延迟的或有条件的)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

(D)            在交付第2.07(E)节规定的通知后，借款人可随时终止或不时减少任何类别的延迟提取定期贷款承诺；但任何类别的延迟提取定期贷款承诺的每次减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则为余额。

(E)            借款人应在终止或减少(或行政代理同意的较后日期)生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)前至少三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少延迟提取定期贷款承诺(视情况而定)的选择。在收到任何通知后，行政代理应立即将其内容通知各适用延迟提取定期贷款贷款人。借款人根据第2.07(E)条交付的每份通知均不可撤销；提供任何此类通知可声明其以其他交易或或有事项的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。根据本第2.07(E)节的规定，任何延迟提取定期贷款承诺的有效终止或减少应为永久性的。在任何延迟提取定期贷款承诺减少时，相关类别的每个延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺应按该延迟提取定期贷款贷款人适用的按比例减少该减少金额的百分比。

. (A)          每个循环借款和定期借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是~~欧洲美元~~SOFR借款，应具有借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借入转换为不同类型或继续该借入，如果是~~欧洲美元~~SOFR借款，可根据第2.07(C)节的规定选择相应的利息期限。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本协议有任何相反规定，借款人无权要求任何转换或延续，如果进行转换或继续转换，将导致超过10~~欧洲美元~~SOFR在本协议项下任何时间未偿还的借款。

(B)            根据本第2.07(C)条作出选择，借款人应通过“pdf”副本或传真(或通过其他电子传输方式(如果这样做的安排已获得行政代理的书面批准)以专人递送的方式交付电子邮件)，在借款人请求循环借款或借款的情况下，不迟于根据第2.03节要求提出借款请求的时间，向行政代理正式填写并签立的利息选择请求在该选择的生效日期借入因该选择而产生的类型。每个利益选择请求应不可撤销。

(I)对该利息选择请求所适用的借款进行            ，如果就其不同部分选择不同的选项，或者如果合并未偿还借款，则分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)            根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)            是借入资产负债表，还是借入资产负债表~~欧洲美元~~SOFR借款；以及

(Iv)            ，如果由此产生的借款是~~欧洲美元~~借入，在此种选择生效后适用的利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何此类兴趣选举请求请求~~欧洲美元~~借入但未指定利息期限的，视为借款人选择了一个月的利息期限。

(D)            在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            if 关于以下项目的利益选择请求~~欧洲美元~~如果借款未在适用的利息期限结束前及时交付，则除非按照本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，要求(I)在任何当时适用的利息期间之后，不得将未偿还借款转换为或继续作为~~欧洲美元~~SOFR 借款和(Ii)除非偿还，各自~~欧洲美元~~借款应在适用的利息期限结束时转换为资产负债表借款。

. (A)         借款人应在附件一规定的日期向行政代理支付定期贷款出借人的费用，如果该日期不是营业日，则在紧随营业日之后的第一个营业日(每个该日期为“定期贷款还款日”)向行政代理付款。定期贷款的本金金额等于附件一所列该日期的金额( 根据第2.10(G)节不时调整，并与根据至第2.19节发放的任何额外定期贷款有关)，在每种情况下，连同本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括付款日期。

(B)            至之前未支付的范围，所有定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

. (A)         可选预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，或永久减少任何部分的承诺额，但须遵守第2.13节和第2.10节的要求；提供任何承诺中的每一次可选部分预付或永久减少的金额应为250,000美元的整数倍，且不低于500,000美元，如果低于该借款的未偿还本金，则为未偿还的本金。

(i)             ~~(i)~~ 在所有循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或提前偿还其所有未偿还的循环借款。

(ii)            ~~(i)~~ 如果循环承付款的未使用部分部分减少，则(X)在减少的生效日期或之前，行政代理应通知借款人和循环贷款人在实施循环风险后的总和，以及(Y)如果循环风险的总和将超过循环承诺的总额，则借款人应在减少的日期偿还或预付足以消除超出部分的循环借款。

(iii)            ~~(Ii)~~如果所有贷款人的循环风险的总和超过当时有效的循环承诺额，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即偿还或提前偿还循环借款，其总额足以消除这种超额。

(I)根据本条款，            不需要这种预付款；(C)在任何财政年度，所有意外事故、资产销售或一系列相关资产销售的现金净收益合计不超过1,000,000美元(“资产处置阈值”和超过资产处置阈值的现金收益净额，称为“超额现金收益净额”)；

(Ii)如果借款人在该日期或之前向行政代理提交了高级职员证书，说明该超出的现金收益净额预计将在该意外事故或资产出售之日起365天内再投资于借款人和其他贷款方在业务中使用或有用的资产(普通流动资产除外)，则无需在该日期如此运用该超额现金收益净额(            )。应列出如此支出的收益的估计数)；提供如果发生此类意外事件或资产出售的财产构成抵押品，则根据本款以超额现金净收益购买或以其他方式获得的所有财产应以适用证券文件中以抵押品代理人为受益人的优先完善留置权为条件，并在第5.10和5.11节所要求的范围内，为抵押品代理人的利益和为其他担保当事人的利益；以及

(Iii)            如果根据上述第(Ii)款允许再投资的超额现金收益净额的全部或任何部分未按合同承诺在365天期限内进行再投资(并在签订合同承诺后180天内实际再投资)，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为第2.10(C)节规定的强制性预付款使用；

(D)            债务发行。借款人应在收到任何公司债务发行的任何现金净收益后五(5)个工作日内 (本协议允许的债务除外(根据第2.21节为全部或部分定期贷款或新定期贷款进行再融资的债务除外))，按照第2.10(F)和 (G)条的规定预付本金，本金总额等于该现金净收益的100%。

(E)            超额现金流。根据第5.01(A)节(为免生疑问，从借款人在截止日期后的会计年度开始)，借款人应按照第2.10(F)和(G)节的规定按照第2.10(F)和(G)节的规定按第2.10(F)和(G)节的规定预付与该超额现金流动期有关的该会计年度的经审计财务报表。在超额现金流量期间，本金总额等于超额现金流量的下列百分比，然后在该超额现金流量期间结束时，根据担保杠杆率终止，然后结束：

(i)            强制预付款 。除任何增量贷款修正案、任何延期修正案或任何再融资修正案中可能规定的情况外，根据第2.10(C)、2.10(D)和2.10(E)条规定必须支付的所有金额应按比例用于每一类别的未偿还定期贷款(如果发生信贷协议再融资债务，则适用于将用该信贷协议再融资的收益对债务进行再融资的一个或多个类别的定期贷款)。并按借款人在各自预付款时指示的第2.09节规定的剩余未偿还摊销付款(或在没有该指示的情况下，按到期顺序直接支付第2.09节要求的剩余未偿还摊销付款)。

(ii)            可选的预付款。除任何增量贷款修正案、任何延期修正案或任何再融资修正案中可能规定的情况外，根据第2.10(A)节适用于任何定期贷款的自愿预付款的所有金额应按比例分配给每一类别的未偿还定期贷款，并按借款人在各自预付款时指示的第2.09节要求的剩余未偿还摊销付款按比例使用(或在没有指示的情况下，按到期日的直接顺序应用于第2.09节要求的剩余未偿还摊销付款)。

(Iii)          在上述申请的参数范围内，应首先将预付款用于~~基本汇率~~ ABR 贷款，然后转到~~欧洲美元~~按利息期到期日直接排序的定期SOFR贷款。所有提前还款~~欧洲美元~~第2.10(F)节规定的SOFR贷款期限应遵守第2.13节的规定。

(G)            预付款通知。借款人应将本合同项下的任何预付款以书面通知行政代理：(I)在预付款的情况下~~欧洲美元~~SOFR 不迟于预付款日期前第三个工作日(或行政代理可自行决定的较晚时间)的第三个营业日借款，以及(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约市时间(或行政代理可自行决定的较晚时间)。每份此类通知均为不可撤销的，提供如果提前还款通知是与第2.07节所设想的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果按照第2.07条撤销或延长终止承诺，则可撤销或延长提前还款通知。每个此类通知应具体说明提前还款日期、每笔借款的本金金额或要预付的部分，如果是强制性提前还款，则应合理详细地计算此类提前还款金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。可以通过电子通信方式向贷款人发出此类通知。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节中规定的相同类型借款的情况下允许的金额相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款，否则应根据第2.10节的规定按其他方式适用。预付款应附带第2.06节要求的应计利息。

(H)            免除强制性预付款。尽管有本第2.10节的前述规定，(I)在任何强制性预付定期贷款的情况下，定期贷款贷款人可以在本条款规定的强制预付款之日或之前，向借款人和行政代理发出书面通知，放弃此种强制性预付，(br}有权收到此类强制性预付定期贷款的金额(视情况而定)，(Ii)任何不适用于预付定期贷款的金额，应改为适用于未偿还循环贷款的预付款(但不相应减少循环承付款，以及(Iii)只要未发生违约或违约事件且仍在继续，只要在上述申请后仍有任何预付款金额，行政代理应立即向借款人支付。

(I)             贷款呼叫保护。如果在截止日期两周年之前，借款人根据第2.10(A)、2.10(C)和2.10(D)款对初始期限贷款进行了任何预付款或偿还，(Ii)借款人在控制权变更或初始期限贷款加速后对初始期限贷款进行了全部或部分提前付款或偿还(在计算根据第2.10(I)款要求的付款时，预付款或还款的日期)，视为初始定期贷款的控制权变更或加速发生的日期)或(Iii)借款人根据第2.16(B)(Iv)节更换任何贷款人。在这两种情况下，借款人应向管理代理支付持有初始定期贷款的每个贷款人(包括根据第2.16(B)(Iv)条被替换的任何贷款人)的应课税额，相当于(X)的溢价(如果该事件发生在截止日期的一周年之前)，2.00%和(Y)如果此类事件发生在第一个周年当日或之后，但在截止日期两周年之前，则为预付或偿还(或强制转让)的初始期限贷款本金总额的1.00%(该等保费为“预付保费”)。在不限制前述一般性的情况下，双方理解和同意，如果初始期限贷款加速或在期限贷款到期日之前到期，在每种情况下，对于任何违约事件(包括根据第8.01(G)或8.01(H)条发生违约事件(包括通过法律实施加速索赔))。, 本应适用于根据第2.10(A)节在此时间预付初始定期贷款的任何预付款溢价也将在提速之日或其他提前到期日期到期并支付，就像初始定期贷款在该日期是自愿预付的一样，并应构成高级信贷义务的一部分考虑到确定实际损害的可行性和极大的难度，并经各方就合理计算每个贷款人因此造成的损失达成一致。上述应付的任何保费应被推定为每个贷款人承受的违约金，借款人同意在当前情况下是合理的。借款人明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付款保费的条款。借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)预付款保费是合理的，是老练的商人之间的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付款保费仍应支付；(C)贷款人和借款人之间有一系列行为，在本交易中具体考虑了支付预付款保费的协议；以及(D)借款人此后不得以不同于本款约定的方式索赔。

(J)             外国附属限制。尽管本第2.10节有任何其他规定，(A)如果外国子公司在任何资产出售或意外伤害事件中的任何或所有净现金收益，或任何超过现金流量期间可归因于外国子公司的部分超额现金流量被禁止、限制或延迟汇回美国，或此类汇回或预付款将对适用的外国子公司或其董事或高级管理人员构成重大责任风险(或将导致任何董事或高管违反受托责任或法定职责的重大风险)，借款人不应被要求在第2.10节规定的时间就该等受影响的金额支付预付款，相反，该金额可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意采取商业上合理的努力以其他方式促使适用的外国子公司在要求相应付款的日期后立即采取当地法律或其他障碍所合理要求的一切行动以允许汇回)，如果在否则将要求相应付款的日期之后，根据适用的当地法律或其他障碍(或借款人或附属担保人以其他方式收取)，允许将任何此类净现金收益或超额现金流汇回国内。, 这种汇回将迅速生效，并且这种汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三(3)个工作日)适用于(无论是否实际发生汇回)根据本条款第2.10款偿还定期贷款，且(br}在本条款规定的范围内和(B)借款人善意地确定汇回任何或全部现金收益净额或超额现金流量可合理地预期汇回任何或全部现金净收益或超额现金流量将产生不利的税收后果对于此类净现金收益或超额现金流不是最低限度的(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在第(B)款的情况下，在如此保留的任何现金收益净额或超额现金流量本应根据下列规定用于预付款之日后12个月或之前这第2.10(E)节，借款人应将相当于该净现金收益或超额现金流量的金额用于预付款，如同该净现金收益或超额现金流量是由借款人而不是外国子公司收到的，减去如果该净现金收益或超额现金流量汇回国内则应支付或预留的额外税额。

Section 2.11          ~~基准替换设置~~替代利率~~. 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：~~

~~(a)~~ ~~取代美元LIBOR~~。2021年3月5日，金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来隔夜/现货、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置将停止或失去代表性。FCA是美元LIBOR管理人的监管机构。在(I)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根据不再具有代表性的公开声明或信息发布而宣布的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是美元LIBOR，则基准替换将用于本协议项下和任何贷款文件中关于该日该基准的任何设置和所有后续设置的所有目的，而不对其进行任何修改，或采取进一步行动，或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

~~(b)~~ ~~替换未来基准~~。在发生基准转换事件时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何贷款文件。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，就会向贷款人提供本协议或任何其他贷款文件的任何修改、或任何其他一方的进一步行动或同意。在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或监管主管根据公开声明或发布不再能代表基础市场和经济现实的信息，宣布该基准的管理人已宣布该基准的管理人不再代表基础市场和经济现实，且该基准旨在衡量且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。已转换或继续的贷款将参照该基准计息，直至借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前一句中引用的期间内，不得使用以基准为基础的资产负债率分量来确定资产负债率。

~~(c)~~ ~~基准符合变更的更换~~。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

~~(d)~~ ~~通知；决定和决定的标准~~。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。管理代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的错误，并且可以自行决定并且无需得到本合同的任何其他方的同意，除非在每种情况下，按照本节的明确要求。

~~(e)~~ ~~基准的基准期不可用~~ 。在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不能代表基准(包括基准替换)设置和(Ii)            管理代理可以恢复之前删除的任何此类基准(包括基准替换)设置。

(A)如果在借款的任何利息期开始前，则为                    ：

(I)              行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，不存在足够和合理的手段来确定贷款或适用利息期间的调整期限SOFR；或

(Ii)           行政代理被要求的贷款人告知，调整后的贷款期限SOFR或适用的利息期将不能充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持其贷款的成本；

然后行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人之后，直到行政代理(在上文第(Ii)款的情况下根据所需贷款人的指示)通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(X)要求将任何借款转换为借款或继续借款的任何利息选择请求为，SOFR借用无效，并将贷款转换为ABR借用；(Y)如果任何借用请求请求SOFR借用，则该借用应作为ABR借用进行。

(B)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，则借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(在需要的贷款人的情况下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在用于确定任何请求的利息期间的             期限SOFR的足够和合理的手段，包括但不限于：当前基础上无法获得或公布SOFR筛选利率，并且这种情况不太可能是临时的，

(Ii)           SOFR筛选利率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明SOFR或SOFR筛选利率不再可用的特定日期，或用于确定贷款利率的 (该特定日期，“预定日期不可用日期“)，或

(Iii)目前正在执行的          银团贷款，或包括与第2.11节所载措辞类似的贷款，正在执行或修订 (视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代SOFR，

然后，在行政代理人作出上述决定或行政代理人收到该通知(视情况而定)后，行政代理人和借款人可修改本协议，以替代SOFR为替代基准利率(包括数学上的或对其中包含的基准(如果有的话)的其他调整)，适当考虑类似美元计价的任何演变或现有惯例该等替代基准的银团信贷安排(任何该等建议的利率，“SOFR后续利率”)，连同任何建议的SOFR后续利率的变动，以及任何该等修订应于下午5：00起生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个工作日，应将建议的修订张贴给所有贷款人和借款人，除非在该时间之前，由所需出借人组成的出借人已向行政代理提交书面通知，表示该等所需出借人不接受此类修改。

如果未确定SOFR继任率，且第(B)(I)款规定的情况如果以上存在或已发生计划的不可用日期(如适用)，管理代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期的为限)，以及(Y)SOFR部分不再用于确定替代的基本利率。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期限为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述条款(Y)的约束) ，金额为上述规定的金额。

尽管本协议另有规定，SOFR后继率的任何定义均应规定，在任何情况下，SOFR后继率不得低于本协议的下限。

第2.12节          增加了成本；变更了合法性。(A)如果法律上的任何更改：

(I)             对任何贷款人的财产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求~~(调整后的伦敦银行同业拆息利率中反映的任何此类准备金要求除外)~~;

(Ii)            就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务、或其存款、准备金、其他债务或可归因于任何贷款或承诺款的其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本而要求行政代理、任何贷款人或其他接受者缴纳任何税项(第2.15节所涵盖的(X)不含税和(Y)保证税)；或

(iii)           impose on any Lender ~~或者伦敦银行间市场~~影响本协议的任何其他条件、成本或费用~~欧洲美元~~该贷款人在其中发放的定期SOFR贷款；

上述任何一项的结果应是增加行政代理、该贷款人或该其他收款人在发放或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该行政代理、该贷款人或该贷款人的控股公司(如有)的成本，以减少该行政代理、该贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)，则借款人将向该行政代理、该贷款人或该其他收款人支付，(视属何情况而定)补偿行政代理、贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅的额外款额；提供上述不适用于借款人收到相关证书之日前270天以上发生的任何此类费用 (提供, 进一步如下文第(C)款所规定，上述限制不适用于因追溯适用(Br)法律变更而产生的任何此类费用。本第2.12节的保护应适用于每个贷款人，而不管已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用的任何可能的争议。

(B)            如果任何贷款人根据其合理的酌情决定权真诚地确定，有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或其控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少的一笔或多笔额外金额。提供上述规定不适用于借款人收到有关证明之日起前270天(提供, 进一步上述限制不适用于因追溯适用任何法律变更而产生的任何此类费用)，如下文第(C)款所规定。

(C)如第2.12节(A)或(B)段所述，贷款人出具的证书应提交给借款人 (连同行政代理的副本)，并在没有明显错误的情况下，合理详细地列出对贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一个或多个赔偿金额，并具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)除上文(A)和(B)款另有明确规定外，任何贷款人未能根据本第2.12条要求赔偿或拖延不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。(D)任何贷款人未能根据第2.12条要求赔偿或            延迟不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)            如果任何贷款人善意地以其合理的酌情决定权确定，任何法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局已断言，任何贷款人制造、维护或提供资金是非法的~~欧洲美元~~贷款期限，或根据以下条件确定或收取利率这个调整后的 ~~伦敦银行同业拆借利率~~SOFR或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制(根据第2.12(A)条全面补偿的限制除外)，然后，在该贷款人通过管理代理向借款人发出书面通知后，该贷款人有任何义务作出或继续~~欧洲美元~~定期贷款或将ABR贷款转换为~~欧洲美元~~SOFR贷款条款，或者，如果该通知涉及基于以下条件收取利息的非法或断言的非法调整后的~~伦敦银行同业拆借利率~~术语SOFR，用于发放ABR贷款，其利率是参考确定的调整后的~~伦敦银行同业拆借利率~~SOFR期限应暂停，直到贷款人以书面形式通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应在向该贷款人索要后三个工作日内(并向行政代理提供一份副本)预付或在适用的情况下转换所有~~欧洲美元~~该贷款人的SOFR贷款和ABR贷款的期限，利率是参照确定的这个已调整~~伦敦银行同业拆借利率~~SOFR到ABR贷款的期限，其利率不是参照确定的调整后的~~伦敦银行同业拆借利率~~如果贷款人可以合法地继续维持这种期限，可以在该期限的利息期的最后一天~~欧洲美元~~贷款期限至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则立即如此~~欧洲美元~~参考确定利率的SOFR贷款或ABR贷款的期限调整后的~~伦敦银行同业拆借利率~~术语 SOFR。尽管有前述规定，尽管这样的贷款人制作、维护或提供资金是非法的~~欧洲美元~~参考确定利率的SOFR贷款或ABR贷款的期限调整后的~~伦敦银行同业拆借利率~~SOFR条款，贷款人应继续承诺提供未参照以下各项确定利率的ABR贷款这个调整后的~~伦敦银行同业拆借利率~~并有权按该备用基本利率收回利息。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

(F)             为本条第2.12节(E)段的目的，任何贷款人向借款人发出的书面通知的效力与~~欧洲美元~~如果合法，在当时适用于该贷款人的利息期限的最后一天由该贷款人提供的SOFR贷款~~欧洲美元~~贷款期限；在所有其他情况下，该通知应自借款人收到通知之日起生效。

第2.13节          破损付款。如果发生以下情况：(A)支付或预付，无论是可选的还是强制的，~~欧洲美元~~在适用的利息期的最后一天之前(包括因违约事件)，(B)转换任何~~欧洲美元~~在适用利息期的最后一天之前贷款，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何循环贷款或定期贷款，或(D)转让任何~~欧洲美元~~借款人根据第2.16节的要求，在适用的利息期的最后一天之前提供的SOFR贷款，借款人应在任何此类情况下赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在以下情况下~~欧洲美元~~对于任何贷款人而言，此类损失、成本或支出应被视为包括该贷款人真诚地合理确定的超额部分(如果有的话)：(I)如果该事件没有发生，该贷款本金应累算的利息金额：这个调整后的~~Libor 利率~~本应适用于该贷款的期限，从该事件发生之日起至该贷款本应计息期间的最后一天(或，如未能借款、转换或继续，则在本应为该贷款的利息期间)，超出(Ii)该本金应就该期间应计的利息，按该贷款人在该期间开始时竞标类似金额和期间的其他银行的美元存款的利率计算~~欧洲美元~~美国市场。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.13节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，并且在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力。借款人应在收到证书后的七个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

尽管有本第2.13节的任何其他规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果任何提前付款~~欧洲美元~~定期SOFR贷款必须在其利息期限的最后一天之前根据第2.10条发放，以代替根据第2.10条就任何此类贷款支付任何款项。~~欧洲美元~~如果借款人在利息期限的最后一天之前贷款，借款人可自行决定将本合同规定的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或通知)根据第2.10节将该金额用于此类贷款的预付款。此类保证金应构成~~欧洲美元~~期限为如此预付的SOFR贷款，提供借款人可随时指示将该押金用于支付第2.10节所要求的适用付款。

第2.14节          付款一般；按比例处理；分摊抵销。

. (a) 这个                    借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求付款的时间(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前)或之前支付本协议或任何其他贷款文件规定的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.15条或其他规定应支付的金额)，在即刻可用资金中，不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，在行政代理合理的酌情决定权下，可被视为已在下一个营业日收到，以计算利息。除第2.12、2.13、2.15和11.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人，而根据其他贷款文件付款的人应根据其他贷款文件付款外，所有此类付款均应支付给行政代理在纽约10022麦迪逊大道520号的办公室(或行政代理以书面形式向借款人指定的其他办公室)。在符合第X条的情况下，行政代理应在收到付款后，立即按比例将其收到的任何此类付款按比例分配给适当的收件人。如果任何贷款单据项下的任何付款应在非营业日的日到期，除非另有说明，否则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。每个贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和费用，则应使用这些资金(I)第一，用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额，在有权享有该权利的各方之间按比例分配，以及(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金，根据当时应付给这些当事人的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例支付。

~~(c)~~ (C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式(包括通过行使其在担保文件下的权利)，就其任何循环贷款或定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款和定期贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环贷款和定期贷款的参与 (以面值现金)，以便贷款人根据各自循环贷款和定期贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不应被解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何循环贷款或定期贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但不适用于任何公司或其任何关联公司(本段的规定适用)。每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用的法律要求有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全向每一贷款方行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方根据本协议是该贷款方的直接债权人一样。如果根据适用的破产法、破产或任何类似法律，任何有担保的一方收到一项有担保债权，以代替第2.14(C)条所适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在实际可行的范围内，以与有担保的一方根据第2.14(C)条有权分享追回该有担保债权的利益的权利相一致的方式，就该有担保债权行使其权利。

~~(d)~~ (D)除非行政代理在本协议项下借款人账户中的任何款项到期之前收到借款人的书面通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天(包括该日)，按联邦资金有效利率和行政代理根据银行业规则或银行间补偿惯例确定的利率中较大者为准。

(E)            如果任何贷款人未能按照第2.02(C)、2.14(D)或11.03(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(A)            任何以及任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何和所有税款；提供如果适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必需的扣减或扣缴(包括适用于根据第2.15节规定的其他应付金额的扣减或扣缴)之后，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣减或扣缴的情况下收到的金额。(Ii)适用的扣缴义务人有权根据适用的法律要求作出扣除或扣缴；及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求，向有关政府当局及时支付或安排支付扣除或扣缴的全部款项。

(B)            此外，借款人和任何其他借款方应根据适用的法律要求，及时向相关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)            借款人和所有其他贷款方应在提出书面要求后的个工作日内，共同和分别赔偿行政代理、每个贷款人和每个其他收款人，赔偿该收款人应付或支付的、或被要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的、或被要求从向该收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何补偿税的全部金额(包括根据第2.15条规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，但为免生疑问，不重复由适用扣缴义务人扣缴或扣除的、收款人已根据第2.15(A)条第(I)款支付的任何金额，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由收款人(在每种情况下，同时向行政代理人交付一份副本)或由行政代理人代表其本人或代表收款人提交的关于此类付款或负债金额的证明，应为确凿的无明显错误。

(D)在根据第2.15节规定缴纳税款后，在实际可行的情况下，在借款人或任何其他借款方应向政府当局、借款人或任何其他贷款方(视情况而定)支付任何税款后三十(30)天内，            应将该政府当局出具的收据正本或经认证的收据副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。如果借款人或任何其他贷款方由于适当的政府当局或未能将所需收据或其他文件证据汇给行政代理而未能支付任何补偿税，借款人或借款方应赔偿行政代理、每一贷款人和其他每一收款人因任何此类失败而可能需要支付的任何增额税款或费用。

(E)            任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或适用法律规定的时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定并由借款人或行政代理人合理要求的、允许在不扣缴(包括备用预扣)或扣缴比率较低的情况下付款的正确填写和签署的文件。此外，如果借款人或行政代理合理地提出要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，因为借款人或行政代理可确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，此类文件的填写、执行和交付 ~~2.15~~2.15(e~~)(i~~)，节~~2.15~~2.15(e))(Ii)或根据贷款人的合理判断，完成、执行或交付将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要执行第2.15(E)(Iii)节)。

(I)            在不限制前述一般性的原则下，每个外国贷款人(以及行政代理人，如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定))应(I)在借款人和行政代理人成为本协议当事人之日或之前，向借款人和行政代理人提供(A)两份准确且完整的美国国税局W-8BEN表格，或W-8BEN-E，根据任何适用的所得税条约(或继承人表格)申领福利，(B)美国国税局W-8ECI(或继承人表格)准确完整的执行副本两份，(C)美国国税局表格W-8IMY(或继承人表格)准确完整的执行副本两份，以及每个受益人的证明文件(视情况适用)，或(D)美国国税局表格W-8EXP (或继承人表格)的两份准确完整的执行副本，连同任何所需的明细表或附件，在每种情况下，证明该外国贷款人就本协议项下的所有利息支付获得美国联邦预扣税的法定权利(br}可能适用)，以及(Ii)在其可能合法的范围内，向借款人和行政代理人提供美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E(或后续表格)的新副本，美国国税局表格W-8ECI(或后续表格表格)或美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)或美国国税局表格W-8EXP(或后续表格表格)(在每种情况下，连同任何所需的附表或附件)，或在借款人或行政代理人合理要求的任何其他时间, 就本协议项下的任何利息支付再次确认美国联邦预扣税的任何完全豁免或任何权利；提供根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的任何外国贷款人应以附件G-1的形式提供该外国贷款人的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E所附的《美国税务证明》；提供此外，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国纳税证明。

(Ii)            每一位身为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的收款人，应在其成为本守则项下的收款人之日或之前，向借款人和行政代理人提供一份准确、填妥且已妥为签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该收款人不受美国扣缴或以其他方式豁免美国扣缴。并在之前提交的任何表格过时后提供新的美国国内收入服务表W-9(或后续表格)。

(Iii)            如果根据任何贷款单据向收款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该收款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的其他文件，确定该收款人是否履行了FATCA项下的义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每个接收方同意如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管有上述规定，本第2.15(E)节不应要求任何收件人提供其在法律上无权提供的任何表格或文件。

(F)            如果行政代理或贷款人根据其善意行使其唯一裁量权，确定已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.15节支付的额外金额的任何赔偿税款的退款，则应将退款支付给借款人(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额)。借款人根据本条款第2.15款就补偿税金或导致退款的其他税项)，扣除行政代理或贷款人所有合理且有文件记录的自付费用，且无利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)；提供, 然而， 如果行政代理或贷款人被要求向相关政府当局偿还全部或部分退款，借款人应行政代理或贷款人的请求，在收到要求行政代理或贷款人向政府当局偿还退款(或部分)的书面通知后三个工作日内，向借款人偿还需要偿还的金额 (加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。本第2.15(F)节中包含的任何内容均不得要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其认为保密的任何其他信息。即使有任何相反的规定，行政代理或任何贷款人在任何情况下都不会被要求向借款人支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的赔付税款，并且从未支付过与该赔付税款有关的赔款或额外金额，则行政代理或贷款人的税后净额将低于行政代理或贷款人的税后净值。

(G)            本第2.15条规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人转让或更换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(A)            减轻义务。如果任何贷款人根据第2.12(A)或(B)条提出赔偿要求，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则如果借款人提出要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果在该贷款人的合理判断下，此类指定或转让(I)将取消或大幅减少根据第2.12(A)、2.12(B)或2.15节(视具体情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，(Iii)不会要求贷款人采取与其内部政策或法律或法规限制有实质性抵触的行动，以及(Iv)不会在其他方面对贷款人造成重大不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。贷款人向行政代理提交的合理详细列出此类成本和费用的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(B)更换贷款人的             。如果(I)任何贷款人根据第2.12(A)或 (B)款交付要求赔偿的证书，(Ii)任何贷款人交付第2.12(E)节所述的通知，(Iii)根据第2.15条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，而该修改、豁免或其他修改需要得到100%贷款人或所有受影响贷款人的100%同意，在每一种情况下，借款人均已得到所需贷款人的同意或 (V)任何贷款人成为违约贷款人或以其他方式违约其在本合同项下提供贷款或其他信贷扩展的义务，借款人可自行承担费用和努力(包括第11.04(B)节所述的处理和记录费用)，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益(按照，并受第11.04节所载限制的约束)，将本协议项下的权利和义务转给应承担此类转让义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供(U)在根据第2.12(A)或 (B)条提出赔偿要求或根据第2.15条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，(V)如果因上述第(Iv)款所述情况而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或其他修改，(W)除上述第(Br)款第(Iv)款的情况外，如果此类修订的影响，豁免或以其他方式修改适用的贷款文件将治愈当时正在进行的所有违约和违约事件，(X)此类转让不应与任何适用的法律要求相冲突，(Y)在第11.04(B)(V)条所要求的范围内，借款人应已获得行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，借款人或受让人应以立即可用的资金向受影响的贷款人支付一笔金额，该金额等于支付受此类转让影响的贷款人未偿还贷款的本金和利息的总和加上欠该贷款人或行政代理人账户的所有费用和其他金额(包括第2.12和2.13节规定的任何金额和第11.04(B)(Iii)节所述的转让费)；如果进一步提供， 在任何此类转让和转让之前，如果导致该贷款人根据第2.12(A)或(B)条或根据第2.12(E)条发出通知的情况或事件，或根据第2.15条支付的款项(视属何情况而定)，不再导致该贷款人遭受成本增加、已收金额减少、应收账款减少或资本回报减少，或不再产生第2.12(E)条规定的后果，或停止根据第2.15条支付款项，视情况而定(包括该贷款人根据第2.16节(A)段采取的任何行动的结果)，或如果该贷款人放弃根据第2.12(A)或(B)节就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回根据第2.12(E)节发出的通知，或放弃根据第2.15节就该等情况或事件获得进一步付款的权利，或同意拟议的修订、放弃、同意或其他修改，此后，该贷款人将不再被要求在本合同项下进行任何此类转让和转让。各贷款人特此向行政代理人(行政代理人书面请求下的任何贷款人除外)授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和假设，以在本第2.16(B)节规定的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

(C)            违约贷款人。尽管有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则 (I)在关于该违约贷款人的任何违约期间(定义如下)，该违约贷款人不应被视为“贷款人”，并且该违约贷款人的循环承诺、循环贷款和/或定期贷款的金额应被排除在外，以便就任何贷款文件的任何事项(包括授予任何同意或豁免)进行表决和计算表决，但违约贷款人的循环承诺和循环贷款及/或定期贷款承诺和定期贷款的金额应计入第11.02(B)(I)-(Xii)节(包括给予任何同意或豁免)的表决和表决计算，但仅限于在第11.02(B)(I)节的情况下。 -- (Iii)，任何此类事项直接影响该违约贷款人，或者，在第11.02(B)(Iv)- (Xii)节的情况下，任何此类事项对该违约贷款人的影响不成比例；(Ii)在适用法律规定所允许的范围内，在违约贷款人的违约超额(定义见下文)降至零之前，(A)根据第2.10(A)条对贷款进行的任何自愿预付，如果借款人在支付此类自愿预付款时有此指示，根据第2.10(A)节适用于其他贷款人的贷款(但不适用于该违约贷款人的贷款) ，如同该违约贷款人没有未偿还的贷款，且该违约贷款人的循环风险为零，以及(B)根据第2.10节对贷款的任何强制预付，如果借款人在作出该强制预付时有此指示，根据第2.10节适用于其他贷款人的贷款(但不适用于该违约贷款人的贷款)，就像该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，应理解并同意，借款人应有权保留仅由于该条款(B)规定的实施而没有支付给该违约贷款人的任何强制性预付贷款的任何部分；(Iii)在计算根据第2.05(A)节就违约贷款人违约期间的任何一天向循环贷款人支付的承诺费时，不应计入该违约贷款人的循环承诺和循环贷款的金额 , 且该违约贷款人无权根据第2.05(A)条获得任何承诺费，该违约贷款人就该违约贷款人的任何违约期间的循环承诺；及(Iv)所有贷款人在任何确定日期的循环风险敞口的计算应视为该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金。如果行政代理和借款人各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整贷款人的循环风险敞口，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其循环承诺持有此类贷款。

就本协议而言，(I)“资金违约”手段对于任何违约贷款人，指发生了 “违约贷款人”、(Ii)“违约期”定义中所列的任何事件手段对于任何违约贷款人，是指自适用的资金违约发生之日起至以下日期中最早的日期结束的期间：(A)所有承诺被取消或终止的日期和/或担保债务被宣布或立即到期和应付的日期，(B)对于任何资金违约(根据“违约贷款人”的定义(E)款产生的任何此类资金违约除外)，(1)违约贷款人的违约超额应降至零的日期(无论是通过违约贷款人为违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是通过不按比例根据本协议条款或其任何组合申请贷款的预付款)，以及(2)违约贷款人应已向借款人和行政代理提交书面重申其有意履行本协议项下关于其承诺的义务的日期，以及(C)借款人行政代理和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约，以及(Iii)对于任何违约贷款人，“违约超额”应指该违约贷款人按比例超出所有贷款人(如所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其所有违约贷款提供全部资金)的未偿还贷款本金总额的比例超出该违约贷款人贷款未偿还本金总额的百分比。

任何贷款人的承诺额不得增加或以其他方式受到影响，除第2.16(C)节另有明确规定外，借款人履行本协议和其他贷款文件规定的义务不得因任何资金违约或第2.16(C)节的实施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人可能针对违约贷款人针对任何资金违约以及行政代理或任何贷款人针对违约贷款人针对任何资金违约可能拥有的其他权利和补救之外的权利和补救措施。

第2.19节增加定期贷款和循环承付款。(A)借款人可向行政代理人提出书面请求：(I)在定期贷款到期日之前，根据新的定期贷款或在现有定期贷款或现有定期贷款下的任何增加(每一笔为“新定期贷款承诺”和根据其发放的贷款，称为“新定期贷款”)，建立一项或多项新的定期贷款承诺；(Ii)在循环到期日之前，根据当时现有的循环贷款(每项)，增加一次或多项循环承诺。“新的循环承诺”，以及新的定期贷款、“增量贷款”和每个“增量贷款”)，在每种情况下，其收益可用于一般公司目的，包括但不限于用于额外股息、分配、投资、一般营运资本、资本支出、允许的收购和本协议不禁止的其他支出；提供那就是：

(I)            根据第2.19节规定的新定期贷款承诺和新循环承诺的本金总额不得超过最大增量融资金额。任何请求增加的新期限贷款承诺或新循环承诺的本金总额应至少为5,000,000美元，并以1,000,000美元的整数倍超出其 (或根据第2.19节的规定代表所有剩余可用金额的较低金额)。

(2)            不应发生违约或违约事件，且在实施该项增加后，违约或违约事件不应继续发生或将立即发生，并由此产生的收益的运用；提供仅就与有限条件收购有关的任何新期限贷款而言，只有在执行该有限条件收购的最终文件时，才能测试是否没有违约或违约事件(第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)节所述事件造成的违约事件除外)；

(Iii)            第三条和其他贷款文件中规定的每一借款方的陈述和保证应在紧接生效之前和生效后在所有重要方面都是真实的和正确的(不重复其中列出的任何实质性限定词)。发生此类新的定期贷款或作出此类新的循环承诺(尽管应要求明确与特定日期或期间有关的任何陈述和保证在截至相应日期或相应期间(视情况而定)在所有重要方面都是真实和正确的(不重复其中所列的任何重大限定词))；提供在任何新定期贷款或新循环贷款的收益用于资助有限条件收购的范围内，只有指定的陈述(而不是条款III或任何其他贷款文件中的任何其他陈述或担保或其他)应要求在紧接生效之前和生效后的在所有实质性方面(不重复其中规定的任何重大限定词)真实和正确。发生此类新的定期贷款或作出此类新的循环承诺(尽管明确与某一特定日期或期间有关的任何指定陈述应要求在截至相应日期或在相应的期间(视情况而定)在所有重要方面都真实和正确(不重复其中所列的任何重大限定词)；

(Iv)            根据第2.19节发放的新期限贷款的到期日应不早于当时的现有期限贷款到期日和任何当时未偿还的新期限贷款的到期日中的较早者，并且其加权平均到期日不得短于当时的现有期限贷款和随后的现有新期限贷款的加权平均期限；

(V)            新循环承诺的到期日应不早于当时有效的循环到期日，且不需要在当时有效的循环到期日之前进行计划摊销或不同的强制性承诺削减，任何新循环承诺的所有其他条款(包括定价条款(不包括预付费用))应与初始循环信贷安排基本相同，或行政代理在其他方面合理接受；

(Vi)            如果适用于依据第2.19节发放的新期限贷款的加权平均收益率超过(X)，对于因增加现有期限贷款类别而产生的任何新期限贷款，则该现有期限贷款类别的加权平均收益率每年超过0.50%，或(Y)对于不是作为增加现有期限贷款类别而发生的任何新期限贷款，所有现有定期贷款类别的加权平均收益率(按加权平均计算)每年超过0.50%(在任何一种情况下，超过0.50%的金额，以下称为增量超额收益率)，则此类部分适用的现有定期贷款的加权平均收益率应以增量超额收益率增加(不言而喻，现有定期贷款加权平均收益率的任何增加，可以(A)采取预付费用的形式，此类预付费用等同于利息保证金以四年至到期的平均年限为基础，或(B)以根据第2.19节发放的此类新期限贷款的加权平均利率、利率下限和/或预付费用的组合 (为免生疑问，适用于根据第2.19节发放的新期限贷款的增量超额收益仅适用于现有定期贷款)来实现；提供根据本条款第(Vi)款要求的现有定期贷款类别的收益率的任何增加，以及因申请调整后的~~伦敦银行同业拆借利率~~任何新期限贷款的SOFR或备用基础利率“下限”将仅通过增加任何现有定期贷款类别的此类“下限”(或其实施，视情况而定)来实施；

(Vii)            尽管第2.19节或其他方面有任何相反规定，(1)在相关的增加金额日期之后，借款和偿还与新循环承付款(及相关未偿还款项)有关的新循环承付款的贷款(以不同利率支付的利息和费用除外) 应与所有其他循环承付款按比例进行， (3)循环贷款的永久偿还和终止，在相关增加金额日期之后的新循环承付款应与所有其他循环承付款按比例作出，以及(3)新循环承付款的转让和参与应适用于其他循环承付款和循环贷款的相同转让和参与条款；

(Viii)            新的定期贷款和新的循环承诺不得受益于不按比例分别使定期贷款和循环贷款受益的任何担保或抵押品，并应以平价通行证以担保定期贷款和循环贷款的抵押品为基础(为免生疑问，即使有任何相反规定，此类新的定期贷款和/或新的循环承诺应被视为综合第一留置权债务)；

(Ix)            在延迟提取定期贷款承诺到期日之前，如果本协议项下有未提取的延迟提取定期贷款承诺，借款人不得建立由新期限贷款组成的增量贷款安排。

(X)            在履行此类新期限贷款承诺和新期限贷款并应用其收益后，借款人应在形式基础上遵守第6.15节规定的财务契约，该条款适用于借款人截至或最近四(Br)个财政季度，根据第5.01(A)或(B)节(但为计算目的，不包括从允许净额计入的任何不受限制的现金和现金等价物获得的新定期贷款收益)已根据第5.01(A)或(B)节向行政代理提交财务报表的增加的金额日期(br}在计算财务契诺时)；但对于为有限条件收购提供资金而产生的任何增量贷款修订，借款人应在签署和交付与该有限条件收购相关的适用的最终购买协议之日起，按形式遵守适用于借款人连续四(4)个会计季度的财务契约，该财务契约在截止于或最近根据第5.01(A)或 (B)节向行政代理交付财务报表的日期之前；

(Xi)            根据适用的增量贷款修正案的规定，新的定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与任何根据第2.10(A)节规定的自愿预付款，或根据第2.10(C)、 2.10(D)和2.10(E)节规定的任何强制性预付款；

(Xii)            条款和新期限贷款的条款(预付费用和原始发行折扣除外)应与定期贷款(应理解为新期限贷款可能是定期贷款的一部分) 相同，或以其他合理方式令行政代理满意，除非在此或增量贷款修正案中另有规定。

与根据第2.19节发放的新定期贷款有关的所有其他条款和条件应由借款人确定；提供, 进一步，如果此类条款和文件与当时的现有定期贷款不一致(与定价、可选预付或赎回条款、赎回保护和保费有关的条款除外)，则这些条款和文件应符合(A)管理代理合理满意的 (但仅适用于任何当时存在的定期贷款或新期限贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款)或(B)为现有定期贷款的利益而增加的条款和文件(以及，如果个人条款对持有现有定期贷款的贷款人的利益高于当时适用于现有定期贷款的相应期限，则该个人受益条款可适用于现有定期贷款，而无需持有现有定期贷款的任何贷款人的同意)。借款人根据第2.19条提出的任何请求应由借款人以书面形式提交给行政代理(行政代理应立即将副本转发给所有出借人)；提供每个此类通知应指定借款人提议新的循环承诺或新的定期贷款承诺(视情况而定)的生效日期，该日期不得早于将该通知交付给行政代理的日期后的十五(15)个工作日。贷款人没有任何义务，无论是明示的还是默示的，都没有义务提出增加其定期贷款承诺和/或循环承诺的本金总额。根据第2.19节增加定期贷款承诺和/或循环承诺的本金总额，只需征得每个增加贷款的贷款人的同意。任何贷款人拒绝增加其定期贷款承诺和/或循环承诺的本金金额不得因此而更换其现有的定期贷款承诺和/或循环承诺未经贷款人同意。

(B)            每个同意增加其定期贷款承诺和/或循环承诺本金的现有贷款人(统称为“增加贷款人”)，或如果贷款人没有任何定期贷款承诺或循环承诺，则同意承担新定期贷款和/或新循环承诺的贷款人应在合理可行的情况下，尽快以书面形式向借款人和行政代理说明其愿意承担的拟议新贷款承诺和/或新循环承诺的本金金额。提供任何贷款人在五(5)个工作日内没有做出回应，将被视为已拒绝此类请求)。在五(5)个工作日结束后，借款人可以向新贷款人(或指定新贷款人)索要并接受被拒绝的部分或全部金额(提供如果行政代理将根据本协议第11.04节对该新贷款机构拥有同意权，并且该新贷款机构接受本协议项下贷款或承诺的转让，则该新贷款机构应合理地被行政代理机构接受(在与借款人协商后)(不得无理扣留或推迟接受)；但是，尽管有任何相反规定，任何新贷款人不得是贷款方或贷款方的关联公司(每个此类新贷款人都是“新贷款人”)，新贷款人可以承担适用的新定期贷款承诺和/或新循环承诺的全部或部分本金。为免生疑问，借款人在接受任何潜在新贷款人提供的任何金额之前，不应向任何现有贷款人提供成为递增贷款人的机会。

(C)在符合上述规定的情况下，借款人根据第2.19(A)节提出的任何请求应在(A)向行政代理交付下列每份文件后生效：(I)由每个新贷款人的正式授权人员签署的合并协议的原始签约副本；(Ii)由借款人的财务主管以行政代理合理接受的形式和实质签署的致增资贷款人和新贷款人的通知。(Iii)借款人的高级人员证书，其形式和实质为行政代理合理接受，确认符合任何此类增加的所有先决条件，包括符合上文(A)(Ii)和(A)(Iii)条的限制，遵守第4.02(A)、(B)和(C)条；(Iv)在任何新贷款人或增加贷款人要求的范围内，借款人根据第2.04(E)节发行的已执行定期票据和/或循环票据； (V)由借款人、每个新增贷款人(如果有)、每个新贷款人(如果有)、行政代理以及(如果行政代理合理地)其他借款方签署的对本协议的修正案(“增量贷款修正案”)和其他适当的贷款文件；以及(Vi)行政代理应合理要求的任何其他合理和习惯的文件和官员证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(B)在增加金额日期(X)时得到满足，但须遵守上文(A)(Ii)和(A)(Iii)款中规定的限制，均符合第4.02节规定的条件(应理解为(1)为第4.02(B)节的目的), 凡提及“该信用延期的日期”或类似措辞，应被视为指签署该有限条件收购的最终文件的日期，以及(2)就第4.02(A)和(C)节而言，所有提及“该信用延期的日期”或类似措辞应被视为指增加的金额日期)，以及(Y)经双方(包括借款人)同意的其他条件(如有)。根据第2.19(A)节的规定，任何此类增加的本金总额应等于(A)增加贷款人愿意承担的定期贷款承诺和/或循环承诺的本金金额，加上(B)新贷款人就新的定期贷款承诺和/或新的循环承诺提供的本金，在任何一种情况下，均由借款人和行政代理根据第2.19条进行调整。尽管第11.02节有任何相反的规定，行政代理仍被明确允许在未经其他贷款人同意的情况下，在行政代理的合理意见中，在必要或适当的范围内修改贷款文件(包括第2.09节和附件I)，以履行根据第2.19节作出的任何新的定期贷款承诺或新的循环承诺 (可以是修改和重述的形式)。

(D)每次根据第2.19节增加循环承诺额时，(A)紧接该项增加前的每个循环贷款人将被视为已自动且无需采取进一步行动就该项增加向每个提供根据第2.19节增加的循环承诺额的一部分的贷款人分配(任何此类增加，即“循环承诺增加”，以及每个此类贷款人，即“循环增加贷款人”)， (B)如果在增加金额之日，有任何循环贷款未偿还，此类循环贷款应在循环承诺增加生效之日或之前从根据本协议增加的循环贷款的收益中预付(反映循环承诺的增加)，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息和任何贷款人根据第2.13节产生的任何成本，(C)每个增加循环承诺的贷款人应成为新循环承诺的循环贷款人，以及与此相关的所有事项，和(D)就所有目的而言，每个新的循环承诺应被视为：循环承诺和根据该承诺作出的每一笔贷款，在所有情况下均应视为循环贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人在适用的定期贷款到期日或循环到期日前30天前的任何工作日不时向所有定期贷款出借人或循环出借人发出的一个或多个要约(每个“延期要约”)，根据按比例(基于当时未偿还的定期贷款或循环承诺的未偿还本金总额)和按相同条款向每个此类定期贷款贷款人或循环贷款人(视情况而定)，借款人可在已接受该要约的任何贷款人的同意下不时，延长任何定期贷款或循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该贷款人的此类定期贷款或循环承诺的条款(包括提高此类定期贷款或循环承诺的应付利率或费用，修改此类定期贷款的摊销时间表或本第2.20节所设想的任何其他修改) (每一次“延期”，以及如此延长的每一组定期贷款或循环贷款，以及未如此延长的原有定期贷款和循环贷款，作为本协议下的“部分”和单独的“类别”；任何延长的定期贷款应构成单独的一批定期贷款，并与转换后的一批定期贷款构成一个单独的“类别”)，任何延长的循环贷款应构成一个单独的循环贷款部分，并与转换后的一批循环贷款构成一个单独的“类别”)。, 只要满足以下条款：(I)在有关延期要约的通知交付给适用的贷款人时，不应存在违约事件，在任何延期生效之前或之后，不应立即发生违约事件，(Ii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与预付款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)条另有规定外，(br}(V)和(Vi)，由借款人决定，并在相关展期要约中合理详细列出)，任何贷款人(“展期贷款人”)根据任何展期发放的定期贷款或循环贷款(“展期贷款”或“展期循环贷款”，视情况而定)应具有与定期贷款或循环贷款部分相同的条款。在符合该延期要约的情况下(但契诺或其中所载的其他规定仅适用于当时最新的定期贷款到期日或循环到期日之后的期间，以为准)，(Iii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于当时最后期限贷款的到期日延期时未偿还的任何一批定期贷款的到期日，此类延期贷款的全部或部分本金的摊销时间表可推迟到比由此延长的定期贷款的摊销时间表晚的日期(任何此类延迟将导致对附件 I或增量贷款修正案中所反映的摊销时间表的相应调整，视情况而定)。对于这种延长期限贷款的现有定期贷款 ), (4)任何延期的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日，(5)任何延期的循环贷款的到期日不得早于延期时任何一批当时未偿还的循环贷款的最新循环到期日，(Vi)在延期时任何一批当时未偿还的定期贷款的最后一次到期日期之前，任何延期贷款的摊销付款不得超过等额的季度分期付款，其年度总额不得超过此类延期贷款原始本金的1%，(Vii)任何延期贷款可以按比例或低于适用延期要约中规定的任何自愿或强制性预付款参与本协议下的任何自愿或强制性预付款。(Viii)(A)此类延长的定期贷款和延长的循环贷款不得受益于任何担保或抵押品，而这些担保或抵押品不能按比例分别惠及定期贷款和循环贷款，；(B)(X)担保此类债务的留置权的优先权不得高于担保正在延期的适用债务的留置权；以及(Y)如果延长的债务是无担保的，则此类延长的定期贷款和延长的循环贷款应为无担保的，以及(C)如果延长的债务相对于债务是次要的, 这种延长的定期贷款和延长的循环贷款的从属程度至少应与延长债务的程度相同；(Ix)如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款的本金总额(按面值计算) 应超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则此类贷款人的定期贷款应根据贷款人接受延期要约的相应本金金额(但不得超过实际记录持有量) 按比例延长至该最高金额。(X)如果贷款人接受相关延期要约的循环承诺的本金总额应超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则此类贷款人的循环承诺应根据贷款人接受延期要约的相应承诺额按比例延长至该最高金额，(Xi)有关延期的所有文件应与前述一致，(Xii)任何适用的最低延期条件均应得到满足，除非借款人放弃和(Xiii)适用于任何延长的定期贷款或延长的循环贷款的利差将由借款人和提供此类延长的定期贷款或延长的循环贷款的贷款人决定。贷款人没有义务同意根据任何延期将其现有的任何定期贷款或循环承诺转换为延期定期贷款或延期循环贷款。

(B)对于借款人根据第2.20节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.10节所述的自愿或强制付款或预付款，以及(Ii)任何延期要约要求的最低金额为25,000,000美元，提供借款人可在其选择时指定完成任何此类展期的条件 (“最低展期条件”)，条件是提供任何或所有适用部分的定期贷款的最低金额(由借款人自行决定，并可由借款人免除)。

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的修订(“延期修订”) ，以便就如此延长的定期贷款和循环承诺建立新的部分或子部分，并根据行政代理和借款人关于设立此类新部分或子部分的合理意见，作出必要或适当的技术修订。(C)             在每种情况下，使用与本第2.20节一致的条款。

(D)            在任何延期的情况下，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人为实现本第2.20节的目的而制定或合理接受的程序(如果有)。

(E)             本第2.20节将取代第2.14节或第11.02节中与之相反的任何规定。

(A)            在截止日期后的任何时间，借款人可以按比例(基于当时未偿还的定期贷款或循环承诺的本金总额)从任何贷款人那里获得，或在现有贷款人在收到代理的书面通知后有五(5)个工作日做出回应后拒绝的范围内，获得任何新的贷款人(如果在该五(5)个工作日结束时未收到，则将被赎回拒绝)(提供如果行政代理根据本协议第11.04节对该新贷款人拥有同意权，并且该新贷款人接受本协议项下贷款或承诺的转让，则该新贷款人应合理地被行政代理接受(在与借款人协商后)(不得无理扣留或推迟接受)；但条件是，尽管有任何相反规定，任何新贷款人不得是贷款方或贷款方的附属机构(每个此类新贷款人都是“额外贷款人”)对定期贷款进行再融资、对定期贷款承诺进行再融资、对循环贷款进行再融资或对循环贷款承诺进行再融资，以换取或延长、续期、更换或再融资，对于本协议下当时未偿还的所有定期贷款或循环贷款(将被视为包括任何新期限贷款承诺或任何当时未偿还的新循环承诺项下的任何未偿还新期限贷款)和任何当时未偿还的再融资定期贷款，以再融资定期贷款或再融资定期承诺的形式或任何当时未偿还的再融资循环贷款的形式，根据再融资修正案，连同任何适用的债权人间协议或其他习惯从属协议(“再融资债务”)；提供，(I)该债务的延期、续期或再融资应是无担保的，或在有担保的范围内，应排在平价通行证或对本协议项下的其他贷款和承诺享有偿还权和担保权，(Ii)此类债务在发生债务时的最终到期日后91天之前不应到期，或已按计划摊销或支付本金，(Iii)此类债务的加权平均到期寿命不等于或小于再融资债务的加权平均到期日，也没有强制性预付款或赎回条款(常规资产出售除外，类似事件和控制权变更要约)将导致在发生该债务的最终到期日后91天之前强制提前偿还或赎回该债务，(Iv)该再融资债务应得到偿还、失败或清偿和解除，与此相关的所有应计利息、费用和保费(如果有)应在该债务发行、发生或获得之日支付，(V)(X)该债务，在担保范围内，应仅由抵押品担保，或由未偿还贷款担保人以外的任何人担保，(Y)如果正在进行再融资的债务是无担保的，则此类再融资债务应是无担保的，以及(Z)如果正在进行再融资的债务相对于债务具有从属地位，则此类再融资债务的从属程度至少应与正在进行再融资的债务相同， (Vi)担保此类债务的留置权不得高于担保适用的再融资债务的留置权，(Vii)此类债务的其他条款(定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款除外)应与, 或(作为整体)不比适用于再融资或替换的贷款或循环承诺更有利于提供此类债务的贷款人(仅适用于最终到期日之后的期间的契诺和其他条款除外)，(Vii)此类债务在第(I)至(Vi)款允许的范围内，将具有借款人和贷款人可能商定的定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费、预付款或赎回条款和条款， (Viii)在再融资循环贷款或再融资循环贷款承诺的范围内，以任何当时未偿还的循环贷款和循环承诺按比例参与本协议的付款、借款、参与和承诺削减拨备。在行政代理合理要求的范围内，任何再融资修正案的效力应取决于行政代理收到董事会决议、高级管理人员的证书和/或与截止日期一致的重申协议。行政代理应迅速通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在反映因此而产生的再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款或再融资循环贷款所必需的任何修订)的范围内(但仅限于) 被视为永久减少或在各方面得到满足的债务，而任何被此类再融资债务取代或再融资的债务应被视为永久减少并在各方面得到满足。任何再融资修正案可能, 未经任何其他贷款人同意，行政代理合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条款的规定。

(B)            本第2.21节将取代第11.02节中的任何相反规定。

每个借款方在每个信贷延期的截止日期和日期向行政代理、抵押品代理和每个贷款人保证：

第3.01节           存在、资格和权力。每家公司(A)已正式注册或组织，并根据其注册或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律有效存在，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以开展目前进行的业务，并拥有、租赁和经营其财产，(C)已注册、合格且信誉良好(如果该概念适用于适用司法管辖区)，可在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非在此类司法管辖区不能合理地预期不能如此注册、不符合资格或不具备良好信誉会导致重大不利影响。在任何公司的任何组织文件下，或在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之的情况下，不存在任何现有违约行为。

第3.02节           授权；可执行性。每一借款方签订的贷款文件均在该借款方的权力范围内，并已由每一贷款方采取一切必要的公司或其他组织行动正式授权。本协议已由每一借款方正式签署和交付，并构成任何借款方将作为其一方的其他贷款文件，当该借款方签署和交付时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并遵循公平、诚实信用和公平交易的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节           无冲突。贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件、本协议项下设想的初始信用延期和其他交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并且完全有效的(Br)；(Ii)完善或维持担保文件所设定的留置权的完善或优先权所必需的备案；以及(Iii)同意、批准、登记、备案、(B)不会违反任何公司的组织文件，(C)不会违反或导致违约，或要求(X)对任何公司或其财产具有约束力或受任何公司或其财产约束的任何契约、协议、或其他文书项下的任何同意或批准，或产生要求任何公司支付任何款项(违规除外)的权利。违约或创建此类权利可能不会造成重大不利影响或(Y)任何公司的任何组织文件，(D)不会在任何重大方面违反任何法律要求，以及(E)不会导致对任何公司的任何财产产生或施加任何留置权，但安全文件产生的留置权除外。

第3.04节          财务报表；预测；无重大不利影响。

(A)借款人迄今已向代理人和贷款人交付(I)历史财务报表(如其定义第(A)款所述的财务报表)，经            US(Br)独立会计师事务所审计并附有无保留意见；(Ii)借款人及其某些关联公司(如其中指定)和Envigo及其某些关联公司(如其中指定)的综合资产负债表以及相关综合收益表或经营业务，股东权益和现金流量的变化，截至上述规定的日期。该等财务报表及根据第5.01(A)及(B)节呈交的所有财务报表乃根据在整个适用期间内一致应用的公认会计原则编制，从而在所有重大方面公平及准确地列示该等报表所指实体截至日期及相关期间的财务状况及经营成果及现金流量(须受年终审核调整及无脚注披露所限)。除该等财务报表所反映外，任何公司均无任何重大负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可厘定负债或其他负债，亦不存在可合理预期会导致该等负债的现有状况、情况或情况。

(B)借款人迄今已将借款人及其附属公司截至2022年9月30日至截至2026年9月30日的财政年度的不同期间的财务表现预测(“            ”) 及该等预测所依据的假设提交给代理人及贷款人。该等预测乃由贷款各方真诚地编制，并以(I)其中所述的假设(贷款各方认为在交付时及结算日为合理的假设)、(Ii)符合历史~~已审核~~ 根据第3.04(A)节交付的财务报表和管理层对其进行的历史调整，在每一种情况下，在所涵盖的财政年度内一致适用，以及(Iii)截至交付之日和截止日期，贷款方可合理获得的、或由其拥有或控制的信息(代理人和贷款人确认)：(X)这些预测不被视为事实或履约保证，并受到重大不确定性和或有事项的影响。其中许多是借款人及其子公司无法控制的，以及(Y)不能保证任何特定的财务预测将会实现，而且预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(C)            自2020年10月1日，或(如果时间更近)根据第5.01(A)节向代理人和贷款人提交最新经审计财务报表之日起，未发生任何事件、变化、情况、状况、发展或发生，或合理地预期将导致重大不利影响的事件、变化、情况、状况、发展或发生。

(A)            每家公司对其所有财产的简单所有权或有效租赁权益拥有良好、有效和可交易的费用，不受任何留置权的影响允许的留置权除外。这些公司的财产，无论是单独的还是合计的，(I)处于良好的运营状态、状况和维修(普通磨损和伤亡事件除外)，以及(Ii)构成公司目前开展的业务和运营所需的所有财产。

(B)            截至截止日期，附表3.05(B)载有任何公司拥有的不动产的每项所有权和租赁权益的真实和完整清单，并描述了该贷款方持有的不动产的权益类型、公共街道地址和拥有该不动产的贷款方的名称，以及(Ii)由任何公司作为承租人、再承租人、特许经营商或被许可人租用、转租、许可或以其他方式占用或使用的不动产，以及租赁该不动产的借款方的名称。授予该等权利所依据的租赁、转租、许可、使用或占用协议的描述，以及该协议的各方(统称为“不动产租赁”)。每份不动产租赁均完全有效且生效，对作为其一方的适用借款方构成合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，借款方或据本公司所知的任何其他方在该不动产租赁项下违约或违约，且未发生或不存在因交付通知、时间的推移或两者兼而有之的事件或情况，会构成此类违约或违约或允许终止、修改或加速该不动产租赁项下的租金。贷款方和本公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何不动产的权利。

(C)            No 住房和城市发展部长已确定为1968年《国家洪水保险法》所指范围内具有特殊洪水危险的区域内的“建筑物”(见12 C.F.R.第三章339.2节的定义)所在的不动产受到抵押，除非已获得该法案规定的洪水保险并已按本协议的要求全面生效。

(D)            每家公司拥有或有权使用其所有财产以及与上述任何一项有关的权利，这些权利是公司目前开展的业务和运营所必需的。每家公司对其财产的使用以及与上述相关的所有权利并不侵犯任何人的权利或其他利益。任何公司使用其任何财产的行为不侵犯或可能侵犯任何第三方的权利，这一索赔尚未提出，而且仍悬而未决。房地产的当前用途和各公司业务的当前运营在任何重大方面均不违反任何适用的建筑法规、细分法规、消防法规、卫生法规或建筑和分区附则的任何规定。

(E)            不存在关于任何公司的任何不动产的悬而未决的或威胁的谴责或征用权诉讼，也不会影响任何公司的不动产。

(F)            房地产的每一块都作为单独的纳税地块征税，目前的使用方式在所有实质性方面都与分配给它的房地产分类一致并符合用于房地产纳税评估目的。

(G)            根据任何选择权、优先购买权或其他合同权利，任何公司或其一方均无义务出售、转让或处置任何不动产或其中任何部分或权益。

(H)            除附表3.05(H)所述外，并无任何租赁、分租、许可证或其他用途或占用协议授予任何其他人士拥有、使用或占用不动产任何部分的权利。

(I)            不动产所包括的所有建筑物、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统及设备及其所有组件 (“改善工程”)处于良好状况及维修(合理损耗除外)，足以应付公司业务的运作。据贷款方所知，并无任何重大结构缺陷或潜在缺陷影响任何改善，亦无任何事实或条件影响任何改善，而该等改善个别或整体而言会对改善或其任何部分在本公司业务运作中的使用或占用造成任何重大影响。

第3.06节          知识产权。(A)每家公司拥有或被许可使用所有留置权(许可留置权除外)、专利、版权、商标、服务商标、商业外观、商业名称、域名、商业秘密、机密信息、专有信息、发明、数据库、软件、配方、原创作品、专有技术、流程和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些财产(统称为“知识产权”)用于该公司目前开展的业务，并且(B)没有任何诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼待决，或据该贷款方所知，(I)声称任何公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或(Ii)对任何公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、登记或所有权提出质疑，且该借款方不知道任何事实或情况将合理地构成任何此类诉讼、诉讼、索赔、纠纷或诉讼的基础，除非在每一种情况下，合理地预期不会造成重大不利影响。

(a)             ~~. (a)~~ 附表3.07(A)列明(I)每间公司及其于截止日期注册成立或组织的司法管辖区及(Ii)截止日期各公司获授权的各类股权数目、尚未偿还的数目，以及截至截止日期所有尚未行使的购股权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股份数目。每家公司的所有股权均已正式和有效地发行，并已全额支付和不可评估(视情况而定)。每一贷款方都是其根据证券文件质押(或声称质押)的股权的记录和实益拥有人，并对其有良好的所有权，不受其他人的任何和所有留置权、权利或索赔的影响，截至成交日期，没有未偿还的认股权证、期权或其他购买权利，或股东、表决权信托或类似协议未结清的或可转换为、或者，这需要发行或出售任何此类股权(或其中有投票权的任何经济利益)。

(B)除外国法律关于任何外国子公司股权的要求外，任何人，包括任何普通合伙人或有限责任公司的任何其他成员或经理、任何股东或任何其他信托受益人的同意都不是必要的或合理合乎情理的(从担保当事人的角度来看)            ，抵押品代理人在根据证券文件质押给抵押品代理人的任何股权中的担保权益的完成性或第一优先权状态(或其维持)，或抵押品代理人或任何其他有担保的一方行使投票权或证券文件中规定的其他权利或就该等股权行使补救措施。

. (A)            没有任何诉讼、诉讼、索赔、争议、诉讼程序，或据任何贷款方所知，目前悬而未决的任何政府当局或在其面前进行的法律或衡平法上的调查，或据任何贷款方所知，对任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、索赔、争议、诉讼或程序，声称影响或(I)涉及任何贷款文件、任何特定对冲协议、任何银行产品协议或任何交易，或(Ii)导致，或无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

(B)            任何公司或其任何财产均未(I)违反任何法律要求(包括任何分区或建筑条例、守则或批准或任何建筑许可)或任何影响任何公司不动产的记录限制或协议，或(Ii)违反任何订单，而第(I)或(Ii)款预期的此类违规或违约行为，将个别或整体违反，合理地预计将导致实质性的不利影响。

. (A)         没有任何公司主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。

(B)          任何信贷延期所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、附带或最终，均不会用于购买或持有保证金股票或任何其他导致违反或不符合董事会规例(包括T、U或X规例)条文的目的。根据抵押协议质押证券抵押品并无违反该等规例。

第3.10节        投资公司法。任何公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如经修订的1940年《投资公司法》所界定或受其管制。

(A)            在截止日期，借款人将使用定期贷款的收益为合并提供部分资金，为全部或部分再融资提供资金，并支付与此相关的全部或部分费用和支出(包括任何预付费用和原始发行折扣)。借款人将在截止日期后将循环贷款收益用于营运资金和本协议未禁止的一般企业用途。与于第一修正案生效日期提供2022年增量定期贷款的资金大致同时，借款人将使用2022年增量定期贷款所得款项(I)为收购Orient BioResources Center，Inc. 提供资金，并支付与此相关的全部或部分费用及开支(包括任何预付费用及原始发行折扣) 及(Ii)偿还于第一修正案生效日期未偿还的循环贷款。使用本协议项下贷款的收益，不得直接或间接违反反腐败法或适用的制裁措施。

(B)            借款人应将延迟提取定期贷款的收益用于(I)直接或间接为允许的收购(合并除外)提供资金，(Ii)为指定资本支出提供资金，或(Iii)补充资产负债表上的现金或偿还循环贷款，这些贷款在任何一种情况下都用于为允许的收购或指定资本支出提供资金，并且在提取循环贷款后的180日内提取。

第3.12节          税。每家公司(A)及时提交或促使及时提交其要求提交的所有美国联邦和州所得税申报单和所有其他材料，(B)及时和及时支付或促使其及时支付其到期和应支付的所有美国联邦和州所得税和所有其他物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)以及其收到的所有评估，但根据美国公认会计准则，该公司已在其账面上为其预留了充足的准备金的税项除外。每家公司都已根据公认会计准则为尚未到期和应付的所有税款计提了充足的准备金。任何税务机关现无任何与任何公司有关的重大诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计、评估、欠缺或其他申索待决，除非(I)其有效性或数额目前正由适时提起及勤勉进行的适当法律程序真诚地提出质疑，以及(Ii)适用实体已根据有关规定在其账面上预留足够的准备金或其他适当拨备。任何贷款方均不是与任何非贷款方的人士订立任何分税或类似协议的一方。

第3.13节           没有重大错误陈述。在截止日期(如果是贷款人演示)或提供时间(在所有其他报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况下)、贷款人演示和提供的其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、预测和其他前瞻性信息、预算、任何公司或代表任何公司向任何代理人或任何贷款人就本协议拟进行的交易以及根据本协议或根据本协议提交的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)进行的谈判，在所有重大方面都是完整和正确的，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性。

第3.14节           劳工事务。没有针对任何待决公司的罢工、停工或停工，或据贷款各方所知，任何公司受到已导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的威胁。据贷款各方所知，任何公司员工的工作时间和向其支付的款项并未违反1938年修订的《公平劳工标准法》，或以任何方式处理此类事项的任何其他适用法律要求，导致或将合理地预期会导致对公司的重大责任。任何公司应支付的所有款项，或任何公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能提出的索赔，均已作为负债在该公司的账面上支付或累算，除非未能这样做并未导致、也不会合理地导致对公司的重大负债。交易的完成不会导致任何工会根据任何公司受其约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。

第3.15节           偿付能力。在实施交易后，借款人及其子公司(在合并基础上)(A)拥有公允价值大于其债务和负债总额的财产，或有(应理解为，任何时候的或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额)、从属或其他债务。(B)拥有公允可出售价值现值不少于在其变为绝对及到期时偿还其债务所需金额的资产，(C)将有能力在其变为绝对及到期时偿付其债务及负债，不论是从属、或有或其他，及(D)不从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而其财产会构成不合理的小资本。就本第3.15节而言，任何或有负债在任何时候的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生制标准)。

. (A)            (I)每个员工福利计划均符合所有适用的法律要求，并按照所有适用的法律要求进行运作和维护，包括所有适用于《雇员权益法》和《守则》的规定，以及(Ii)根据《守则》第401(A)节符合资格的每个员工福利计划已收到国税局的有利决定，或可依赖国税局发布的咨询或意见书，且未发生任何可防止或合理地预期会导致损失的事件，这样的资格。

(B)除无法合理预期会导致重大不良影响外，            事件并无发生或预期将会发生。

~~(c)~~(C)       公司不知道任何与员工福利计划有关、针对员工福利计划或涉及员工福利计划的未决或威胁的行动、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，这些诉讼、诉讼或索赔理应被合理地预期会针对任何员工福利计划成功地主张，如果成功地主张，将合理地预期会产生重大的不利影响。

~~(d)~~(D)在法律规定的适用时限内，       各公司及(据贷款方所知，各ERISA关联公司)已向或根据法律规定的每个员工福利计划和多雇主计划、此类员工福利计划或多雇主计划的条款、或要求向员工福利计划或多雇主计划缴款的任何合同或协议作出所有实质性贡献，除非个别或整体不遵守规定，不会对公司产生重大责任。

(E)            除不会合理预期会造成重大不利影响外，每个外国计划都符合其条款和所有法律要求的要求，并在必要时与适用的政府当局保持良好的信誉。关于外国计划所需作出的所有捐款都已及时作出。没有一家公司因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。

第3.17节          环境事项。除附表3.17中规定的情况外，或不会合理地预期会导致重大不利影响：

(I)             公司及其业务、运营和房地产在公司所有权或租赁期内一直遵守任何适用的环境法，且公司不承担任何责任，贷款方合理地相信，将及时获得并维护适用于公司及其业务的任何环境法，而无需支付重大费用；

(Ii)            这些公司已获得、保持良好的信誉，并遵守了开展其业务和经营以及其不动产的所有权、经营和使用所需的所有环境许可证。合理地预计，不需要为遵守此类环境许可证的条款和条件或续签或修改此类环境许可证而需要进行任何实质性支出或运营调整。

(Iii)             没有在任何有利害关系的公司或其前身拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上、在或之下或从任何不动产或设施上、在或之下或从任何不动产或设施处理、管理、生成、处理、运输、储存或处置危险材料，或据贷款方所知，在任何其他地点 (包括但不限于危险材料被送往其重复使用、回收、处理、储存的任何地点，已导致或合理地可能导致公司根据环境法承担责任或义务，对公司提出环境索赔，干扰公司的任何业务和运营，或损害任何不动产的公平可销售价值；

(Iv)             没有悬而未决的环境索赔，或据贷款当事人所知，没有针对任何公司的书面威胁，或与任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的房地产有关，或与公司的运营有关 (为免生疑问，包括根据《环境与污染公约》或其他环境法提出的任何信息请求)，并且，据贷款当事人所知，没有任何行动、活动、情况、条件，合理地很可能构成此类环境索赔基础的事件或事件；

(V)            这些公司不受任何悬而未决或悬而未决的命令或协议的约束，根据这些命令或协议，任何公司都不受环境法规定的任何重大责任或义务的约束；

(Vi)            对任何公司负有与环境法规定的遵守或责任有关的赔偿、贡献或其他义务的人不会在任何此类赔偿、贡献或其他义务方面违约，而且这些公司没有根据合同或法律的实施承担或保留根据环境法产生的任何类型的责任，无论是固定的或或有的、已知的或未知的；

(Vii)            公司已将公司拥有、保管或控制或以其他方式合理地提供给公司的所有材料记录和档案提供给贷款人，这些材料记录和档案涉及环境法项下的合规或责任或义务，包括有关房地产的环境状况或任何公司目前或以前拥有、运营、租赁或使用的房地产或设施中是否存在危险材料的记录和档案。

第3.18节          保险附表3.18对截止日期各公司维持的所有保险进行了合理详细的说明。这些公司所承保的所有保险都是完全有效的，所有到期的保费都已如期支付，没有任何公司收到违反或取消其规定的通知，该场所及其使用、占用和运营在所有实质性方面都符合所有保险要求，并且在任何保险要求下不存在违约。每家公司都有保险，其金额和承保的风险和责任与在类似地点从事类似业务的类似规模的公司的惯例相同。

. (A) 《担保协议》有效地为担保当事人的利益，在其中所述的担保协议抵押品及其收益和产品中设定合法的、有效的、具有约束力的和可强制执行的担保权益，当(I)在《完美证书》(根据本合同条款更新)中指定的办事处提交了适当形式的融资报表，以及(Ii)担保协议抵押品代理人取得担保协议抵押品的所有权或控制权后，担保权益只能通过占有或控制(其占有或控制权应交给抵押品代理人，只要抵押品代理人拥有或控制是每份担保文件所要求的范围内)，担保协议设定的留置权应构成完全完善的第一优先留置权和担保权益，设保人在担保协议下的所有权利、所有权和利益抵押品(A)知识产权抵押品(如担保协议中的定义)，除非提交融资声明足以完善对此类知识产权的留置权，以及(B)此类担保相关司法管辖区的相关司法管辖区在相关时间通过(X)提交本条款第3.19(A)或(Y)条第(I)款所指的融资声明(在每个担保文件要求的范围内取得占有权或控制权)，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权约束的担保协议抵押品。

(B)当 (I)在《担保协议》附表9规定的办事处提交了适当格式的融资声明(已根据本协议条款更新)，以及(Ii)关于美国注册版权、美国专利和专利申请以及美国注册商标和商标申请，当《担保协议》或其一个或多个缩写形式提交给美国专利商标局或美国专利商标局(视情况而定)时，            ；根据该担保协议设立的留置权应在美国构成对知识产权抵押品的完全完善的优先留置权，以及授予人在知识产权抵押品中的所有权利、所有权和利益的担保权益，在每种情况下，只要此类知识产权抵押品的担保权益可以通过此类申请而完善。

(C)            每个抵押，如有，在签立和交付时，应有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的第一优先权留置权和担保权益，以抵押财产及其收益和产品的全部权利、所有权和权益为担保 (但其强制执行力可能受适用的破产、破产、重组、根据第4.01、5.10和5.11节的规定，在当地律师意见书中指定的办事处存档或记录此类抵押时，抵押应构成贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的完全完善的优先留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人。(持有留置权或相关抵押权所允许的其他产权负担或权利的人除外)，只要此类抵押权财产的担保权益可以通过此类备案或记录来完善。

(D)            根据第5.10条和第5.11条交付的每份担保文件在签立和交付后，将为担保方的利益，为担保方的利益，为担保方设定每个借款方各自对担保品的权利、所有权和权益的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益。在(I)证书(X)所代表的质押股权的情况下，当此类证书交付给抵押品代理人时，或(Y)在附表3.19(D)和(Ii)规定的办事处提交适当形式的融资报表时，担保协议中描述的其他抵押品，当在附表3.19(D)中指定的办事处提交了适当形式的融资报表，并且安全协议附表9中指定的其他申请已经完成时，此类其他抵押品的担保权益可以通过此类其他备案来完善，根据该担保文件设立的以抵押品代理人为受益人的留置权将构成有效的、可强制执行的和完全完善的第一优先权留置权，以及根据该担保文件设保人对此类抵押品的所有权利、所有权和利益，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。

(A)借款人、任何附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人以任何身份在本协议所设立的信贷安排下行事的任何人，在过去五年内均不是或曾经是(I)受制裁的人(            ).， (Ii)参与与受制裁国家或受制裁人进行的任何交易或交易，或涉及受制裁国家或受制裁人；(Iii)因任何实际或据称违反制裁行为而成为任何政府当局调查或执法行动或其他法律程序的对象，或以其他方式参与调查或执法行动；或(Iv)从事可合理预期会导致此人成为受制裁人的交易、交易或活动。

(B)            借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在过去五年中一直遵守适用的制裁措施，这些董事、高级管理人员、员工和代理人以任何身份与在此设立的信贷安排有关。

(D)            借款人不得请求任何借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得(A)用于资助、融资或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(A)            No 公司，据贷款方所知，其各自的附属公司均未违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律要求(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)和经修订的“美国爱国者改进和重新授权法”(公法109-177(2006年3月9日)(“爱国者法”))。

(B)            No 公司，据贷款各方所知，没有任何经纪人或任何公司的其他代理人以与贷款有关的任何身份开展任何业务，或从事向任何受制裁个人或受制裁国家或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务的贡献。

(A)借款人或其子公司或任何关联公司、董事、借款人或其子公司或关联公司的高管、雇员或代表借款人或其子公司或关联公司行事的任何人均未：(I)采取任何违反与任何适用的反腐败法有关的法律要求的行为，包括美国《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78 dd-1 et seq.)、英国《2010年反贿赂法》，以及实施《经合组织关于在国际商务交易中打击贿赂外国公职人员的公约》或《联合国反腐败公约》(统称为《反腐败法》)的法律和法规；或(Ii)直接或间接向包括任何公职人员在内的任何人提供、支付、给予、承诺支付或赠送或授权支付或赠送任何有价值的东西，目的是：(A)影响任何人的任何行为或决定，包括任何公职人员；(B)诱使该公职人员违反合法职责作出或不作出任何行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该公职人员利用其对政府、政府实体、任何政府拥有或控制的商业企业(包括国有或控制的兽医或医疗设施)的影响力，以协助企业或以任何方式与企业相关的任何一方获得或保留业务。

(B)            借款人、其子公司和附属公司已实施并维护旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序。

第3.23节         动物福利法律。除在第二修正案生效日期前以书面形式向贷款人披露的任何事项外，借款人、其子公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，在贷款方应或合理地预期应知道或可如此查询的情况下，在任何实质性方面均未违反任何动物福利法律。

第4.01节初始信用延期的        条件。每个贷款人在借款人要求的截止日期为初始信贷延期提供资金的义务，应取决于事先或同时满足或放弃本第4.01节中规定的先决条件 (贷款人作出该初始信贷延期被最终视为其满足或放弃先决条件)：

(A)            贷款文件。行政代理应已收到(I)由借款人和每个附属担保人的正式授权人员签署和交付的本协议，(Ii)借款人以每个贷款人为受益人签署和交付的票据，表明已要求提供票据，以及(Iii)由借款人和每个附属担保人的正式授权人员签署和交付的担保协议；

(B)            完美证书。每一贷款方应已向抵押品代理人交付一份由每一贷款方的正式授权人员签署的完整的、截止日期为日的完美证书，以及该证书预期的所有附件；

(I)            代表每一借款方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，注明截止日期，证明所附文件是该借款方的每份组织文件的真实和完整的副本，并就截至最近日期(在适用范围内)经组织国务秘书认证(在适用范围内)的章程、公司注册证书或组织(或类似文件)，(B)所附决议为该借款方董事会正式通过的决议的真实而完整的副本，该决议授权签署、交付和履行贷款文件给借款方，就借款人而言，授权签署、交付和履行本协议项下的借款，并且该等决议未经修改、撤销或修订，并且自该证书的日期起完全有效。及(C)签立任何贷款文件或代表该借款方交付的任何其他文件的每名负责人员的现任职务及签署式样(连同另一名人员或获授权人的证书及签立本条第(I)款所述证书的人员或获授权人的现任证书及签署式样)；

(Ii)            to 在适用的范围内，由该组织管辖的国务大臣(或其他适用的政府当局)出具的关于每个借款方在最近日期的良好信誉的证明；

(Iii)            最近在每个司法管辖区或办事处(包括但不限于美国专利商标局和美国版权局)进行的留置权、税收留置权、判决和诉讼查询的结果，其中应将UCC融资声明或其他文件或记录作为证据或对贷款方所有资产的完美担保权益进行搜索)，此类搜索不得显示对贷款方的任何资产的留置权或判决。除(X)将于截止日期终止的留置权和判决，以及(Y)现有留置权；和

(Iv)            注明截止日期并由借款人的负责人签署的证书，确认满足第4.01(H)和(I)节以及第5.02(B)和(C)节规定的条件。

(D)            再融资。再融资应在截止日期与信贷延期基本同时进行。

(F)            法律意见。行政代理应已收到(I)贷款当事人的律师Ice Miller LLP和(Ii)宾夕法尼亚州的贷款当事人律师McGuirewood LLP的法律意见，这些意见应(A)截止日期，(B)发给代理人和贷款人，以及(C)涵盖行政代理人可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类意见传达给代理人和贷款人。

(G)            偿付能力证书。行政代理应已收到由借款人的财务官员签署的、注明截止日期的附件H形式的偿付能力证书。

(H)            陈述和担保。(I)指定合并协议陈述应仅在其定义的条款所要求的范围内真实及正确，及(Ii)指定陈述应于截止日期在所有重要方面或在受重大或“重大不利影响”限制的范围内在所有方面均属真实及正确( 任何该等陈述明确涉及某一特定日期或期间的情况除外，该陈述应于有关日期或期间在所有重要方面(或所有方面，视属何情况而定)均属真实及正确)。

(I)            No 重大不良影响。自生效日期(定义见合并协议)起，将不会有任何事件或事件导致截止日期产生重大不利影响。

(J)            费用和费用。安排人、贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到所有应付费用和其他款项，包括在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定)开具发票，报销或支付所有合理和有据可查的自付费用和支出 (包括Latham&Watkins LLP的法律费用和代理特别顾问的支出)，并记录税费。

(K)            爱国者法案。行政代理和贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的与每个贷款方有关的所有文件和其他信息，且任何贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式提出合理要求。

(L)            Benefits 所有权认证。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应至少在截止日期前十(10)个工作日向行政代理提交与借款人有关的受益所有权证明。任何贷款人合理地书面要求的范围。

(N)方向的            字母。行政代理应已收到借款人代表其本人和贷款人向行政代理发出的资金流动备忘录和正式签署的借款通知和指示函，指示在该日贷款收益的截止日期支出。

(O)            的设立和担保物权的完善。为确定抵押品代理人将对贷款文件下的抵押品享有完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)所需采取的所有必要行动(包括但不限于，签署并交付给行政代理人建立此类担保权益所需的所有文件和文书(如果适用，以适当的备案形式))，在每种情况下，均应达到要求在成交日期提供此类抵押品(包括设定或完善任何担保权益)的程度；提供借款人及其全资子公司的股权担保权益的质押和完善除外(股票应在截止日期交付)，但借款方将提供的任何抵押品的担保权益不能或不能在截止日期提供和/或完善。提供根据本协议和其他贷款文件(借款人和附属担保人的其他资产，可根据提交UCC-1表格或此类其他融资声明来完善留置权)，代表外国子公司股权的股票应在截止日期起十(10)个工作日内交付，在贷款当事人采取商业上合理的努力后，此类抵押品的完善性或(对于房地产抵押品)交付任何与所有权政策、调查、所有权保险单据、背书或类似文件应构成在截止日期获得初始定期贷款的先决条件，但应要求在截止日期后90天内完善(行政代理可自行决定延期)。

(P)            收购。合并应已完成，或基本上与本协议项下贷款的初始借款同时完成，应根据合并协议的条款完成合并，而不对协议项下的任何变更、修订、修改、补充或放弃或同意生效，除非承诺书另有允许，或根据承诺书达成。

(Q)            最低现金金额。于截止日期，收购方及其附属公司的备考资产负债表应至少有 $25,000,000美元的现金，对于在截止日期后完成将构成允许收购的交易，现金余额将自动通过任何现金收购对价减少，只要此类收购生效后，第一留置权杠杆率不超过3.25：1.00。

(R)            无担保票据发售。在截止日期或之前，无担保票据发售应已完成。

第4.01节中提及的文件应不迟于截止日期交付给管理代理。本第4.01节所指的证书和意见的日期为截止日期。

在不限制第XI条规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受、满意或放弃根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

截止日期发生后，行政代理应立即将截止日期通知借款人和贷款人，该通知为最终通知，对合同各方均具有约束力。

第4.02节循环贷款延期的        条件。在符合第2.19节(A)(Ii)和(A)(Iii)条款的情况下，每个循环贷款人进行任何信贷延期(包括在截止日期)的义务应受下列各项先决条件的制约，并得到满足。

(A)            通知。如果申请贷款，管理代理应已收到第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据第2.03节发出)。

(B)            No 默认。在实施该等信贷延期及运用其所得款项之时及之后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会在该日期继续发生。

(C)            陈述和保修。第三条或任何其他贷款文件中所列的任何贷款方作出的每项陈述和担保，在所有重要方面均应真实无误(提供任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言进行限定的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日应在各方面真实和正确(在对其中的任何此类限定生效后)，并具有与在该日期作出的相同效力，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外(在这种情况下，此类陈述和保证应在所有实质性方面都真实和正确(或如果任何此类陈述和保证受“重要性、“重大不利影响”或类似的措辞应在所有方面真实和正确(在其中的任何此类限定生效后))。

借款人根据第4.02条提出借款请求并接受该项信贷延期的收益，应构成借款人和其他贷款方的声明和保证，保证在该项信贷延期之日(紧接在该项信贷延期之前，以及在实施该项信贷延期及其收益的运用之后)，已满足本第4.02条所载的条件。

第4.03节        延迟提取定期贷款延期的条件。根据第2.19节第(A)(Ii)和(A)(Iii)款的规定，每个延迟提取定期贷款机构进行任何信贷延期(包括在截止日期)的义务应受制于并满足下列先决条件。

(A)            通知。如果申请贷款，管理代理应已收到第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据第2.03节发出)。

(B)            No 默认。在实施该等信贷延期及运用其所得款项之时及之后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会在该日期继续发生。

(D)            First 留置权杠杆率。第一留置权杠杆率不应超过3.25：1.00，包括运用此类信贷延期的收益(不将适用的延迟提取定期贷款的现金收益“净额”计入借款人)和相关的交易(但实施其他允许的备考调整)。

借款人根据第4.03款提交借款请求并接受该项信贷延期的收益，应构成借款人和其他贷款方作出的声明和保证，即在该项信贷延期之日(紧接在该项信贷延期之前以及在实施该项信贷延期及其收益的应用之后)，已满足本第4.03条所载的条件。

每一贷款方保证、与行政代理、抵押品代理和每一贷款人约定，只要本协议继续有效，直到承诺终止，每笔贷款的本金、利息和保费(如果有)、所有费用以及根据任何贷款文件应支付的所有其他费用或金额均应全额支付(未主张的或有赔偿义务除外)，每一贷款方将并将促使其每一家子公司：

第5.01节         财务报表、报告等提交给行政代理，以便分发给贷款人：

(A)            年度报告。在每个财政年度结束后90天内, (或，仅针对截至2022年9月30日的财政年度，在(X)2023年1月13日或之前和(Y)借款人根据交易所法案第13或15(D)节要求借款人向美国证券交易委员会提交该财政年度的10-K文件的日期根据交易法(或其任何继承者)，实施第12b-25条规定的任何宽限期)，(I)借款人及其子公司截至本财政年度末的经审计的综合资产负债表，以及借款人可能或必须根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交的该财政年度的相关综合收益表、现金流量表和股东权益表，其形式与上一财政年度末和上一财政年度末的财务报表相比较；所有内容均按照美国公认会计原则(GAAP)编制，并(合并信息除外)附有RSM(US) 有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见令行政代理合理满意(该意见不得对以下方面的范围或包含任何“持续经营”或类似的限制或例外进行限定或例外)：(A)任何预定在一年内发生的债务的任何即将到期日期，或(B)任何潜在的无力偿还在未来某一日期或未来期间根据任何债务履行财务契约(br})，说明该等财务报表在各重要方面均如实反映借款人及其附属公司截至日期及指定期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，符合一贯适用的公认会计原则。, 以及(2)管理层对借款人及其子公司的财务状况和经营成果进行的讨论和分析；

(B)            季度报告。借款人每个会计季度结束后四十五(45)天内，从截至2021年9月30日的第一个会计季度开始，(I)借款人及其子公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该会计季度和该会计年度已过去部分的相关综合收益和现金流量表，其形式与上一会计年度可比的期间的综合损益表和现金流量相比较。所有财务报表均按照公认会计原则编制，并附有财务官的证明，说明该等财务报表在所有重要方面均较好地反映了借款人及其子公司在符合公认会计准则一贯适用的日期和指定期间的综合财务状况、经营成果和现金流量。~~已审核~~财务报表及其管理层的历史调整，但须遵守正常的年终调整，包括审计调整和无脚注，(Ii)管理层对借款人及其子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及(Iii)仅关于借款人和环境的“关键业绩指标”报告，即根据公认会计准则报告的分部，其内容可由行政代理机构和借款人合理商定；

(C)           月报。在每个财政月结束后三十(30)天内，(I)借款人及其子公司截至该财政月末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政月和该财政年度当时已过去部分的相关综合收益和现金流量表，其形式与上一财政年度可比期间的合理详细的综合收益表和现金流量表相比较，均按照公认会计准则编制，并附有财务官的证书，说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了综合财务状况，借款人及其子公司截至日期和根据公认会计原则规定的期间的经营和现金流结果一致适用，并在与历史财务报表和管理层对其进行的历史调整一致的基础上，受正常的年终调整，包括审计调整，以及没有脚注和(Ii)“关键业绩指标”报告，该报告是根据公认会计准则报告的部分，其内容可由所需贷款人和借款人合理商定，其中应包括所需贷款人(或其律师)在第二修正案生效日或之前向借款人规定的指标；

(d)            ~~(c)~~ 财务官员证书。在根据第5.01(A)或(B)(I)款交付任何财务报表的同时，一份合规证书(A)，证明未发生违约和违约事件，或如果违约或违约事件已发生，则指明其性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正措施，以及~~合规性证书~~ (B)设置(~~A)计算~~1) 借款人计算第一留置权杠杆率和，有担保的杠杆率，行政代理人合理满意的固定费用覆盖率和综合总资产的详细情况(包括合理详细的备考基础计算和调整)，如果在此类财务报表所涵盖的期间内需要对契约进行测试，则应提供符合(或不符合)第6.15节的证明。~~或不遵守该公约，以及 (B)~~和 (2)根据第5.01(A)节同时交付财务报表~~上图，阐述借款人超额现金流的计算~~(从开始~~交付的是~~截至9月30日的财政年度的财务报表~~) ，并附上准确、完整的证书显示公司截至相关财政年度最后一天的所有权结构的组织结构图，或在该证书中包括确认未发生更改的~~ ~~附表3.07(C)~~;， 2022)，借款人对超额现金流量的计算；

(e)            ~~(d)~~ 预算。借款人每个财政年度结束后不迟于90天(或，仅就截至2022年9月30日的财政年度，在(X)2023年1月13日或之前和(Y)借款人必须根据交易法第13条或15(D)条向美国证券交易委员会提交该财政年度的10-K报表的日期，实施根据交易法(或其任何继承者)第12b-25条规定的任何宽限期)，从截至2022年9月30日的财政年度开始，借款人通常针对借款人及其子公司编制的年度预算(按季度计算)；

(f)            ~~(e)~~ 其他信息。按照行政代理或任何贷款人(通过行政代理)的合理要求，及时、不时地提供关于任何公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议的条款，或任何不动产的环境状况(但无论如何，不包括律师与客户之间的特权信息)的其他合理必要信息。

(g)            ~~(f)~~ 公共信息认证。借款人和每个出借人都承认，某些出借人可能是公共出借人，如果根据本第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为公共出借人指定的平台上。借款人同意明确指定由借款人或其代表提供给行政代理的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.01节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在平台上为希望接收借款人、其子公司或其各自证券的非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知的权利；以及

(h)            ~~(g)~~ 季度出借人电话。借款人应在第5.01(B)款要求的财务报表交付后十五(15)个工作日内(借款人和行政代理人可根据合理理由延长)，召开电话会议，邀请行政代理人、抵押品代理人和贷款人讨论相关报告期内的财务报表、贷款各方的财务状况和经营结果。

(I)            月刊十三周现金流预测。在每个日历月结束后的十(10)个工作日内，从截至2023年1月31日的日历月开始，滚动十三(13)周的现金流预测(每个都是“现金流预测”) 列出每月为借款人及其子公司准备的所有预测收入和支出，其形式和细节应合理地令所需贷款人和借款人满意。

第5.02节          诉讼和其他通知。在主管人员知情后，立即(无论如何，在十(10)个工作日内)向行政代理提交以下事项的书面通知(以便分发给贷款人) ：

(A)            任何违约或违约事件，指明其性质和程度，以及就其采取或拟采取的纠正行动(如有的话) ；

(B)            任何人提出或开始任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或书面通知，不论是在法律上或衡平法上或在任何政府当局面前，(I)针对任何公司或其任何关联公司会导致重大不利影响，(Ii)关于任何贷款文件、任何指明的对冲协议或任何银行产品协议，或(Iii)关于任何交易；

(D)            发生超过$1,500,000的伤亡事故(不论是否在保险范围内)；

(E)            任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；以及

(F)             任何公司收到任何环境索赔或违反任何环境法或根据任何环境法承担潜在责任的通知，或任何公司知悉在每个情况下存在可合理预期导致环境索赔或违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的条件，而该条件合理预期将导致重大不利影响。

第5.03节         Existing；企业和财产。(A)采取或促使采取一切必要措施，以充分有效地保存、更新和维护，并根据其组织管辖范围内的法律使其合法存在和良好地位，但第6.05节或第6.06节允许的其他情况除外。

(A)            在每种情况下，(X)作出或导致作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、扩展和全面生效，并使开展业务的权利、许可证、特权、特许经营权和授权生效，但合理预期不会造成重大不利影响的情况除外；遵守所有适用的法律要求(包括任何和所有分区、建筑、条例、法规或批准或任何建筑许可或影响房地产的任何记录限制或协议)以及任何政府当局的法令和命令，无论是现在生效的还是以后颁布的；支付和履行所有租约项下的义务，除非此类付款或义务是出于善意提出异议的；并始终维护、维护和保护其所有财产，并将这些财产保持在良好的维修、工作状态和状况(正常业务过程中发生的磨损除外) 并不时对其进行或安排进行必要的一切必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换以使与其相关的业务在任何时候都可以在所有重要方面正常进行，以及(Y)采取或导致采取一切必要的措施以获得、保存、更新、扩展并充分保护所有知识产权，并在任何时候维护、保全和保护所有知识产权；提供第(Br)条第(B)款中的任何规定均不得阻止(I)任何公司根据第6.05节或第6.06节的规定处置财产、合并或合并，或涉及任何公司；(Ii)任何公司在任何司法管辖区内撤销其作为外国商业组织的资格，而这种撤销不会合理地导致重大不利影响； (Iii)专利和注册著作权按照其法定期限到期；(Iv)任何合同到期；合同权利或其他协议根据其条款或(V)任何公司转让、转让、失效、注销、放弃或以其他方式处置任何非实质性知识产权、合同、合同权或其他协议，而该公司合理地认为该等知识产权、合同、合同权或其他协议对其业务没有用处且在商业上不再适宜保留。

. (A)          的可保财产始终由财务稳健和信誉良好的保险公司投保，并在每种情况下保持此类其他保险，其程度和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司的惯例相同。包括对公司业务至关重要的抵押财产和其他财产的保险，保险的类型和金额与在公司确定的相同或类似地点运营的类似企业的情况下的习惯免赔额相同(经行政代理同意，截止日期有效的保险以及金额和方式符合第5.04节的要求)。

(B)对于贷款方和构成抵押品的财产的            ，所有此类保险应(除非行政代理人另有约定)(I)规定在抵押品代理人收到书面通知后至少三十(30)天(或如果取消是由于不支付保险费的原因)，任何取消、金额的大幅减少或保险范围的重大变化都不会生效。至少十(10)天前的书面通知)(除非该保险人的政策是不提供此类声明)和(Ii)指定抵押品代理人为抵押权人(在财产保险的情况下)或代表担保当事人的附加被保险人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)。借款人在未提前至少三十(30)天书面通知抵押品代理人之前，不得允许、同意或寻求对保单的任何修改或更改，导致保单金额的大幅减少或保单承保范围的有理由预计在任何重大方面对贷款人的利益不利。

(C)每当任何公司投保与本条款第5.04节规定的保单同时发生或在损失事件中分担费用的任何单独保险时，            应立即通知行政代理人和担保代理人；并应行政代理人的要求，立即向行政代理人和担保代理人交付此类保单或保单的副本副本。

(D)            如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾灾区的地区，并且已根据1968年《国家洪灾保险法》(现在或以后生效)或任何后续法案获得洪灾保险，则借款人应或应促使适用的借款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人提供保险，洪水保险金额为，并以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及 (Ii)向行政代理人提交符合该规定的证据，其形式和实质为行政代理人合理接受。

第5.05节         义务和税收。(A)在所有联邦和州所得税以及所有其他实质性税项、评税和政府对其或对其收入或利润或就其财产征收的费用或征费到期(使任何允许的延期生效)到期后，立即支付、申报和清偿，否则，将成为拖欠或拖欠；提供，不需要就任何此类税款支付和清偿，评税、收费、征税或索赔的范围为：(I)应通过及时提起和勤勉进行的适当程序真诚地对其有效性或金额提出异议，适用实体应根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金或与此相关的其他适当准备金，以及(Ii)此类争执将暂停征收有争议的税款、评税、抵押和执行留置权，以及(B)及时和准确地提交所有联邦和州收入纳税申报单和其他需要提交的材料纳税申报单。

第5.06节        员工福利。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则应遵守所有适用的法律要求，包括适用于所有员工福利计划、多雇主计划和外国计划的ERISA和《守则》的规定。在任何ERISA事件发生后十(10)个工作日内(或行政代理可自行决定的较晚时间内)，向行政代理提交一份借款人财务官的声明，说明该ERISA事件的详情以及公司建议采取的行动(如有)。(B)应行政代理的要求，并在借款人的财务官员可合理获得的范围内，(I)任何公司向美国劳工部或类似的外国政府机构提交的关于每个养老金计划或外国计划的年度报告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)由任何公司维护、赞助、贡献或要求维护的每个养老金计划和外国计划的最新精算估值报告(如果有)；(Iii)任何公司从多雇主计划发起人或任何政府当局收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)任何公司可以要求关于公司出资或被要求出资的任何多雇主计划的任何文件(提供如果适用公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供该等文件或通知，则该公司应立即向该管理人或赞助人索要该等文件或通知，并应在收到后立即提供该等文件或通知的副本)，以及(C)在任何情况下，应在三十(30)天内，在意识到(I)无资金支持的养老金负债已经达到或达到10,000,000美元或更多，或达到可能会产生重大不利影响的水平(仅考虑无资金支持的正养老金负债的员工福利计划)后，(Ii)如果公司和ERISA附属公司完全退出任何和所有多雇主计划，达到或达到10,000,000美元或更多，或处于合理地可能产生重大不利影响的水平，则根据ERISA第4201条，可能会发生提取责任，借款人的财务主管提供的详细的书面说明。

第5.07节          维护记录；访问物业和检查。保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确的分录符合公认会计原则，并对与其业务和活动有关的所有交易和交易提出所有法律要求。每家公司应允许抵押品代理、行政代理或在违约或违约事件持续期间贷款人指定的任何代表根据合理的事先书面通知(除非违约或违约事件已经发生并正在继续发生，否则在任何 12个月期间内不超过一次)，在每种情况下都不需要提前通知(如果违约事件已经发生并正在继续，则不需要提前通知)。在正常营业时间内的合理时间访问和检查该公司的财务记录和财产，并摘录和复制该等财务记录，并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表与该公司的高级人员和员工及其顾问讨论任何公司的事务、财务、账目和状况，只要借款人的代表已获得合理的事先书面通知并有合理的机会参加任何此类讨论；提供，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人在任何12个月期间不得承担行政代理或抵押品代理进行一次以上此类检查的费用；提供, 进一步，担保代理、行政代理或贷款人(视情况而定)应尽一切合理努力，不得中断任何此类公司的业务或运营。此外，应被要求的贷款人的要求，每家公司应允许被要求的贷款人指定的一名财务顾问亲自与该公司的管理层现场会面，讨论该公司自第二修正案生效日期起的六个月期间的事务、财务、账目和状况。

第5.08节          使用收益。仅将贷款收益用于第3.11节规定的目的。

. (A)       ，除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，否则应遵守并应促使其每个子公司遵守，并应采取商业上合理的努力，使所有承租人和占用任何公司或其任何子公司拥有、经营或租赁的不动产的其他人在所有重大方面遵守适用于其运营和不动产的所有环境法和环境许可证；获得并维护全面有效的适用于其运营和不动产的所有实质性环境许可证；并进行任何政府当局或任何适用环境法所要求的所有回应，包括对任何调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他根据环境法主张对贷款方或其任何子公司承担责任的程序作出适当回应，并按照任何政府当局的要求和适用环境法的要求，履行其对任何人可能承担的任何义务。

(B)            ，除非不会合理地预期会产生实质性的不利影响，应采取或导致采取一切必要措施，以防止公司在任何公司拥有、租赁或经营的不动产之内、之上、之下或从不动产释放危险物质，并确保在公司拥有、租赁或经营的不动产内、之内、之上或之下不存在危险物质，但使用、储存、完全按照适用的环境法律处理和管理。

(C)            根据环境法或任何政府当局的要求，采取环境法要求或行政代理以其他方式提出的合理要求的所有行动，包括回应，所有费用和费用由公司承担， (I)根据环境法或任何政府当局的要求，处理任何公司或其有利害关系的前身拥有、租赁或运营的不动产上、外或其上的任何有害物质排放问题，但合理预期不会造成实质性不利影响的情况除外；及(Ii)解决与任何公司、任何公司的业务或任何公司根据行政代理的任何合理书面要求而拥有、租赁或经营的任何不动产有关的任何环境条件，并与行政代理共享与此相关而产生或准备的所有数据、信息和报告。

(D)            在截止日期后九十(90)天之前(由行政代理自行决定延期)，以书面形式通知行政代理：(1)在任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、之上、之下或从其转移到任何不动产的危险物质的任何释放或威胁释放，(2)任何不遵守或违反适用于任何公司的任何环境法，任何公司的业务和任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产，(3)根据环境法对任何公司拥有的任何不动产施加的任何留置权(允许的留置权除外)，(4)对根据环境法规定必须进行的任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产进行的任何调查或补救，以及(5)任何公司从任何个人或政府当局收到的关于任何公司根据任何环境法提出的任何重大环境索赔或重大责任或潜在责任的任何书面通知或其他书面通知或其他书面通知。

. (A)在符合第5.10节的规定下，对于任何贷款方在截止日期后获得的、拟受任何担保文件所设定的留置权约束但不受此约束的任何财产(但无论如何，不包括根据第5.10(B)节最后一句不需要质押的子公司的任何股权和任何除外资产)的         ，迅速(无论如何，在收购后六十(60)天内或行政代理人书面同意的较长期限内)(I)为行政代理人的利益和为其他担保当事人的利益，签署并向行政代理人和担保代理人提交对相关安全文件的修改或补充，或行政代理人或担保代理人认为合理必要或适宜授予担保代理人的其他文件。根据适用的美国州和联邦法律(以及适用的外国法律)对该财产的留置权，(除非抵押品代理人自行决定遵守该适用的外国法律的成本相对于由此提供的担保的价值过高)，不受除允许留置权以外的其他留置权的限制，(Ii)在(A)此类事后取得的财产的价值将构成抵押品整体的重要部分，以及(B)行政代理人或抵押品代理人要求的范围内，向借款人提供行政代理合理接受的法律顾问在形式和实质上的惯常而合理的意见，以及(Iii)根据所有适用的法律要求，采取一切合理必要的行动，使留置权在此类担保文件所要求的范围内得到适当完善, 包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及在根据担保协议要求的范围内为行政代理的利益交付控制协议(定义见《担保协议》)。在符合本协议和其他贷款文件中规定的限制的情况下，借款人和其他贷款方应采取其他行动，签署和/或向抵押品代理交付管理代理或抵押品代理应合理要求的文件，以确认担保文件的留置权相对于该等事后取得的财产的有效性、完备性和优先权。

(B)在截止日期后成为或成为贷款方子公司的任何人的            ((X)不包括子公司或(Y)与许可收购相关的合并子公司，只要该合并子公司在许可收购成立后六十(60)天内或行政代理全权酌情允许的较后日期内合并出)，适用贷款方应迅速(无论如何应在该人成为子公司后六十(60)天内或行政代理书面同意的较长期限内)(I)向抵押品代理交付代表该子公司所有股权的证书(如果有)，以及由该股权持有人的正式授权人员签署并空白交付的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书(但如果该子公司的股权不是以证书代表的，借款人不应导致该股权被证明)，以及该子公司欠任何贷款方的所有公司间票据(受担保协议中规定的限制的限制)，以及(br}由该借款方的正式授权人员签署和交付的空白转让文书，以及(Ii)促使该新子公司(A)签署合并协议，使该子公司成为担保人和质押人，(B)以形式和实质向借款人提供律师意见，并由律师提供)，对行政代理的合理满意, 以及(C)根据所有适用的法律要求，采取行政代理或抵押品代理认为合理必要或适宜的一切行动，使由适用的证券文件创建的留置权得到适当完善，达到该证券文件所要求的程度，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表(或同等登记)。尽管如上所述，(1)根据前一句第(I)款规定必须交付给抵押品代理人的作为外国控股公司或外国控股公司的子公司的任何股权，可以限于(A)占该子公司所有已发行有表决权股票总投票权的65%的有表决权股票和(B)不构成任何此类子公司有表决权股票的100%的股权(但构成财政部条例第1节所指的“有权投票的股票”的任何此类股权除外.956-2(C)(2)就本第5.10(B)节而言，(Br)如果交付超过此类限制会导致借款人和管理代理人合理确定的对借款人及其子公司造成重大的不利税收后果，则应将其视为有表决权股票；以及(2)在适用法律禁止子公司采取此类行动的范围内，不应要求子公司采取上一句第(Ii)款规定的行动，规则或条例或在截止日期之后收购时存在的任何合同义务(如果该合同义务不是在考虑进行收购时产生的)，只要存在这种禁止, (W)需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权如果借款方使用商业上合理的努力获得此类同意、批准、许可或授权，或者(X)如果采取此类行动将导致借款人及其子公司受到借款人和行政代理合理确定的重大不利税收后果，则需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，或者(X)如果采取此类行动将导致借款人及其子公司受到借款人和行政代理合理认定的重大不利税收后果，则需要获得政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权。尽管有上述规定，在任何美国或非美国司法管辖区内，不应要求采取任何行动以建立或完善与任何此类子公司有关的任何担保权益，包括交付受任何美国或非美国司法管辖区法律管辖的任何担保协议或质押协议。

(D)            迅速 (无论如何在取得之日起90天内或行政代理人以书面同意的较长期限内)向抵押品代理人授予借款方在截止日期后以手续费获得的每一不动产的担保权益和抵押，连同对该不动产的任何改进，其各自的公平市场价值至少为$~~2,000,000~~5,000,000,000，作为担保债务的额外担保(除非标的财产已经抵押给第三方，范围达到第6.02节允许的范围 )。此类抵押应根据在形式和实质上合理令人满意的文件授予管理代理人和抵押品代理人，并应构成有效和可强制执行的完善的优先留置权，但仅限于允许的留置权。抵押或与此相关的票据应按适用法律要求的方式和地点进行正式记录或存档，以建立、完善、保留和保护抵押代理人根据抵押授予的留置权，与此相关的所有应付税费和其他费用应由各适用贷款方全额支付。借款方应以其他方式采取行动，并签署和/或向抵押品代理人提交行政代理人或抵押品代理人合理要求的文件，以确认任何现有抵押权或新抵押权的留置权的有效性、可执行性、完善性和优先权，以抵押品后获得的不动产(包括所有权保单，关于该抵押的勘测和当地律师意见(其形式和实质令行政代理人和抵押品代理人合理满意)，并应就该等事后取得的不动产采取与保险有关的行动，并签署和/或向抵押物代理人交付环境报告、分区报告、保险证书、洪水判定和洪水保险证据(其形式和实质为行政代理人和抵押品代理人合理接受)和其他文件(包括所有权和洪水保险)。, 在每一种情况下，行政代理和附属代理应按其合理要求，在形式和实质上合理地令人满意。尽管有上述规定，(I)公平市场价值低于$的任何费用拥有的不动产~~2,000,000~~5,000,000(包括以适用费用拥有的不动产的公平市场价值为限的抵押金额(如果该不动产位于根据相应抵押担保的债务数额征收抵押记录税的司法管辖区)，以及允许在截止日期(该日期可由行政代理单独决定延长)后90天内交付价值大于该数额的财产的任何所需抵押贷款)和不动产的所有租赁权益(但不包括作为再融资的一部分，保证(或以其他方式要求)根据任何债务偿还债务的制造或配送中心的租赁权，尽管借款人只需使用其商业上的合理努力获得授予此类租赁抵押所需的任何第三方同意)，以及(Ii)不需要对位于美国境外的任何收费不动产采取任何行动。对于土地租赁的任何不动产，贷款方应尽商业上的合理努力，以行政代理人和抵押代理人合理满意的形式和实质，从适用的土地上获得出租人的表见和同意。在收到任何所需的同意后，贷款方将交付本第5.10(D)节所要求的所有其他交付成果。

(E)            尽管有本第5.10节的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定，(I)不要求任何贷款方授予任何除外资产的担保权益，(Ii)不要求任何贷款方履行任何质押，抵押品上的担保权益和抵押，除以下方式外：(A)在相关州国务卿办公室根据《统一商法典》进行备案，以及(2)在美国专利局、商标局和美国版权局就担保文件中明确要求的知识产权进行备案， (B)抵押财产的抵押将在抵押财产所在县的适用记录办公室备案(如果抵押财产所在司法管辖区有要求或习惯，根据根据本协议达成的任何债权人间安排，向贷款人交付为完善贷款人的担保权益而需要交付的证明股权的所有证书，以及将由贷款人持有的公司间票据和其他票据，在每种情况下，均应符合证券文件的明确要求。

. (A)         在符合本协议或任何其他贷款文件规定的限制的情况下，应行政代理、抵押品代理或任何贷款人的合理要求，由借款人承担费用，迅速执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或导致登记、存档或记录。补充或确认证券文件的任何文件或文书，或行政代理或抵押品代理以其他方式认为合理必要或适宜的任何文件或文书，以保持其所涵盖抵押品的留置权的持续有效性、可执行性、完备性和优先权，但不受允许留置权以外的其他留置权的约束，或获得与此相关的必要或适当的任何同意或豁免。

(B)            应根据本协议和担保文件的条款、条件和限制，以行政代理人和担保代理人合理满意的形式和实质，不时向行政代理人和担保代理人交付或安排向行政代理人和担保代理人交付其他文件、同意书、授权、批准和命令。行政代理人和担保代理人应合理地认为有必要或适宜根据担保文件完善或维持担保品留置权的有效性、可执行性、完备性和优先权。

(C)在行政代理、抵押代理或任何贷款人根据要求任何政府当局同意、批准、登记、资格或授权的任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，执行和交付行政代理、抵押代理或该贷款机构可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

(D)            如果行政代理人、抵押品代理人或被要求的贷款人合理地确定任何法律要求要求他们就构成抵押品的任何贷款方的不动产准备评估，借款人应向行政代理人提供符合《FIRREA房地产评估改革修正案》适用要求的估价，并在其他形式和实质上令行政代理人和抵押品代理人满意。

(E)            在第5.11节和第5.10节中，在适用的法律要求允许的最大范围内，每一贷款方(A)授权每一抵押品代理和/或行政代理(X)，如果任何公司不遵守第5.11节或第5.12节或任何担保协议的任何规定，或如果发生任何违约或违约事件并继续，则签署任何此类文件，同意：授权书、批准书、订单、申请书、证书、文书和其他文件和文件在借款方名下在履行本协议第5.11或5.12节或任何担保文件项下的义务所必需的范围内，以及(Y)在任何适当的备案办公室备案此类协议、文书或其他文件，以及(B)授权每个抵押品代理和/或行政代理提交本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下要求的任何融资声明(和/或同等的外国登记) 。以及与之相关的任何延续声明或修正案(和/或同等的外国登记) ，在任何适当的备案办公室，无需该借款方的签字。

. (A)        ，但就任何非关键性附属公司而言，~~(a)~~ 不影响任何更改(I)任何借款方的法定名称，(Ii)任何贷款方首席执行官办公室的所在地(如果该借款方不是注册组织)，(Iii)任何贷款方的组织类型，(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码或组织识别号(如果有)(适用的法律要求可能要求的除外，在这种情况下，借款人应立即将该更改通知行政代理)，或(V)在任何借款方的组织管辖范围内(在每一种情况下，包括通过合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区进行重组)，除非(A)向抵押品代理人和行政代理人发出不少于三十(30)天(或抵押品代理人书面同意的较短期限)的事先书面通知。清楚地描述这种变更，并提供抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的其他相关信息，以及(B)根据条款，采取抵押品代理人合理要求的一切行动，以维护抵押品代理人的担保权益的有效性、可执行性、完备性和优先权，以使抵押品中有担保的当事人受益。, 本协议和担保文件的条件和限制。每一贷款方应立即向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何变更的经认证的组织文件。除抵押财产的地点发生变化外，贷款方应立即将其在其保存的与其拥有的抵押品有关的任何办公室或抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新办公室或设施)的地点的任何变化通知抵押品代理人。

~~(a)~~            (B)在根据第5.01(A)节提交财务报表的同时，向行政代理和抵押品代理提交一份完美证书补充文件，以便分发给贷款人，并在第二修正案生效日期后附上该完美证书补充文件与最近提交的完整证书或完美证书补充文件的比较。

(C)            在根据第5.01(B)节交付财务报表的同时，向行政代理和抵押品代理交付，以便分发给贷款人 (I)真实、正确的组织结构图，显示截至交付之日借款人及其子公司的所有权结构；和(Ii)截至该交付日期的证明，证明借款人除了该证明所列的子公司外没有其他子公司，该清单应确定(W)每个该等所有者的直接所有人及其拥有权益的百分比，(X)该子公司的组织管辖权，(Y)如果该子公司是贷款方或非贷款方，以及(Z)如果该子公司是非贷款方，借款人确定此人是被排除的附属公司或根据本协议不需要成为附属担保人的依据。

第5.15节          财政年度。将其财政年度结束日期维持到9月30日。

(A)            不得直接或间接使用任何借款所得(I)用于资助、资助或促进任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或(Ii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何反腐败法律或制裁(贷款各方应按其合理酌情权向贷款人提交不时要求的确认)。贷款方遵守此条款的情况(br}第5.16节)；

(B)            不会导致或允许借款方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致贷款的发放违反任何适用的法律要求。

第5.17节         业务线。不得从事与任何贷款方在截止日期所经营的业务有实质性不同的任何实质性业务，或与其合理、相似、必然、附属、互补或附带或其合理延伸的任何业务。

第5.18节         成交后的义务。在附表5.18规定的时间段内(或行政代理自行决定同意的较后日期)，遵守附表5.18中规定的规定。

第5.19节         受益所有权证明。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

每一贷款方保证、与行政代理、抵押品代理和每一贷款人约定，只要本协议继续有效，直到承诺终止，每笔贷款的本金、利息和保费(如果有)已经全额支付，所有费用和根据任何贷款文件应支付的所有其他费用或金额都已全额支付(未主张的或有赔偿义务除外)，任何贷款方都不会，也不会导致或允许任何子公司：

第6.01节         负债。直接或间接产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生的            债务(包括根据本协议第2.19节和第2.21节产生的债务)；

(B)            截止日期未偿债务，列于附表6.01(B)；

(C)            债务构成在正常业务过程中达成的、非出于投机目的的对冲义务；提供如果此类套期保值义务是根据旨在防范利率波动的套期保值协议产生的，(I)此类套期保值义务与借款单据允许发生的借款的债务有关，以及(Ii)发生时此类套期保值义务的名义本金金额不超过此类套期保值义务所涉及的债务本金金额；

(D)            第6.04节允许的投资所产生的债务，包括贷款或垫款；

(E)借款人及其附属公司在购置款债务、资本租赁债务和合成租赁债务方面的            债务，总额在任何时候均不超过20,000,000美元；

(F)借款人及其子公司在(X)工人赔偿要求和自我保险义务方面的            负债(在每个情况下，除非是为或构成借款义务)，包括任何公司对支持此类工人补偿要求和/或自我保险义务的信用证的担保或义务，以及(Y)银行在正常业务过程中为任何公司的账户出具的承兑和投标、履约、担保债券或类似票据，包括任何公司关于银行承兑和投标、履行或保证义务的担保或义务(在每种情况下，借款义务除外或构成借款义务)；

(G)借款人及其子公司关于本第6.01节允许的债务的            或有债务 (第6.01(J)节以外的其他债务)；

(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中(日间透支的情况除外)从不足的资金中提取，从而在五(5)个工作日内消除这种债务。

(I)在正常业务过程中背书交存票据而产生的            债务；

(J)            (I)非贷款方的子公司的债务(但仅限于无法向贷款方追索的范围内)在任何时候的本金总额，连同根据第6.01(O)节未偿还的贷款方以外的子公司的债务，不超过5,000,000美元，以及(Ii)不是前面条款(I)允许的债务方的贷款方的子公司的担保；

(K)            债务，代表第(B)、(E)、(L)、(O)、(W)或 (X)款所述的任何债务的再融资、再融资、延期或续期(任何此类再融资、再融资、延期或续期，称为“准许再融资”)；提供 (A)任何此类再融资、退款、延期或续期债务的本金总额(或适用的总金额)不超过正在进行再融资、退还、延期或续期的债务的本金总额(或适用的总金额)，加任何应计利息或资本化利息的数额、需要支付的保费以及与此相关的合理费用和支出，加(B)此类再融资、退款、延期或续期债务的最终到期日晚于或等于续期或再融资债务的加权平均到期日；(C)契诺、违约事件、从属关系(包括留置权居次)及其其他条款和规定(包括与此有关的任何担保或担保文件)总体上对债权持有人的有利程度不低于正在进行再融资、退款、延期或续期债务中的条款。(D)此类再融资、退款、延期或续期债务不得以紧接在此类再融资、退款、延期或续期之前不担保此类债务的任何额外资产作担保(如有担保，此类留置权应与担保此类再融资、退款、延期或续期债务的留置权具有相同或更低的优先权)， (E)如果此类债务得到再融资、退款、延期或续期担保，则除借款方外，任何人不得担保该债务，(F)此类再融资、退款、延期或续期，延期或续期的债务是由在紧接该再融资、再融资、延期或续期之前是该债务的债务人的一人或多人引起的，(G)如果该再融资、退款、延期或续期的债务相对于债务而言是从属于债务的，则该允许的再融资债务应至少与该债务的再融资、退款、延期或续期的债务一样从属于该债务，以及(H)未发生或正在继续违约或违约事件不会因此而立即发生；

(L)            公司间债务：(I)贷款方之间的债务；(Ii)非贷款方子公司欠下的债务；(Iii)非贷款方子公司欠下的债务；提供第(L)(Iii)款项下的未偿债务(连同根据第6.04(E)(Iv)条或第6.04(K)(C)条对非贷款方的子公司的投资)在任何时候都不得超过7,500,000美元，以及(Iv)贷款方对非贷款方的子公司的投资。提供第(L)(四)款规定的债务应服从行政代理人合理接受的从属条款所规定的义务；

(M)因对借款人或其任何附属公司的判决而直接产生的          债务，在每种情况下均不构成违约事件；

(N)           无担保债务根据本合同第5.05节的规定，在允许不支付或免除此类税款的范围内，该债务代表任何税款；

(O)在许可收购中承担的           债务；提供(I)未发生任何违约或违约事件，且截至该许可收购的最终协议签署之日仍在继续，且(Ii)考虑到该许可收购，不应产生此类债务。提供, 进一步根据本条款(O)发生的非贷款方子公司的债务本金总额(连同根据第6.01(J)条发生的非贷款方子公司的债务)在任何未清偿时间不得超过5,000,000美元；

(P)           债务包括(1)正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Q)           在截止日期或之前发行的任何数额不超过150,000,000美元的允许可转换债务；

(R)            (A)无担保借款人或其任何附属公司因回购借款人的股权而欠雇员、前雇员、高级职员、前高级职员、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或前述任何遗产)的非现金债务发放给上述任何雇员、前雇员、高级职员、前高级职员、董事、前董事 (或任何配偶、前配偶或前述任何遗产)不超过，在任何时候，2,000,000美元或(B)其他递延补偿雇员、前雇员、管理人员、前管理人员、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或上述任何人的遗产)在正常业务过程中或与允许的收购或本协议允许的其他投资有关的；

(S)借款人或其任何附属公司因规定与货物销售有关的赔偿或在任何与处置任何业务、资产或附属公司有关的情况下调整购买价格或类似债务而产生的           债务；

(T)净额结算服务、自动结算所安排和类似安排方面的            债务与正常过程中产生的存款账户有关的每一种情况下的债务。

(U)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的关于履约、投标、海关、政府、上诉和担保保函、履约和完工担保以及类似义务的           义务；

(V)           有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中销售货物的类似安排；

(W)          无担保债务未偿还本金总额在任何时候不得超过20,000,000美元；提供不会发生违约或违约事件，并且在发生债务时不会继续或立即发生违约或违约事件；提供, 进一步非贷款方的子公司根据第(W)款产生的债务本金总额在任何时候均不得超过5,000,000美元；

(X)           借款人和子公司的额外债务；提供在紧接根据第(X)款产生的任何债务生效后，根据第(X)条在任何时间未清偿的债务本金总额，在任何时间未清偿的总额不得超过$15,000,000；提供, 进一步非贷款方的子公司根据第(X)款产生的债务本金总额在任何时候不得超过5,000,000美元；

(Y)借款人及其附属公司就信用证所欠的           债务，在任何时候面值总额不得超过5,000,000美元；以及

(Z)           掉期借款人或其任何附属公司在掉期协议下为管理利率、外币汇率和商品定价风险而订立的义务，而非用于投机目的。

第6.02节留置权。直接或间接地设立、产生、承担或允许存在对现在拥有或此后获得的任何财产的任何留置权，或对其中任何财产的任何收入或收入或权利的留置权，但以下情况除外(统称为“允许的留置权”)：

(A)针对尚未到期和应支付的税款、评估或政府收费或征费的           留置权，以及针对税收、评估或政府收费或征款的留置权，这些税收、评估或政府收费或征款正通过已根据《公认会计原则》设立足够准备金的适当程序真诚地提出异议，而这些程序(或与该等程序相关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权限制的财产的效力；

(B)法律规定的任何公司财产的           留置权，这些财产是在正常业务过程中产生的，并不保证借入的钱的债务，如承运人、仓库工人、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，且不单独或总体上对公司财产的使用、占用或价值造成重大损害，并真诚地通过已按照公认会计原则建立足够准备金的适当程序进行争议，该程序(或与该等程序相关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力；

(C)           任何在截止日期存在并列于附表6.02(B)的留置权(任何此等留置权，“现有留置权”) 以及作为其替代或替代而授予的任何留置权；提供除第6.01(K)节但书(A)所允许的以外，(I)除第6.01(K)节但书(A)所允许的以外，任何此类替换或替代留置权不能保证债务总额或其他债务(如果有)大于截止日期担保的债务总额加上任何资本化的利息、手续费和开支；(Ii)除截止日期受其约束的财产及其任何收益和产品外，不构成任何其他财产的负担；以及(Iii)与该现有留置权具有相同或更低的优先权；

(D)任何不动产的           地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、侵占、突出和其他类似的费用或产权负担，以及任何不动产上或与任何不动产有关的次要所有权缺陷，在每一种情况下，都不会或不会对该不动产上公司目前的行为、占有率或价值造成实质性影响；

(E)           留置权，以下列范围为限：(I)在设立此类留置权时，判决、扣押或裁决不构成违约事件，以及(Ii)构成资产质押，以保证在任何法律诉讼过程中提出上诉、搁置或解除；

(F)法律规定的            留置权(ERISA规定的留置权除外)(X)(X)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法，或与此有关的信用证或出具的担保而施加的保证金，(Br)在正常业务过程中为保证投标履行、法定义务(消费税除外)、担保、暂缓执行、关税和上诉债券、法定债券、投标、租约、政府合同的履行而产生的保证金。交易合同、货币债券的履约和返还以及就其出具的其他类似义务或信用证或担保 (在每种情况下，不包括偿还债务的义务)或(Z)因在正常业务过程中存款而产生的，以确保对保险承运人承担保费责任；提供(I)就第(F)款第(X)、 (Y)和(Z)条而言，该等留置权是针对尚未到期应付或拖欠的款项，或在该等款项是如此到期及应付的范围内，该等款项正由已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序真诚地争辩，而该等程序或与该等程序有关的命令具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力，及(Ii)在该等留置权并非由法律规定的范围内，此类留置权在任何情况下不得妨碍除现金和现金等价物以外的任何财产；

(G)任何公司的           许可证或任何公司的财产(知识产权除外)的租赁，以及《UCC》第9-321节所述的普通课程承租人的权利，在每种情况下，只要该等许可证或租赁和权利不单独或总体地(I)在任何重大方面干扰任何公司的正常业务行为，或(Ii)严重损害受其规限的财产的用途(为其预定用途)或价值；

(H)           留置权因任何公司在正常业务过程中根据该公司过去的做法订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(I)            留置权担保根据第6.01(E)节产生的债务(或根据第6.01(K)节，在与根据第6.01(E)节产生的债务进行再融资或续期有关的范围内)；提供(I)任何此类留置权仅附加于根据该债务进行融资的财产(包括其收益)，并且(Ii)不不影响任何公司的任何其他财产；

(J)            银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，仅针对任何公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在，在正常业务过程中授予开立此类账户的一家或多家银行为受益人，包括在现金管理和运营账户安排方面获得欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；提供除非此类留置权是非自愿的，并因适用的法律要求而产生，否则任何此类留置权在任何情况下都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；

(K)           对收购、合并或合并任何公司时已存在的人的财产(及其收益)的           留置权，在本协议允许的范围内；提供此类留置权(I)不延伸至其他财产，(Ii)由此担保的债务金额不增加，以及(Iii)根据第6.01(O)节允许承担且不增加；

(L)根据担保文件为担保债务提供担保的           留置权；

(M)任何公司在正常业务过程中授予的          非排他性知识产权许可和再许可，这些许可和再许可单独或合计不(I)对任何公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰，或(Ii)对知识产权的使用(出于其预期目的)或价值造成重大损害；

(N)           仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施，提交联合CC(或同等)融资报表；

(O)托收银行根据《统一商法典》第4-208节或第4-210节在正常业务过程中产生的           留置权仅涵盖被托收的物品；

(P)           留置权有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(Q)           对不构成抵押品的资产有留置权，以保证借款人及其子公司的债务总额在任何时候不超过15,000,000美元；

(R)            仅对借款人或其任何子公司就任何许可收购的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有对卖方的留置权；

(S)           根据第6.01(P)节对保险单及其在正常业务过程中授予的收益的留置权，以确保此类保险单的保险费融资。

(T)            修改、替换、续展或延长本协议所允许的任何留置权，以保证根据第6.01(K)节允许再融资、退款、延期或续展的债务；提供(I)留置权不适用于任何财产，但担保该债务再融资的财产(及其收益)除外；(Ii)留置权的优先权与该修改、替换、续签或延长的留置权相同或低于该优先权；以及(Iii)第6.01节允许对该留置权担保或受益的债务进行续展、退款、延期或再融资；

(U)           对非贷款方财产的留置权不构成抵押品，并担保该非贷款方的债务担保债务允许根据第6.01(J)节发生；以及

(V)           对现金抵押品的留置权不超过第6.01(Z)节允许的信用证面值的105%。

第6.03节         销售和回租交易。除第6.01(E)节或第6.06节允许外，出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁此类财产(“出售和回租交易”)。

第6.04节         投资、贷款和垫款。直接或间接地(通过担保、承担债务或其他方式)借出资金或信贷，或向任何人提供垫款，或购买或收购任何其他人的任何股票、债券、票据、债券或其他义务或证券，或对任何其他人的任何其他权益或作出任何出资，或购买或拥有期货合同或以其他方式承担在未来日期购买或出售货币或期货合同性质的其他商品的责任(以上所有统称为“投资”)，但下列情况应被允许：

(A)截止日期未完成并列于附表6.04(A)的          投资；

(B)           公司可以(I)收购、持有和处置在正常业务过程中产生或获得的应收账款，如果这些应收账款是在正常业务过程中创建或获得的，并且根据惯例条款(在所有情况下不包括根据任何保理或应收账款证券化协议或安排处置应收账款)，(Ii)投资、收购和持有现金和现金等价物，(Iii)背书在正常业务过程中持有的用于收款的可转让票据，或(Iv)进行租赁。在正常业务过程中的公用事业和其他类似存款；

(C)根据第6.01(C)节允许的          套期保值义务；

(D)向借款人及其子公司的董事、雇员和高级管理人员发放的           贷款和垫款，用于善意的商务用途(包括差旅和搬迁)，在任何时候未清偿的总金额不得超过1500 000美元；提供任何违反《萨班斯-奥克斯利法案》(包括其第402条)的贷款不得在本合同项下获得；

(E)任何贷款方对任何其他借款方的           投资；提供在每种情况下，此类投资应根据《证券文件》的规定和在担保文件要求的范围内作为抵押品，(Ii)由任何其他非担保人子公司的非担保人子公司质押，(Iii)由任何非担保人子公司向借款人或任何子公司担保人构成贷款或垫款。提供此类投资应是无担保的，从属于债务，并由借款人或任何贷款方在任何非担保人子公司中进行；提供(X)根据第 (E)(Iv)条规定的此类投资(连同第6.01(L)(Iii)条规定的公司间未偿债务以及根据第6.04(K)条规定未偿还的子公司的投资)的总金额在任何时候均不得超过7,500,000美元，和(Y)任何以贷款或垫款形式进行的投资应由行政代理满意的形式和实质票据证明，在每种情况下均由借款方根据证券文件质押作为抵押品；

(F)            在正常业务过程中对贸易债权人或客户的证券的投资，并符合该公司过去收到的做法 (A)结算善意的争议或拖欠债务，或(B)在该等贸易债权人或客户破产、无力偿债或以其他方式重组时，根据任何重组计划或清盘或类似安排；

(G)           非现金投资，仅限于符合第6.05节的合并、合并和其他交易所产生的投资；

(H)借款人或任何子公司因按照第6.06节的规定出售资产而收到的对价而进行的           投资。

(I)            至构成投资的程度、符合第6.07节的股息(其根据该节进行额外分配的能力相应减少 )和符合第6.01节的债务(除第6.01(L)条以外的 (根据该节产生额外债务的能力相应减少))；

(J)在截止日期或之后成为子公司的任何人的            投资。提供(I)该等投资在该人被收购时已存在，(Ii)该等投资并非预期或预期该人会成为附属公司，及(Iii)除成为附属公司的人外，该等投资并不直接或间接向任何一间公司或其任何资产追索；

(K)           担保(A)借款人或任何借款方的任何附属公司的债务，只要这种债务是第6.01节允许的，或不构成债务的任何其他义务，(B)非担保子公司的任何债务的非担保子公司在第6.01节允许的范围内的债务或任何其他不构成债务的债务或(C)非担保子公司的任何债务的贷款方根据第6.01节允许的范围内或不构成债务的任何其他债务的贷款方；提供，本条款(L)(C)项下所有担保的总金额(连同第6.01(L)(Iii)条规定的公司间未偿债务和根据第6.04(E)条规定未偿还的子公司的投资)在任何时候都不得超过7,500,000美元，并且(Y)在作出或将产生该担保时，没有违约或违约事件发生且仍在继续；

(M)          借款人对其每个子公司的股权的所有权，以及借款人对其每个子公司的股权的所有权；

(N)           非现金投资仅限于本协议允许的、在随后价值增加之前进行的投资的非现金投资(不包括借款人或其任何附属公司或其代表直接或间接支付或以其他方式转移任何种类的任何额外代价的任何价值)；

(O)           投资构成任何资产出售或意外事故产生的现金收益净额的再投资，用于维修、更换或恢复支付该现金收益净额的任何财产，或再投资于其他固定资产或资本资产或在其他方面对公司业务有用的资产(提供根据第2.10(C)节的规定，不得允许此类投资将此类现金收益净额用于预付款)；

(P)           至构成投资的范围，(I)在正常业务过程中购买和以其他方式获得库存、材料和设备以及无形财产，(Ii)资本支出，(Iii)在正常业务过程中并根据适用的安全文件对不动产或动产的租赁或许可，只要该等租赁或许可不单独或总体上，(X)在任何重大方面干扰任何公司的正常业务运作，或(Y)实质上损害受其规限的财产的用途(或其预期用途)或价值，及(Iv)准许收购；

(Q)           其他总金额不超过累计金额的投资；提供(I)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件在该项投资发生时仍在继续或将由此导致，以及(Ii)在该项投资生效后，借款人立即按形式遵守第6.15节和项规定的财务契约，最近一次测试期间的最大担保杠杆率不得高于3.00：1.00；

(R)           其他投资总额在任何时候不得超过15,000,000美元；提供(A)根据第(W)款进行的任何此类投资，如构成“允许收购”定义第(A)、(B)或(C)款所述的交易，应要求符合其定义中规定的各项条件，且(Br)未发生违约或违约事件，且在进行该投资时未发生违约或违约事件，或不会由此产生违约或违约事件；

(S)           至构成投资、转让定价预付款和成本分摊安排(即“成本加成”安排)的程度，这些安排(I)在正常业务过程中且符合公司的历史惯例，以及(Ii)在适用的转让定价和成本分摊付款前不超过120天获得资金；

(U)         任何与准许债券对冲交易有关的付款。

根据第6.04(B)、(D)和(E)节允许的任何投资的金额应为该投资的初始金额减去其所有资本回报、本金、股息和其他现金回报，以及减去另一人因出售该投资而明确承担的所有负债。

第6.05节         合并和合并。清盘、清算、解散事务或者完成兼并、合并的交易，下列情形除外：

(A)           按照第6.06节((G)款除外)处置财产或出售资产；

(B)           (X)任何公司(借款人除外)可与借款人或任何附属担保人合并或合并，或合并为借款人或附属担保人，或解散或清算为借款人或附属担保人 (只要借款人或附属担保人是该等合并、合并、解散或清盘的尚存人)；已提供 担保文件中授予或将授予抵押品代理人的此类财产的留置权和担保权益应按照第5.10节和第5.11节(视情况而定)的规定进行维护或设定，且仅在第5.10节和第5.11节(视情况而定)所要求的范围内进行；(Y)任何非担保人的子公司可与合并、合并、解散或清算，或合并为非担保人的任何其他子公司；

(D)根据并按照“许可收购”的定义，在完成该许可收购所必需的范围内，对合并或合并进行           。

(E)完成根据第6.04节允许的投资所需的          。

在特定的担保人解除条款的约束下，如果第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃了第6.05节关于出售任何抵押品的规定，或者任何抵押品按照第6.05节的允许出售，此类抵押品(除非出售给一家公司)应免费出售，不受证券文件产生的留置权的影响，无需行政代理、抵押品代理或本条款下任何贷款人的任何进一步行动或同意，并且，只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，以证明符合本第6.05节的规定，抵押品代理应采取所有必要或合理要求的行动，以实现上述规定。

第6.06节         资产销售。对任何财产进行任何处置，但以下情况除外：

(A)           处置借款人或其任何附属公司在正常业务过程中耗尽、陈旧或剩余的财产，以及放弃、转让、注销、失效或以其他方式处置非实质性知识产权，即借款人或该附属公司在合理善意的判断下，不再在经济上可行或在商业上不再适宜维持或有用于公司的业务。

(B)          其他财产处置；提供(I)该等财产的处置以不低于公平市价的方式作出，(br}(Ii)在作出该等处置时并无违约或违约事件持续或将会导致该等违约或违约事件，及(Iii)就该等财产处置而应支付的代价的至少75%应以现金或现金等价物的形式 (为进行上述计算，以下应被视为“现金”：(1)受让人对借款人或其任何子公司的债务或其他债务(债务和债务除外)或有或有或以其他方式承担的假设借款人或其任何子公司根据本条款第6.06(B)条收到的所有资产处置的总非现金对价 (B)具有公平市场价值(由借款人在适用的资产处置结束时善意确定)。收到非现金代价的处置)不超过15,000,000美元(扣除任何非现金代价转换为现金的任何非现金代价和就任何非现金代价收到的现金等价物))。

(C)在正常业务过程中，根据适用的安全文件，将不动产或个人财产(包括知识产权或其他一般无形资产)的           租赁、转租或非排他性许可或再许可转给第三方；

(E)           to 在构成产权处置的范围内，按照第6.04节进行投资；

(F)根据第6.05节与合并、合并和其他交易有关的            处置；

(H)在正常业务过程中         处置现金和现金等价物；

(J)            销售、转让、租赁和其他处置(不包括出售任何子公司的股权)(I)向借款人或任何其他借款方出售，以及(Ii)从不是贷款方的另一家子公司向非贷款方的任何子公司出售；

(K)           销售、客户拖欠票据或应收账款在正常业务过程中的宽免或贴现(在所有情况下，不包括根据任何保理或应收账款证券化协议或安排处置应收账款)；

(L)在适用法律要求或满足适用法律关于股权所有权的其他类似要求的情况下，向合格董事出售或处置非实质性股权(            )。

(M)          任何以旧换新设备或其他财产，以换取其他设备或其他替代财产；

(N)          解除根据本协议条款允许的任何套期保值协议。

(O)在正常业务过程中          交出或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔，并与过去的做法保持一致。

(P)           (I)根据其条款处置与结算因遵守第6.01节而产生的任何许可可转换债务有关的合格股票，以及(Ii)(A)解除或终止借款人的任何许可认股权证交易，(B)解除或终止任何允许的债券对冲交易，及(C)根据第6.09(A)(Ii)节支付(X)现金利息，或根据第6.09(A)(Iii)、(Br)支付现金代替零碎股份，以及在上述(A)、(B)和(C)条款的每一种情况下，借款人和/或其任何附属公司履行其义务；和

根据指定的担保人免除条款，只要第11.02(B)节所述适用条款所规定的必要贷款人放弃了第6.06节中关于出售任何抵押品的规定，或者任何抵押品按照第6.06节所允许的方式出售，则此类抵押品(除非出售给一家公司)应免费出售，不受证券文件产生的留置权的影响，无需行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取任何进一步行动或征得其同意。只要借款人事先已向担保品代理人和行政代理人提供担保品代理人和/或行政代理人合理要求的证明或文件，以证明符合本第6.06节的规定，则担保品代理人应采取其认为必要或合理的一切行动，以实现上述规定。

第6.07节         红利。直接或间接授权、宣布或支付与任何公司有关的任何红利，但下列情况除外：

(A)任何公司(I)借款人的附属公司或任何附属担保人或(Ii)任何其他非担保人附属公司的非担保人附属公司的           股息；前提是，如果该公司是一家非全资子公司，任何此类股息按比例支付给所有股东；

(B)仅以普通股或其他合格股票形式发放的           股息；提供未发生任何违约或违约事件，并且在该股息之前或之后仍在继续；

(H)          任何公司可发放不超过累计金额的额外股息；提供在任何此类分红发生时， (I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)紧接该等分红生效后，借款人按形式遵守第6.15节规定的财务契约，且最近测试期的最高担保杠杆率不得高于2.50：1.00；

(J)            其他股息，总额不超过5,000,000美元；提供未发生违约或违约事件，且在支付股息时仍在继续；

(K)            仅限于此类股息与(为免生疑问，包括就符合第6.01节规定而产生的准许可转换债务订立、支付和结算任何溢价 )有关的范围： (I)就下列事项支付溢价或以其他方式履行其义务(包括解除)，根据其条款允许或要求的允许的债券对冲交易，以及(Ii)任何相关允许的担保交易的结算(X)在结算时以普通股的形式交付借款人的合格股票，或(Y)通过(A)允许与相关的允许债券对冲交易进行抵销或 (B)在任何提前终止时以普通股的形式支付借款人合格股票的提前终止金额；和

(L)            (I)任何与允许债券对冲交易有关的付款，以及(Ii)任何相关允许认股权证交易的结算 (A)通过在结算时交付借款人的普通股或(B)通过(I)与相关允许债券对冲交易相抵销或(Ii)在任何提前终止时支付普通股提前终止的金额。

第6.08节与关联公司的         交易。直接或间接与任何公司的任何关联公司(借款人与一个或多个附属担保人之间或之间的除外)就支付款项、销售货物或提供服务而进行的任何交易或一系列相关交易，无论是否在正常业务过程中进行，但至少按该公司当时在与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中合理获得的条款和条件除外：

(A)            (I)第6.07节允许的股息和(Ii)交易，包括支付交易费用；

(B)第6.04节允许的            投资，包括第6.04(D)和(E)节允许的贷款和垫款，以及第6.01(L)节允许的任何债务，前提是此类交易的条款和条件至少与该公司当时在与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中合理获得的条款和条件一样有利。

(D)(I)贷款方之间的            交易；(Ii)本协议明确允许的范围内的非担保方子公司；以及(Iii)贷款方和非担保方子公司之间的交易；

(G)            于截止日期生效并列于附表6.08(G)的任何其他协议、安排或交易，以及对该等协议、安排或交易的任何修订、修改或重述，以及履行上述协议、安排或交易项下的义务，只要该等修订、修改或重述不会对贷款人的利益造成重大损害。

第6.09节          预付款其他债务；修改组织文件、收购和某些其他文件等。直接或间接：

(A)            作出或提出具有约束力的要约，就借款人或其任何附属公司的任何次级债务的价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而产生的任何预付款、回购或赎回、退出、失败或收购，作出任何自愿或可选择的付款或预付款，或赎回、退出、失败或收购，但以下情况除外：

(I)            (A)偿还非担保子公司根据第6.04(E)条向贷款方提供的贷款和垫款；提供此类贷款或垫款的偿还只能用该非担保子公司向该借款方支付股息的收益进行，偿还此类贷款或垫款应基本上与支付此类股息同时进行或(B)允许的再融资；

(Ii)           和不超过当时可用累计金额的合计金额；提供累计金额不可用除非(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)在实施该股息后，在形式上，借款人遵守了第6.15节规定的财务契约，并且最近测试期的有担保的杠杆率不得高于2.50：1.00；以及

(Iii)          与根据第6.01节产生的允许可转换债务有关：(A)在回购、赎回、转换、交换、行使或结算任何证券时发行借款人的任何合格股票(包括为免生疑问，将任何允许可转换债务转换或交换为该等合格股票)；(B)支付 (I)现金利息和(Ii)转换为合格股票的任何零碎股份时的现金支付，金额为每历年不超过2,000,000美元，(C)(1)在第6.07(L)节允许的范围内与允许的债券对冲交易相关的任何付款，以及(2)在第6.07(L)节允许的范围内结算任何相关的允许的认股权证交易，或(B)在任何提前终止时以普通股的形式向借款人的合格股票支付提前终止的金额，以及(D)与回购相关的任何付款。通过以普通股的形式交付借款人的合格股票来交换或诱导转换允许可转换债务。

(B)            放弃、修订、修改、终止或免除本金总额超过1,000,000美元的任何次级债务(包括但不限于任何可转换债务)的任何文件，但任何此类放弃、修订、修改、终止或免除从整体上看将在任何实质性方面对贷款人不利，或受到任何适用的债权人间协议或排序居次协议的禁止；或

(C)            就其股权(包括任何股东协议)修订、重述、补充或以其他方式修改其任何组织文件或其所属一方的任何协议，或就其股权订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议除外，该等修订、修改或变更或该等新协议在任何重大方面不会、亦不能合理地预期对贷款人利益不利。

第6.10节          对子公司的某些限制。直接或间接产生或以其他方式导致或忍受存在或任何附属公司有能力(I)支付股息或对其股权或任何其他权益或参与任何公司拥有的利润进行其他分配，或支付欠任何公司的任何债务，(Ii)向任何公司提供贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产转让给任何公司的能力的任何产权负担、限制或条件生效，但以下情况除外：

(A)            因适用强制性法律要求而存在的该等产权负担、限制或条件；

(B)            (I)本协议和其他贷款文件以及(Ii)根据本协议允许发生的其他债务的贷款文件，根据借款人的善意判断，作为一个整体，对借款人或任何子公司的限制并不比此类债务的惯常市场条款更大(而且无论如何，不比本协议中包含的限制更具限制性，除非(X)此类限制仅适用于当时最后的最终到期日之后的期间，或(Y)在本协议或其他贷款文件发生实质上类似的变化的情况下)，只要借款人真诚地确定此类限制不会影响其在本协议项下的义务或支付本协议项下要求的任何付款的能力；

(D)            在第(Br)条的情况下，限制子公司在正常业务过程中签订的任何协议的转让的习惯规定；

(E)第6.06节允许的关于出售或以其他方式处置任何财产或资产出售的任何协议中所包含的            惯例限制和条件在此类出售或其他处置或资产出售完成之前；提供(I)此类限制和条件仅适用于待出售或处置的财产，以及(Ii)此类出售或其他处置或资产出售是根据本协议允许的；

(F)            在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非与该人订立或并非预期该人成为借款人的附属公司；

(G)            以上(F)款所指的合同、文书或债务的贷款文件所允许的任何修订或再融资所施加的任何产权负担或限制；提供该等修订或再融资对该等产权负担和限制并不比该等修订或再融资前有实质上的限制；

(H)第(Br)款和第(3)款中的            、合资企业协议或其他类似协议中的习惯限制，适用于本协议允许的、仅适用于该合资企业的合资企业；或

(I)根据主街信贷协议，在成交日期后十二(12)个月内对股息的             限制。

. (A)与借款人有关的          ，从事任何业务活动或拥有任何财产或负债，但(I)其对借款人的股权及其相关业务活动的所有权，(Ii)贷款文件项下的义务及 (Iii)在本协议不禁止的范围内出售股权。

(B)            就借款人及其附属公司而言，(直接或间接)从事借款人及其附属公司于截止日期从事的业务以外的任何业务(或类似、必然、附属、互补、附带或相关的业务或其合理延伸)。

第6.13节          财政年度。将其会计年终改为9月30日以外的日期，或对其会计处理和财务报告政策进行任何实质性更改，但公认会计准则要求的除外。

第6.14节          否进一步的负面承诺。签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何公司对其任何财产或收入创建、产生、承担或容受任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者如果为另一项义务授予留置权，则需要授予任何义务留置权，但以下情况除外：(1)本协议和其他贷款文件，管理与上述有关的任何允许的再融资的协议；(2)对于不构成抵押品的财产，第6.02节允许设立留置权的文件中的限制，禁止对由此担保的财产进行进一步的留置权；(3)下列情况的任何禁止或限制：(A)非自愿且根据适用的法律要求而存在，或(B)在任何财产出售或其他处置完成之前的任何协议中包含的习惯性限制和条件；提供(I)此类限制仅适用于此类财产，以及(Ii)此类出售或其他处置是允许的；(4)对于不构成抵押品的租赁，禁止授予或存在留置权和产权负担的限制，包括租赁抵押；以及(5)如附表6.14所述。

(A)            最高担保杠杆率。允许在下表中规定的日期结束的任何测试期的最后一天的担保杠杆率超过下表中与该测试期结束日期相对的比率：

(B)            最低固定费用覆盖率。允许固定费用覆盖率，截至每个测试期的最后一天，(I)截止于截止日期一周年或截止日期前一年，小于1.00：1.00；(Ii)截止于截止日期一周年之后，小于1.10：1.00。

第6.16节          反恐怖主义法；反洗钱；制裁；反腐败法。

(A)            违反了任何适用的反恐怖主义法、制裁或反腐败法(贷款各方将根据行政代理的合理裁量权，不时向行政代理提交任何证明或其他证据，以确认借款人及其子公司遵守本第6.16条的规定)。

(B)直接或间接            ，导致或允许借款人或子公司用于偿还定期贷款的任何资金来自任何非法活动，其结果是发放定期贷款将违反适用法律。

(C)直接或间接            ，导致、允许或授权本协议所述收益或其他交易的任何部分用于、贡献、或以其他方式提供资金，以资助任何受制裁个人或在任何受制裁国家的任何贸易、业务或其他活动，或以任何其他可合理预期导致本协议任何一方(包括作为承销商、代理人、顾问、投资者参与交易的任何人)的方式。或其他)违反任何制裁或成为受制裁的人

(D)            直接或间接使用定期贷款收益的任何部分，以促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权。

第6.17节          制裁人员。导致或允许(A)借款人及其子公司用于偿还定期贷款的任何资金或财产构成任何受制裁人的财产，或由任何受制裁人直接或间接实益拥有，导致法律适用要求禁止对贷款方的投资(无论直接或间接)，或贷款人提供的定期贷款将违反适用法律要求，或(B)任何受制裁人在贷款方拥有任何性质的任何直接或间接利益，因此，对贷款方的投资(无论是直接或间接)被适用的法律要求禁止，或者定期贷款违反了法律的适用要求。

第7.01节           担保。担保人特此共同和各别保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，贷款人向以下各方提供的贷款的本金和利息(包括如果没有美国法典第11条的规定，则会在破产或破产申请之后产生的任何利息、费用、成本或收费)在到期时(无论是在规定的到期日、规定的预付款、声明、索要、加速或其他情况下)迅速支付和足额履行，及借款人的每名贷款人所持有的票据及所有其他有担保债务，包括借款人或其任何附属公司根据任何指明对冲协议或银行产品协议而不时欠有担保当事人的任何有担保债务在每种情况下均严格按照其条款(该等债务在此统称为“担保债务”)。担保人特此连带同意，如果借款人或任何其他担保人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或任何通知，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则将根据延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

第7.02节无条件的          义务。在适用法律要求允许的最大范围内，担保人在第7.01节项下的义务应构成付款和履约的担保，而不是托收的担保，并且是无条件的、连带的和多个的，无论贷款文件或本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及无论任何其他可能构成对保证人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的情况 (担保债务的履行除外)。在不限制前述一般性和适用法律的情况下，双方同意，以下任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人在本协议项下的责任在上述任何和所有情况下，担保人的责任应保持绝对、不可撤销和无条件：

(I)在不通知担保人的情况下，在任何时间或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守任何担保义务的时间，而不通知担保人；

(Ii)           本协定或《附注》(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书中提及的任何行为，包括任何补救措施的行使，应予以实施或省略；

(Iii)          应在任何方面加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订或修改任何担保债务银行产品协议或本文提及的任何其他协议或文书项下的指定对冲协议下的贷款文件下的任何权利应在任何方面予以修订或放弃，或对任何担保债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；

(Iv)         作为任何担保债务的担保授予任何担保当事人或以其为受益人的任何留置权或担保权益不应有效、完善或不具有贷款文件、指定对冲协议和/或银行产品协议所要求的优先权，或作为优惠、欺诈性转让或其他方式被撤销或搁置；

(V)根据第7.09条          免除任何其他担保人的责任；

(Vi)         任何续签、延长或加速或增加担保债务的金额，或对贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议的任何修订、补充、修改或放弃，或任何同意背离该贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品的协议；或

(Vii)         任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，延迟强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或强制行使或强制行使或强制执行任何索赔或要求或任何权利、权力或补救 (无论是根据任何贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议，在法律上、衡平法上或其他方面产生) 关于担保义务或与之有关的任何协议的或关于担保债务的偿付的任何其他担保或担保。

在法律允许的范围内，担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的借款人或任何担保人的任何权利、权力或补救或对其提起诉讼的要求，或任何其他担保义务的担保或担保项下的要求。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保债务的修改、设立、续期、延期、放弃、终止或产生的任何和所有通知，以及任何担保当事人基于本担保或对本担保的接受而发出的通知或任何担保当事人的信赖证明，担保债务及其任何应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生的。借款人和担保当事人之间的所有交易同样应最终推定为依赖本担保进行或完成。该担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保，而不涉及担保当事人在任何时候或不时持有的任何抵销权。, 担保人的义务和责任不得以担保当事人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保义务或对其任何附属担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或救济或任何其他人承担责任为条件或条件。根据本协议要求支付的每一笔款项应在第2.14节规定的行政代理办公室立即可用的资金中支付，不得抵销或提出反索偿。本担保应保持完全效力和效力，并根据其条款对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保债务。

第7.03节         恢复。如果借款人或其他贷款方或其代表因任何原因撤销或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复任何担保债务的付款，则担保人在本条第七条下的义务应自动恢复。

第7.04节        代位权；从属。各担保人特此同意，在担保义务履行之前，担保人应从属于且不得行使任何债权，也不得行使因其履行第7.01节中的担保而产生的任何权利或救济，无论是通过代位、继续、赔偿或其他方式。借款人或任何其他担保人对任何担保义务或任何担保义务的担保。任何借款方欠另一公司的任何债务应以证明该债务的方式从属于该借款方的担保债务；提供在所有担保义务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付和清偿以及贷款人在本协议项下的承诺到期或终止时，担保人在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，在本协议项下的任何付款范围内，应自动取代行政代理和贷款人的权利。

第7.05节         补救措施。担保人共同和各自同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的债务可被宣布为第7.01节第VIII条所规定的立即到期和应付的债务(并且在第八条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期并支付)针对借款人，如果此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付)，则此类债务(无论借款人是否已到期并应支付)应立即到期，并由担保人根据第7.01节的规定进行支付。

第7.06节用于付款的         票据。各担保人在此承认本条款第七条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一选择。

第7.07节         持续担保。第七条中的担保是对付款和履约的持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

第7.08节          对保证义务的一般限制。在涉及任何国营公司、有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律要求的诉讼或程序中，如果第7.01节规定的任何担保人的义务因第7.01节规定的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该等责任的金额应：在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人将被自动限制并减少至(在第7.04节和第7.10节中分别确立的代位权和分担权生效后)在该诉讼或程序中确定的有效且可强制执行的、不可作废或可撤销的、不从属于其他债权人债权的最高金额。

第7.09节         释放担保人。在符合指定的担保人免除条款的情况下，如果按照贷款文件的条款和规定，任何担保人的全部股权或全部或几乎所有财产被出售或以其他方式转让给一个或多个人(任何贷款方除外)(“转让担保人”)，则该转让担保人应在此类出售或转让完成后，立即自动解除其在本协议(包括第11.03节)和其他贷款文件项下的义务，以及根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，如果是出售转让担保人的所有股权，则根据担保文件将该股权质押给抵押品代理的应立即自动解除，且只要借款人先前向抵押品代理和行政代理提供了作为抵押品代理和/或行政代理的证明或文件，抵押品代理人应根据证券文件的相关规定，采取必要或合理要求的行动，以实施本第7.09节所述的各项解除。

. (A)          贷款方在此约定，如果任何贷款方支付超额付款(定义见下文)，则该贷款方有权从对方贷款方获得等同于该另一贷款方在该超额付款中的出资份额(定义见下文)。任何贷款方在本条款7.10项下的付款义务应从属于担保债务，并在担保债务清偿之前受其付款权利的约束。在担保债务清偿之前，任何贷款方不得针对任何其他借款方行使本条款7.10项下的任何权利或救济。就本第7.10节而言，(X)“超额付款” 是指任何贷款方支付的金额超过其在任何有担保债务中的比例份额，(Y)“按比例份额” 对于任何贷款方就任何有担保债务的付款而言，截至支付担保债务之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总和超过该借款方的所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务)的金额；但不包括借款方的担保债务)至(Ii)其资产和所有贷款方的其他财产的公允可出售价值之和超过贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务，但不包括所有贷款方的担保债务)的金额；和(Z)“出资份额”应指, 对于任何贷款方，对于任何其他贷款方的任何超额付款，截至超额付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的合计公平现值超过该借款方的所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务)的金额。但不包括此类贷款的担保债务(br}乙方)至(Ii)除超额付款的贷款方以外的贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值合计超过除超额付款的贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷款当事人的担保债务)的金额。第7.10节的任何规定均不要求任何贷款方支付其在任何超额付款中的出资份额，而支付超额付款的借款方没有提出要求。在不以任何方式限制前述的情况下，本合同各方的意图是，在任何确定日期，任何贷款方的出资份额不得大于根据本条款7.10可向该贷款方追回的最大债权金额，除非根据破产法第11章第548节或任何适用的《国家统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似的法规或普通法，使该债权可被宣告无效或可撤销。

(B)            本第7.10节仅旨在定义贷款方的相对权利，第7.10节中规定的任何内容均不旨在或将损害贷款方共同和个别支付任何金额和履行任何担保义务的担保义务，任何其他贷款文件、指定的套期保值协议和/或银行产品协议(视情况而定)将到期并应支付或要求履行的任何担保义务。本第7.10节所载内容不得限制借款人偿还向借款人发放的贷款和其他信用延期的责任，以及与此相关的应计利息、手续费和开支，以及借款人及其附属公司的特定对冲协议义务和银行产品义务，在每种情况下，借款人及其附属公司均应承担主要责任。

(D)            任何受保障贷款方在本第7.10条下对其他贷款方的权利应在担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)得到全额支付、贷款文件项下的承诺终止或期满以及特定的对冲协议终止(除非其中另有明确规定)和银行产品协议(除非其中另有明确规定)全部支付之前行使，但不得在此之前行使。

第7.11节          Keepwell。每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下有关互换义务的所有义务(提供, 然而，每个符合条件的ECP担保人仅对第7.11节规定的最大金额的此类责任承担责任(br}在不履行第7.11节规定的义务的情况下，或在本担保项下的其他情况下，该责任与该借款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可以作废，但不得超过任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.11节构成，且本第7.11节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第8.01节          违约事件。在下列任何事件发生时和持续期间(每个事件均为“违约事件 ”)：

(A)任何贷款的本金或保费到期并应支付时，无论是在贷款的到期日(包括任何定期贷款还款日)，还是在确定的强制提前还款日期，或通过加速或其他方式，应在任何贷款本金或保费到期时发生违约(            ) ；

(B)任何信贷展期的任何利息或溢价或根据任何贷款文件到期的任何费用或任何其他金额(上文(A)段提到的金额除外)的任何利息或溢价应在到期和应付时发生违约(            )，无论是在到期日(包括付息日期)，还是在指定的预付款日期(自愿或强制性)，或通过加速或索要或其他方式。且此类违约应持续五(5)个工作日内不予补救；

(C)            在任何贷款文件或本协议项下的借款中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或借款人或其任何附属公司或前述任何有关人士或其代表所提供的任何书面报告、证书、财务报表或其他书面文书中所载的任何陈述、保证、报表或资料，在作出、被视为或提供时，须证明在任何重要方面均属虚假或误导性；

(D)任何公司在适当遵守或履行第5.02(A)节、第5.03(A)节(仅针对借款人)中包含的任何契诺、条件或协议时，应发生           违约。或在，《第二修正案》第六条或第八条；提供第6.15节下的违约事件可根据第8.03节进行补救；

(E)任何公司在适当遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(以上(A)、(B)或(D)段规定的除外)时，应发生            违约，且这种违约将继续不可补救，或在借款人收到行政代理人的书面通知后三十(30)天内不得放弃(或仅就交付经审计的财务报表而言)。根据第5.01(A)节，截至2022年9月30日的财政年度，此类默认情况应继续未予补救或不得于2023年1月28日或之前获豁免);

(F)            任何公司应(I)未能支付任何债务的到期本金或利息，不论金额多少，当该等本金或利息在任何适用的宽限期后到期并须予支付时，或(Ii)如本款第(Ii)款所指的任何违约的后果会导致，未能遵守或履行任何证明或管限任何该等债务的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，或允许该债务的一个或多个持有人或受托人或代表其的其他代表(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，并考虑到任何适用的宽限期或豁免)导致该债务在其规定的到期日之前到期或成为债务人强制要约购买的对象。提供第(Ii)款不适用于(A)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期的有担保债务(以本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围为限)，或(B)触发允许可转换债务持有人任何转换权的任何事件；如果进一步提供根据第(F)款，它不应构成违约事件，除非第(Br)(I)和(Ii)条提到的所有此类债务(许可可转换债务除外，不设门槛)的总金额在任何时间分别超过15,000,000美元(提供如属套期保值义务，应为此目的计算其名义金额)；

(G)           应向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据《美国法典》第11章的规定或以后的修订，对任何公司(非实质性附属公司除外)或任何公司(非实质性附属公司除外)的财产进行救济，或寻求(I)任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似的法律要求；(br}(Ii)为任何公司(非重要附属公司除外)或任何公司(非重要附属公司除外)的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；或 (Iii)任何公司(非重要附属公司除外)的清盘或清盘；该等法律程序或呈请书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何事项的命令；

(H)           任何公司(任何非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何诉讼程序或提交任何请愿书，以根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章寻求救济，或任何其他联邦、州或外国的破产、破产、接管或类似法律要求；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(G)款所述的任何诉讼程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为任何公司或任何公司的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请书的重要指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)无能力，以书面承认其无能力或一般地无力偿还到期的债务；。(Vii)除第6.05节允许的情况外，清盘或清算；或(Viii)采取任何公司(或同等)行动以实现上述任何；

(I)             一张或多张支付总额超过15,000,000美元的订单(以不包括的范围为限)；(I)有偿付能力且无关联的保险公司没有拒绝承保，承运人没有放弃责任，并已提交索赔(A)的保险；(B)正在提交或(C)打算立即提交，或(Ii)第三方赔偿协议，根据该协议，赔付方已承担责任，并在履行此类赔偿义务后，合理地预计仍将保持偿付能力))应针对任何公司或其任何组合，且应在连续90天内保持未解除、未支付、未腾出、未搁置或未担保，在此期间不应有效暂停执行。或判定债权人应依法采取任何行动，对任何公司的财产进行征收，以执行任何此类命令。

(J)             (I)应发生一个或多个ERISA事件，当与已发生的所有其他此类ERISA事件一起时，可合理地预期将对任何公司的负债造成重大不利影响；(Ii)存在或出现无资金支持的养老金负债(仅考虑具有正的无资金支持的养老金负债的计划)，该负债合理地可能导致重大不利影响；(Iii)如果公司或ERISA附属公司退出任何和所有可能导致重大不利影响的多雇主计划，则根据ERISA第4201条，存在或产生任何潜在的退出责任，(Iv)存在或出现任何违反经修订的1938年《公平劳工标准法案》或任何其他适用法律要求的行为，以任何方式处理此类事项，从而导致对整个公司具有重大意义的责任，(V)可以对任何公司提出任何索赔，工资及员工健康和福利保险及其他福利账户导致对整个公司构成重大负债，或(Vi)任何退休金计划(或根据守则第401(A)节符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得税务豁免。

(K)            声称由任何担保文件(X)设定的任何重大担保权益和留置权应停止完全有效和效力，或(Y)应停止为担保当事人的利益给予抵押品代理人据称根据该担保文件(包括有效的、可强制执行的、完善的)担保权益和留置权的优先权(除本协议或任何担保文件另有规定外)。本协议或该证券文件另有明文规定的情况下的所有抵押品(除本协议或该证券文件另有明文规定的情况外，以及作为直接和排他性的行动或不作为的结果除外)，在每一种情况下，以任何贷款文件的规定必须由任何代理人、贷款人或担保方承担(或不承担，视情况而定)的方式，以抵押代理人为受益人，或(Z)任何公司或其代表应断言，任何公司或其代表不是有效的、可强制执行的、完美的，第一优先权(除非本协议或此类担保文件另有明确规定)担保权益或担保担保的留置权；提供如果 (I)抵押品代理人对证券文件声称涵盖的抵押品的任何重要部分不再拥有或不再拥有有效的、可强制执行的和完善的第一优先权留置权，且该抵押品文件单独或合计的公平市场价值低于7,500,000美元，则根据第(K)款，该抵押品代理人将不会成为违约事件，或者(Ii)未能对抵押品的任何重要部分拥有有效、可强制执行和完善的第一优先权留置权，抵押品代理人的行为或不作为，或任何贷款人(作为任何公司的建议或指示的直接结果而采取的行动或不作为除外)；

(L)             任何贷款文件或其任何实质性规定应在任何时间和出于任何理由由有管辖权的法院宣布无效，或应由借款人或其任何子公司或前述任何相关人员或任何政府当局的代表或代表启动诉讼程序，以寻求确定其无效或不可执行(不包括对其中任何规定的解释问题)，或任何贷款方(或其各自的任何关系人)(直接或间接)应否认或否认其对这些义务的任何部分责任或义务；或

(N)            任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或其规定交付或必须交付的任何证书或通知中作出或被视为作出的任何陈述或保证，应在作出或被视为作出该陈述或保证之日在任何重要方面被证明是虚假的(或在任何方面证明该陈述或保证在任何方面受“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的限制)；

然后，在每次此类事件中(上述(G)或(H)段所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可事先征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)立即终止承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付，因此，如此宣布到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及借款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应立即到期并支付，而无需提示、索偿、拒付或任何其他任何形式的通知，贷款各方在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容或其他任何相反规定，以及(Iii)行使适用法律要求下的任何和所有其他权利和补救。本合同项下及其他借款文件项下；提供对于上述(G)或(H)段所述的事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及贷款当事人在本协议项下应承担的所有其他债务，以及任何其他贷款文件项下(包括因在第2.10(I)款规定的时间段内加速支付此类本金而到期和应付的任何预付款溢价)，应自动到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。所有这些都由贷款当事人明确放弃，无论本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，还是与之相反的任何内容。

(A)            财务契约。尽管第8.01节有任何相反规定，但如果借款人未能遵守第6.15节所述金融契约的要求，则在测试该契约的任何财政季度的最后一天，直至该财政季度的治愈指定日期之后的第10个营业日届满为止，借款人有权在该特定治愈日期之后的第10个营业日或之前发出书面通知(“治愈通知”)。向管理代理说明借款人有意发行允许现金普通股和/或其他合格股票给借款人的资本(统称为“补救权”)，并根据借款人根据借款人对该补救权的行使，在为该会计季度规定的日期后将现金净收益(该净现金收益，“补贴额”)作为现金普通股和/或其他合格股票提供给借款人的意向。应在该特定日期之后的第10个营业日或该日期之前行使该权利，应重新计算第6.15节中规定的契约，以便在形式基础上进行下列调整：

(I)            合并EBITDA应就该适用的会计季度和包含该会计季度的任何测试期，仅为衡量第6.15节规定的财务契诺而非本协议项下的任何其他目的而增加等同于补偿金额的金额；以及

(Ii)           如果，在实施上述重新计算后，借款人应遵守第6.15节规定的金融契诺的要求，则借款人应被视为已满足相关确定日期的金融契诺的要求，其效力与该日期未有遵守相同，就本协议而言，已发生的此类金融契诺的适用违约或违约应被视为已被纠正。

(B)            No 默认。尽管本协议有任何相反规定，(I)完全由于未能遵守第6.15节规定的财务契约而导致的违约或违约事件，从适用的财政季度结束至该财政季度的适用的规定日期之后的第十个营业日，(Ii)借款人在规定日期后十(10)个工作日内发出的通知的范围内，不应被视为存在。仅由于不遵守第6.15节中规定的财务契约而导致的违约或违约事件，从适用会计季度结束时起至适用会计季度规定的适用治愈日期后第10个工作日内不应视为存在，且(Iii)如果在适用会计季度的适用治愈规定日期后十(10)个工作日内未支付治愈金额，上文第(I)和(Ii)款中提到的每一种违约或违约事件应被视为在适用的财政季度结束时恢复，双方进一步商定，债务应按第2.06(C)节规定的违约率在该适用的财政季度结束时计息。

(C)            借用区块。如果借款人没有选择行使上述救济权且未根据上述规定行使救济权，违约或违约事件将会发生并继续发生，则借款人不得从适用的违约或违约事件根据本协议第8.03节或第11.02节的条款起起，申请本协议项下的任何借款或任何信用延期。

(D)            对行使治疗权的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)救济权在本协议期限内仅可行使五次，(Iii)救济额不得超过使借款人在适用的财政季度结束时遵守第6.15节规定的财务契约所需的最低金额。(Iv)在确定与本协议中包含的契约有关的任何财务比率的条件或篮子时，不应考虑所有补偿金额；(V)在行使该补偿权利的那个季度(无论是直接通过提前偿还债务或以净额结算的方式间接)，不得用任何补偿金额的收益形式上减少债务，以确定是否符合第6.15条的规定；提供在未来的测试期内，偿付金额应在用于预付贷款且未用于增加借款人在该测试期内的综合EBITDA的范围内减少债务，并且(Vi)不得对任何偿付金额的收益进行现金净额调整。

. (A)          现授权抵押品代理人在其位于纽约麦迪逊大道520号，New York 10022的办事处(或根据抵押品代理人的酌情决定权，不时在其指定人的办公室)设立和维持由抵押品代理人酌情指定的受限存款账户。每一贷款方应不时将任何现金存入抵押品账户，但仅限于借款方根据贷款文件明确要求将其作为额外抵押品质押的范围。抵押品账户中不时出现的余额应构成抵押品的一部分，除非按下文规定使用，否则不得构成对担保债务的付款。在违约事件发生后的任何时候和违约事件持续期间，抵押品代理应在所需贷款人的指示下，不时将该受限制存款账户中的未偿还余额用于抵押品账户的贷方，以第9.02节规定的方式支付担保债务。除本合同或任何其他贷款文件明确规定的范围外，贷款各方无权提取、转移或以其他方式接受存放在抵押品账户中的任何资金。

(B)抵押品账户中的            金额应以现金等价物的形式投资和再投资，因为适用的贷款方(或在违约事件发生后和违约持续期间，抵押品代理人)应通过给抵押品代理人的书面指示确定，或如果没有发出此类指示，则抵押品代理人应以其唯一和合理的酌情决定权确定哪些现金等价物应以抵押品代理人(或任何分代理人)的名义持有并受其控制；已提供 在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，如果所需贷款人指示，抵押品代理应在任何时间和不时选择清算任何此类现金等价物，并将其收益用于或导致以第9.02节规定的方式支付担保债务。

(A)            抵押品代理根据抵押品代理行使其补救措施而出售、收取抵押品或对全部或任何部分抵押品进行其他变现而收到的收益，与抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件当时持有的任何其他款项一起，应由抵押品代理迅速运用如下所述：

(i)            第一，支付此类销售、收取或其他变现的所有合理和有文件记录的成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理和/或抵押品代理及其代理和律师的赔偿，行政代理和/或抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理和/或抵押品代理根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额。连同根据本协议按当时有效的最高利率计算的每笔此类款项的利息自该款项到期之日起或之后、拖欠或未支付直至全部支付为止；

(ii)           第二，支付此类出售、收集或其他变现的所有其他合理和有据可查的成本和开支，包括对其他担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他担保当事人与此相关的所有费用、债务和垫款，以及根据本协议当时有效的最高利率对每笔此类款项支付的利息，自起，在该款项到期、欠付或未支付直至全部支付为止；

(iii)          第三在不重复根据上文第(I)和(Ii)款应用的金额的情况下，按不可行的全额现金、按比例支付利息和构成循环贷款债务(本金、具体对冲协议债务和银行产品债务除外)的其他金额，在每一种情况下，按照当时到期和欠款的相应金额均等和按比例支付；

(iv)          第四，无法按比例全额现金支付构成循环贷款的债务、所有规定的对冲协议债务和所有银行产品债务的本金；

(v)           第五， 以现金、按比例全额支付利息和构成定期贷款或与定期贷款有关的债务的其他金额，在每种情况下，均按照当时到期和欠下的金额按比例均等地支付；以及

(vi)          第六， 在所有债务全额清偿后，向合法有权享有贷款的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)支付的余额，或有管辖权的法院可能指示的余额。

如果任何此类收益不足以全额支付本第9.02节前面各句中所述的项目，则贷款各方应对任何不足之处承担连带责任。

. (A)根据本协议和其他贷款文件，各贷款人在此不可撤销地指定并指定行政代理和抵押品代理为该贷款人的代理。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人通过其代理人或雇员，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。本条款X的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人特此明确授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定，签署与抵押品有关的任何和所有文件(包括解除文件)，以及担保当事人与抵押品有关的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务或与借款人或其任何子公司之间的代理或信托关系。在不限制上述一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是, 此类术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立的缔约方之间的行政关系。

(B)            每个贷款人都不可撤销地指定对方贷款人作为其代理人和受托保管人，以完善对资产的留置权(无论是否根据《消费者权益保护法》第8-301(A)(2)条或其他规定)，为担保当事人的利益，根据《消费者权益保护法》或任何其他适用的法律要求，担保权益可以通过占有或控制来完善。如果任何担保方(抵押品代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该人应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后，立即将此类抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示处理此类抵押品。

第10.02节        代理以其个人身份。每个在本合同项下担任代理人的人在其作为贷款人的身份下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份作为代理人在本合同项下提供代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何公司或其附属公司的存款、向其提供贷款、担任任何公司或其附属公司的财务顾问或担任任何其他顾问职位，以及一般以身份与该公司或其附属公司进行任何类型的业务往来，前提是该公司或其附属公司并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

第10.03节        免责条款；代理人按照所需贷款人的指示行事。除贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续， (B)代理人不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定该代理人须按所需贷款人(或第11.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌定权利和权力除外；提供如果代理人没有得到令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用的法律要求，包括为免生疑问，可能违反任何破产法下的自动中止，或可能导致违约贷款人根据任何债务人救济法丧失抵押品赎回权、修改或终止财产的任何行动，则不要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任的任何行动。和(C)除贷款文件中明确规定外，任何代理商均无责任披露任何与任何公司或其任何附属公司有关的信息，或因未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给作为该代理人或其任何附属公司的人或其任何附属公司或由其以任何身份获得的。代理不对以下情况下采取或未采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或必要的其他数量或百分比的贷款人，或任何代理人认为在第11.02节规定的情况下，诚信是必要的)的同意或请求；或(Ii)在自身没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下(根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决发现的)。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非借款人或贷款人向该代理人发出描述该违约的书面通知，并且任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述， (Ii)根据本文件或根据本文件或与本文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容, (Iii)履行或遵守任何贷款文件、任何指定对冲协议或任何银行产品协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件；(Iv)任何贷款文件、任何指定对冲协议或任何银行产品协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性；或(V)满足第(A)款或任何贷款文件中所载的任何条件。本协议各方承认并同意，抵押品代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪所有根据贷款文件和通知抵押品代理即将失效或到期而需要备案或记录的UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。任何此类服务提供商采取或不采取的任何行动，代理均不承担任何责任。除本文所述外，任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表均不对贷款人或任何其他代理人根据或因任何贷款文件而采取或不采取的任何行动负责。

本协议或任何其他贷款文件中提及本协议或任何其他贷款文件中提及的任何行动、同意、指定、说明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或任何代理人发出或采取的其他指示或行动，或任何代理人遭受或遗漏的任何选择、决定、意见、接受、判决的使用、满意或其他酌情决定权的表达、权利或补救措施，不言而喻，在所有情况下，代理人只能按照所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人人数或百分比)的指示行事、给予、扣留、受苦、遗漏、接受或以其他方式承诺，并行使(或不得承诺和行使)。

第10.04节按代理列出的        可靠性。每一代理均有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。每个代理也可以依赖其口头作出的、并被其认为是由适当人员作出的任何声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非每个代理人在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则每个代理人均可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人或任何其他借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他顾问，并不对其根据任何该等律师、会计师或顾问的建议采取或不采取的任何行动负责。

第10.05节        职责委派。每个代理人均可通过或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力，或将任何和所有此类权利和权力转授给该代理人。每个代理和任何此类子代理均可通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。在不限制前述规定的情况下，前款的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商及其附属公司，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为代理商的活动。

代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、故意不当行为或不守信用。

第10.06节       后继代理。每名代理人在提前至少三十(30)天通知出借人和借款人后，可随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意的情况下从贷款人中指定一名继任代理人(如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则不得无理扣留、延迟或附加条件，也不需要这样的同意)。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内也没有继承人接受这种任命，则在借款人同意的情况下，退休代理人可以代表贷款人指定一名继任者代理人(如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则不应无理地拒绝、推迟或附加条件，也不需要这种同意)。继任者应是根据美国(或其任何州)的法律组建的商业银行机构，或商业银行机构的美国分行或代理机构，在每种情况下，其资本和盈余合计至少为5亿美元；提供如果该退休代理人无法找到愿意接受该任命且符合上述规定资格的商业银行机构，则该退休代理人的辞职应随即生效，该退休代理人将被解除其在贷款文件中的职责和义务，贷款人应承担并履行该代理人在贷款文件项下的所有职责，直至所要求的贷款人指定继任代理人为止。

继任者接受本合同项下的代理人任命后，继任者应继承并享有退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休(或退休)代理人应解除贷款文件规定的职责和义务(如果尚未按照上文第10.06节的规定从贷款文件中解除)。借款人支付给继任代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任代理人另有约定。代理人根据本协议辞职后，本条款第X条第11.03节和第11.08至11.10节的规定应继续有效，以使即将退休的代理人、其子代理人及其各自的关联公司在其担任代理人期间所采取或未采取的任何行动有效。

第10.07节        对代理人和其他贷款人的不信任。各贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何相关人士的情况下，对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了独立调查，并作出了自己的信用分析和决定以签订本协议。每一贷款人还声明并保证，其已审阅与本协议相关的出借人演示文稿和平台上向其提供的每一份其他文件，并已确认并接受适用于收款人的条款和条件(包括平台上规定的或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关系人的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何指定的套期保值协议、任何银行产品协议或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。

第10.08节        名称代理。双方在此承认，簿记管理人和安排人仅在名义上持有他们的头衔，他们的头衔不赋予与本协议赋予任何贷款人的权利或义务相关的额外权利或义务。

第10.09条        赔偿。贷款人分别同意根据根据第10.09条寻求赔偿之日生效的各自未偿还贷款和承诺(或者，如果在所有承诺终止且贷款应得到全额偿付之日之后寻求赔偿，则在借款人或其他贷款方未偿还且不限制借款人或其他贷款方这样做的义务的范围内)按比例赔偿每个代理人及其关联人(如果是在所有承诺终止且贷款已全额偿付的日期之后寻求赔偿)。根据在紧接该日期之前生效的未偿还贷款和承诺(br}在紧接该日期之前生效)，就任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查或法律程序、费用、费用或任何种类的支出，在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加、招致或针对该代理人或相关人士的，与承诺、本协议、任何其他贷款文件有关或产生的任何方式施加、招致或主张，任何指定的套期保值协议、任何银行产品协议或本协议或其中所考虑或提及的任何文件、在此或由此计划进行的交易或任何其他交易，或该代理人或有关人士根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动(在所有情况下，不论是否全部或部分因任何代理人或有关人士的比较、分担或单独疏忽而引起或产生)；提供有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决发现，代理人或相关人员的重大疏忽、欺诈或故意不当行为直接造成的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、判决、罚款、处罚、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、查询或诉讼、费用、费用或支出，贷款人概不负责。本节10.09中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第10.10节        代扣代缴税款。在任何法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额给任何贷款人。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者是因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人，或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，贷款人应对行政代理进行全额赔偿，并应在提出要求后十(10)天内支付(I)贷款人应缴纳的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就此类赔付税款向行政代理赔付，且不限制贷款方的义务)。(Ii)该贷款人未能遵守第11.04(F)节有关维持参与者登记册的规定的任何税款，及(Iii)行政代理就任何贷款文件而须支付或支付的可归于该贷款人的任何不包括税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有显示错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间冲抵行政代理人在第10.10款项下欠该贷款人的任何和所有款项。本第10.10款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行以及本协议终止后继续有效。

. (A)         每家贷款人均声明并保证其已对借款人及其子公司与本协议项下信用延期相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其子公司的信誉进行评估。代理商没有任何义务或责任，无论是最初还是持续，代表贷款人进行任何此类调查或评估，以向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在进行任何信贷延期之前或之后的任何一次或多个时间，代理商均不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。每家贷款人均承认，没有任何代理人或任何代理人的相关人员向其作出任何陈述或担保。除任何贷款文件明确要求由代理人向贷款人发送的文件外，代理人无任何义务或责任(明示或默示)向任何贷款人提供任何贷款方或其任何关联公司的信用或其他信息，包括任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能由代理人或其任何关联方拥有。

(B)          每个贷款人，通过向本协议或转让和承担协议交付其签名页，并为其贷款提供资金以进行任何其他信用延期，应被视为已确认收到并同意和批准本协议项下要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)批准的每份贷款文件和其他文件(包括在截止日期交付的每一份文件)。

(A)根据抵押品文件和担保的            代理。每一有担保的一方(包括特定套期保值协议的每一交易对手和每一家银行产品提供者，通过接受证券文件的利益，应被视为已指定了本文所述的行政代理和抵押代理)，特此授权行政代理或抵押代理(视情况而定)代表担保当事人并为其利益，就担保、抵押品和贷款文件作为担保当事人的代理人和代表；提供行政代理人和抵押品代理人均不应就任何特定套期保值协议或任何银行产品协议向任何义务持有人承担任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在符合第11.02条的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除作为资产出售或其他处置标的的任何抵押品的任何留置权，或要求贷款人(或根据第11.02节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置权，或(Ii)根据第7.09节解除任何担保人的担保，或要求贷款人(或根据第11.02节可能要求给予此类同意的其他贷款人 )以其他方式同意的任何担保人。

(B)           在抵押品上变现和强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，但有一项理解和同意，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议及其条款和所有权力，为担保方的利益行使。抵押品代理人可根据抵押品文件的条款，仅为担保当事人的利益行使抵押品文件下的权利和补救措施，以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，抵押品代理人(或任何贷款人，除根据《破产法》第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定的“信贷投标”外，)可以是在任何此类出售或其他处置中购买任何或所有此类抵押品的买方或许可人，抵押品代理人作为受担保的当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借方的任何贷款人)应有权根据所要求的贷款人的指示，为竞价和结算或支付在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价, 对抵押品代理人在出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何债务作为贷方。

(I)            尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理应(无需通知任何贷款人或作为任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，解除其在任何抵押品中的担保权益，但须遵守贷款文件允许的任何处置，并解除任何受该等处置影响的个人在任何贷款文件下的担保义务。在必要的范围内，允许根据贷款文件完成此类处置；提供如果任何担保人不再是一家全资子公司，则不应免除该担保人的担保责任，除非该担保人不再是借款人的直接或间接子公司，并且这种股本处置是出于公平市场价值和出于真正商业目的对真正的非关联第三方的善意处置(第(C)(I)款的要求，“指定担保人免除条款”)；

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但当所有债务(与任何对冲协议和未主张的或有赔偿义务有关的债务除外)已全额偿付且所有承诺已终止或到期时，应借款人的请求，行政代理应(无需通知任何贷款人或任何作为任何对冲协议一方的贷款人的任何附属公司)采取必要的行动以解除其在所有抵押品中的担保权益。            并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论在解除之日是否存在与对冲协议有关的未偿债务或未确定的或有赔偿义务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：如果在担保义务解除后，借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在为借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面指定接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级管理人员时或因此而取消或以其他方式恢复或退还任何与担保义务有关的付款的任何部分，则应恢复该担保义务，尽管该款项尚未支付。

(D)           抵押品代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的任何与此相关的证书的陈述或担保不负责，也不有责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，抵押品代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第10.13节       行政代理可以提交破产披露和索赔证明。如果根据任何债务人救济法对任何借款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)           根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B) 就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理人的索赔(包括对合理补偿、费用、行政代理人及其各自代理人和律师的支出和垫款以及行政代理人根据第2.03节和第11.03节应支付的所有其他款项) 在该司法程序中允许的；和

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付金额，以及根据本协议应由行政代理人支付的任何其他款项。行政代理人、其代理人和律师的支出和垫款，以及本协议项下行政代理人在任何此类诉讼中应从遗产中支付的任何其他款项，应因任何原因拒绝支付，其支付应以对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、资金、证券和其他财产的留置权为担保，并从贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、资金、证券和其他财产中支付。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采用影响任何贷款人义务或权利的任何重组计划、安排、调整或组成，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

(A)            如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人该贷款人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输给、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别或集体，即“错误的付款”)，并要求退还该错误的付款(或部分)(提供在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理不得根据本条款 (A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起三十(30)天内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益而以信托形式持有，且该贷款人或担保方应采取商业上合理的努力(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应采取商业上合理的努力，使该付款接受者)迅速将要求付款的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分金额)退还给管理代理，并在同一天内(以收到的货币)。行政代理根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款收到的，预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项) (X)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，由管理代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的预付款或还款，(Y)未在管理代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或 (Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到在每个情况下错误地发送或接收或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)            (A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其收到资金的任何其他接受方)迅速(并在所有情况下，在其知悉该错误的三(3)个工作日内)将收到此类付款、预付款或还款、其详情(以合理细节)通知管理代理，并根据本第10.14(B)节的规定通知管理代理。

(C)            每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理以其他方式从任何来源向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理因任何原因未能从任何贷款人收到错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者) (该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)的情况下，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后从任何已收到该错误付款的贷款人(和/或从任何收款人收到该错误付款(或其部分)) (该未收回的金额，即“错误退款不足”) 中的            。行政代理在任何时候向该贷款人或发证贷款人发出通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别的相关类别(“错误付款影响类别”) ，金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小数额)(此类转让受错误付款影响类别的贷款(但不是承诺))，“错误的欠款转让”) 面值加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并被视为(与借款人一起)就该错误欠款转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和有关各方是参与者的平台通过引用包含转让和假设的协议)，该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在这种被视为获得时, 作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人。为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对转让贷款人的适用承诺，以及(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在发生错误付款欠款转让的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情决定，出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到此类出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接收者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款人或担保方的所有权利和利益。

(E)            本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由行政代理为进行该错误付款的目的而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)            to 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，因此，放弃并被视为放弃关于任何索偿、反诉、抗辩或抵销或退还权利的任何索赔、反诉、抗辩或行政代理就退还收到的任何错误付款提出的反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)            每一方在本第10.14条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

(A)            通知和本协议规定的其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号或挂号邮件邮寄或通过电子邮件或传真发送，如下所示：

如果给贷款人，按附件二规定的地址(或传真号码)或该贷款人成为本合同当事方的转让和假设中规定的地址(或传真号码) 寄给贷款人。

根据本协议或任何其他借款文件的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真或挂号信发送，则应被视为在收到之日发出，在每种情况下，均应交付、发送或邮寄(适当地址)给第11.01节中规定的该方，或根据该方根据第11.01节发出的最新未撤销指示，以及未能交付通知和其他通信的礼貌副本在任何情况下均不影响该等通知和其他通信的有效性或效力。

在下文第11.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第11.01(B)节的规定生效。

(B)            电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可(受第11.01(D)条的约束)按照行政代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；提供前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已(以第11.01(A)节规定的方式)通知行政代理它不能接收根据该条款发出的电子通信通知。行政代理、抵押品代理或借款人可根据各自的单独裁量权，同意按照其分别批准的程序(包括第11.01(D)款所述)，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供批准这类程序可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(包括可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已收到根据通知中上述第(I)条所述的预期接收方的电子邮件地址，该通知或通信已可用并标明其网站地址。

(D)            张贴。每个借款方特此同意，它将向管理代理提供根据本协议有义务向管理代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括(I)与请求新的或现有的、借款或其他信贷延期(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下的任何本金或其他到期金额，(Iii)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷延期的任何先决条件(所有此类非排除通讯，统称为“通讯”)，以行政代理合理接受的格式以电子/软介质传输通信，传输方式为行政代理不时向借款人提供的电子邮件地址或行政代理合理要求的其他形式，包括硬拷贝交付。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或行政代理合理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)继续向行政代理提供通信。第11.01节中的任何规定均不得损害代理人的权利, 任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件或任何该等代理人合理要求的任何其他方式发出任何通知或其他沟通。尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，任何借款方未能遵守第(D)款规定的交付要求不应构成任何贷款文件项下任何目的的违约或违约事件，只要该贷款方以本协议或任何其他贷款文件所允许的方式交付该物品。

(E)            行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信；提供借款人还应向行政代理提交本合同项下要求交付的每份合规性证书的已签署原件。

(F)            每个借款方还同意，行政代理可以通过在平台上张贴通信向其他代理或贷款人提供通信。平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“按可用方式”提供。代理及其相关人员不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理商或其关连人士不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。双方同意，代理商不承担维护或提供任何设备、软件、服务或与任何经批准的电子通信相关的任何测试的责任，或平台的其他要求。在任何情况下，任何代理人或其任何关连人士均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，不论是否基于严格责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是合同、侵权或其他方面)，因任何贷款方或任何代理人通过互联网(包括平台)传输而产生或相关的损失或费用。在任何情况下，任何代理或其任何相关方均不对他人使用通过互联网、电子邮件或其他方式获得的任何信息或材料而造成的任何损害承担任何责任, 电信或其他信息传输系统，但主要由该代理人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的范围除外，在每一案件中，均由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为收到预期收件人的电子邮件地址，如前述第 (A)条所述，通知或通信可用并标明其网站地址。每个借款方都明白通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此类分发相关的保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但因行政代理的故意不当行为、严重疏忽或不守信用而造成的风险除外，这一点由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。

(G)            行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。每一贷款人同意，就贷款文件而言，收到通知(如下一句所述)，说明通信已发布到平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每个贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及上述通知可发送至该电子邮件地址。本协议不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(H)            每个借款方、每个贷款方和每个代理同意，管理代理可以但没有义务根据管理代理的惯常文档保留程序和政策在平台上存储任何已批准的电子通信。

(I)             除第11.01节外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(J)             每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人信息”或类似的标示，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过平台的“公共端信息”部分提供的信息，且可能包含有关借款人、其子公司或其证券的非公共信息根据美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款机构已决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人、代理人或其他有权访问该信息的贷款机构均无责任 (X)该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件有关的信息的范围，或(Y)向该选定贷款机构披露该等信息或代表该选定贷款机构使用该等信息的任何义务，并对没有如此披露或使用该等资料不负法律责任。

(A)            任何代理人或贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不应视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。每个代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均不生效，除非得到第~~11.02~~11.02(B)、，则该放弃或同意仅在特定情况下和为所提供的目的而有效。在不限制上述一般性的情况下，贷款不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。在任何情况下，借款人或任何其他借款方的通知或要求不应使借款人或任何其他贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)在符合第2.19(C)节、第2.20(C)节和第11.02(C)节的前提下，不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，但下列情况除外：(A)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或经所需贷款人书面同意行事的行政代理)签订的一份或多份书面协议；提供行政代理和借款人可在未经对方同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、排版错误、缺陷或不一致之处，前提是所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对此类修改、修改或补充提出书面反对，或(B)对于任何其他贷款文件，根据行政代理签订的一份或多份书面协议，担保品代理人(在任何担保文件的情况下)和作为担保品当事人的一方或多方贷款方，在每一种情况下，均征得所需贷款人的书面同意；提供任何此类协议均不得：

(I)未经任何贷款人书面同意，            增加或延长该贷款人承诺的到期日(不言而喻，对任何先决条件、契诺或违约(或其中分别使用的任何定义)的任何修订、修改、终止、放弃或同意，均不构成增加或延长任何贷款人就本条第(I)款而言的承诺到期日)；

(Ii)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，            降低或免除任何贷款的本金、利息或保费(如果有)或降低或免除其利率(不包括根据第2.06(C)节免除任何提高利率)，或减少或免除任何费用(包括任何预付款费用)或根据本协议应支付的其他金额，或改变任何债务的付款方式或货币。

(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，          推迟或延长任何贷款的到期日，或任何根据第2.09条规定的定期贷款本金的任何预定付款日期或以其他方式到期的分期付款，或任何支付本协议项下任何利息或费用或其他应付金额的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.06(C)条免除利率任何增加的除外) ；

(Iv)          更改第11.04(B)节，在未经适用类别的每个贷款人书面同意的情况下，进一步限制第11.04(B)节下的转让。

(V)           更改未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改所需付款或抵销的顺序或按比例分摊付款或抵销的任何规定，包括但不限于第2.14(B)或 (C)条或第9.02条；

(Vi)          变更 “所需贷款人”的定义或任何贷款文件(包括本第11.02节)的任何其他规定中所列的百分比，规定贷款人(或任何类别的贷款人)在未经每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视属何情况而定)书面同意的情况下，放弃、修订或修改其中的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

(Vii)         修订第9.02节，在未经持有该类别50%以上贷款的类别的贷款人同意的情况下，对该类别产生直接和不利影响；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，        免除担保人的全部或几乎所有担保的价值(第七条明确规定的除外)，或限制担保人对此类担保的责任；

(Ix)未经各贷款人书面同意，            解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品(应理解为，第6.05节或第6.06节允许的交易不应构成解除全部或基本上全部抵押品)；

(X)            ，除任何证券文件另有允许外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除证券文件的留置权中抵押品的全部或基本上所有价值(与本协议允许的资产出售相关的除外)，或更改享有证券文件的留置权的担保债务的相对优先顺序(除非与其他担保债务同等和按比例担保其他担保债务)；

(Xi)            更改任何贷款文件(包括第9.02节)的任何规定，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人与持有任何其他类别贷款的贷款人的应付款权利产生不利影响，而未经持有每个不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的书面同意；

(Xii)           更改任何影响定期贷款和/或循环贷款和任何其他债务之间预付款应用顺序的规定，包括但不限于第2.10(F)节，在每种情况下，未经该类别的每一贷款人同意，以直接和不利的方式影响任何类别；

(Xiii)          (A)将贷款文件规定的任何债务置于任何其他债务之下，或(B)未经直接受影响的每一贷款人同意，将担保抵押品上的任何债务的留置权置于担保任何其他债务的任何其他留置权之后；或

(Xiv)          以不成比例的方式对任何“部分”(如第2.20(A)节所述)产生不利影响，未经双方同意(X)在任何确定日期计算，贷款人在该“部分”和(Y)项下所有未偿还贷款和承诺的本金总额的50%以上；提供任何仅影响任何单一“部分”(如第2.20(A)节所设想的)的豁免、修订、补充或其他修改仅可在取得贷款人同意的情况下生效，该贷款人在任何确定日期计算时，其贷款本金总额占该“部分”项下所有未偿还贷款和承诺总额的50%以上。~~贷款人~~ 且未经任何其他“部分”(以该等其他“部分”的贷款人身份)的贷款人同意；

如果，进一步，未经行政代理人或附属代理人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或附属代理人的权利或义务，及(2)任何放弃，本协议的修订或修改，其条款直接影响循环贷款人(但不包括定期贷款出借人)或定期贷款出借人(但不包括循环出借人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响的出借人类别出借人根据本条款第11.02条须同意的必要利息百分比(如果此类出借人是本协议当时唯一的出借人类别)来实现。尽管有上述规定，任何~~放弃、修改、补充或其他关于以下内容的修改第6.15节。尽管有上述规定，任何~~借款人、所需贷款人和行政代理可通过签订书面协议对本协议的条款进行修订，条件是：(X)按照该协议的条款，不同意修订的每个贷款人的承诺应在该修订生效时终止，(Y)在该修订生效时，每个不同意修订的贷款人在本协议项下的每笔贷款的本金、保费和利息(如有)和应计的所有其他款项的全部付款，和(Z)第2.16(B)节得到遵守。

(C)            未经任何其他人同意，(X)适用的一方或多方贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或签订任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保方受益。或按适用法律要求实施或保护任何财产或资产的任何担保权益，以使其中的担保权益符合适用的法律要求，以及(Y)借款人和行政代理人和/或抵押代理人可(以其各自的全权决定权)对任何贷款文件作出任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以执行第2.20(C)条。

(D)            本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(包括但不限于对任何借款方或任何其他子公司签署的与本协议有关的担保文件、担保、债权人间协议或相关文件的补充或豁免，如果该等修订、补充或豁免是按顺序交付的) 以使此类担保文件、担保、债权人之间的协议或相关文件应与本协议和其他贷款文件相一致)，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到组成所需贷款人的贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改；提供(I)借款人或所需贷款人(视属何情况而定)不需要征得贷款人或所需贷款人的同意，以作出与借入新定期贷款或作出任何新的循环承诺或任何延期有关的任何必要的更改，及以其他方式执行第2.19或2.20节的规定，以及 (Ii)借款人及抵押品代理人可在没有其他贷款人的意见或同意的情况下，按抵押品代理人的意见，对任何按揭作出必要或适当的更改。

. (A)            贷款各方共同和各别同意根据以下第(D)款和第(G)款的规定，应要求迅速付款：

(I)            安排人、行政代理和抵押品代理人发生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，包括与贷款和承诺的辛迪加、准备、谈判、贷款文件的执行和交付、信用延期和承诺的管理(包括与建立和维护平台有关的)、备案、担保抵押品的留置权的完善和维持，以及对任何贷款文件的任何实际或拟议的修改、补充或豁免(无论据此或由此考虑的交易是否应完成)；提供法律顾问的费用、收费和费用应限制在安排人、行政代理人和附属代理人作为一个整体一名首席律师、每个相关司法管辖区的一名律师、每个相关专科的一名专业律师，以及在一个或多个实际或潜在利益冲突的情况下，为每类处境相似的人增加一名或多名律师。

(Ii)            管理代理和抵押品代理发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括与影响抵押品或其任何部分的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、查询或程序有关的管理代理和抵押品代理顾问的合理和有文件记录的费用、收费和支出，其中诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查查询或诉讼行政代理人或抵押品代理人被确定为当事人，或参与或其使用抵押品或其任何部分的权利受到威胁，或根据行政代理人或抵押品代理人的判决，有必要捍卫或维持证券文件授予的留置权(包括确定或维持抵押品符合任何法律要求的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、查询或程序)；和

(Iii)            安排人、行政代理人、抵押品代理人、任何其他代理人或任何贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括因执行、维护或保护其在贷款文件下的权利或与任何特定的对冲协议或任何银行产品协议有关而发生的与执行、维护或保护其在贷款文件项下的权利有关的顾问的合理和有文件记录的任何上述费用、收费和支出。或与本合同项下发放的贷款和担保债务的收回有关，包括与担保债务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类成本和开支；提供除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则由所有或任何贷款人(但不是由行政代理人、抵押品代理人或任何其他代理人保留)聘请的顾问所发生的费用和开支，应限于至少构成所需贷款人的贷款人所聘用的该等顾问的费用和开支(连同任何贷款人为解决影响该贷款人的任何利益冲突而需要或适宜保留的其他顾问)；提供法律律师的费用、收费和支出应限于以下人员：安排人、行政代理人、抵押品代理人、所有其他代理人和所有其他贷款人，作为一个整体，给一名首席律师，每个相关司法管辖区的一名律师，每个相关专业的一名专业律师，在一个或多个实际或潜在利益冲突的情况下，为处境相似的每一类人增加一名或多名律师。

(B)            贷款各方同意，共同和单独地赔偿安排人、代理人、每一贷款人、上述任何人的每一关联公司、他们的每一位继承人和受让人以及上述每一人的每一相关人员(每一此等人被称为“受偿还者”) ，并使每一受偿者免于承担所有合理和有文件记录的自付费用以及任何和所有实际损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、罚款、罚款、诉讼、判决、诉讼和相关费用，包括合理和有文件记录的顾问费、收费和支出(在每种情况下，均受第11.03(A)(I)、(Ii)和 (Iii)节中关于某些顾问的但书的规限)(统称为“索赔”)，直接或间接引起或声称任何受赔方直接或间接地因(I)执行、交付、履行或由于(I)执行、交付、履行(Br)管理或执行贷款文件或其预期的任何协议或文书，或双方当事人履行其各自的义务；(Ii)贷款收益的任何实际或拟议用途；(Iii)与上述任何一项、任何特定对冲协议或任何银行产品协议或协议或任何协议或文书有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，或双方当事人履行其各自义务的情况，无论是由第三方或任何贷款方或其他方面提出的；无论任何受赔方是否为合同的一方， (Iv)任何公司在任何时候拥有、租赁或经营的任何财产上、在任何地方、之下或从任何财产上、在、之下或从任何财产上、在、之下或从任何财产上、在任何公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在或威胁下释放危险材料, 或以任何方式与任何公司有关的任何环境索赔或威胁环境索赔，(V)过去、现在或将来不遵守或违反适用于任何公司或任何公司业务的任何环境法或环境许可证，或任何公司或其利益前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，(Vi)任何公司在任何时候拥有、租赁或经营的任何财产的环境状况，或与该财产有关的任何法律要求的适用性；无论是否完全或部分由任何公司的任何行为或不作为引起的任何情况、事故或事件引起，(Vii)根据环境法对不动产施加任何留置权，(Viii)完成交易(包括设施的辛迪加)和本协议拟进行的其他交易，或(Ix)任何实际或预期的索赔、诉讼、查询、调查或与上述任何事项有关的诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何借款方或其他方提出的，也不论任何被保险人是否为其一方；提供对于任何受赔偿人，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用已由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为直接由(I)该受赔偿人、其任何关联公司或其任何亲属的重大疏忽或故意不当行为(在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定的)，则不应获得此类赔偿。(Ii)实质上违反任何受偿还者的义务或其任何附属公司或其任何有关人士根据贷款文件(在具司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中裁定)所承担的义务，或(Iii)受偿人之间的任何纠纷(仅涉及与其以该等身分进行的活动有关的针对行政代理人、安排人或抵押品代理人的索赔的纠纷除外)，而非因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起。索赔应包括因与贷款单据有关的任何非税索赔而产生的任何税款、损失、索赔或损害。

(C)            贷款当事人共同和各自约定，在没有行政代理和任何受影响的贷款人事先书面同意的情况下，不会无理拒绝同意，延迟或有条件的贷款当事人将不会就第11.03(B)条第(I)至(Ix)款的标的达成任何索赔和解，除非此类和解包括提出索赔的一方明确和无条件地免除作为索赔标的的所有责任或索赔，并且不包括任何关于或承认任何被赔付人或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)            无论本协议的期限期满、交易和本协议拟进行的其他交易的完成、贷款和任何其他担保债务的偿还、任何担保人的解除或全部或部分抵押品的解除、承诺的到期、本协议任何条款或条款、任何其他贷款文件、任何指定的对冲协议或任何银行产品协议的失效或不可执行性，本第11.03条的规定应继续有效，并具有充分的效力和作用。或由代理人或任何贷款人或其代表所作的任何调查。根据本第11.03条规定，应根据下文第(G)段提出的书面要求立即支付所有到期款项，并附上有关任何报销、赔偿或其他所需款项的合理文件。

(E)            to 如果贷款方未能根据第11.03条第(A)款或第(Br)款(B)段的规定向代理人支付根据第11.03条第(G)款规定他们必须向代理人支付的任何款项，则各贷款人同意按比例向代理人支付贷款人按比例分摊的该未付款项(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(并且无论相关损失是否相关，赔偿均应有效，(Br)本合同任何一方或任何第三方发生或主张的索赔、损害赔偿、债务和相关费用)；提供证明未报销的索赔是由任何代理商以其身份提出的或针对其提出的。

(F)在适用法律要求允许的最大范围内，本协议任何一方不得主张，且本协议各方特此放弃根据任何责任理论对本协议任何其他方(或其各自的关联公司、子公司及其关联公司和子公司的关联人)根据任何责任理论对因任何特定对冲协议引起、与任何特定对冲协议有关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔，且各方特此放弃。(F)            to 任何银行产品协议或在此或由此预期的任何协议或票据，交易、任何贷款或其收益的使用，但根据第11.03(B)节的条款，此类损害因索赔而造成的范围除外；提供这句话中包含的任何内容都不限制借款人的赔偿义务。对于因非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款文件相关的任何信息或其他材料或因此或因此而拟进行的交易而引起的任何损害(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的重大疏忽或故意不当行为造成的损害除外)，任何赔偿受保人均不承担责任。

(G)            根据本第11.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后五个工作日内支付。

. (A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经行政代理人、抵押品代理人和每一贷款人事先书面同意，借款各方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而行政代理人、抵押代理人和每一贷款人可自行决定拒绝同意(任何贷款方未经同意而试图转让或转让，均属无效)。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)在本协议或任何其他贷款文件项下或因本协议或任何其他贷款文件而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔(在第11.04节(F)段明确规定的范围内，以及在本协议或任何其他贷款文件明确规定的范围内)。

(B)            任何贷款人有权随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(任何公司或其任何关联公司或自然人除外)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供那就是：

(I)            ，但以下情况除外：(A)转让给贷款人、贷款人的关联公司、贷款人的合资伙伴或经批准的基金，(B)与安排人的承诺和贷款的辛迪加有关的任何转让，或(C)转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，(X)受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款承诺或定期贷款(包括有资金的延迟提取定期贷款)的金额 (自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定) 的金额应为整数倍，且不低于，1,000,000美元和(Y)受制于每一次此类转让的转让贷款人的循环承诺或循环贷款的金额(自向行政代理交付转让之日起确定)不得少于2,500,000美元；

(Ii)            每个部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(3)           每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理人，以及由转让人或受让人支付的处理费用和3,500美元的记录费(行政代理人可自行决定免除或减少这项费用)；提供在下列情况下不应支付此类费用：(A)任何贷款人向该贷款人的关联公司、合资伙伴或核准基金进行转让，或(B)与安排人承诺和贷款的主要银团有关的任何转让；

(4)           如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(Vi)           ，但如转让给贷款人、贷款人的关联公司、贷款人的合资伙伴或核准基金，行政代理人必须事先给予书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)；

(Vii)          ，但以下情况除外：(A)转让给贷款人、贷款人的关联公司、贷款人的合资伙伴或核准基金，允许回购，(C)与初始定期贷款承诺的初始辛迪加和已生效的延迟提取定期贷款承诺和将于截止日期作出的初始定期贷款有关的任何转让，以及(D)与2022年增量定期贷款承诺和2022年已生效的延迟提取定期贷款承诺和将根据第一修正案作出的2022年增量定期贷款的辛迪加相关的任何转让有效生效日期，借款人必须事先对此类转让给予书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。

尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意本款规定的任何其他情况。根据第11.04节第(D)款的规定接受并记录，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(提供借款人根据第2.12条、第2.13条或第2.15条对受让人所负的任何责任，应限于借款人在没有此类转让的情况下根据第2.12、2.13或2.15节应支付的金额(如有)，除非任何此类金额可归因于此类转让日期之后发生的法律变更)，并且在转让和假设所转让的利息范围内，根据该条款提供贷款的贷款人应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.15和11.03节的利益)。

(I)            未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将立即导致违约或违约事件；

(Ii)            借款人或其任何子公司应通过一个或多个修改后的荷兰拍卖或其他回购要约程序回购此类定期贷款(每个程序，“要约程序”)以第三方金融机构为拍卖代理人，回购全部或任何部分适用类别的贷款，但条件是(A)此类要约程序应通知所有定期贷款贷款人和(B)此类要约程序是根据行政代理和借款人共同制定的程序进行的，与第11.04(C)节一致；提供(I)当时不存在违约或违约事件或由此将导致违约或违约事件，(Ii)相关转让各方应出具惯常的“大男孩”免责声明函及(Iii)借款人购买任何此类定期贷款后，应立即自动永久取消该等贷款(不会因任何与债务注销相关的收益而增加综合EBITDA)(任何此类购买和转让， “允许回购”)。

(Iii)就借款人或其任何附属公司根据第11.04(C)条作出的所有回购，(U)借款人或其任何附属公司的任何均不要求借款人或该附属公司作出任何陈述，表明借款人或该附属公司不掌握有关借款人、其子公司或其附属公司或其资产的任何信息。借款人履行其义务的能力或可能对任何贷款人决定参与任何要约或达成任何转让和假设或任何交易具有重大意义的其他事项，(br}以前未向行政代理人和私人助理披露的任何转让和假设或任何交易，(V)回购符合本协议第6.04和6.07条，(W)未发生违约或违约事件，并且正在继续或将因该回购而产生，(X)借款人或该附属公司不得将任何循环贷款的收益用于获得此类定期贷款，(Y)转让贷款人和借款人或该附属公司(视情况而定)应签署并向行政代理提交一份形式和实质上令行政代理合理满意的转让和假设，以及(Z)有关回购的各方应将惯常的“大男孩”免责声明或任何此类免责声明纳入转让和假设的条款中；和

(Iv)           借款人或该子公司根据本节进行回购后，按此方式回购的定期贷款应被视为已取消，不再由任何人采取进一步行动，且不再未偿还(且借款人或该子公司不得转售)，就本协议和所有其他贷款文件而言，包括但不限于(1)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付任何款项或运用，(2)提出任何请求，根据本协议或任何其他贷款文件的要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或(3)根据本协议或任何其他贷款文件或出于任何类似或相关目的而要求的贷款人的确定，借款人不得因该回购而获得或拥有作为本协议或其他贷款文件项下的贷款人的任何权利(在不限制上述规定的情况下，在所有情况下，此类定期贷款不得转售或以其他方式转让，或不得由借款人或该子公司以其他方式转让)。对于根据第11.04(C)(Iv)条回购和注销的任何定期贷款，行政代理机构有权在登记册中作出适当的记录，以反映任何此类注销。

(D)            为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的承诺、本金和声明的利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应为确凿的，借款人，行政代理和贷款人应根据本协议和其他贷款文件的所有目的，将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。《登记册》旨在按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的第1.163-5(B)节以及《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)节的含义，以登记的形式登记本协议项下的每笔贷款和其他债务。借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)应可在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(E)            在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、第11.04条第(B)款所指的处理和记录费以及第11.04条第(Br)款(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应迅速合理地接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，转让无效，除非已按本款规定记录在登记册中。出借人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让不符合本第11.04条的要求，就本协议而言，应视为出借人根据第11.04条第(F)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(F)            任何贷款人有权在没有借款人、行政代理或任何其他人的同意或通知的情况下，在任何时间将股份出售给任何人((X)如果被取消资格的机构的名单张贴给所有贷款人(行政代理有明确授权)、任何被取消资格的机构、(Y)任何公司或其任何关联公司或(Z)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务的自然人(“参与者”) (包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他贷款人应继续与该贷款人进行单独和直接的交易，以履行该贷款人在本协议下的权利和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行贷款文件和批准任何修订的唯一权利。修改或放弃贷款文件的任何规定；已提供 该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.02(B)款和第(Br)(2)节但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Viii)或(Ix)条中所述(1)的任何修订、修改或豁免直接影响该参与者。根据第11.04(F)节最后一句的规定，每个参与者应有权享受第2.12、2.13和2.15节的利益，如同其是贷款人一样(但有一项理解是，第2.15(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人；提供, 然而，，根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的参与者应以附件G-2或G-3的形式(视具体情况而定)提供《美国税务证明》，并已根据本节第11.04条(B)段通过转让获得其权益。在法律要求允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08条的利益，尽管它是贷款人；提供该参与者以书面形式同意受第2.14(C)节的约束，尽管该参与者是贷款人。为此目的，作为借款人的非受托代理人，每一出借方应在其一个办事处保存一份登记册，记录其参与者的姓名和地址以及其参与的本金金额和声明的利息(“参与者登记册”)。参与者登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，且该出借人(和借款人，在参与者要求借款人付款的范围内；提供借款人已有合理机会审查该参与者名册以确认该参与者(br}根据本协议的条款以及与支付任何此类付款有关的其他相关信息)应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者的所有者，尽管有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的，并符合第163(F)条的含义。守则“第871(H)(2)及881(C)(2)条。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

(G)            参与者无权根据第2.12、2.13或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将该参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的(不得无理拒绝同意，延迟或有条件的)或此类更大的付款是由于参与者在参与出售给参与者之日之后的法律变更造成的。如果参与者是贷款人，则它将有权享受第2.15节的好处，并且该参与者为了借款人的利益同意向参与贷款人提供第2.15(E)节所要求的任何表格(并且不需要向借款人或行政代理提供此类表格)。

(H)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以不受限制地担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让，且第11.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同当事人。在不限制前述规定的情况下，如果借款人是投资于银行贷款或类似信贷扩展的基金，则该贷款人可在未经借款人、行政代理或任何其他人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括证明其在本协议下作为贷款人的权利的贷款和票据或任何其他文书，附带转让或质押给该基金所欠债务或证券持有人的任何持有人、受托人或任何其他代表。

(I)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供此类贷款的义务；如果进一步提供本协议中的任何条款都不应使SPC成为本协议的“贷款人”，有义务使借款人或任何其他贷款方或行政代理直接与该SPC打交道，以任何方式使借款人或任何其他贷款方以任何方式超过他们对授予贷款人的义务，或增加借款人的成本或支出。贷款当事人和行政代理应有权仅与发放贷款的贷款人打交道并获得良好的清偿，不应要求调查或以其他方式寻求任何SPC的同意或批准，包括批准对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、豁免或其他修改。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(其所有责任或付款义务仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述事项，本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何SPC全额偿付所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，它不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管第11.04(I)条有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，且无需为此支付任何手续费, 将其全部或部分权益转让给授出贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该SPC账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维护，并(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的供应商有关的任何非公开信息。

(J)            任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律要求所规定的范围内和在任何适用的法律要求中规定的范围内和在任何适用的法律要求中规定的范围内和在任何适用的法律要求中规定的情况下，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

(K)            贷款人、安排人、账簿管理人或代理人均无责任或责任，或有责任确定是否遵守本协议有关丧失资格的机构的规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Ii)对任何不符合资格的机构转让或参与贷款或承诺或披露保密信息所产生的任何责任或责任。应任何贷款人的要求，行政代理机构应被允许向该贷款人披露被取消资格的机构的身份。每一贷款人在此承认并同意，行政代理根据前一句话向其披露的信息应在各方面受制于第11.12节的规定。尽管本协议有任何相反规定，但借款方和贷款方承认并同意，对于向任何不合格机构或自然人进行的任何转让或参与，行政代理方不承担任何责任(无论是否需要征得行政代理方的同意)，任何贷款方、任何贷款方或其关联公司均不会就此提出任何索赔。

第11.05节       协议的存续。贷款当事人在贷款文件和报告中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件一起交付的证书或其他票据应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签署和交付后继续存在，而不管其他任何一方或其代表进行的任何调查，也不论代理人或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证。只要任何贷款或本合同项下的任何义务仍未偿还或未履行，且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第X条以及第2.12至2.15、11.03、11.09、11.08、11.10和11.18节的规定将继续有效，无论交易和本协议预期的其他交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定如何。

第11.06节       对应物；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、订约函和其他贷款文件构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。在不限制就借款人请求的每一次信贷延期满足第四条规定的每个先决条件的要求的情况下，在本协议规定的范围内，本协议应在本协议已由行政代理执行，且行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议或将与本协议及本协议相关而签署的任何文件中或与本协议或本协议相关的任何文件及本协议预期进行的交易中使用的“签署”、“交付”、“交付”和“交付”一词，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。, 在任何适用的法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律中规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统，且双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

第11.07节       可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第11.08节       抵销的权利。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律要求允许的最大范围内，在适用的法律要求允许的最大范围内，每个贷款人及其各自的附属公司被授权在任何时间和不时(不通知借款人或任何其他贷款方，借款人和其他贷款方明确放弃任何此类通知)抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以任何货币) 该贷款人或任何该关联公司在任何时间持有的其他债务(以任何货币计)，以及该贷款人或任何贷款方的账户在任何时间欠贷款方或任何贷款方账户的任何和所有本协议项下或该贷款方持有的任何其他贷款文件项下现在或以后存在的义务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分行或办事处的债务，但该分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务负有责任；提供该贷款人遵守了第2.14(C)节。第11.08条规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人；提供, 然而，在任何情况下，未发出此类通知不影响任何此类抵销的可执行性的有效性。任何代理人或贷款人均无义务以任何借款方或任何其他人为受益人，或以任何或全部债务为抵押品，或为偿还任何或全部债务而整顿任何资产。如果任何贷款方向一个或多个行政代理(或代表贷款人向行政代理)付款，则或任何代理或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，该等付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、作废和/或根据任何债务救济法或任何衡平法或任何衡平法，被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，然后，在追偿的范围内，原拟履行的义务或部分义务及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类强制执行或抵销一样。

第11.09节       管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

. (A)         本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉因)(本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外)，以及据此计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)           本合同的每一方在此不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院的专属管辖权(除非行政代理要求就行使任何安全文件下的任何权利或执行任何判决向任何其他司法管辖区提交)，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，或为承认或执行任何判决而提起的任何诉讼或诉讼中，本合同双方均不可撤销地无条件地同意，任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律要求允许的范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一贷款方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，且本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不影响代理人或贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。

(C)            本协议的每一方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何异议，在第11.09(B)款所指的任何法院提起的任何其他贷款文件、任何特定的对冲协议或任何银行产品协议。本协议的每一方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃：为在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序提供不便的法庭辩护。

(D)            本协议每一方不可撤销地同意以第11.01节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达流程的权利。

第11.10节       放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在任何直接或间接因任何贷款单据、任何银行产品协议、本协议或由此计划进行的交易或其他交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第11.10条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

第11.11节       标题；不得对其他协议进行不利解释。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时将其考虑在内。

第11.12节       机密性。行政代理、抵押品代理和其他贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可将信息披露给(A)其相关人员、(B)其相关人员的董事、高级人员、员工、代理人、顾问和其他代表，包括独立审计师、法律顾问、与交易有关的其他专家或代理人和其他顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并根据本合同条款指示对此类信息保密)， (C)任何政府或监管机构或任何自律机构(如全国保险专员协会和美国证券交易委员会)要求的范围内，(D)在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序，以(I)适用的法律要求或(Ii)任何传票或类似的法律程序，或与根据本协议第11.04(G)、(E)条作出的任何承诺或转让有关(仅就上述(A)和(B)条而言，有一项理解是，将根据本协议条款向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示其保密)，(F)行使贷款文件下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件、任何指定对冲协议或任何银行产品协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或行使本协议或其项下的权利，但仅限于行使或执行该等权利所需的范围, (G)使受制于包含与本第11.12条的规定基本相同的条款的协议，符合(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)， (Iii)任何评级机构，以获得适用于任何贷款或贷款方的信用评级，或(Iv)SPC的任何实际或潜在投资者，(H)在借款人事先书面同意的情况下，或(I)在披露时此类信息是可公开获得的或在违反第11.12条以外的情况下变得可公开的范围内， (Ii)行政代理或任何贷款人可以非保密方式从公司以外的来源获得信息但不是由于违反第11.12条所致，(Iii)从不为人所知的受公司保密义务约束的第三方收到的，或(Iv)不使用任何机密信息而独立开发的；提供, 然而，，关于上述(C)和(D)条款，如果行政代理、抵押品代理或任何贷款人收到要求提供任何信息的传票、质询或其他请求(口头或其他)( 提交给美国证券交易委员会的文件除外)；或认为有法律要求向第三方披露任何信息的情况下，借款人或适用贷款方(或其子公司)可寻求保护令或其他补救措施的借款人应(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何例行审计或审查除外)，在实际可行且法律允许的范围内，在披露前，迅速向借款人提供任何此类要求或要求的通知，以使借款人或适用的贷款方(或其子公司)可以寻求保护令或其他补救措施(理解为：并同意，抵押品代理人和任何贷款人应合作，以获得保护令或与之有关的其他补救措施(br})；提供, 进一步，应(1)尽商业上合理的努力保护该等信息的机密性，(2)在法律允许的范围内，尽商业上合理的努力在披露前尽可能提前向借款人提供其打算披露的任何信息的副本(如果适用，披露语言本身的文本)，以及(3)合理地与借款人和适用的贷款方(或其子公司 )合作，只要他们中的任何一方可能寻求限制此类披露。此外，代理商和贷款人可以向市场数据收集者、融资社区的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露贷款文件的存在和有关贷款文件的信息，并与排行榜报告相关。就本第11.12节而言，“信息”是指从借款方或其任何相关人员那里收到的与任何贷款方、任何公司或其任何子公司有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的信息除外。按照第11.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。代理人和贷款人同意，对于任何违反本保密条款的行为，金钱损害可能不是足够的补救措施，除了所有其他补救措施外，贷款当事人将有权在没有需要证明无法弥补的损害的情况下, 为了寻求特定的履约和强制令或其他衡平法救济作为对任何此类违约的补救，代理人和贷款人进一步免除与此类补救有关的任何担保或寄送保证金的要求。

第11.13节       利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律要求可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款支付的利息利率，以及就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就此类贷款支付的利息和费用应累计，但由于第11.13条的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加在其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息至还款之日为止(或，如果更高，但不得重复，贷款人应已收到贷款单据规定在该累计期间应支付的利息。

第11.14节       分配和假设。成为本协议一方的每个贷款人(行政代理和作为本协议签字人的任何其他贷款人除外)应向行政代理交付由该贷款人、借款人(如果本协议要求借款人同意)和行政代理正式签署的转让和假设。

第11.15节       义务绝对。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本合同项下的所有义务应是绝对的和无条件的，无论：

(A)            任何借款方的破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算或类似行为；

(B)对任何借款方而言，任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性的            ；

(D)            对任何或所有抵押品的任何留置权的任何交换、解除或不完善或优先权的丧失，或对所有或任何担保债务的任何解除、修订或放弃，或同意背离任何担保；

(E)            任何行使或不行使，或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权；或

(F)             任何其他可能构成抗辩的情形(不能全额偿付担保债务除外) 贷款方可以获得或解除的任何情况。

. (A)         每一贷款当事人特此放弃其作为担保人因其在本合同项下各自责任和义务的连带性质而可获得的任何和所有担保抗辩(包括第VII条所载的任何抗辩，但不包括对无法全额支付担保债务的抗辩)。

(B)            每个安排人、每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)可能具有与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方确认并同意：(I)贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担对任何贷款方的咨询或受托责任。对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款方仅以委托人的身份行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东或股东的代理人或受托人。, 债权人或其他任何人。每一贷款方均确认并同意其已在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的流程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

第11.17条       爱国者法案。每一贷款人特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称、地址和纳税人识别号，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款方身份的其他信息。

. (A)          贷款方在本协议和其他贷款文件项下以美元付款的义务不得根据以美元以外的任何货币表示或兑换成的任何判决而通过任何投标或收回予以解除或履行，除非此类投标或收回导致行政代理或各自的贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或该贷款人的全部美元。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将到期的美元金额兑换成美元以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)，应按紧接判决作出之日的前一个营业日(该工作日以下称为“判决货币兑换日”)确定的等值美元进行兑换。

(B)            如果判定货币兑换日期与实际支付到期金额的日期之间的汇率发生变化，则借款各方应支付或安排支付可能需要的额外金额(但无论如何不得减少)，以确保以判定货币支付的金额在按付款日期的汇率折算时是必要的，将按照判决或司法裁决中规定的判决货币金额，按照判决货币兑换日的汇率计算出可以购买的美元金额。

第11.19节       承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受制于EEA决议机构的减记和转换权，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)           任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)           全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)          与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.20节关于任何支持的QFC的       确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此颁布的法规)的决议权力如下：《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产中的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或(br}该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC Act 附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

一方的“BHC法案附属机构”应指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释) 。

(I)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，            a “承保实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，            a “担保银行”；或

(3)按照《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，          a“承保财务安全倡议”。

“默认权利”应具有适用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权官员或其他授权签字人自上述第一年的日期起正式签署本协议。

¹ 定期贷款的年度摊销(从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始，按季度等额摊销) 应要求定期贷款的金额等于定期贷款初始本金总额的1%。

延迟支取定期贷款的年度摊销(从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始，或如果晚于该延迟支取定期贷款获得资金后的第一个季度末开始，应按相等的季度分期支付)，金额应等于延迟支取定期贷款本金总额的1%。

请参阅截至2021年11月5日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议“)，由印第安纳公司(”借款人“)、子公司、担保人、贷款人、Jefferies Finance LLC作为贷款人的行政代理(以该身份，与其继承人和获准受让人一起，”行政代理“)作为担保方的抵押品代理，Jefferies Finance LLC为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。借款人特此根据信贷协议第2.03条向您发出通知，表示其根据信贷协议申请借款，并就此提出以下条款：

借款人特此声明并保证[第4.01节]³[第4.02(B)和(C)节]⁴[第4.03(B)、(C)及(D)条]⁵于本协议日期及建议借款日期(如上所述)获得满足。[(并附上证明满足信贷协议第4.03(D)节规定的条件的计算结果)]⁶.

本合规证书(“证书”) 根据信贷协议第5.01(C)节的规定交付给您，日期为2021年11月5日(经修订，重述、修订、重述、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”)，由Inotiv，Inc.、印第安纳州一家公司(“借款人”)、附属担保人、贷款人作为贷款人的行政代理(以此类身份，连同其继承人和允许的受让人)交付给您。作为担保方的抵押品代理，Jefferies Finance LLC是唯一的牵头安排人和唯一簿记管理人。

1.            I 是正式当选的、合格的和代理的[指定财务总监的类型]借款人的身份。

3.          在此作为附件1附上本会计年度的财务报表[季][年]告一段落[          ] (财务报表)。截至本证书日期，我不知道是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件[，但以下所述除外].

4.附件2所附的            是借款人对第一留置权杠杆率、担保杠杆率、固定费用覆盖率和综合总资产的计算结果。

[5.本文件附件3附有借款人计算“超额现金流”的计算结果。]¹

[6. [本人确认，信贷协议附表3.07(C)并无更改。][附件4是一份准确、完整的组织结构图，显示了截至截止财年最后一天公司的所有权结构[          ].]]²

兹以借款人主管人员而非个人身份，于          日签署本证书，特此为证。 20。

¹            to 仅在根据信贷协议第5.01(A)节交付年度财务报表时插入，从交付截至2021年9月30日的财政年度财务报表开始。

²            to 仅在根据信贷协议第5.01(A)节交付年度财务报表时插入。

此处描述的信息为 [           ]，并属于[本财政年度[季][年]告一段落[           ].

³借款人及其附属公司的综合负债(按本文所述计算)应包括任何其他实体(按相同基础计算)(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的综合债务，但借款人或其任何附属公司因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围应包括该借款人或其任何附属公司，但(普通合伙人责任除外)该等债务条款明确规定该人不承担责任的范围除外；提供这笔债务不应包括应计费用、递延收入、递延租金、递延税款和递延薪酬以及雇用安排下的习惯债务。

根据日期为2021年11月5日的特定信贷协议第2.08节(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，作为担保当事人的抵押品代理的附属担保人、贷款人、作为贷款人的行政代理的附属担保人、贷款人、Jefferies Finance LLC(以该身份，连同其继承人和经允许的受让人一起，作为担保当事人的抵押品代理)，Jefferies Finance LLC是唯一的牵头安排人和唯一的簿记管理人。借款人特此通知行政代理，借款人特此请求：

[备选案文 A--将SOFR借款转换为ABR借款：to convert $           in principal amount of presently outstanding SOFR           Borrowings¹with a final Interest Payment Date of                     ,             (which is a Business Day) to ABR Borrowings on                 ,          (which is a Business Day).]

[备选案文 B--将ABR借款转换为SOFR借款：to convert $           in principal amount of presently outstanding ABR           Borrowings² to SOFR Borrowings on                 ,          (which is a Business Day). The Interest Period for such SOFR Borrowings is             month[s]³.]

[备选案文 C--将SOFR借款继续作为SOFR借款：继续作为SOFR借款$          在当前未偿还的SOFR           借款⁴with a final Interest Payment Date of                 ,            (which is a Business Day). The Interest Period for such SOFR Borrowings is           month[s]⁵.]

¹            确定为SOFR定期借款或SOFR循环借款。

²            确定为资产负债表定期借款或资产负债表循环借款。

⁴            确定为SOFR定期借款或SOFR循环借款。

兹请注意：(I)Inov，Inc.、印第安纳州一家公司(“借款人”)、其不时的附属担保人(统称为“附属担保人”)和Jefferies Finance LLC作为抵押品代理人(以该身份为“抵押品代理人”)为担保当事人的利益而签订的、日期为2021年11月5日的某些担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时修改的“担保协议”)；及(Ii)日期为2021年11月5日的某些信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改的“信贷协议”)，由借款人、附属担保人、贷款人(“贷款人”)、Jefferies Finance LLC作为贷款人的行政代理(以该身份连同其继承人及获准受让人，称为“行政代理”)及在借款人、附属担保人、贷款人之间订立。此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议、担保协议或完美证书(视适用情况而定)中指定的含义。本完美证书附录是根据信贷协议第5.12(B)节交付的。

以下签署人，以每一借款方的高级职员身份，而不是以其个人身份，代表每一贷款方，特此向行政代理和每一担保当事人证明，截至本合同日期，在截止日期交付的完美证书中所描述的信息没有变化(在截止日期之后和本合同日期之前交付的任何完美证书补充材料)，但以下内容除外：

(A)           除本合同附表1(A)所列外，(I)先前完成证第I.A节列明了借款方的确切法定名称，该名称出现在其各自的公司成立证书、成立证书或任何其他组织文件中；(Ii)每个借款方是在先前完成证第I.A节中其名称旁边披露的实体类型。和(Iii)《预先完善证书》的第一(A)节规定了作为注册组织的每个借款方的组织识别号(如果有)、每个借款方的联邦纳税人识别号以及每个借款方的成立管辖范围。

(B)           除本合同附表1(B)所列外，各借款方的首席执行官办公室位于《履约证书》第I.B节中规定的地址。

(C)除本合同附表1(C)所列的           外，《先验完美证书》第I.C节列明每一贷款方：(I)传输公用事业单位(如第9-102(A)(80)节所界定)、(Ii)主要从事农业经营(如第9-102(A)(35)节所界定)、(Iii)信托、(Iv)1958年《联邦航空法》所指的外国航空承运人。(V)一家银行的分行或代理行，而该银行不是根据美国或其任何州的法律组织的，或(Vi)位于波多黎各联邦(第9-307条所指的范围内)。

(D)           除本合同附表1(D)所列外，事先完好证第I.D节列出了任何贷款方目前使用的或任何贷款方为人所知或正在进行任何业务的每个行业名称或化名。

(E)           除本合同附表1(E)所列的外，《先行完善证书》第I部分e列明各借款方在过去五(5)年内在名称、组织管辖权或公司结构方面以任何方式(如合并、合并、公司形式变更、组织管辖权变更或其他方式)发生的所有变更。

(F)除本合同附表1(F)所列的           外，先行完善证书第I.F节列出了各借款方首席执行官办公室在过去五(5)年内的所有先期地址。

(G)除本合同附表1(G)所列的           外，先行完善性证书第I.G节列出了另一实体的权益，或每一贷款方在过去五(5)年内获得的另一实体的实质所有资产。

2.有关某些抵押品的            信息。(A)除本合同附表2(A)所列外，《优先完善证书》第二章A节规定：(I)每一借款方拥有的所有股权以及发行此类股权的组织类型(例如，公司、有限责任公司、合伙企业或信托)；(Ii)任何贷款方习惯上持有证券或其他资产合计价值超过100,000美元的所有证券账户；(Iii)所有银行账户(支票、储蓄、(I)任何贷款方通常持有超过100,000美元的所有商品账户，(Iv)任何贷款方通常持有总价值超过100,000美元的商品的所有商品账户，以及(V)本金超过100,000美元的欠任何贷款方的所有债务证券和工具。

(B)除本合同附表2(B)所列的           外，预先完善性证书的第二部分B列出了每一借款方拥有或使用、或此后采用、持有或使用的所有版权、专利和商标、其所有申请和许可证以及其他知识产权。

(D)           ，但如本合同附表2(D)所列，优先完善性证书第II部分D列明(I)各贷款方拥有或租赁的公平市场价值超过2,000,000美元的所有美国不动产的地址，(Ii)任何贷款方拥有或租赁任何不动产的所有地点，(Iii)任何贷款方拥有或租赁任何不动产的所有地点，租赁或拥有任何井口或矿口的权益，以及(Iii)任何贷款方拥有待采伐木材货物的所有地点。

3.            (A)除非本合同附件A-1取代了附件A-1，否则先前完好证的附件A-1提供了真实、正确的图表，显示借款人及其子公司的所有权关系。

(B)除非经本合同附件A-2更新，否则《先验完美证书》附件A-2列出了借款人的所有子公司，以及(I)每个此类子公司的确切法定名称；(Ii)每个此类子公司的直接所有人及其所有权权益的百分比；(Iii)每个此类子公司的组织管辖范围；(Iv)如果该子公司是借款方或非贷款方；以及(V)如果该附属公司为非贷款方，则借款人根据该基准确定该人为被排除的附属公司或根据信贷协议不需要成为附属担保人。

每一借款方特此授权每一抵押品代理在所有司法管辖区和所有备案办公室提交融资或延续声明及其修订，该等抵押品代理可自行酌情决定，为完善根据适用的担保协议授予或将授予该抵押品代理的担保权益而有必要或适宜。此类融资声明可以适用《担保协议》中所述的方式描述抵押品，也可以包含对抵押品的说明或描述，以抵押品代理人合理酌情决定的任何其他方式描述该财产，以确保授予该抵押品代理人的抵押品的担保权益的完美性是必要或适宜的，包括但不限于，将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产”。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均签署本《完美证书补充协议》。

INOTIV，Inc.
作为借款人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	首席财务官

Bas Evansville，Inc.
作为辅助担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	首席财务官

第七波实验室有限责任公司，
作为辅助担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	首席财务官

Bronco Research Services LLC，
作为辅助担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	首席财务官

Basi Gaithersburg LLC，
作为辅助担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	首席财务官

INOTIV Boulder，LLC，
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

INOTIV 研究模型有限责任公司，
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

ENVIGO RMS，LLC，
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

ENVIGO RMS B.V.，Inc.
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

EnVIGO New Holdco，LLC，
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

ENVIGO 全球服务公司，
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

ERPP，Inc.
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

ENVIGO 生物制品公司
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

ENVIGO Holding I，Inc.
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

柏拉图生物制药公司
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

集成实验室系统、有限责任公司、
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

东方生物资源中心，Inc.
作为附属担保人

发信人：	/s/贝丝·泰勒
	姓名：	贝丝·泰勒
	标题：	CFO

已确认：

Jefferies金融有限责任公司，
作为行政代理和抵押品代理

发信人：	/s/Peter Cucchiara
	姓名：	彼得·库奇亚拉
	标题：	高级副总裁

Tennenbaum高级贷款基金II，LP
Tennenbaum高级贷款基金V，LLC
Tcp直接贷款基金VIII-A，LLC
Tcp直接贷款基金VIII-S，LLC
Tcp直接贷款基金VIII-T，LLC

代表上述每个实体：

发信人：	Tennenbaum Capital Partners，LLC
ITS：	投资经理

	发信人：	/s/菲尔·曾

	姓名：	曾培炎
	标题：	经营董事

TCPDLF VIII 2018 CLO，LLC

发信人：	SVOF/MM，LLC系列I
ITS：	抵押品经理

	发信人：	/s/菲尔·曾

	姓名：	曾培炎
	标题：	经营董事

贝莱德沙斯塔高级贷款基金VII，有限责任公司
贝莱德DLF IX 2019 CLO，LLC
贝莱德DLF IX 2019-G CLO，LLC
贝莱德DLF IX 2020-1 CLO，LLC
贝莱德DLF IX CLO 2021-1，LLC
贝莱德DLF IX CLO 2021-2，LLC

发信人：	贝莱德资本投资顾问公司
ITS：	抵押品经理

	发信人：	/s/菲尔·曾

TCPDLF VIII-S Funding，LLC

发信人：	TCP Direct Lending Fund VIII-S，LLC
ITS：	唯一成员
发信人：	Tennenbaum Capital Partners，LLC
ITS：	投资经理

	发信人：	/s/菲尔·曾

TCPDLF VIII-T Funding，LLC

发信人：	TCP Direct Lending Fund VIII-T，LLC
ITS：	唯一成员
发信人：	Tennenbaum Capital Partners，LLC
ITS：	投资经理

	发信人：	/s/菲尔·曾

贝莱德第九届国际民航视听大会，
完全为其子基金和代表其子基金行事的伞式爱尔兰集合资产管理工具
贝莱德直贷基金IX-U(爱尔兰)

发信人：	贝莱德资本投资顾问公司
ITS：	投资经理担任事实律师

	发信人：	/s/菲尔·曾

贝莱德第九届国际民航视听大会，
完全为其子基金和代表其子基金行事的伞式爱尔兰集合资产管理工具
贝莱德直贷基金IX-L(爱尔兰)

发信人：	贝莱德资本投资顾问公司
ITS：	投资经理担任事实律师

	发信人：	/s/菲尔·曾

DLF IX-L资金，LP

发信人：	贝莱德资本投资顾问公司
ITS：	投资经理担任事实律师

	发信人：	/s/菲尔·曾

贝莱德多元化私募债基金大师有限责任公司

发信人：	贝莱德资本投资顾问公司，
ITS：	副投资经理

	发信人：	/s/菲尔·曾

贝莱德直贷基金IX-U(卢森堡)SCSP
贝莱德瑞尼尔CLO VI有限公司
Tcp Whitney CLO，Ltd.
贝莱德Elbert CLO V，LLC
贝莱德贝克CLO2021-1有限公司

发信人：	贝莱德资本投资顾问公司，
ITS：	经理

	发信人：	/s/菲尔·曾

贝莱德，MT。亚当斯CLO IX LP

发信人：	中间市场高级大师基金S.a.r.l.管理成员
发信人：	贝莱德山亚当斯CLO IX LLC作为贝莱德公司的普通合伙人。亚当斯CLO IX LP

	发信人：	/s/菲尔·曾

中端市场高级大师基金S.±.r.l.

发信人：	贝莱德资本投资顾问公司，
ITS：	投资经理

贷款资本直接有限责任公司

发信人：	贝莱德资本投资顾问公司，
ITS：	副顾问

通过在下面签名，即表示您同意本第二修正案：

黑色钻石CLO 2016-1，Ltd.
作者： Black Diamond CLO 2016-1 Adviser，L.L.C. 作为其抵押品经理，
作为贷款人

发信人：	/s/ 史蒂芬·H·德科夫
	姓名：	史蒂芬·H·德科夫
	标题：	管理主体

黑色钻石CLO 2017-2，指定活动公司
作者： Black Diamond CLO 2017-2 Adviser，L.L.C. 作为其抵押品经理，
作为贷款人

发信人：	/s/ 史蒂芬·H·德科夫
	姓名：	史蒂芬·H·德科夫
	标题：	管理主体

黑色钻石CLO 2019-1指定活动公司。
作者： Black Diamond CLO 2019-1 Adviser，L.L.C. 作为其抵押品经理，
作为贷款人

发信人：	/s/ 史蒂芬·H·德科夫
	姓名：	史蒂芬·H·德科夫
	标题：	管理主体

黑色钻石CLO 2019-2，Ltd.
作者： Black Diamond CLO 2019-2 Adviser，L.L.C.
作为其抵押品经理，
作为贷款人

发信人：	/s/ 史蒂芬·H·德科夫
	姓名：	史蒂芬·H·德科夫
	标题：	管理主体

黑色钻石CLO 2021-1，Ltd.
作者：黑钻石CLO 2021-1 Adviser，L.L.C.
作为其抵押品经理，
作为贷款人

发信人：	/s/ 史蒂芬·H·德科夫
	姓名：	史蒂芬·H·德科夫
	标题：	管理主体

黑色钻石CLO 2022-1，Ltd.
作者：黑钻石CLO 2022-1 Adviser，L.L.C. 作为其抵押品经理，
作为贷款人

发信人：	/s/ 史蒂芬·H·德科夫
	姓名：	史蒂芬·H·德科夫
	标题：	管理主体

Black 钻石信用策略大师基金有限公司。
作者：黑钻石信贷策略基金顾问，L.L.C.，
作为其投资经理，
作为贷款人

发信人：	/s/ 史蒂芬·H·德科夫
	姓名：	史蒂芬·H·德科夫
	标题：	管理主体

通过在下面签名，即表示您同意本第二修正案：

34^ThStreet Finding，LLC，
作为贷款人

发信人：	/s/ 格雷格布雷斯纳
	姓名：	格雷格·布雷斯纳
	标题：	总裁& 首席投资官

Cion 投资公司，作为贷款人

发信人：	/s/ 格雷格布雷斯纳
	姓名：	格雷格·布雷斯纳
	标题：	总裁& 首席投资官

签署下面的表示您同意本第二修正案：

目的地全球固定收益机会

发信人：	/s/Bruce A.Falbaum
	姓名：	布鲁斯·A·法尔鲍姆，作为授权代理
	标题：	副总裁，Crossing Bridge Advisors，LLC

	通过在下面签名，您已表示您同意本第二修正案：

	红木机会大师基金有限公司。
	作者：Redwood Capital Management，LLC，其投资经理，作为贷款人

发信人：	/s/肖恩·索勒
	姓名：	肖恩·索勒
	标题：	联席作者总裁

	通过在下面签名，您已表示您同意本第二修正案：

	银点SCF CLO I，Ltd.
	作为贷款人

发信人：	/s/ Stacey Hatch
	姓名：	史黛西·哈奇
	标题：	授权签字人

第一条定义		1

第1.01节	定义的术语	1
第1.02节	贷款和借款的分类	5459
第1.03节	术语一般	5460
第1.04节	会计术语.公认会计原则	5560
第1.05节	形式计算	61
第1.06节	解决草拟上的含糊之处	61
第1.07节	舍入	61
第1.08节	货币波动	61
第1.09节	师	5662

第二条学分		62

第2.01节	承付款	62
第2.02节	贷款	62
第2.03节	借款程序	5864
第2.04节	债务的证据；偿还贷款	65
第2.05节	费用	66
第2.06节	贷款利息	66
第2.07节	终止和减少承付款	67
第2.08节	利益选举	68
第2.09节	定期借款摊销	70
第2.10节	可选择的和强制的贷款预付款	70
第2.11节	~~基准替换设置~~替代利率	74
第2.12节	成本增加；合法性的改变	76
第2.13节	分手费	6978
第2.14节	一般付款；按比例处理；分摊抵销	79
第2.15节	税费	80
第2.16节	缓解义务；替换贷款人	7483
第2.17节	[保留区]	86
第2.18节	[保留区]	86
第2.19节	增加定期贷款和循环承付款	86
第2.20节	延长定期贷款期限	91
第2.21节	再融资安排	93

第三条陈述和保证		8494

第3.01节	存在·资格·权力	8494
第3.02节	授权；可执行性	94
第3.03节	没有冲突	94
第3.04节	财务报表；预测	95
第3.05节	属性	95
第3.06节	知识产权	97
第3.07节	股权及附属公司	8797
第3.08节	诉讼；遵守法律	97
第3.09节	《联邦储备条例》	98
第3.10节	《投资公司法》	8898
第3.11节	收益的使用	8898

第3.12节	税费	98
第3.13节	没有重大失实陈述	99
第3.14节	劳工事务	8999
第3.15节	偿付能力	8999
第3.16节	员工福利计划	99
第3.17节	环境问题	90100
第3.18节	保险	91101
第3.19节	安全文档	101
第3.20节	制裁	102
第3.21节	反恐怖主义法	103
第3.22节	反腐	93103
第3.23节	动物福利法	104

第四条信贷延期的条件		104

第4.01节	初始信用延期的条件	104
第4.02节	循环贷款延期的条件	107
第4.03节	延期提取定期贷款的条件	97108

第五条平权公约		98108

第5.01节	财务报表、报告等	98109
第5.02节	诉讼及其他通知	~~100~~111
第5.03节	存在；企业和财产	~~100~~111
第5.04节	保险	~~101~~112
第5.05节	债务和税收	~~102~~113
第5.06节	员工福利	~~102~~113
第5.07节	维护记录；访问财产和检查	~~102~~114
第5.08节	收益的使用	~~103~~114
第5.09节	遵守环境法	~~103~~114
第5.10节	额外抵押品；额外担保人	~~104~~115
第5.11节	担保权益；进一步保证	~~106~~118
第5.12节	有关抵押品的信息	~~107~~119
第5.13节	[保留区]	~~108~~119
第5.14节	[保留区]	~~108~~119
第5.15节	财政年度	~~108~~119
第5.16节	制裁；反洗钱；反腐败合规	~~108~~120
第5.17节	业务范围	~~108~~120
第5.18节	结算后债务	~~108~~120
第5.19节	实益所有权证明	~~108~~120

第六条消极公约		~~109~~120

第6.01节	负债	~~109~~120
第6.02节	留置权	~~112~~123
第6.03节	销售和回租交易	~~114~~126
第6.04节	投资、贷款和垫款	~~114~~126
第6.05节	合并与整合	~~117~~129
第6.06节	资产出售	~~117~~129
第6.07节	分红	~~119~~131
第6.08节	与关联公司的交易	~~120~~132