美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)

 
 
Live Current Media Inc.
(发卡人姓名)
 
普通股,每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
 
 538031
(CUSIP号码)
 
 
利伍德风险投资基金I LP
4000 West 114这是街道,170号套房
肯塔基州利伍德,邮编:66211
(913) 701-6898
(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
 
2022年12月28日
(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表,请勾选以下框☐。

注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方,见规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行首次备案,以及 任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定提交的,也不应受该法案第(Br)节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
CUSIP538031号
 

 

CUSIP538031号

1
报告人姓名或名称
 
 
税务局身分证号码以上人员(仅限实体)
 
利伍德风险投资基金I LP
EIN: 81-4637405
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
堪萨斯州
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
PN
 
 
 
 
 

CUSIP538031号

1
报告人姓名或名称
 
 
税务局身分证号码以上人员(仅限实体)
 
利伍德风险投资控股有限公司
EIN: 81-4619940
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
堪萨斯州
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
 0%
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
 
 

CUSIP538031号

1
报告人姓名或名称
 
 
税务局身分证号码以上人员(仅限实体)
 
利伍德风险投资有限责任公司
EIN: 82-0953648
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
堪萨斯州
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
 0%
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
IA;OO
 
 
 
 
 

CUSIP538031号

1
报告人姓名或名称
 
 
税务局身分证号码以上人员(仅限实体)
 
卡尔·本哈德·根佩里
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
美利坚合众国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
在……里面
 
 
 
 
 



CUSIP538031号

1
报告人姓名或名称
 
 
税务局身分证号码以上人员(仅限实体)
 
威廉·布伦丹·法利斯
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
美利坚合众国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
在……里面
 
 
 
 
 


CUSIP538031号

1
报告人姓名或名称
 
 
税务局身分证号码以上人员(仅限实体)
 
托德·艾伦·丹尼尔斯
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
美利坚合众国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
在……里面
 
 
 
 
 




CUSIP538031号

1
报告人姓名或名称
 
 
税务局身分证号码以上人员(仅限实体)
 
帕特里克·瑞安
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
美利坚合众国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
 0%
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
在……里面
 
 
 
 
 






附表13D

项目1.安全和发行者。

由Leawood VC Fund I LP(“基金I”或“报告人”)、Leawood VC Holdings I LLC(“普通合伙人”)、Leawood Venture Capital LLC(“经理”)、Karl Bernhard Gemperli、William Brendan Fallis、Todd Allen Daniels和Patrick Ryan(统称为“合伙人和控制人”)于2022年5月6日提交的附表13D第1号修正案(“本修正案”)涉及普通股,每股面值0.001美元(“普通股”), 内华达州公司Live Current Media Inc.(“发行者”)。发行商的主要执行办公室的地址是50 West Liberty Street,Suite880,Reno,内华达州89501。针对每个项目提供的信息应视为在适用的所有其他项目中通过引用并入。未在此定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。本修正案的提交代表了对附表13D的最终修订,并构成了报告人以及合伙人和控制人的退出申请。


第三项资金或其他对价的来源或数额。

现修订附表13D第3项,在最后一段之后加入以下字句。

2022年12月28日,基金I从其转让代理收到交易确认书,确认基金I于2022年12月22日将其在发行人的持股分配给其 有限合伙人,此后不再实益拥有任何此类证券。基金I向其有限合伙人分配了12,503,027股普通股,相当于基金I在发行人中的100%所有权 。


第5项发行人的证券权益
现将附表13D第5项修订如下:删去(A)-(B)款,代之以:

截至本报告日期,报告人总共实益拥有发行人的0股普通股。

(I)Leawood VC Fund I,LP直接拥有发行人0股普通股的投票权和处分权,相当于发行人已发行普通股的0%。
(Ii)Leawood VC Holdings I LLC作为Leawood VC Fund I,LP的普通合伙人,拥有对发行人0股普通股的投票权和处分权,相当于发行人已发行普通股的0%。
(Iii)Leawood Venture Capital LLC作为Leawood VC Fund I,LP的管理人,拥有对发行人0股普通股的投票权和处置权,相当于发行人已发行普通股的0%。
(Iv)Gemperli先生、Fallis先生及Daniels先生(以Leawood风险投资有限责任公司创始合伙人或管理合伙人身份(视何者适用而定))及Ryan博士及Gemperli及Fallis先生(以Leawood VC Holdings I LLC经理身份)对发行人的0股普通股拥有投票权及处置权,占发行人普通股已发行股份的0%。


 
 


签名

经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。

 
日期:2022年12月28日
利伍德风险投资基金I LP
   
 
作者:Leawood VC Holdings I LLC,ITS
普通合伙人
 
 
发信人:
/s/Karl B.Gemperli
   
姓名:卡尔·B·根佩里
   
头衔:经理
 
 
日期:2022年12月28日
利伍德风险投资控股有限公司
   
 
作者:Leawood Venture Capital LLC,ITS
经理
 
 
发信人:
/s/威廉·B·法利斯
   
姓名:威廉·B·法利斯
   
头衔:经理
 
 
日期:2022年12月28日
利伍德风险投资有限责任公司
   
 
 
发信人:
//托德·A·丹尼尔斯
   
姓名:托德·A·丹尼尔斯
   
头衔:经理
 
 


日期:2022年12月28日  
  /s/Karl B.Gemperli
  卡尔·伯恩哈德·格梅尔利
   
 



日期:2022年12月28日  
  /s/威廉·B·法利斯
  威廉·布伦丹·法利斯
   
 



日期:2022年12月28日
 
  /s/托德·艾伦·丹尼尔斯
  托德·艾伦·丹尼尔斯
   
 



日期:2022年12月28日  
  //帕特里克·瑞安
  帕特里克·瑞安
   
 
 

附表I

利伍德风险投资控股有限公司
 

             
姓名和职位
高级船员或
董事
 
主营业务
地址
 
本金
职业或
就业
 
公民身份
       
卡尔·B·根佩里
 
《森林区》170号套房
4000 W. 114这是街道
肯塔基州利伍德,邮编:66211
 
经理
 
美国
威廉·布伦丹·法利斯
 
《森林区》170号套房
4000 W. 114这是街道
肯塔基州利伍德,邮编:66211
 
经理
 
美国
帕特里克·瑞安
 
《森林区》170号套房
4000 W. 114这是街道
肯塔基州利伍德,邮编:66211
 
经理
 
美国


利伍德风险投资有限责任公司
 

             
姓名和职位
高级船员或
董事
 
主营业务
地址
 
本金
职业或
就业
 
公民身份
       
卡尔·B·根佩里
 
《森林区》170号套房
4000 W. 114这是街道
肯塔基州利伍德,邮编:66211
 
创始合伙人
 
美国
威廉·布伦丹·法利斯
 
《森林区》170号套房
4000 W. 114这是街道
肯塔基州利伍德,邮编:66211
 
创始合伙人
 
美国
托德·艾伦·丹尼尔斯
 
《森林区》170号套房
4000 W. 114这是街道
肯塔基州利伍德,邮编:66211
 
管理合伙人
 
美国