UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据第240.14a-12节征集材料

​

智能医药收购公司

(章程中规定的注册人姓名)

 

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选所有适用的框)：

No fee required

​

☐

以前使用初步材料支付的费用

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

​

 

初步代理材料
待完成

智能医药收购公司。
9001 Burdette Rd.
Bethesda, MD 20817

股东特别大会通知
TO BE HELD ON FEBRUARY 3, 2023

致智能医药收购公司股东：

诚挚邀请您参加智能医药收购公司股东特别会议，我们将其称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，会议将于          A.M.举行。东部时间2023年2月3日。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播注册在https://www.cstproxy.com/iqmdspac/2023出席，并使用以下拨入信息通过电话会议进行：

电话访问(仅收听)：
在美国和加拿大境内：
1 800-450-7155 (toll-free)
在美国和加拿大以外的地区：
+1 857-999-9155(适用标准房价)
会议ID：8350734#

请务必按照代理卡上的说明操作。您可以在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果你是记录在案的股东，你可以通过邮寄、免费电话号码或互联网进行投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

股东必须在特别会议之前提出与特别会议事务有关的问题。提问可提交至美国东部时间2023年1月27日下午5：00。每个股东将被限制在不超过一个问题。

即使您计划在线参加特别会议，也请立即在线或通过电话提交您的委托书投票，或者，如果您通过邮件收到打印的委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，以便您的股份将代表您的股份出席特别会议。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料中。

特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

•

提案1首次公开募股延期修正案提案：修改本公司经修订和重述的公司注册证书的提案，允许我们将完成业务合并的日期(“合并期”)再延长七(7)个月，从2023年2月9日(我们的单位首次公开募股(“ ”)结束之日起十五(15)个月)至2023年9月9日(“延长日期”)，或董事会决定的较早日期，或如未能做到这一点，则停止运营并赎回或回购本公司首次公开募股中发行的100%本公司普通股股份。拟议修正案的副本，我们将其称为“延期修正案”，载于随附的委托书附件A。

​

•

建议2 - 信托修订建议：建议修订本公司与大陆股票转让公司(“受托人”)于2021年11月4日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)，根据所附委托书附件B所载对信托协议的修订，授权本公司延长及执行该协议。

​

 

 

•

提案3 - 休会提案：批准特别会议休会的提案，如有必要，允许在上述提案获得足够票数或与批准上述提案相关的其他情况下，允许进一步征集和表决代理人。只有在没有足够的票数通过延期修正案提案的情况下，该提案才会在特别会议上提交。

​

如果股东批准延期修正案建议，延期修正案生效，公司将把公司B类普通股的        股票存入(或安排存入)信托账户(“延期付款”)。我们的保荐人同意向公司提供上述B类普通股的股份，以供公司支付延期付款。延期付款将作为收益的额外利息存入信托账户，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给未被股东在未来赎回中赎回的每股公开股份(统称为“剩余股份”和每股“剩余股份”)。延期修正案提案批准后的延期付款必须在2023年2月9日之前支付。

延期修正案提案和信托修正案提案中的每一个都以对方的批准为交叉条件。每项延期修订建议、信托修订建议(连同延期修订建议、“延期修订建议”)和延期建议在随附的委托书中均有更全面的描述。这些建议的目的是让我们有更多的时间来完成我们的初步业务合并。

我们的IPO招股说明书和章程规定，自IPO之日起(至2023年2月9日)，我们有15个月的时间完成与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，合并期限将再延长七(7)个月，从2023年2月9日延长至2023年9月9日。虽然我们目前正在讨论业务合并，但公司董事会(“董事会”)目前认为，在2023年2月9日之前没有足够的时间完成业务合并，并希望有灵活性地延长公司完成业务合并的时间，条款不同于其章程中规定的条款。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。

就延期建议而言，持有本公司首次公开招股发行的普通股的股东(我们将该等股东称为“公众股东”及该等股份称为“公众股份”)可选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票赞成或不就延期建议投票。如果这些股东选择赎回，赎回将以每股现金支付，相当于当时存入公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量。我们将与延期提案相关的赎回公众股票的选举称为“选举”。如果延期建议获得必要的股东投票批准，未参与选举的公众股份持有人将保留其在企业合并提交股东批准时赎回其公开股份的权利，但须受经延期修正案修订的我们章程中规定的任何限制所规限。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。有关这些赎回权和选择赎回的程序的说明，请参阅“1号提案 - 延期修正提案 - 赎回权。”

要行使您的赎回权，您必须要求本公司赎回您的全部或部分公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在特别会议召开前至少两(2)个工作日(或2023年2月1日)将您的股票提交给本公司的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

 

 

如果延期建议和休会建议在2023年2月9日前仍未获得批准，我们将按照修改后重述的公司注册证书进行解散和清算。

本公司董事会已将2023年1月9日的收市日期定为决定有权在特别大会及其任何续会上收到通知及投票的公司股东。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。

基于信托账户的当前金额，本公司预计，从信托账户持有的现金赎回公众股票的每股价格将约为      ，000,000美元，扣除特别会议时的应缴税款。本公司普通股于2023年1月9日的收盘价为      。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍可在公开市场出售本公司股份，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回全部或部分公开股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将保留在企业合并提交给股东时就其投票的权利，并保留在企业合并获得批准和完成时，或者如果我们在延期日期前尚未完成业务合并，您有权赎回全部或部分公开股票以换取现金。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会认为延期提案和休会提案是可取的，并建议您投票或指示投票“赞成”此类提案。

随函附上委托书，其中载有关于延期提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。

您的投票很重要。如果您是登记在案的股东，请在网上或通过电话投票，或尽快签署、注明日期并退回您的委托书，以确保您的股票在特别会议上得到代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在特别会议上在线投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与投票反对延期提案具有相同的效果，弃权将具有投票反对延期提案的相同效果。

有关将于2023年2月3日召开的股东特别会议的代理材料供应情况的重要通知：本会议通知和随附的代理声明可在https://www.cstproxy.com/iqmdspac/2023. 上查阅

 

 

即将完成的临时代理 - 

智能医药收购公司
9001 Burdette Rd.
Bethesda, MD 20817

股东特别会议
TO BE HELD ON FEBRUARY 3, 2023

代理报表

智能医药收购公司股东特别大会将于美国东部时间2023年2月3日在          Am举行，我们将以虚拟会议的形式，将其称为“我们”、“我们的”或“公司”。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播注册在https://www.cstproxy.com/iqmdspac/2023出席，并通过使用以下拨入信息的电话会议进行：

电话访问(仅收听)：
在美国和加拿大境内：
1 800-450-7155 (toll-free)
在美国和加拿大以外的地区：
+1 857-999-9155(适用标准房价)
会议ID：8350734#

请务必按照代理卡上的说明操作。您可以在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果你是记录在案的股东，你可以通过邮寄、免费电话号码或互联网进行投票。举行特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

•

建议1：延期修订建议修订本公司经修订及重述的公司注册证书，允许吾等将完成业务合并的日期(“合并期”)额外延长七(7)个月，由2023年2月9日(自吾等单位首次公开发售(“IPO”)的截止日期起计十五(15)个月)至2023年9月9日(“延长日期”)，或董事会决定的较早日期，或者，如果未能这样做，则停止运营，赎回或回购在公司首次公开募股中发行的公司普通股的100%股份。拟议修正案的副本，我们称之为“延期修正案”，载于随附的委托书附件A。

​

•

建议2：根据所附委托书附件B所载格式的信托协议修订建议(“信托修订”)，修订本公司与大陆证券转让公司(“受托人”)于二零二一年十一月四日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)，以授权本公司延长及执行该协议。

​

•

提案3：如有必要，批准特别会议休会至较晚日期的休会提案，以便在上述提案获得足够票数或与批准上述提案有关的情况下，允许进一步征集和表决委托书。只有在没有足够票数通过延期修正案提案或信托修正案提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提交。

​

如果股东批准延期修正案建议，延期修正案生效，公司将把公司B类普通股的        股票存入(或安排存入)信托账户(“延期付款”)。我们的保荐人同意向公司提供上述B类普通股的股份，以供公司支付延期付款。延期付款将作为收益的额外利息存入信托账户，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给与延期相关的股东未赎回的每股公开股份(统称为“剩余

 

1

 

股“，每股为”剩余股份“)，与未来赎回有关。延期修正案提案批准后的延期付款必须在2023年2月9日之前支付。

延期修正案提案和信托修正案提案中的每一个都以对方的批准为交叉条件。延期修订建议、信托修订建议(连同延期修订建议、“延期建议”)，以及如有需要，休会建议的目的，是让我们有更多时间完成我们的初步业务合并。

就延期建议而言，持有本公司首次公开招股发行的普通股的股东(我们将该等股东称为“公众股东”及该等股份称为“公众股份”)可选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票赞成或不就延期建议投票。如果这些股东选择赎回，赎回将以每股现金支付，相当于当时存入公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量。我们将与延期提案相关的赎回公众股票的选举称为“选举”。如果延期建议获得必要的股东投票批准，未参与选举的公众股份持有人将保留其在企业合并提交股东批准时赎回其公开股份的权利，但须受经延期修正案修订的我们章程中规定的任何限制所规限。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。保荐人、董事和顾问拥有我们在首次公开募股之前发行的5,175,000股普通股，我们将这些股票称为“创始人股票”。根据选举，方正股份不需赎回。

如果受选举影响的公众股票数量导致我们在延期提议获得批准后拥有的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会进行延期修正案或信托修正案。要行使您的赎回权，您必须要求公司赎回您的全部或部分公开股票，以按比例赎回信托账户中的资金，并在特别会议召开前至少两(2)个工作日(或2023年2月1日)将您的股票提交给公司的转让代理。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

与选举相关的从信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年1月9日信托账户中约      百万美元的一小部分。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金来完成业务合并或另一项初始业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款提供，或者根本不能保证。在考虑延期建议时，公司的股东应意识到，如果延期建议获得批准(而不是放弃)，公司将产生除延期付款外，寻求完成初始业务合并的额外费用。

如果延期建议和休会建议在2023年2月9日之前仍未获得批准，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%普通股公开股票，赎回100%的普通股公开股份，代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存放在信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款，扣除用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元)，(B)当时已发行的普通股公开股票总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(3)在赎回后，在其余股东和董事会按照适用法律批准的情况下，尽快解散

 

2

 

和清算，在每一种情况下，遵守公司在特拉华州公司法(我们称为“DGCL”)下的义务，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时毫无价值。如果发生清算，保荐人以及我们的顾问和董事将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为他们拥有在我们IPO之前发行的5,175，00股方正股票。因此，清算分配将只针对公开发行的股票。

每项延期建议均需获得至少65%的公司普通股流通股(包括方正股份)的赞成票才能通过。尽管股东批准延期建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不执行延期修正案或信托修正案，而无需股东采取任何进一步行动。

要批准休会提议，需要亲自或委托代表出席特别会议的股东投赞成票。

如果本公司清算，发起人已同意在第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们已与之讨论达成收购协议的预期目标企业的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的此类较少的每股公开股份金额，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方执行了放弃进入我们信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不包括根据我们对我们IPO承销商的赔偿对某些债务的索赔，包括根据修订后的1933年证券法提出的债务，我们将其称为“证券法”。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为$[ ]在扣除应缴税款之前。然而，公司不能向您保证，如果公司清算，由于债权人不可预见的债权，信托账户的每股分派不会低于10.20美元，外加利息。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其对所有针对其的索赔做出合理规定，包括六十(60)天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，九十(90)天，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的一百五十(150)天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

由于本公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后十(10)年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师或投资银行家)或潜在目标企业。

如果延期建议获得批准，根据信托协议的条款，本公司将(I)从信托账户中提取一笔金额，我们称为“提取金额”，等于适当赎回的公众股份数量乘以每股价格(该每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量)，以及(Ii)交付给

 

3

 

该等赎回公众股份的持有人须支付其提款金额的部分。这类资金的其余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果延期提议获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利，以及他们在延长日期之前对企业合并投票的能力。

本公司董事会已将2023年1月9日的收市日期定为决定有权在特别大会及其任何续会上收到通知及投票的公司股东。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。在特别会议的记录日期，有20,700,000股普通股已发行。本公司的认股权证对延期建议或休会建议并无投票权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们已聘请委托书征集公司Morrow Sodali LLC协助为特别会议征集委托书。任何次日索达利有限责任公司的常规费用将由我们支付。我们估计我们的代理律师费约为30,000美元，外加合理的自付费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

This Proxy Statement is dated            , 2023 and is first being mailed to stockholders on or about            , 2023.

 

4

 

关于特别会议的问答

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

 

5

 

 

6

 

 

7

 

 

8

 

 

9

 

 

10

 

 

11

 

 

12

 

 

13

 

 

14

 

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、提交给美国证券交易委员会的任何后续10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果我们赎回股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(简称《降通胀法案》)，该法案规定，从2023年起，除某些例外情况外，对受覆盖公司回购的股票的公平市值征收1%的消费税。这种消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券在纳斯达克股票市场交易，因此我们是一个“备兑公司”。这种消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供执行和防止滥用或避税消费税的法规和其他指导；然而，到目前为止还没有发布任何指导意见。目前还不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于我们在2022年12月31日之后的任何公开股票赎回，包括与初始业务合并相关的任何赎回，或者如果我们没有在延长日期前完成初始业务合并的情况下。

如《提案1号  -  延期修正案提案》所述，如果原终止日期(目前为2023年2月9日)延期，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开发行的股票。如果我们的股东批准了延期提议，那么我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于许多因素，包括(I)与我们最初的业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何私人投资(“PIPE”)或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他投资)，以及(Iv)美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并限制我们完成业务合并的能力，并可能降低公众股东本来有权获得的每股金额。

 

15

 

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，其中涉及像我们这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)在什么情况下可能受到投资公司法及其下的法规的约束。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，特别行政区行政管理委员会将有有限的时间宣布和完成业务合并交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议将要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)生效日期后十八(18)个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明日期后二十四(24)个月内完成其初始业务合并。据我们了解，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。

投资公司法对SPAC的适用性目前存在不确定性，包括像我们这样的公司，它没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述，吾等于2021年11月完成首次公开招股，并自那时起(或于首次公开招股生效日期后约十三(13)个月，于本委托书日期)以来一直作为一家空白支票公司寻找目标业务以完成初步业务合并。因此，如果SPAC规则的提议被采纳，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将到期一文不值。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或仅投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。截至2022年9月30日，信托账户中的金额包括约1,262,618美元的应计利息。

此外，即使在首次公开招股注册说明书生效日期二十四(24)个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在IPO注册声明生效日期二十四(24)个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，吾等可酌情决定在任何时间，甚至在IPO注册书生效日期的二十四(24)个月周年之前，清算信托账户中持有的证券，而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。

 

16

 

前瞻性陈述

本委托书包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事宜，以及除委托书所包括的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息。, 未来事件或其他事件，除非适用的证券法可能要求。

 

17

 

特别会议

Overview

日期、时间和地点。公司股东特别会议将于上午     时间举行。美国东部时间2023年2月3日，作为虚拟会议。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播注册在https://www.cstproxy.com/iqmdspac/2023出席，并通过使用以下拨入信息的电话会议进行：

电话访问(仅收听)：
在美国和加拿大境内：
1 800-450-7155 (toll-free)
在美国和加拿大以外的地区：
+1 857-999-9155
(适用标准税率)
会议ID：8350734#

请务必按照代理卡上的说明操作。您可以在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果你是记录在案的股东，你可以通过邮寄、免费电话号码或互联网进行投票。只有在记录日期收盘时持有我们普通股的股东才有资格参加特别会议。

要参加特别会议，请按照适用于您持有我们普通股的性质的这些说明进行操作。

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理登记的，并且您希望参加特别会议，您可以如上所述进行注册。

希望在特别会议期间投票的受益所有人必须通过联系他们在银行、经纪人或持有其股份的其他被提名人的账户代表来获得合法代表。在联系我们的转让代理后，受益所有者将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益所有人应至少在会议日期前五(5)个工作日联系我们的转让代理。所有持票人均可凭投票控制号码登记出席会议。

投票权；记录日期。如果您在2023年1月9日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有公司普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您在记录日期持有的每股公司普通股，您将在每个提案中有一票投票权。本公司的认股权证并无投票权。在特别会议记录日期的营业结束时，已发行的普通股有25,875,000股，每股普通股的持有人有权对每项提议投一票。

代理；董事会征求意见；代理律师。董事会正就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。本公司已聘请Morrow Sodali协助征集特别会议的委托书。对于您是否应该选择赎回全部或部分公开发行的股票，没有提出任何建议。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。如果你授予委托书，如果你是本公司普通股的记录持有人，你仍然可以撤销你的委托书，并在特别会议上在线投票你的股票。您可以拨打(800)662-5200(免费)与Morrow Sodali LLC联系，也可以拨打(203)658-9400对方付费。您可以通过电子邮件olit@investor.morrowsodali.com联系Morrow Sodali。

 

18

 

BACKGROUND

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月25日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的主要执行办事处位于马里兰州贝塞斯达伯德特路9001号，邮编：20817。

目前已发行和已发行的普通股有25,875,000股。此外，还有已发行的认股权证，可以每股11.50美元的行权价购买总计20630,000股普通股。

在2021年11月9日IPO完成后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的211,140,000美元(每单位10.20美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户已投资于美国政府证券，其含义符合1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条所述的含义。到期日不超过一百八十(180)天，或持有符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。根据截至2023年1月9日信托账户的金额约为      百万美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为      美元。

我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外。这些权益包括对B类普通股的直接或间接所有权，以及未来可能行使的认股权证。见题为“特别会议  -  我们的保荐人、董事和高级职员的利益”一节。

根据我们修订后的公司注册证书的条款，如果我们的初始业务组合没有在2023年2月9日之前完成，我公司将根据修订后重述的公司注册证书解散和清算，我们将分配信托账户中的所有金额，除非公司延长完成业务合并的时间，这一点在我们于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中有详细说明。

董事会目前认为，在2023年2月9日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们将需要获得延期，如果没有延期，我们将被排除在完成业务合并之外，并将被迫清算，即使我们的股东在其他方面赞成完成业务合并。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果实施了延期，并且您没有选择赎回全部或部分公开股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将有权在企业合并提交给股东时对其进行投票，并将保留在企业合并获得批准和完成或我们在延期日期前尚未完成企业合并的情况下赎回全部或部分公开股票以换取现金的权利。

 

19

 

1号提案 - 延期修改提案

本公司建议修改其章程，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长后的日期，以便本公司有更多时间完成我们的初始业务合并。

本公司相信，鉴于其在寻找业务合并方面所花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。截至本委托书的日期，我们不是任何与企业合并有关的协议的一方。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书之后。

本公司的公众股东将有机会根据本公司章程赎回其公众股份，不论延期修订建议是否获得批准，亦不论延期修订建议是否获得批准，在完成初步业务合并或与本公司清盘有关时。请参阅下面的“赎回权”。

延期修正案提案的理由

本公司章程规定，本公司必须在2023年2月9日之前完成本公司的宗旨，包括根据其条款进行业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初步业务合并。

公司章程规定，修改章程以延长公司存续需要获得持有至少65%普通股流通股(包括方正股份)的持有者的赞成票，但与完成业务合并有关并在完成合并后生效的除外。由于我们仍然相信业务合并将符合我们股东的最佳利益，而且我们预计不能在2023年2月9日之前完成业务合并，董事会决定寻求股东的批准，将我们必须完成业务合并的日期延长至延长的日期。我们打算在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，加入上述章程条款是为了保护公司股东，在公司未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务组合时，不必在不合理的长时间内维持其投资。我们还认为，鉴于公司在寻找与业务合并有关的业务合并方面所花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

延期付款

如果股东批准延期修正案建议，延期修正案生效，公司将把公司B类普通股的      股票存入(或安排存入)信托账户(“延期付款”)。我们的保荐人同意向公司提供上述B类普通股的股份，以供公司支付延期付款。延期付款将作为收益的额外利息存入信托账户，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给未被股东在未来赎回中赎回的每股公开股份(统称为“剩余股份”和每股“剩余股份”)。延期修正案提案批准后的延期付款必须在2023年2月9日之前支付。

记录日期信托账户的每股比例部分(预计与会议前两个工作日的金额大致相同)约为$      。如果延期获得批准，则为潜在合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并或

 

20

 

公司随后的清算还将包括按比例将额外的      股票价值存入信托账户。

如果延期修正案提案未获批准

如果延期修正案提案未获批准，我们将不会修改我们的章程以延长企业合并的最后期限。如果最后期限不延长，我们不太可能在2023年2月9日之前完成业务合并。如果我们在2023年2月9日之前仍未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回不超过十(10)个工作日的普通股，赎回100%普通股，以每股价格为代价，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款后，最多减去100,000美元的净利息以支付解散费用)，根据适用法律，(B)当时已发行的普通股已发行公众股份总数将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理尽快解散及清盘，惟须受本公司于道明证券下就债权人债权及适用法律的其他规定作出规定的责任所规限。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。在发生清算的情况下，我们的保荐人、高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有创始人股票和认股权证而在信托账户中持有的任何资金。

如果本公司无法在2023年2月9日或之前完成业务合并，则公开赎回股票将面临重大风险，即根据2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)适用于美国上市公司股票回购的1%消费税。对公司在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税，可能会减少公众股东本来有权获得的每股金额，并可能导致完成业务合并所需的手头现金减少，并限制我们完成业务合并的能力。

如果延期修正案提案获得批准

如果延期修正案建议获得批准，公司将按照本合同附件A中规定的格式向特拉华州州务卿提交章程修正案，将完成业务合并的时间延长至延长日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力，在延长日期之前完善业务合并。

尽管股东批准了延期修订建议，但我们的董事会将保留在任何时候放弃延期的权利，并且不会在股东采取任何进一步行动的情况下实施延期。

如果延期修正案建议获得批准，并且延期修正案得以实施，每个公共股东可以寻求赎回其公开发行的股票，如下文“赎回权”中所述。我们无法预测赎回后信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托账户中约      百万美元的一小部分。如果延期建议获得批准，赞助商和公司都不需要将额外的资金存入与延期有关的信托账户。如果在延期修订建议获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续进行延期修正案或信托修正案。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案实施，并且您没有选择赎回全部或部分公开股票，前提是您是

 

21

 

股东在考虑业务合并的会议的记录日期，您将保留在业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，并且在业务合并获得批准和完成的情况下，您将有权赎回全部或部分公开发行的股票以换取现金。如果我们在延长日期前仍未完成业务合并，您也将有权收到您在信托账户中的资金份额。

必投一票

本公司至少65%的普通股流通股(包括方正股份)的持有者必须投赞成票才能批准延期修正案建议。如果您不投票，您放弃投票，或您未能就您实益拥有的股票的投票情况指示您的经纪人或其他被提名人，您的行动将与投票反对延期修正案提案具有相同的效果。

如果您不希望延期修正案提案获得批准，则必须弃权、不投票或投票反对延期修正案。您将有权赎回与延期修正案相关的全部或部分公开股票，无论您是否对延期修正案提案投票，也无论您如何投票，只要您行使下文“赎回权”中所述的赎回权。本公司预期，就批准延期修订建议进行投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期实施后不久收到该等股份的赎回价格付款。

我们的发起人、我们的所有董事、高管及其附属公司预计将投票支持他们拥有的任何普通股，支持延期修正案提案。于记录日期，我们的保荐人、本公司董事及高级职员及其联营公司实益拥有并有权投票的股份总数为5,175,000股，约占本公司已发行及已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的董事、高管及其附属公司不打算在公开市场或与股东就延期修正案进行投票的私下协商的交易中购买普通股。

董事会的建议

在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期修订符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布采用延期修正案建议是可取的。

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持延期修正案的批准。

我们的保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的发起人、高管和董事会成员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括：

•

我们的保荐人拥有5,175,000股方正股票和9,245,000份认股权证；这些证券都不需要赎回，如果企业合并没有在2023年2月9日之前完成，所有证券都将到期一文不值，除非延期修正案生效；

​

•

如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方对我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到低于每股10.20美元或清算日信托账户中的较低金额，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；和

​

•

我们的高级管理人员或董事都没有因向公司提供服务而获得任何现金报酬，预计我们董事会的所有现任成员都将继续担任董事

​

 

22

 

至少到特别会议之日就拟议的业务合并进行投票，甚至可以在任何潜在的业务合并后继续服务，并在此后获得补偿。

赎回权

如果延期修正案建议获得批准并延期修正案生效，每个公共股东可以寻求以每股现金价格赎回其公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票的数量。公共股东将拥有这种赎回权，无论它如何投票，或者是否投票，关于延期修正案的提案。未选择赎回与延期相关的公开股票的公众股票持有人，将保留在股东投票批准拟议的业务合并，或公司在延期日期前尚未完成业务合并时赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须提交书面请求，要求我们将您的全部或部分公开股票赎回至以下地址的大陆股票转让和信托公司，同时，遵守或确保您的银行或经纪商符合本文其他规定，包括在美国东部时间2023年2月1日下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。

在下午5：00之前提交您的股票进行赎回。于美国东部时间2023年2月3日(特别大会前两(2)个工作日)，阁下必须将股票交予大陆证券转让信托公司，地址：1道富广场，30层，New York 10004，收信人：Mark Zimkin，mzimkin@Continental entalstock.com，或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，具体选择将根据您持有股票的方式而定。要求在下午5：00之前进行实物或电子交付。东部时间2023年2月1日(特别会议前两个工作日)确保一旦延期提议获得批准，赎回持有人的选择不可撤销。为进一步推展这项不可撤销的选举，作出选择的股东将不能在特别会议投票后认购其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应分配至少两(2)周的时间来从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要超过两(2)周的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

下午5：00之前未按照这些程序提交的证书东部时间2023年2月1日(特别会议前两(2)个工作日)将不会赎回赎回日在信托账户中持有的现金。如果公众股东在特别会议投票前投标其股票并决定不想赎回其股票，该股东

 

23

 

可以撤回招标。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股份，而延长建议不获批准，则这些股份将不会被赎回，并将在确定延长建议不获批准后立即退还给股东。本公司预期，就批准延期建议的投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期实施后不久收到该等股份的赎回价格的付款。转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，本公司将以每股现金支付的价格赎回每股公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至记录日期信托账户的金额，本公司预计，在特别会议召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为      美元。该公司普通股在2023年1月9日的收盘价为      美元。

如果您行使赎回权，您将把您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有当您在下午5：00之前向公司的转让代理提出赎回要求并提交股票证书时，您才有权获得这些股票的现金。东部时间2023年2月1日(特别会议前两(2)个工作日)。

 

24

 

针对行使赎回权的股东的某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是针对根据本委托书中所述的赎回权选择赎回全部或部分公开股票的股东的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。本节仅适用于持有公共股票作为资本资产的股东，符合1986年《美国国内税法》(以下简称《税法》)第1221条的规定，该条经修订后适用于美国联邦所得税(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定股东的特定情况或地位相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

broker-dealers;

​

•

S corporations;

​

•

按市值计价会计规则的纳税人；

​

•

tax-exempt entities;

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

符合税务条件的退休计划；

​

•

insurance companies;

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

​

•

在美国的外籍人士或前长期居民或公民；

​

•

直接、间接或建设性地拥有我们5%或以上有表决权的股份或我们所有类别股票总价值5%或以上的人；

​

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿获得我们证券的人员；

​

•

作为跨境、建设性出售、套期保值、转换、合成证券或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

​

•

适用替代最低税额的人员；

​

•

本位币不是美元的人员；

​

•

受控外企；

​

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

“合格境外养老基金”​(《准则》第897(L)(2)节所指的(定义见下文))以及其权益由合格境外养老基金持有的实体；

​

•

按《准则》第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人；

​

•

美国财政部1.367(B)-3(B)(1)(Ii)条所指有一个或多个美国股东的外国公司；

​

•

被动外国投资公司或其股东

​

•

赞助商或我们的董事和高级管理人员；或

​

•

赎回非美国持有者(定义如下，除非另有讨论)。

​

以下讨论基于《守则》的规定、根据该守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例生效之日。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。

 

25

 

本讨论不涉及其他美国联邦税法的任何方面，例如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

在本摘要中，“赎回美国持有人”是指根据本委托书中所述的赎回权的行使而选择赎回其全部或部分公开股票以换取现金的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

就美国联邦所得税而言，是美国公民或美国居民的个人；

​

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，根据美国或其任何州或行政区的法律设立或组织；

​

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(A)其行政管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个有权控制信托的所有实质性决定的“美国人”(定义见守则第7701(A)(30)节)，或(B)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为“美国人”。

​

“赎回非美国持有人”是指根据本委托书中所述的行使赎回权而选择赎回全部或部分公开发行的股票的受益者，既不是赎回的美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业(或其他传递实体)。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(包括因美国联邦所得税或其他直通实体而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则该合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人(或其他直通实体)的税务待遇通常将取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业(或其他直通实体)的活动以及在合伙人、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人、成员或其他实益拥有人，请向您的税务顾问咨询我们证券的所有权和处置的税务后果。

以下内容仅供参考，不打算也不应解释为对任何股东的法律或税务建议。根据本委托书中所述的赎回权的行使，对于选择赎回全部或部分公开发行的股票的股东，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响，每个股东应就特定的税务后果咨询其税务顾问。

赎回美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑因素

一般赎回 - 的税务处理

行使赎回权利以获得现金以换取全部或部分公开股票的美国公众股票持有人所面临的美国联邦所得税后果，将取决于赎回是否符合(I)根据守则第302节赎回的公开股票的出售，如下文“-出售、应税交换或其他应纳税处置公开股票的损益”中所述，或(Ii)根据守则第301条的分配，如下文“-非清算分配的税收”所述。

 

26

 

在以下情况下，非清算赎回一般将符合出售该等公开股份的资格：(I)相对于赎回的美国持有人而言，该等股票的赎回“大大不成比例”，(Ii)导致该赎回的美国持有人在本公司的权益“完全赎回”，或(Iii)就该赎回的美国持有人而言，该等股份的“实质上并不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

就此类测试而言，赎回美国持有者不仅要考虑其直接持有的公开股份，还应考虑该赎回美国持有者建设性持有的股份。除直接拥有的公开股份外，赎回美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体所拥有的股份，其中该赎回美国持有人拥有或在该赎回美国持有人中拥有权益，以及该赎回美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据认股权证的行使而可能获得的股份。

对于赎回的美国持有人而言，如果紧接赎回后该美国持有人直接或建设性地拥有的我们的已发行有表决权股份的百分比少于紧接赎回前该美国持有人直接或建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的80%，并且在紧接赎回之后直接和建设性地持有我们的总有表决权股份的50%以下，则非清算赎回对于该美国持有人而言将是“极不相称的”。在以下情况下，赎回美国持有人的权益将被完全赎回：(I)赎回美国持有人直接或建设性拥有的所有公开股票，或(Ii)赎回美国持有人直接拥有的所有公开股票，且该赎回美国持有人有资格免除，并根据特定规则实际上放弃某些家庭成员所拥有的股份的归属，并且该赎回美国持有人不建设性地拥有任何其他股份。如果非清算赎回导致赎回的美国持有者在该公司的比例权益“有意义地减少”，那么它在本质上就不等同于股息。赎回是否会导致这种赎回的美国持有者的比例利益“有意义的减少”将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是在一家不对公司事务行使控制权的上市公司中，小股东的比例利益即使小幅减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

非清算赎回是否满足上述一项或多项测试通常取决于赎回的美国持有人的具体情况。在适当的情况下，这一决定可能会考虑到作为包括此类赎回在内的计划的一部分而发生的对我们证券的其他收购或处置。

如果上述测试都不符合，则非清算赎回将被视为对赎回股东的非清算分配，对该赎回美国持有人的税收影响将如下文“-非清算分配的征税”所述。在这些规则实施后，赎回的美国持有者在赎回的公开股票中的任何剩余税基都将添加到该股东在其剩余股票中的调整后税基中，或者如果没有，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到该股东的调整后税基中。

非清盘分销征税

如果赎回美国持股人的公开股票被视为非清算赎回，则根据守则第301条，此类赎回通常将被视为与股票有关的分配，在这种情况下，赎回的美国持有者将被视为接受公司分派。这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的非清算分配通常将构成资本回报，通常将用于赎回美国持有人的调整后的税基，并在赎回美国持有人的公开股票时减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分通常将被视为出售或以其他方式处置这些赎回的美国持有者的公开股票时实现的收益，并将按照“-出售、应税交换或其他公开股票的应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。如果必要的持有期为 ，我们支付给赎回的美国持有者(即应税公司)的股息通常有资格从收到的股息中扣除

 

27

 

满意。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们向非公司赎回美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的适用税率纳税。目前尚不清楚本委托书中描述的有关公开发行股票的赎回权是否会阻止赎回的美国持有者满足与收到的股息扣减有关的适用持有期要求或符合条件的股息收入的优惠税率。

出售、应税交换或其他应税处置公众股的损益

如果赎回符合《守则》第302条规定的出售或交换此类美国持有人的公开股票的资格，则通常要求该美国持有人确认收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与赎回股票的计税基准之间的差额(如果有)。如果该等股份在赎回当日作为资本资产持有，则该等收益或亏损应视为资本收益或亏损。如果赎回股票的美国持有者在赎回时的持有期超过一(1)年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。在赎回美国持有者的股票时，赎回美国持有者的纳税基础通常相当于此类股票的成本。然而，尚不清楚本委托书中所述的公众股份赎回权是否会阻止公众股份的持有期在此类权利终止之前开始。资本损失的扣除额受到各种限制。赎回持有不同股票(在不同日期或不同价格购买或收购的股票)的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

所有赎回美国股票的持有者，如因行使赎回权而赎回其全部或部分公开股票，应向其税务顾问咨询税务后果。

赎回非美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑因素

非清盘分销征税

如上所述，如果赎回非美国持有者的公开股票被视为非清算分配，则此类分配通常将被视为美国联邦所得税用途的股息，但以我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。如果此类股息与赎回非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为没有有效联系，我们(或其他适用的扣缴义务人)将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该赎回非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格获得此类减免税率(通常采用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)。任何不构成股息的非清算分派的任何部分将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其公开股票中的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或交换我们的公开股票所实现的收益，这些收益将被视为“-出售损益、应税交换或其他应纳税处置公开股票”。

支付给赎回非美国持有人的非清算分配被视为与赎回非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用税收条约，可归因于赎回非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，只要此类赎回非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，一般不需缴纳30%的美国预扣税。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除，税率与适用于赎回美国持有者的累进个人或公司税率相同。如果赎回的非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。

 

28

 

出售、应税交换或其他应税处置公众股的损益

赎回非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与赎回的非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于赎回的非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

​

•

赎回非美国持有者是指在纳税处置年度内在美国居住183天或以上并满足某些其他条件的个人；或

​

•

我们是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或赎回的非美国持有人持有我们的公开股票的五年期间中较短的一个期间内的任何时间。

​

除非适用的税收条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。上述第一个要点所述的任何收益，如果是外国公司的赎回非美国持有者，也可能要缴纳30%的额外“分支机构利得税”(或更低的适用条约税率)。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。我们敦促赎回的非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格享受所得税条约下的福利。

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”​(如该守则第897(C)(1)节所界定)的公平市价等于或超过其全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市价的50%，则该公司是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”(以下简称“美国不动产控股公司”)。根据我们目前的资产构成，我们认为我们目前不是USRPHC。

《守则》第1471至1474条以及根据其颁布的美国财政部条例和行政指导(以下简称FATCA)在某些情况下一般对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息实行30%的扣缴，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项，或(2)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体的股东持有的我们证券的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“美国主要所有者”或(2)提供有关该实体的“美国主要所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。尽管FATCA的扣缴将适用于赎回被视为股息的证券, FATCA对被视为出售或交换的证券赎回的预扣将于2019年1月1日生效；然而，拟议的美国财政部法规目前可能被纳税人依赖，直到美国财政部最终法规公布，取消了FATCA对此类付款的预扣。赎回非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对赎回可能产生的影响。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求将适用于向不是豁免接受者的非美国持有人支付股息和出售我们的证券所得的收益。我们必须报告

 

29

 

我们每年向美国国税局和每个此类持有人支付的股息或其他分派的金额，以及就这些分派而预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或信息交换条约的规定，美国国税局可以将报告这些股息和预扣金额的信息申报表副本提供给赎回非美国持有者所在国家的税务机关。

支付给未能根据适用的美国财政部法规提供适当证明的股东的公共股票赎回股息和收益总额通常将按适用费率进行备用扣缴。

对于通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处赎回美国境外公开股票的非美国持有者赎回的任何收益金额，通常不需要信息报告和备用扣缴。然而，如果赎回的非美国持有人通过美国经纪或外国经纪的美国办事处赎回公开股票，该经纪通常需要向美国国税局报告支付给该持有人的收益金额，除非赎回的非美国持有人向经纪提供适当的证明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)，证明其作为赎回非美国持有人的地位，或者该赎回非美国持有人是豁免接受者。此外，出于信息报告的目的，某些与美国有一定关系的非美国经纪人将受到类似于美国经纪人的对待。

备份预扣不是附加税。支付给赎回的非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

所有赎回的非美国持有者应咨询他们的税务顾问有关向他们申报信息和备份预扣的应用

《降低通货膨胀法案》

2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为法律。爱尔兰共和法包含公司税改革，包括对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，以及对某些从股东手中回购股票的上市公司征收1%的消费税。由于IRA，我们的有效税率可能会增加，与清算相关的可供分配的资金可能会减少，并导致完成业务合并的手头可用现金减少，并限制我们完成业务合并的能力。

如上所述，上述针对行使赎回权的股东的某些重要美国联邦所得税考虑事项仅供参考，不打算也不应被解释为对任何股东的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定以现金换取股票和赎回您的公开股票对您的特定税收后果(包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。

 

30

 

提案2 - 信托修订提案

Overview

于2021年11月4日，本公司与大陆股票转让公司(“受托人”)就本公司的首次公开招股及一项潜在的业务合并订立了日期为2021年11月4日的若干投资管理信托协议(“信托协议”)。

信托协议的拟议修正案将按照本协议附件B所载的形式(“信托修正案”)对信托协议进行修订，以授权延期修正案建议所设想的延期。

建议理由

信托修订建议的目的是授权信托协议下的延期，因为信托协议的当前条款没有考虑延期。

我们认为，鉴于本公司在寻求初步业务合并方面所花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。为使公司实施延期，必须修改信托协议以授权延期。

审批需要投票

包括方正股份在内的本公司已发行普通股65%的持有者必须投赞成票才能批准信托修订建议。如果您不投票，您放弃投票，或您未能就您实益拥有的股票的投票情况指示您的经纪人或其他被提名人，您的行动将与投票反对信托修正案提案具有相同的效果。如果您不希望信托修正案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票，或投票反对信托修正案。

我们的发起人、我们的所有董事、高管及其附属公司以及众议员将投票支持信托修正案提案。于记录日期，我们的保荐人、本公司董事及高级职员及其联营公司实益拥有并有权投票的股份总数为5,175,000股，约占本公司已发行及已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的董事、高管及其附属公司不打算在公开市场或在与股东投票表决信托修正案相关的私下协商的交易中购买普通股。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持信托修正案的提案。

 

31

 

提案3 - 休会提案

Overview

休会建议如获采纳，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在没有足够的票数支持延期提议或与批准延期提议有关的情况下，休会提议才会提交给我们的股东。在任何情况下，董事会都不会将特别会议推迟到2023年2月9日以后。

休会提案未获批准的后果

如延期建议未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法在批准延期建议的票数不足或其他情况下，将特别会议延期至较后日期。

审批需要投票

休会提议的批准需要亲自或委派代表出席特别会议的股东投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东未能投票将不会对休会提案的任何投票结果产生影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将把弃权计算在内，但不会影响对休会提案的任何表决结果。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持休会提议。

 

32

 

证券的实益所有权

下表列出了截至2022年3月29日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年3月29日，我们发行和发行了25,875,000股普通股。

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。下表不反映在行使公共或私人认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为这些认股权证不能在六十(60)天内行使。

(1)

除非另有说明，否则实体和个人的营业地址为c/o智能药物收购公司，邮编：20817，马里兰州贝塞斯达伯德特路9001号。

​

(2)

显示的权益仅包括方正股份，即B类普通股。该等股份可按一对一方式转换为A类普通股，并可作出调整，详情请参阅我们根据规则第424(B)(4)条(文件第333-260205号)提交予美国证券交易委员会的招股说明书中题为“证券说明”的章节。

​

(3)

我们的保荐人智能医疗保荐人有限责任公司是本文报告的股票的创纪录持有者。我们的赞助商由Gregory C.Simon、Jack D.Hidary、Samir N.Khleif和Geoffrey S.Ling组成的管理委员会管理。我们的发起人对我们的公司或创始人股票采取的任何行动，包括投票和处置决定，都需要管理委员会成员的多数票。根据所谓的“三个规则”，因为投票和处分决定是由我们的赞助商的大多数经理做出的，所以我们的赞助商的经理都不被视为我们保荐人证券的实益所有者，即使这些经理持有金钱利益。因此，吾等的任何董事或高级管理人员均不得被视为拥有或分享由吾等保荐人持有的方正股份的实益拥有权，为免生疑问，各董事或高级管理人员均明确放弃任何该等实益权益，但以其可能直接或间接拥有的任何金钱利益为限。

​

(4)

这些个人在我们的赞助商中都有直接或间接的利益。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。

​

(5)

根据特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理公司(“萨巴资本”)、特拉华州有限责任公司萨巴资本管理有限责任公司(“萨巴资本”)和Boaz R.Weinstein先生(统称为“报告人”)于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。报告人已于2021年11月15日签订联合备案协议，根据该协议，报告人同意提交本声明及随后的任何文件

​

 

33

 

根据该法第13d-1(K)(1)条的规定，共同对本协议进行修正。报告人主要业务办事处的地址是列克星敦大道405号，纽约58层，邮编：10174。

(6)

根据卡拉莫斯市场中性收入基金于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，一系列卡拉莫斯投资信托基金，马萨诸塞州投资信托基金(以下简称报告人)。举报人主要业务办公室的地址是伊利诺伊州内珀维尔卡拉莫斯法院2020号，邮编：60563。

​

 

34

 

股东提案

如果延期提案获得批准并提交延期修正案，公司下一次股东年会可能会在2023年6月左右举行。该会议的日期和您可以提交建议以纳入委托书的日期将包括在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q的季度报告中。您应将任何建议书提交给公司的公司秘书，地址为马里兰州贝塞斯达伯德特路9001号，邮编：20817 C/o格雷戈里·C·西蒙。如果您是一名股东，并且希望在下一届股东周年大会上提出业务事项以供考虑或提名董事候选人，则根据公司章程，您必须在上一届股东周年大会周年纪念日前九十(90)日营业结束前或之前，以书面及时将此事或提名通知公司的公司秘书；然而，倘若股东周年大会在周年纪念日期前三十(30)天或之后六十(60)天以上，股东须于大会前一百二十(120)日营业时间结束前及不迟于(I)大会召开前九十(90)日营业时间结束或(Ii)本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业时间结束后第十(10)日营业时间结束前递交股东大会通知。

如果延期提案未获批准，公司将不再召开年会。

房屋寄存信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股票是以股东的名义登记的，股东应通过Proxy@Continental entalstock.com与我们联系，通知我们他或她的请求；或者

​

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

​

您可以在哪里找到更多信息

我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书，美国证券交易委员会的网站是www.sec.report。

如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的建议有任何疑问，请通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的委托书征集代理联系：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
Stamford, CT 06902
Telephone: (800) 662-5200
Brokers and Banks Call Collect: (203) 658-9400
All Others Call Toll-Free: (800) 662-5200
邮箱：olit@investor.morrowsodali.com

 

35

 

您也可以通过以下地址向公司索取这些文档：

智能医药收购公司
注意：格雷戈里·C·西蒙
9001 Burdette Rd.
Bethesda, Maryland 20817
Telephone: (202) 905-5834

如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请在2023年1月27日之前提交，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文档，我们将通过第一类邮件或其他同等及时的方式将其邮寄给您。

 

36

 

Annex A​

拟议修正案
TO THE
修改和重述
公司注册证书
OF
智能医药收购公司。

根据第242节
特拉华州公司法总则

智能医药收购公司。(“公司”)是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：

1.

该公司的名称为智能医药收购公司。该公司的注册证书于2021年2月25日提交给特拉华州州务卿办公室(“原始证书”)。2021年11月9日，特拉华州州务卿办公室提交了一份修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”)。

​

2.

修订后的《公司注册证书》是对公司修订后的《公司注册证书》的修订。

​

3.

根据特拉华州《公司法》第242条的规定，经修订和重新注册的公司注册证书的本修正案由有权在股东大会上投票的65%的股东以赞成票正式通过。

​

4.

现将第九条第9.2(D)款的案文修改并重述如下：

​

(D)如果公司在发售结束后15个月内没有完成初始业务合并，董事会可以将完成初始业务合并的期限再延长6个月，或董事会决定的较早日期，总计最多21个月，以完成初始业务合并，如果没有这样做，公司应(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的发售股份，但其后在不超过10个营业日的情况下，在不抵触可供赎回的合法资金的情况下，赎回100%的发售股份，代价是每股以现金支付的价格，相等於(A)当时存放在信托户口的总款额，包括以前没有发放予地铁公司以支付其专营权及所得税的利息(减去用以支付解散开支的净利息不超过$100,000)，再除以(B)当时已发行发售股份的总数，而赎回该股份会完全消除公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有的话))，在适用法律的规限下，及(Iii)在赎回该等股份后，在获得其余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散及清盘，而在每宗个案中，本公司均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

自2023年          Day of               之日起，智能医药收购公司已授权人员以其名义并代表其正式签署修订和重新签署的证书修正案，特此为证。

智能医药收购公司。

By:

Name:

Gregory C. Simon

​

Title:

首席执行官

​

 

A-1

 

Annex B​

拟议修正案
TO THE
投资管理信托协议

本修正案第1号(《修正案》)，日期为[ ]投资管理信托协议(“信托协议”)由智能医药收购公司(“本公司”)与作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让信托公司(“大陆股份转让信托公司”)订立。所有使用但未在此定义的术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

鉴于，本公司与受托人于2021年11月4日签订信托协议；

鉴于信托协议第1(I)节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；

鉴于，在本公司于[      ]，本公司股东批准(I)修订本公司经修订及重订的公司注册证书(“A&R COI”)的建议，以授权本公司将日期由2023年2月9日延长至2023年9月9日，或董事会决定的较早日期，本公司必须(A)完成合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并，或(B)如未能完成该等初步业务合并，则停止经营，但以清盘为目的者除外。并赎回本公司所有普通股，作为本公司于2021年11月9日完成的首次公开募股中出售的单位的一部分，以及(Ii)修订信托协议的建议，以授权本公司延期及其执行；和

因此，现在达成一致：

1.

现对《信托协议》第1(I)节进行修改，全文重述如下：

​

“只有在以下情况下才能立即开始清算信托账户：(X)收到并仅按照本公司发出的信函(”终止信函“)的条款，该信函的格式与本公司附件中的附件A或附件B(视适用情况而定)大体相似，该信函由至少两名本公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁总裁、副总裁、本公司(”董事会“)秘书或董事长或本公司其他授权人员代表本公司签署；如果终止函的形式与附件中的附件作为附件A的形式基本相似，则应由代表确认和同意，并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括以前没有发放给公司用于缴纳税款的利息(减去可能发放给公司用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，仅按照终止函和其中提到的其他文件的指示进行；或(Y)以下两者中较迟的日期：(1)发售结束后15个月，该日期可延展至发售结束后24个月，或董事会根据本公司经两次修订的公司注册证书(“经修订章程”)决定的较早日期；和(2)公司股东根据经修订的章程批准的较后日期，如果受托人在该日期之前没有收到终止信，则应按照附件B所附终止信中规定的程序清算信托账户和信托账户中的财产，包括以前没有释放给公司以支付税款(最高不超过100美元)的利息, 可发放给公司用于支付解散费用的利息的1000%)应分配给截至该日期登记在册的公众股东；

2.

信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

​

3.

本修正案可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，所有副本均应视为一份相同的文书，其效力与在同一文书上签署具有相同效力。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

​

 

 

4.

本修正案旨在完全符合信托协议第6(D)条所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放弃和放弃为有效修订信托协议而满足该等要求的任何缺陷。

​

5.

本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

​

自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本信托协议修正案，特此为证。

大陆股票转让&
信托公司作为受托人

By:

[    ]

智能医学
收购公司。

By:

首席执行官格雷戈里·C·西蒙

 

B-2

 

您的投票很重要。请今天投票。通过互联网投票-快速EASYIMMEDIATE-一天24小时，一周7天或通过邮件您的互联网投票授权指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您标记、签署并退回代理卡一样。通过互联网提交的电子投票必须在美国东部时间2023年2月2日晚上11：59之前收到。INTELLIGENT药品收购公司INTERNET-www.cstproxyvote.com使用互联网投票您的代理人。当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票。在会议上投票-如果你计划参加虚拟的在线年会，你需要12位数字的控制号码才能在年会上以电子方式投票。要参加年会，请访问：https://www.cstproxy.com/​iqmdspac/2023MAIL-MARK，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在提供的已付邮资的信封中退回。在这里折叠·不要分开·在信封中插入PROVIDE请像这样投票董事会建议投票支持提案1、2和3.1。提案1-延期修正案：提案3-休会提案：根据ABSTAIN公司签署并重新声明的公司注册证书，批准特别会议休会的提案，允许我们将完成业务合并的日期(合并期)再延长七(7)个月，从2月9日起2023年(自本公司首次公开招股(“IPO”)结束之日起十五(15)个月至2023年9月9日(“延展日期”)，或董事会决定的较早日期，或如董事会未能作出决定, 停止运营，赎回或回购公司首次公开募股中发行的公司普通股的100%股份。拟议修正案的副本，我们将其称为“延期修正案”，载于随附的委托书附件A。如有必要，允许在前述提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和投票委托书。只有在没有足够的票数通过延期修正案提案的情况下，本提案才会在特别会议上提交。反对ABSTAIN 2-信托修正案提案：由公司和大陆股票转让公司(受托人)根据所附委托书附件B中规定的信托协议修正案，修订日期为2021年11月4日的投资管理信托协议(以下简称信托协议)的提案，以授权公司延期及其执行。如果联合举行，日期为2023年。注：请按本合同上的姓名签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司管理人员时，请注明头衔。

有关2023年2月3日股东特别大会代理材料网上可获得性的重要通知要查看代理声明并出席特别会议，请转至：https://www.cstproxy.com/​iqmdspac/2023 Fold Here·请勿分开·在信封中插入PROVIDEDPROXYTHIS代理是代表DIRECTORSINTELLIGENT医药收购公司董事会征集的。下面签名的人任命格雷戈里·C·西蒙纳斯为代理，有权任命他们的继任者，并授权他代表并投票，如本文背面所示：于2023年1月9日收市时，或于2023年2月3日举行的智能医药收购公司特别大会上，或于其任何续会或延期举行时，由签署人登记持有的本公司所有普通股。委托书经妥善签立后，将按指示投票。如果没有相反的指示，委托书将投票赞成提案1和提案2，以及提案3，并根据在此被点名为代理人的人对年度会议可能适当到来的任何其他事项的判断。本委托书是代表董事会征集的。(待续并在另一方注明日期和签字)