美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
豁免征集通知
根据规则第14A-103条
注册人姓名：Visa。
依赖豁免的人姓名：国家法律政策中心
依赖豁免的人的地址：弗吉尼亚州福尔斯教堂华盛顿公园法院107号，邮编：22046
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的。根据《规则》的规定，该申请人不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的目的，自愿提交材料。
委托书备忘录
致：Visa的股东。
Re：在2023年代理投票中对第5号股东提案投赞成票的理由(“就要求独立董事会主席政策的股东提案进行投票”)
这不是请求授权投票给你的委托书。请不要给我们发送您的委托卡；国家法律和政策中心不能投票您的委托书，本通信也不考虑这样的事件。NLPC敦促股东投票支持第5号提案 遵循管理层代理邮寄上提供的说明。
以下信息不应被解释为投资建议。
国家法律与政策中心敦促股东在2023年Visa(或公司)的代理投票中，对其发起的第5号提案投赞成票。RESOLLED子句声明：
股东要求董事会通过政策，并在必要时修改章程，要求董事会主席此后为董事会的独立成员，符合适用法律和现有合同。如果理事会确定当选时独立的主席不再独立，理事会应在一段合理的时间内选出一位符合政策要求的新主席。
正如长期以来在美国政府形式下所认识到的那样，分权和制衡是健康的做法。当涉及到上市公司的领导层时，这些做法也加强了问责和自我审查，这些公司由广泛的意识形态和经济领域的股东所有。虽然不是完全类似于民主的代议制共和国形式，但首席执行官和董事会主席之间的职责分离使双方能够专注于各自职权范围内的关键问题。
与此同时，一位同时担任董事长和首席执行官的人给这位领导人注入了不受充分制约的过多权力。正如我们在提议的支持性声明中引用的机构投资者委员会的话：“兼任主席的首席执行官可能对董事会及其议程施加过度影响，削弱董事会对管理层的监督。将董事长和首席执行官的职位分开可以减少这种冲突，而独立的董事长可以在首席执行官和董事会其他成员之间提供最明确的权力分离。
就像传奇的已故ITT公司首席执行官哈罗德·吉宁在他1984年的书中所写的那样管理:1
如果董事会真的代表股东的利益，首席执行官在董事会做什么？他没有利益冲突吗？他是职业经理人。他不能代表股东，也不能不偏不倚地对自己进行评判。
正如两位商法教授在《哈佛商业评论》“让CEO主持董事会可能会影响董事会讨论的质量，削弱公司的风险管理能力。”2
这个HBr合著者，斯坦福大学的约瑟夫·曼达托和门罗学院的威廉·迪瓦恩举了近年来波音、WeWork和Facebook(现为Meta)的“崩溃”为例，他们认为，如果董事长和首席执行官是同一个人，董事会可能不太愿意挑战这两个人。
合著者写道：“CEO反馈会议的重要性在于，让CEO的组织地位平等--即董事会主席--进行反馈是不可能的，当然，当董事会主席是CEO时，这是不可能的。”“这加大了阻止一名高管将公司引向歧途的难度。”
1吉宁，哈罗德。管理，双日，1984年1月1日。
2曼达托，约瑟夫和迪瓦恩，威廉。《为什么CEO不应该兼任董事会主席》，《哈佛商业评论》，2020年3月4日。请参阅https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair.
Visa对我们决议的回应
在他们的反对委托书中，公司董事会指出，他们在设计领导结构的能力方面需要“灵活性”，并将我们的提议描述为“僵化”和“说明性”。
对此，我们认罪：“罪名成立。”以美国政府为例，我们的宪制形式是否太过“僵化”和“规定性”？或者，当选的(甚至是任命的)领导人应该有弹性的规则来行事--就像Visa一样--这样就可以满足少数权势精英的偏好，取决于不断变化的优先事项，比如个人关系、政治、同龄人的接受程度、Twitter上的好感，以及除了受托责任之外的其他无关的主观主义？
谈到这一点，Visa的董事们还认为，他们的“受托责任”是“根据董事会和公司的需要，在任何时候定期评估和确定最适合公司和我们股东的董事会领导结构”。
这简直是胡说八道。回到我们美国政府的例子，如果，比方说，国会认为众议院议长和美国的总裁由一个人担任是最好的，但在另一个随机的“给定的时间”，却认为这不是最佳做法，那么我们选举产生的领导人对国家的监督会不会更好？这样的决定更多地受制于有缺陷的个人意见，而不是最符合董事会和公司需求的决定。股东们依赖于在了解领导层遵守的规则方面的一致性。
董事会还认为，与其他所有具有类似设置的公司一样，没有必要分离董事长和首席执行官的角色，因为公司拥有“强大的独立董事领导”，他拥有“稳健、明确的领导权力和责任”。这些“权力”包括：
·能够召开会议！
·在董事长/首席执行官忙于管理公司时主持董事会会议！
·提供反馈并充当董事长/首席执行官的联络人！
·“促进沟通”！
·做董事会其他成员要求他或她做的事情！
事实上，独立董事的“主导者”听起来更像是一名秘书，而不是董事长/首席执行官的“坚强”或“稳健”的对立面。
使阿尔·凯利得以“执行死刑”
说到领导结构，一人董事长/首席执行官的权力集中对公司及其股东的固有利益几乎没有贡献(如果有的话)，而分开的董事长和首席执行官结构也无法实现这一点。另一方面，如果董事长和首席执行官都由一个人担任，那么董事长和首席执行官的职责更有可能冲淡每个角色的有效性和履行。
在Mandato和Devine引用的波音例子中，合著者引用了前董事长兼首席执行官丹尼斯·穆伦堡的三年任期，在此期间，该公司成功地游说放松了政府对新飞机设计的监督。3随后发生的一系列事件“被怀疑已导致两次飞机坠毁，346人不幸丧生，全球近500架飞机停飞，公司损失将超过180亿美元”(截至2020年3月)。
这两位教授指出，在穆伦堡执政期间，穆伦堡试图将公司重塑为“全球工业冠军”，马斯克与SpaceX创始人兼首席执行官埃隆·马斯克就谁的火箭将把第一个人送上火星进行了公开辩论。与此同时，据称他培养了一种不尊重和嘲弄监管机构的员工文化，其中两次坠毁的波音737 Max被称为“笑话”。
曼达托和迪瓦恩写道：波音公司可能受益于一位董事会主席发起的闭门执行会议，会议考虑了穆伦堡对全球和星际抱负的执着。“或许这些抱负本可以被确认为它们原来的样子：表明该公司的优先事项已经危险地偏离了一致。”
即使是现在，波音公司仍在努力从灾难性的波音737 MAX中恢复过来--错误、捷径和管理失误的下跌4这标志着穆伦堡时代--但仍在输给竞争对手空客。5
在Visa目前的案例中，董事会在反对我们的提议时辩称，董事长/首席执行官的合并安排使(Al)Kelly先生能够“有效地管理业务”和“执行我们的战略优先事项”。但董事会没有具体说明什么构成了不可能由单独的董事长和首席执行官管理和执行的“业务”或“战略优先事项”。
质疑凯利作为董事长兼首席执行官的领导力
然而，有几个例子让我们质疑凯利先生的领导力，以及他强大的联合职位。请考虑：
3同上。
4科恩，斯科特。CNBC，2022年1月24日报道：波音737 MAX回归一年后，波音仍在努力重回正轨。请参阅https://www.cnbc.com/2022/01/24/the-737-max-may-be-back-but-boeing-is-still-trying-to-get-back-on-course.html.
5快活，贾斯珀。波音737 MAX灾难给飞机制造商试图重建财富投下长长的阴影，卫报，2022年6月25日。请参阅https://www.theguardian.com/business/2022/jun/25/max-disaster-casts-long-shadow-as-boeing-tries-to-rebuild-its-fortunes.
·他继续赞助2022年北京冬奥会，尽管遭到了美国的外交抵制。佛罗里达州参议员马尔科·卢比奥写道：“这是没有办法的。”通过支持冬奥会，[赞助商，包括Visa]正在帮助[中国共产党]粉饰奴隶制和种族灭绝。6
·他向暴力的反警察投降，72020年的“黑人生命也是如此”的骚乱，谴责“社会不公正和种族不平等”，暗示代表公司的数千名员工对少数族裔不够尊重和敏感。8“这些在美国的公司…他们会为美国的这些小问题大发雷霆。“佛罗里达州州长Ron DeSantis说。“但他们愿意为犯下种族灭绝罪行的国家的游戏提供担保。”9
·在他的回应中10到欺诈性的BLM运动，11凯利承诺，将在Visa为高管中“代表性不足”的种族群体和整体招聘设定配额。“我们希望为黑人和非裔美国人，以及拉丁裔美国人实现这些目标，”凯利说，他不知道象征美德的术语“拉丁裔”冒犯了他们。12许多拉丁美洲人和西班牙裔美国人。“我们最初的重点将是黑人和非裔美国人的天赋，”他补充道。
·加利福尼亚州的一名联邦法官在一起针对Visa和PornHub母公司MindGeek的儿童色情诉讼中裁定，“Visa知道MindGeek的网站上充斥着货币化的儿童色情作品”；有一项“刑事协议，从儿童色情作品中获得经济利益，这一点可以从[Visa的]继续承认MindGeek为商家的决定，尽管据称知道MindGeek将大量儿童色情作品货币化“；以及”法院可以轻松地推断，Visa打算帮助MindGeek将儿童色情作品货币化“，方法是”知情地提供[英]这个
6卢比奥，参议员马尔科。福克斯新闻网，2022年2月11日报道：“在奥运报道中，NBC应该代表‘国家北京公司’。”请参阅https://www.foxnews.com/opinion/olympics-nbc-china-national-beijing-corporation.
7“警察寡妇将丈夫的谋杀归咎于支持BLM的‘觉醒’公司，”国家法律和政策中心，2022年7月20日。请参阅https://www.nlpc.org/corporate-integrity-project/police-widow-blames-blm-supporting-woke-companies-for-husbands-death/.
8凯莉，这是艾尔。“黑人的生命很重要：Visa承诺采取进一步行动并追究责任，”Visa.com，2020年7月16日。请参阅https://usa.visa.com/visa-everywhere/blog/bdp/2020/07/15/a-message-from-1594835009150.html.
9拉科，凯利。“德桑蒂斯抨击科技巨头和媒体‘粉饰’了‘种族灭绝奥运会’，说拜登在中国身上很软弱，福克斯新闻网，2022年2月9日。请参阅https://www.foxnews.com/politics/desantis-interview-biden-weakness-china-big-tech-genocide-olympics.
10凯利，引用正文。
11弗莱厄蒂，这是彼得。“BLM纳税申报单确认自我交易，高生活”，国家法律和政策中心，2022年5月19日。请参阅https://www.nlpc.org/corporate-integrity-project/blm-tax-return-confirms-self-dealing-high-living/.
12洛佩兹·特雷罗萨，路易斯塔。许多拉美裔美国人说，‘拉丁裔’冒犯了他们，或者让他们感到困扰。这就是为什么。“NBCNews.com，2021年12月14日。请参阅https://www.nbcnews.com/think/opinion/many-latinos-say-latinx-offends-or-bothers-them-here-s-ncna1285916.
用来完成犯罪的工具。“13一位颇具影响力的维权投资者表示：“维萨在这里的行为是不可原谅的，可能会给公司造成无法估量的财务和声誉损失”，并将“造成严重的…董事会的个人责任和潜在的刑事责任。
·他屈服于进步政治领导人的压力，要求为枪械商人制定具体的购买代码，14这使得反第二修正案的权利倡导者更容易在政治权力中标记枪支销售。“这一新制度被滥用的时机已经成熟，这让人想起大型科技公司和支付处理商的类似政策，这些公司的目标是守法的美国人从事宪法保护的活动。密苏里州参议员乔希·霍利在给凯利和其他主要支付处理公司CEO的一封信中写道，我敦促你们立即改弦易辙。1520多个州总检察长也写信给凯利，警告说新法规可能违反了州消费者保护法。16
·凯利和他的团队没有在年度股东大会上听取股东的合理关切，而是选择解决这些问题，而是避免这种不适，并举行“虚假的问答环节，提出一些软弱无力的问题”。17
结论
正如这几个例子所表明的那样，在董事长/首席执行官凯利的领导下，公司犯下了多个错误和错误的判断，“强大”和“稳健”的独立董事领导--以及整个董事会--未能缓解或预防。一个独立的主席，具有外部视角和明确指定的权力，拥有更多默示的权力，以帮助避免此类风险。
所有这些都提出了一个强有力的理由，需要永久改变Visa的结构政策，要求由一位独立的主席担任。
因此，我们敦促您在2023年1月24日的Visa年会上投票支持关于2023年委托书的第5号股东提案，要求设立独立的董事会主席政策。
13斯潘格勒，托德。法官在允许案件向前发展的过程中发现，Visa‘意在帮助’PornHub及其母公司将儿童色情货币化，‘品种，2022年7月31日。请参阅https://variety.com/2022/digital/news/pornhub-visa-child-pornography-court-ruling-1235330052/.
14太好了，肯。“Visa，万事达卡，美国运通开始对枪支商店的销售进行分类，”美联社，9月1日。102022年。请参阅https://apnews.com/article/gun-violence-shootings-new-york-city-politics-4aae50c67e40f9683f604a8683acc391.
15霍利，这是乔什。9月9日，霍利抨击Visa、万事达卡和美国运通计划追踪枪支购买情况。2022年，13年。请参阅https://www.hawley.senate.gov/hawley-blasts-visa-mastercard-amex-plans-track-gun-purchases.
16桑伯里，麦克斯。“田纳西州，蒙大拿州的AGs带头就追踪枪支购买的问题询问信用卡首席执行官，”FoxBusiness.com，9月1日。2022年。请参阅https://www.foxbusiness.com/politics/tennessee-montana-ags-lead-effort-questioning-credit-card-ceos-tracking-gun-purchases.
17国家公共政策研究中心，2022年1月25日，“Visa因赞助即将到来的北京奥运会而受到抨击”。请参阅https://nationalcenter.org/ncppr/2022/01/25/visa-slammed-for-sponsoring-the-upcoming-beijing-olympics/.
上述信息可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或授权投票给您的代理人。
向股东传播上述信息的成本完全由申请者承担。
美国不接受代理卡。请不要将您的委托书寄给美国。要投票给您的委托书，请按照委托书上的说明进行。
关于Visa的问题-建议5-由国家法律和政策中心提交的要求董事会通过一项独立主席政策的股东提案，请通过电子邮件与NLPC公司诚信项目董事的保罗·切瑟联系，电子邮件地址为pchesser@nlpc.org。