根据规则424(B)(5)提交
注册号333-263705

招股说明书 副刊

(截止日期为2022年4月26日的招股说明书)

476,842股普通股和

37,000份预付资金认股权证

我们 根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，发售：(I)476,847股我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)及37,000股预资权证 ，以购买37,000股普通股(“预资权证”)。每份预付资金认股权证可立即行使，具有永久期限，普通股每股行使价格为0.0001美元， 如果发生股票拆分、股息、后续配股、按比例分配和某些 基本交易，则可能会进行调整，如本招股说明书题为“证券描述我们正在发行 。普通股和预融资认股权证的股票将分别以2.375美元和2.3749美元的公开发行价出售。

在同时定向增发(“定向增发”)中，我们还向根据本招股说明书补充协议获得普通股和/或预付资权证的购买者出售一(1)份普通股购买认股权证(“认股权证”) 购买的每股普通股和/或预筹资认股权证，或总计513,842份认股权证。这些认股权证的期限为 五(5)年，行使价为2.375美元。

在私募中，我们也在向此次发行的购买者出售：(I)538,789份预筹资权证(“未登记预筹资权证”)，以购买538,789股普通股；(Ii)538,789股认股权证(统称为“私人单位”)。 在私募中发行的未登记预筹资权证和认股权证，包括行使未登记预筹资金权证和认股权证后可发行的普通股的股份，是根据1933年修订的《证券法》或《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免发行的。和根据其颁布的规则506(B)，且目前未根据证券法注册，或根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供。私人单位以每单位2.3749美元的价格出售，在本招股说明书副刊题为 的一节中有更详细的描述。私募交易。”

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“PALI”。2022年12月30日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新收盘价为每股5.20美元。2022年11月16日，我们对已发行普通股进行了50股1股的反向股票拆分。本招股说明书中的所有股票编号和每股价格均已调整，以反映股票反向拆分 。

截至本招股说明书附录日期，基于2,188,308股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股总市值为9,930,472美元 ，其中非关联公司持有已发行普通股2,147,129股，每股4.625美元，这是2022年11月1日我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格 。截至本招股说明书附录日期，我们已根据一般指示I.B.6出售了价值2,005,680美元的证券。在截止于招股说明书(但不包括本次发行)的前12个月公历期间内，我们不会根据此类注册声明在任何12个月公历期间内出售价值超过我们公开持股的三分之一的证券。 只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，且Form S-3的一般指示 I.B.6继续对我们适用，我们就不会根据该注册声明出售价值超过我们公众持股的三分之一的证券。

这项投资具有很高的风险性。请参阅本招股说明书补充说明书S-6页上的“风险因素”，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的任何类似章节。

我们 已聘请Ldenburg Thalmann&Co.Inc.或配售代理作为本次发行的独家配售代理。 配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-10页开始的 “分销计划”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将在2023年1月4日左右交付，条件是满足某些成交条件。

拉登堡(Br)塔尔曼

本招股说明书增刊日期为2022年12月30日。

目录表

招股说明书 补编

招股说明书

关于 本招股说明书附录

此 文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件， 提供了更多的一般信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分。 在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、在此和其中引用的所有信息，以及在本招股说明书补充说明书第S-11页的“您可以找到更多信息的地方” 和本招股说明书补充说明书第S-11页的“通过引用并入某些信息”一节中描述的附加信息。这些 文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书增刊中的任何陈述与所附招股说明书中的陈述或通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书增刊中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和安置代理均未授权 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们仅在 允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买在此提供的证券。在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊的分发和在此提供的证券的发售可能会受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书附录的人必须 告知自己，并遵守与在此提供的证券的发售和本招股说明书附录在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得将其用于 任何司法管辖区，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权 用于本次发售的任何相关免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期准确，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期准确，无论本招股说明书附录或任何相关免费写作招股说明书的交付时间或证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含本文和其中描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书 附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，已提交、将提交或将通过引用将其合并为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题 “您可以找到更多信息”下所述。

除另有说明或上下文另有要求外，所指的“公司”、“我们”、“Palisade Bio”或“Palisade”是指Palisade Bio，Inc.及其子公司。

我们的名称“Palisade Bio”、Palisade徽标和Palisade Bio，Inc.在本招股说明书附录中出现的其他商标或服务标志、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用在此或其中并入的信息均为Palisade Bio，Inc.的财产。本招股说明书附录中出现的其他商标、服务标记或商品名称、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入此处或其中的信息均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。

招股说明书 补充摘要

本摘要 重点介绍了本招股说明书附录中精选的有关我们、本次发售和其他地方的信息，以及附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何相关免费撰写的招股说明书，包括从本招股说明书增刊的S-6页开始在“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险 以及在通过引用并入的文件中类似标题下讨论的风险。在作出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书所附的注册说明书的证物，然后再做出投资决定。

概述

公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化创新的口腔疗法 ，这些疗法针对与保护胃肠道(GI)的粘膜屏障破裂相关的严重疾病。该公司的目标是在开发治疗这些疾病的疗法方面成为行业领导者，并改善此类疾病患者的生活 。

该公司的方法基于这样一个发现，即肠道上皮屏障受损会导致消化酶从胃肠道泄漏，从而损伤组织并促进炎症，从而导致一系列急慢性疾病。

公司专注于开发一系列候选口服产品，用于治疗由蛋白酶(肠道酶)通过肠道上皮屏障渗漏引起的疾病，包括手术并发症和炎症情况。下图显示了因肠道上皮屏障受损而导致的蛋白酶泄漏：

该公司的主要候选治疗药物LB1148是一种具有良好特性的消化酶抑制剂氨甲环酸(“TXA”)的新型口服液配方，具有减少腹部粘连和加速术后肠道功能恢复的潜力 。目前正在开发LB1148，用于在手术前给药，这些手术有破坏肠道上皮屏障的风险。通过抑制消化酶的活性，该公司认为LB1148有可能减少胃肠道(GI)组织中粘连的形成，加快恢复正常GI功能的时间。

该公司认为，如果LB1148成功开发并获得批准，可能有能力成为与胃肠道屏障功能障碍相关的各种急性和慢性疾病的合适治疗方案。

除了公司最初对大手术引发的胃肠道相关病理的治疗重点之外，公司相信基于蛋白水解酶的疗法有望满足一些因慢性蛋白水解酶渗漏而未得到满足的需求。通过利用我们在蛋白酶介导的疾病和肠道上皮屏障失调方面的专业知识，该公司的战略是创建一系列创新的 口腔疗法组合，针对与打破这一屏障相关的严重疾病。

预防术后腹部粘连：胃肠道手术

美国第二阶段粘连研究状况

展望未来，该公司将优先推进其美国第二阶段粘合研究，相信这将最大限度地发挥其当前产品线的价值。到目前为止，该公司已经在预期的70名患者中招募了31名患者参加研究，LB1148继续显示出安全性和耐受性。管理层和公司董事会(“董事会”)仍然对其支持推进到第三阶段研究的潜力充满信心。如下所述，该公司已决定暂停其美国第三阶段研究，以评估接受胃肠道手术的成年患者的肠功能恢复情况。暂停这项美国第三阶段研究，公司将把重点放在继续推进其美国第二阶段粘合研究上。

2022年12月16日，该公司宣布，在其第二阶段研究中，计划的70名患者中共有35名患者入选。在入选的患者中，31人完成了第一次手术，9人完成了第二次手术，这是当前研究方案下的数据拐点。Palisade认为，到目前为止收集的数据足以用于其评估目的，包括对其风险概况的评估，因此，本公司自愿停止参加试验。Palisade预计将在2023年上半年报告35名患者的背线数据。

公司目前正在为所有适应症设计一项剂量优化研究，以确定不同的剂量方案是否会在提供疗效的同时提高风险。该公司预计，这项研究将产生患者多剂量的药代动力学和药效学数据，预计将于2023年上半年开始登记。

术后肠功能恢复：胃肠道手术

2022年5月，公司的联合开发伙伴中国获得国家医药品监督管理局药品评价中心的批准，可以进行其第三阶段临床试验，以评估LB1148对成人胃肠手术患者加速肠功能恢复的作用。2022年6月，基于该联合开发伙伴在其早期第二阶段研究中产生的数据，该公司在美国启动了一项第三阶段临床试验，评估LB1148以加速接受胃肠道手术的成年患者的肠道功能恢复。

美国第三阶段肠功能恢复研究状况

2022年9月下旬，董事会联合其任命的一个特别临床小组委员会，启动了对公司运营的审查，包括其正在进行的临床计划。作为评审的一部分，公司聘请了独立的第三方临床开发专家来协助评审。2022年10月，审查发现，在2020年，公司管理层的一名前成员从公司正在进行的美国第二阶段研究中的一部分患者那里收到了与肠道功能相关的非盲目临床数据。

在 发现此信息后，董事会的特别临床小组委员会开始对公司正在进行的临床计划进行彻底审查。作为审查的结果，本公司认为，当前的美国第三阶段研究方案需要跨站点的额外标准化 ，并进一步澄清终端的定义，以允许对LB1148恢复GI功能的有效性进行充分评估。该公司不认为LB1148的良好安全性和耐受性特征受到这些发现的影响。

鉴于上述情况以及公司目前可用的财务资源，公司认为暂停参加美国第三阶段研究符合其利益相关者的最佳利益，以便确定研究的下一步步骤。

尽管试验暂停，但基于其共同开发的合作伙伴的第二阶段数据及其在中国继续进行第三阶段研究的计划，该公司对LB1148恢复肠功能的疗效仍持乐观态度。

公司 信息

我们 最初于2001年在特拉华州注册，名称为NeuralStem，Inc.。2019年10月，我们将名称从 NeuralStem，Inc.更改为Seneca Biophma，Inc.或Seneca。2021年4月，我们与领先的生物科学公司 或LBS达成合并交易，LBS成为Seneca的全资子公司。2021年4月，我们从Seneca Biophma，Inc.更名为Palisade生物公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的7750El Camino Real#5200，邮编：92009，我们的电话号码是(858) 7044900，我们的网站地址是www.palisadeBio.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的 部分。

附属公司

我们通过我们的全资子公司LBS开展业务。

作为一家较小的报告公司的影响

我们 是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们 将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入 不等于或超过1,000万美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7,000万美元。就我们利用任何减少的披露义务而言，这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

反向 股票拆分

在下午5：00生效 东部时间2022年11月15日星期二，Palisade对其已发行普通股进行了反向股票拆分(“反向 拆分”)。作为反向拆分的结果，本公司的每位股东在紧接反向拆分生效时间之前持有的每五十(50)股普通股中，将获得一(1)股新普通股 。反向拆分对本公司所有已发行和已发行普通股的影响均等。反向分拆亦影响本公司的已发行购股权、认股权证及其他可行使或可转换证券，并导致该等工具相关股份按比例减少及行使价格按比例上升。反向拆分没有发行任何零碎股份。 任何因反向拆分而产生的零碎股份都以现金支付，其金额等于股东本来有权获得的普通股中一(1)股的零碎权益，乘以普通股在2022年11月15日的收盘价 。

产品

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的2,188,308股已发行普通股，在对因行使已于2022年9月30日至2023年1月1日结算的已发行认股权证而发行的646,800股普通股赋予追溯力后，不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书增刊内的所有资料均假设不会行使任何期权或认股权证，亦不会转换上述A系列4.5%可转换优先股，亦不会行使 向本次发售的购买者发行的认股权证(或未登记的预付资助权证)或配售代理认股权证，作为对本次发售的配售代理的补偿。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素， 通过引用并入本文，并可由本文日期后提交并通过引用并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素 修正、补充或取代。这些文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或 趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本文第7页题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的风险

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式和可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于S-8页标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途不同。如果我们的管理层 未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的证券持有人带来有利的回报。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，我们的普通股在公开市场上大量出售 可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。根据证券法，我们普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受限制，也不会有进一步的登记。

预资资权证、未登记的预资资权证和认股权证的持有人 在这些持有人 行使其预资资权证或认股权证之前，将不享有普通股股东的权利。

在 预缴款权证、未登记预付资金权证或认股权证持有人在其行使时取得本公司普通股股份之前， 该等持有人将不会对预缴款认股权证、未登记预筹资金权证或认股权证所涉及的普通股股份享有任何权利，除非预缴款认股权证、未登记预付资金认股权证或认股权证持有人有 某些权利参与按预付资金权证、未登记预筹资金认股权证或认股权证(视何者适用而定)就本公司普通股支付的分派或股息。在行使预资金权证、未登记的预资资权证或认股权证时， 持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性 陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“打算”、“ ”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

我们 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”标题下，在“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中更详细地讨论了其中的许多风险，引用了我们最新的Form 10-K年度报告和在我们提交Form 10-K年度报告后截止的季度报告中的Form 10-Q季度报告。以及 在随后提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中反映的对此的任何修正。

这些备案文件中对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书 附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的， 不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件以及我们 授权用于此次发行的任何免费编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管 我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也未独立 核实此信息。尽管我们不知道本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中存在任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中所包含的“风险因素” 标题下讨论的那些，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的 。因此， 投资者不应过度依赖此信息。

使用收益的

我们 估计，在扣除配售代理费和估计的我们应支付的发售费用后，本次发行(包括私募)的净收益约为210万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括开发我们的主要候选治疗药物LB1148。我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们对LB1148进行研究和开发的时机和进度、任何合作和商业化努力的时机和进度、技术进步以及 LB1148的竞争环境。因此，我们的管理层将在这些 收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益运用之前，我们打算将所得资金暂时投资于短期计息工具 。

我们提供的证券说明

普通股说明

符合或限制我们普通股的 普通股和其他各类证券的重大条款和规定在所附招股说明书的“股本说明”下进行了 描述。

预付资金认股权证说明

以下 是本招股说明书附录所提供的预付资助权证的某些条款和条款的简要摘要，在所有方面均受预备资资权证所载条款的约束。

可操练。 预付资金权证将在发行日期后立即行使，并在此后的任何时间永久行使。 预付资金权证将根据每个持有人的选择，通过向我们交付正式签署的行使通知，并通过全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金，全部或部分行使。 在任何时候，预付资金权证也可以通过无现金行使的方式全部或部分行使。在这种情况下，持有人 将在行使时收到根据预先出资的认股权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。

练习 限制。如果持有人将在行使后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分，但 在持有人通知我们后，持有人可在行使后立即增加或减少实益所有权限额，最多为我们已发行普通股数量的9.99%，这是根据预先出资认股权证的条款确定的 。但该实益所有权限制的任何增加将在持有人通知我们后61天内 无效。

行使 价格；调整。预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股股份的类似事件时，行权价格和行使时可发行的普通股的股份数量 可能会受到适当的调整。此外，如果我们按比例向我们普通股的记录持有人授予、 发行或出售某些证券(某些豁免发行除外)，或者如果我们宣布 或将我们的资产(包括现金、股票或其他财产)分红或以其他方式分配给我们普通股持有人， 则预筹资权证的持有人将有权参与此类交易，其参与交易的程度与持有预资金权证行使时可发行普通股数量的持有人参与此类交易的程度相同 ，而不考虑预资金权证中包含的任何行使限制。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。预付资金认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外， 我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

基本交易 。如发生基本交易(如预拨资金认股权证所界定)，则继承实体将继承及取代我们，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担预拨资金认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继任实体已被点名于预付资金认股权证本身。在该等基本交易完成后，预付资金权证持有人将有权在行使预付资金权证时，获得持有人在紧接该基本交易前行使预付资金权证时所应收到的证券、现金或其他财产的 种类及金额 ，而不受预付资金权证所载的任何行使限制。如果我们普通股的持有者 可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使预付资金权证时收到的对价相同的选择。此外，在某些情况下，在基本交易后，持有者将有权要求我们或继承人实体以公司或其继承人的普通股进行回购，并使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式按公允价值回购其预付资金的认股权证。但是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，则持有人仅有权按基本交易中普通股的每股布莱克·斯科尔斯价值获得相同类型或形式的对价(且按相同比例) 作为预付资金认股权证的每股普通股, 无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也不论普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他对价形式中收取，我们的普通股持有人均可就基本交易 向其提供及支付。

股东权利 。除非预提资金认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权 ，否则预提资金认股权证持有人在行使预提资金认股权证之前，并不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私募交易

在同时进行的私募中，吾等向根据本招股说明书补充资料收取普通股或预付资助权证的每名购买者发出(I)购买普通股或预付资助权证的认股权证(br}购入的每股普通股或预资资权证)，及(Ii)未按 登记的预资资权证，并为购买的每一份未登记的预资资权证配发随附的认股权证。因此，我们将发行非登记预筹资权证 ，以购买538,789股普通股和私募中总计1,052,631股认股权证。未登记的预资金权证 的条款与根据本招股说明书补充文件发行的预资资权证相同，但将不会登记。

认股权证将在发行之日起立即行使，并于发行之日起五(5)年内到期。

根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免登记， 未登记的预筹资权证和可在其行使时发行的认股权证和普通股股份根据《证券法》和规则506(B)发行，且目前未根据证券法登记或根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售。 因此，本次发售的买方只能出售未登记的预付资金权证和认股权证，以及根据证券法规定的有效登记声明、证券法第144条规定的豁免或证券法规定的另一适用豁免 行使未登记的预资资权证和认股权证而发行的普通股 。根据吾等与其签字人于2022年12月30日订立的证券购买协议，吾等将于本次发售结束后30天内以S-3表格提交登记声明，规定本公司普通股持有人在行使未登记的预付资助权证及认股权证时可发行的普通股股份可转售，并同意该登记声明于2023年2月14日前生效，并将尽最大努力使该登记声明始终有效 ，直至该认股权证股份(I)已售出，或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求本公司遵守规则第144条下的当前公开信息要求 。

未注册 预付资金认股权证

除 未根据本招股说明书副刊及随附招股说明书发售外，未登记预缴款认股权证的条款与根据本招股说明书副刊及随附招股说明书发行的预缴款认股权证的条款实质上相同。

认股权证

可操练。 认股权证将在发行日期后立即行使，此后任何时间均可行使，最长可自初始发行日期起计五(5)年内行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及就行使认股权证后所购买的普通股股数支付即时可动用资金 。自认股权证发行日期起计六(6)个月起，如于行使时并无有效的登记声明登记认股权证，则认股权证亦可于此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在此情况下，持有人将于行使时收到根据认股权证所载公式厘定的本公司普通股股份净额。

练习 限制。如果持有人将在行使后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，持有人将无权行使认股权证的任何部分，但在持有人向我们发出通知后，持有人可增加或减少受益所有权限额，最多为行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。但该实益所有权限制的任何增加将在持有人通知我们后61天 才生效。

行使 价格；调整。这些认股权证的行权价为每股2.375美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响本公司普通股股份的类似事件发生时，行权价格和行使时可发行的普通股的股份数量可能会进行适当调整。此外，如果我们按比例向我们普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售某些证券(某些豁免发行除外)，或者如果我们向我们普通股持有人宣布或进行任何股息或其他资产分配，包括现金、股票或其他财产，则认股权证持有人将有权参与此类交易，其参与程度与该持有人参与 此类交易的程度相同，前提是其持有在行使认股权证时可发行的普通股数量，而不受权证中包含的任何行使限制 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。目前认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本交易 。如果发生基本交易(如认股权证所界定)，则后继实体将继承及取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担认股权证项下的所有义务 ，其效力犹如该等后继实体已于认股权证中被点名一样。在该等基本交易完成后，认股权证持有人 将有权在行使认股权证时获得 持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时所应获得的证券、现金或其他财产的种类及金额，而不论认股权证所载的任何行使限制。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。此外，在某些情况下，在基本交易后，持有人将有权要求我们或后续实体使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式以其公允价值回购 公司或其后续实体的普通股及其权证；但是，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括没有得到我们董事会的批准，则持有人仅有权 在基本交易中以每股普通股黑斯科尔斯价值 获得与基本交易相关的普通股每股布莱克·斯科尔斯价值的对价，无论该对价是以现金的形式提供并支付给 我们普通股的持有人。, 股票或其任何组合 ，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易有关的其他形式的对价中收取。

股东权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不拥有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何有投票权的权利，直至持有人行使认股权证为止。

分销计划

根据截至2022年12月30日的配售代理协议，我们已聘请拉登堡·塔尔曼公司或配售代理 作为我们与此次发行相关的独家配售代理。根据配售代理协议的条款，配售代理不会购买我们在此次发行中提供的证券，也不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发行。本次发售的条款受市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判的影响。根据协议，配售代理将无权 约束我们。我们可能不会出售根据本招股说明书 附录提供的全部普通股股份。

配售代理建议通过每位投资者与我们之间的直接证券购买协议，安排向特定机构和认可投资者出售我们根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书发行的股票。我们只会向与我们订立证券购买协议的投资者出售证券。

在此发售的普通股、预融资权证和认股权证的股份预计将在2023年1月4日左右交付 ，条件是满足某些成交条件。

费用 和费用

我们同意向配售代理支付相当于本次发行和我们同时进行的私募所得总收益7.75%的现金 费用，并偿还配售代理总计105,000美元的费用。我们估计，本次发行将由我们支付的总发售费用约为100,000美元，其中不包括配售代理的费用和支出。此外，配售代理还将收到与同时私募向 本次发售的购买者发行的认股权证基本相同的条款的认股权证，以每股2.9688美元的行使价购买相当于本次发售中出售的普通股、预资金权证和未登记预资资权证股份总数的6.0%的普通股、预资金权证和未登记的预资金权证，或63,158股普通股 。配售代理权证将在 发行之日起立即行使，并将在配售代理协议之日起五(5)年内到期。

赔偿

我们 已同意就配售代理协议和投资银行协议项下与配售代理的活动有关或因其活动而产生的某些责任，向配售代理及指定其他人士作出赔偿，并分担配售代理可能须就该等负债支付的款项。

第 M条规定

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在作为委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们普通股的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

证券购买协议已作为证据包括在我们于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，并通过引用并入注册说明书中，本招股说明书附录是其中的一部分。

优先购买权。

此外，如果 在本次发售结束后9个月内的任何时间，本公司提议进行进一步融资，我们必须向配售代理提供作为独家簿记管理人或独家配售代理或独家销售代理参与此类融资的机会。

其他 关系

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。除本招股说明书附录及投资银行协议所披露的 外，本行目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。

普通股票上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PALI”。

法律事务

本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券的有效性将由Silvestre法律集团，P.C.代为传递。

专家

Palisade Bio，Inc.截至2021年和2020年12月31日及截至该年度的综合财务报表已根据BDO USA，LLP(一家以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所)的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本招股说明书附录中。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，并不 包含登记声明中列出的所有信息和登记声明的证物。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息 ，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，并通过引用将其并入本文和其中。我们未授权 任何人向您提供不同信息。我们不会在 不允许要约的任何州提供这些证券。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录首页上的日期 以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何销售情况。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上查阅 http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何 修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者部分免费获取。在我们向美国证券交易委员会以电子方式归档或提供此类材料后，我们将在合理 可行的时间内尽快提供这些备案文件。我们的网站地址是www。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书中。 本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活动文本参考。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息 。通过引用纳入的信息是本招股说明书附录 及随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。

我们 并入我们根据交易所法案第13条向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们将在本招股说明书附录日期之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 ，直至本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖的股票发售终止为止(不包括在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的信息)：

应书面或口头要求，我们 将免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件的副本。申请请发送至加利福尼亚州卡尔斯巴德市5200号套房7750El Camino Real，邮编：92009，收信人：秘书，或致电(858)7044900.

您 应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录和随附的招股说明书是在稍后的日期交付或证券出售的也是如此。

招股说明书

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

我们可能会不时以本招股说明书中描述的任何证券组合的价格以及本招股说明书的一个或多个附录中描述的条款，单独或组合提供和出售总金额高达100,000,000美元的证券。我们 也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，或在转换优先股时提供普通股， 或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

截至2022年3月17日，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1,950万美元，这是基于截至该 日期非关联公司持有的15,886,679股普通股和每股1.23美元的价格，这是2022年2月1日我们普通股的最后报告销售价格。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何12个月期间，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们将不会出售在注册说明书上注册的证券，而该招股说明书 是非关联公司持有的普通股总市值的三分之一以上的部分。截至本招股说明书日期， 在招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示发行任何证券。

证券 可由我们出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商直接出售给购买者，或通过不时指定的代理商持续 或延迟出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的章节。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券 ，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或购买额外证券的选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“PALI”。2022年3月17日，我们普通股的最新销售价格为每股0.995美元。适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含有关招股说明书补编所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第12页“风险因素”标题下以及本招股说明书任何修正案或补充文件中类似标题下所述的风险 ，或在提交给美国证券交易委员会的任何文件中描述的风险，该文件通过引用并入本文。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月26日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用 “搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，我们可以不时单独或组合发售本招股说明书中所述证券的任何组合的一次或多次发售，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。我们可能授权提供给您的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将其并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券 之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及通过 引用并入的信息，如标题“以参考方式并入某些信息”下所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您 应仅依赖本招股说明书、任何相关招股说明书附录 以及我们可能授权用于发售的任何自由编写招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中。我们没有授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在要约或要约购买我们的证券的任何司法管辖区 未经授权，或要约或要约提出人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的 。您应假定，本招股说明书、任何相关招股说明书附录 以及通过引用并入本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们可能授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书的文件中的信息，仅在该等文件的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的 招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权 在与此次发行相关的情况下使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多 信息”和“通过引用合并某些信息”部分中向您推荐的文档中的信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书和任何相关招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制 。在美国境外获得本招股说明书及任何相关招股说明书补充资料的人士，必须告知 本人有关发行本公司证券及分销本招股说明书及美国境外任何相关招股说明书补充资料的事宜，并遵守任何与此有关的限制。本招股说明书和任何相关招股说明书附录不构成 ，也不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书和任何相关招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的 。

我们 从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查 和第三方进行的研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。另外，预测，

对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的假设和估计因各种因素而必然受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“风险因素”和 本招股说明书、任何相关招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的文件。这些因素和其他因素可能导致结果与独立缔约方和我们所作估计中的结果大相径庭。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“Palisade”、“公司”和类似名称均指Palisade Bio，Inc.。Palisade Bio，Inc.徽标是Palisade Bio，Inc.的商标。我们在美国和其他国家/地区使用“Palisade Bio”作为商标，并已申请在美国和其他国家/地区注册该商标。本招股说明书包含对我们的商标和属于 其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可能不带有®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明，适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。 我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息 。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的更详细的信息，包括 本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下描述的因素，以及在我们最近的10-K表格年度报告中通过引用并入的信息。

公司 概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化创新的口腔疗法， 针对与保护胃肠道(GI)的粘膜屏障破裂相关的严重疾病。 我们的目标是成为行业领先者，开发治疗这些疾病的疗法，并改善此类疾病患者的生活。

我们的 方法基于这样一个发现：肠道上皮屏障受损会导致消化酶 从胃肠道泄漏，从而损伤组织并促进炎症，从而导致一系列急慢性疾病。

我们 专注于开发一系列口服候选产品，用于治疗由蛋白酶(肠道酶)通过肠上皮屏障渗漏 引起的疾病，包括手术并发症和炎症情况。下图显示了因肠道上皮屏障受损而导致的蛋白酶泄漏：

我们的候选先导药物LB1148是一种具有良好特性的消化酶抑制剂氨甲环酸的口服液配方，旨在抑制消化酶活性，并在肠应激期间保持肠道完整性，原因包括：流向肠道的血液减少、感染或因手术造成的肠道应激。同行评议的第三方研究出版物表明，消化酶从胃肠道渗漏会增加这些事件后胃肠道和器官功能障碍的发生率。

我们的LB1148管道如下图所示：

我们 最初正在开发LB1148，以供有可能破坏肠道粘膜屏障的大手术前的患者使用。 正如2020年3月宣布的那样，由研究人员赞助的随机、双盲、平行、安慰剂对照的第二阶段LB1148临床试验在120名需要体外循环的冠状动脉旁路移植和/或心脏瓣膜置换手术患者中完成 。患者随机接受LB1148或安慰剂联合手术。试验的主要终点是肠功能恢复的时间。次要终点包括重症监护病房(“ICU”)住院时间、住院时间、器官功能变化、炎症反应和血糖控制。LB1148使心血管手术后肠功能恢复正常的时间缩短了约30%(p

2021年7月20日，我们和我们的共同开发合作伙伴Newsoara宣布了TOPLINE第二阶段临床试验数据，证明LB1148在促进接受择期肠道切除手术的患者的肠功能恢复方面具有统计学意义(p=0.0008)。

试验结果 包括：

这项试验的结果预计将在即将召开的以外科为重点的医学会议上公布。我们和Newsoara打算将LB1148推进到关键的3期临床试验，以加速主要手术适应症的肠功能恢复。LB1148已获得FDA的快速通道称号，用于减少腹部和盆腔手术后的粘连。

粘连 据报道，腹部手术患者的粘连发生率>90%，这是导致严重并发症的重要原因，如小肠梗阻、不孕不育、慢性腹痛、后续手术和其他疾病。2022年3月16日，我们在美国胃肠学会和内窥镜外科医生(SAGS)2022年年会上公布了LBS-IST-POI-101和LBS-POI-201-CN(Profile-CN)研究的汇集分析数据。综合分析的结果显示，在第二次后续手术中，安慰剂组有8/9(89%)的受试者出现粘连，而LB1148组有2/8(25%)发生粘连，相对风险降低了72%(p=0.0152)。LB1148组和安慰剂组的平均总粘连评分分别为1.00(8/8)和14.3%(129/9)，相对风险降低93%(p=0.0162)。我们认为，与安慰剂相比，术后腹内粘连发生率的降低以及粘连程度和严重程度的降低提供了初步证据，证明LB1148在减少术后粘连方面具有临床意义。

我们 目前还在进行一项随机、双盲、安慰剂对照、概念验证的LB1148第二阶段临床试验，对象是在美国接受择期肠切除手术的患者 。这项试验还将评估接受LB1148治疗的患者是否经历了较少的术后腹内粘连和手术后较快的肠功能恢复。

LB1148含有广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂氨甲环酸(“TXA”)，是口服(或肠道)给药的水溶液。除TXA外，获得专利的LB1148配方还含有聚乙二醇、碳水化合物和电解质。LB1148的成分以干粉的形式提供，用于在给药前在水中重建。这种重建可以在药房(由药剂师)或在门诊环境中(由患者)进行。

LB1148的潜力依赖于其作为口服液体组合物的配方，该组合物旨在阻止肠道粘膜屏障破坏的下游影响。我们不知道市场上有任何其他批准的含TXA的口服液体组合物 适合这种给药。

我们 相信，如果LB1148成功开发并获得批准，可能有能力成为与胃肠道屏障功能障碍相关的各种急性和慢性疾病的标准护理 。

除了我们最初对大手术引发的胃肠道相关病理的治疗重点之外，我们相信基于蛋白水解酶的疗法有望满足因慢性蛋白水解酶泄漏而导致的许多未得到满足的需求。通过利用我们在蛋白酶介导的疾病和肠道上皮屏障失调方面的专业知识，我们的战略是创建一系列创新的口服疗法组合， 针对与打破这一屏障相关的严重疾病。

选定的 个影响我们业务的风险

下面是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的其他讨论，在本招股说明书、任何随附的 招股说明书补充或免费的标题下列出。撰写招股说明书，并在通过引用并入本招股说明书的文件中类似的 标题下。

企业信息

我们 最初于2001年在特拉华州注册成立，名称为NeuralStem，Inc.。2019年10月，我们从NeuralStem，Inc.更名为Seneca Biophma，Inc.。2021年4月，我们与领先的生物科学公司(“LBS”)达成合并交易，使LBS成为Seneca的全资子公司。2021年4月，我们从Seneca Biophma，Inc.更名为Palisade Bio，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德92008号卡尔斯巴德Armada Drive 5800 Suite210，我们的电话号码是 (858)7044900，我们的网站地址是www.palisadeBio.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

子公司

我们 有两家全资子公司，苏州神经干细胞生物制药有限公司，根据中华人民共和国中国(“苏州”)法律组建。苏州由Seneca Biophma，Inc.设立，以赞助2013至2016年间进行的NSI-566临床试验。目前，苏州的业务有限，其存在的唯一目的是对完成临床试验的一小部分剩余患者进行观察性 随访，这是通过聘请顾问来完成的。 苏州没有员工或其他业务。我们相信，苏州的所有业务将于2022年停止。

作为一家较小的报告公司的影响

我们 是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何财年的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)我们的 在该已完成财年的年收入不等于或超过1,000万美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7,000万美元，我们 将一直是一家较小的报告公司。如果我们利用任何减少的披露义务，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

合并 交易

于2021年4月27日，根据日期为2020年12月16日的合并协议及合并计划(“合并协议”)，由Palisade Bio，Inc.(前身为Seneca Biophma，Inc.)(“本公司”)、Leading Biosciences，Inc.(“LBS”)及本公司的全资附属公司Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.(“合并子公司”)完成先前宣布的与LBS的合并交易，据此，Merge Sub与LBS合并并并入LBS，LBS 作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。与合并有关，紧接合并生效前，本公司按6股1股的比例对公司普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有说明，本招股说明书中提及的所有股份和每股金额均反映反向股票拆分。此外，随着合并的完成，该公司将名称从“Seneca Biophma， Inc.”改为“Seneca Biophma， Inc.”。致“Palisade Bio，Inc.”该公司开展的业务主要由LBS开展，LBS是一家临床阶段的生物制药公司，专注于推进LBS的临床计划和开发治疗性 ，以应对大手术后胃肠功能的中断，目前对安全有效的治疗存在重大未得到满足的需求 。

我们可以提供的证券

我们 可以单独或组合发售普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，根据本招股说明书，总金额可达100,000,000美元，连同适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将由任何发行时的市场条件 确定。我们还可以在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款， 在适用的范围内包括：

我们授权向您提供的 适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。但是，招股说明书 任何副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们 可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们以及我们的代理人、承销商或交易商 保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理商、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

普通股 股票

我们 可能会不时发行普通股。我们的普通股对于提交股东投票表决的所有 事项，包括董事选举，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累计投票权。我们修订和重新修订的《附则》(以下简称《附则》)设立了一个分类董事会，分为三类，交错 三年任期。只有一个类别的董事将由我们的股东在每次年度会议上以多数票选出 ，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。除本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)另有明文规定或适用法律规定外，所有普通股股份均享有相同的权利及特权，并享有同等地位，按比例分享，并在各方面均相同，包括以下所述事项。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的股息 ，该等股息可从合法用途的资金中拨出。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后的剩余资产，但受当时未偿还优先股的优先分配权的限制。我们普通股的持有人没有优先认购权或转换权或 其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。权利、偏好, 普通股持有人的权利和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。在本招股说明书中，我们在《股本说明-普通股》中概述了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的 招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的任何普通股 相关。

优先股 股票

我们 可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。本公司董事会有权根据本公司董事会正式通过的一项或多项决议案发行最多7,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动 。本公司董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，透过一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优惠及权利，及其资格、限制或限制， 包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息 权利、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先权，以及组成任何该等系列的股份数目及其指定 或上述任何事项。本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该 系列优先股的名称、投票权、优先股和权利及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 任何指定证书的格式，该证书描述了我们在相关优先股系列发行之前提供的一系列优先股的条款 。在本招股说明书中，我们在“股本说明--优先股”的标题下概述了优先股的某些一般特征。我们敦促您 阅读与所提供的优先股系列相关的适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含适用的 系列优先股的条款的完整指定证书。

债务 证券

我们 可不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务 证券的偿还权将从属于我们所有优先债务，其范围和方式在管理该债务的文书中描述。可转换或可交换债务证券将可转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换或交换可以是强制性的或可选的(根据我们的选择或持有人的选择) 并且将按照规定的转换或汇率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明”的标题下概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书 附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的债务证券系列相关，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。已将契约表格 作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格 将作为证物提交给登记说明书 ，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

认股权证

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券组合发行。在本招股说明书中，我们在“认股权证说明”标题下概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您 阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书(如适用)。我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含认股权证的 条款，这些条款可能会作为注册说明书的证物提供，招股说明书是其中的一部分。我们将提交 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的 报告中的参考内容、包含我们提供的特定系列权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，在发行此等认股权证之前，将其纳入其中。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证 协议来发行认股权证。我们将在与发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下和我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K年度报告中题为“风险因素”的章节所描述的风险，该报告全文以引用方式并入本文，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何适用的招股说明书附录。我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关更多 信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的第 节。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件，包含《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。 这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来结果大相径庭。 前瞻性表述中明示或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“打算”、“ ”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

我们 在本招股说明书的“风险因素”标题下、 引用我们最新的10-K年度报告中引用的“业务” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订中，更详细地讨论了其中的许多风险。

这些备案文件中对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性 陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明 视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或在任何情况下实现我们的目标和计划的声明或保证。前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用的 陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、 连同我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权 用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

使用收益的

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述的 以外，我们目前打算将我们在本协议项下出售证券的净收益(如果有)用于营运 资本和一般公司目的，其中可能包括资金研发、供应商付款、雇用 额外人员和资本支出。

股本说明

以下是对我们股本的描述、我们修订和恢复的公司注册证书(注册证书 )、修订和重新制定的附例(“附例”)、A系列4.5%可转换优先股的指定优惠证书、权利和限制(“指定证书”)以及特拉华州法律的某些条款的摘要 。以下描述并不完整，受本公司注册证书、 章程和指定证书(作为本招股说明书一部分的注册说明书证物)以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的相关规定的约束和约束。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 和7,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股 股票

全额 支付且不可评估

所有普通股流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。除纳斯达克上市标准要求外，本公司所有已授权但未发行的普通股 均可由本公司董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。

投票权 权利

我们的普通股在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票，并且没有累计投票权。我们的章程设立了一个分类委员会，该委员会分为三个类别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在我们的每次股东年会上通过投票选出 ，其他类别的董事在各自的三年任期的剩余时间内继续 。

经济权利

除本公司注册证书另有明文规定或适用法律要求外，所有普通股均享有 相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，以及在所有事项方面均相同，包括下文所述事项 。

红利 和分配。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人 有权按比例从董事会为此目的而不时宣布的股息中获得该等股息 。

清算 权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余资产中的 股份，但须受当时已发行优先股的优先分配权的限制。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金 条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们可能在未来指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能 受到不利影响。

优先股 股票

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权根据本公司董事会正式通过的一项或多项有关发行优先股的决议案，发行一个或多个系列的最多7,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动 。本公司董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，透过一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先权 ，以及组成任何该等系列及其指定的股份数目，或上述任何事项。

我们的 董事会可能授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权发生变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们 将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将 将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用的方式并入 我们向美国证券交易委员会提交的报告中，描述我们提供的优先股系列条款的任何指定证书的格式。 我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的优先股系列的条款，包括在适用的范围内：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将得到全额支付和免税。

发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低我们普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。发行优先股还可能起到推迟、阻止或防止我们控制权发生变化的作用。

系列 A 4.5%可转换优先股

2016年12月，我们的一系列优先股被指定为A系列4.5%可转换优先股(“A系列优先股”)，由1,000,000股指定股份组成(如果A系列优先股的此类额外股份仅作为应计股息的支付 向持有人发行，则A系列优先股可在未经所有A系列优先股持有人同意的情况下增加)。

截至2022年3月17日，我们已发行200,000股A系列优先股，每股声明价值12.79美元， 可立即转换为总计6,479股普通股。A系列优先股没有关于 后续证券发行的条款或所谓的“价格保护条款”。A系列优先股的持有人将有权 获得现金股息或A系列优先股的额外股份，如果和当我们的董事会宣布优先 支付我们普通股的任何股息。A系列优先股的持有人没有投票权，但有权任命一名成员进入我们的董事会。当A系列优先股的流通股少于200,000股时，任命董事会成员的权利将终止。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们不得在未经A系列优先股当时已发行股份的大多数持有人投赞成票的情况下，对给予A系列优先股的权力、优惠或权利作出不利更改或更改，或更改或修订指定证书，但授权及发行A系列优先股的额外股份除外。此外，A系列优先股的持有者受 受益所有权限制。

选项

截至2022年3月17日，根据LBS 2013员工、董事和顾问股权激励计划或2013计划，购买总计796,719股普通股的股票期权已发行。根据2013年计划，不会再发放任何奖励。截至2022年3月17日，根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划， 购买总计1,409,736股普通股的股票期权已发行，(Ii)根据2021年计划，仍有662,414股可供未来发行。

截至2022年3月17日，根据我们的2021年激励计划或2021年激励计划，购买总计250,000股普通股的股票期权已发行，(Ii)根据2021年激励计划，仍有500,000股可供未来发行。

认股权证

截至2022年3月17日，我们的已发行认股权证包括购买5,348,289股普通股的认股权证，每股行使价为每股1.10美元至4,695.60美元，一般在发行日期后五至十年内到期。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书及附则的效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或 罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易 。

以下概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致 改善其条款。

DGCL第(Br)203节

我们 受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与任何 有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何业务合并，但 某些例外情况除外。

修订 并重新制定附例

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们股东的每次年度会议上只选出一类董事 ，其他类别的董事将持续到他们各自的三年任期的剩余时间。 由于我们的股东没有累计投票权，以 名义出席或由其代表出席会议并有权就董事选举进行投票的股份的多个投票权的持有人可以选举所有代表 参加选举的董事，如果他们选择的话，我们拥有或可能发行的任何优先股的持有人可能有权 选举的任何董事除外。我们的章程还规定，在当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的限制下，任何董事 或整个董事会均可在任何时间由当时有权在董事选举中投票的至少 股东以赞成票罢免本公司已发行和已发行股本的多数投票权 。

我们的章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官 或秘书总裁或任何两名董事召开。

我们的 章程还规定了关于在股东大会上提出的某些股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。

董事会明确授权通过、修订或废除本附例。股东亦有权采纳、修订或废除公司章程，惟除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人须投赞成票外，本公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少有过半数投票权的持有人须投赞成票才可采纳、修订或废除章程的任何条文。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

论坛选择

我们的章程规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则(I)代表本公司提起的任何 衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何高管或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL或公司注册证书或章程(两者均可不时修订)的任何条文而产生的索赔的 任何诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州的衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)提起。 如果任何诉讼的标的属于前一句的范围，则以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已 同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼的个人管辖权，以及(Ii)在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件 ，作为该股东在《外国诉讼》中的代理人。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。我们担任A系列优先股的转让代理和注册商。我们根据此 招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PALI”。适用的招股说明书附录将包含 有关该招股说明书附录所涵盖的优先股在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息。

债务证券说明

我们 可不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们 将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给登记说明书，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的 部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考 对其整体加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

债券并不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们 可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。由于利息支付和债务证券的其他 特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会因利息支付和其他 特征或条款而以美国联邦所得税的目的 发行“原始发行折扣”或OID。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书中补充列出一系列债务证券可转换为普通股或可交换为我们的普通股或其他证券的条款 。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并， 合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或基本上作为整体的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件 ：

如就任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果以上最后一个要点 中规定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、 或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人 有权指示对该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意 。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们 和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

出院

每个 契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、 交换和转移

我们 将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券 ，并将其作为记账证券存放在托管 信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的关于该系列的其他托管机构或其代表。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书补编中将列出与任何簿记证券有关的条款说明。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时予以正式背书或签署转让表格，或在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留 转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的信息

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的责任。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力 ，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

吾等 将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，而支票将会邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明， 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们， 此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但在适用1939年信托契约法案的范围内除外。

认股权证说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发售。虽然我们在下文中总结的 条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。以下认股权证说明将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书 可能会指定不同的条款或附加条款。

我们 已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格 作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的登记声明 的证物，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、权证协议和/或权证证书(视情况而定)的形式和/或包含我们提供的特定系列权证的条款的权证协议和权证证书 和任何补充协议。以下认股权证的主要条款及条款摘要受认股权证格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文以及适用于 我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整格式的认股权证和/或认股权证协议和/或认股权证协议和证书，以及任何补充协议。

将军

我们 将在适用的招股说明书附录中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中关于认股权证的 规定的方式行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的截止日期 之前的任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)，于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)时，尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的 认股权证)，则将为剩余的 认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

治理 法律

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释 。

权证持有人权利的可执行性

每名 认股权证代理人(如果有)将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以为一只以上的权证 担任权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或 认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时获得可购买的证券。

证券法律所有权

我们 可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人是 证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有并非以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们 只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该金融机构簿记系统的其他金融机构将证券作为托管人持有。这些参与机构( 被称为参与者)又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将 登记在保管人或其参与者名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构 将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益所有者的客户。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人 。

街道 姓名持有人

我们 可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为该证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益者的客户 ，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的 持有人

我们的 义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，无论是以街头的名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使 根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得法律持有人的批准来修改契约，以免除我们因违约或我们遵守契约特定条款或出于其他目的而承担的义务的后果。在这种情况下，我们 将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券或以街头名称表示的，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，该证券将以我们选择的金融机构或其代理人的名义向其发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构 。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的标题“全球安全将被终止时的特殊情况”下描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益 。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或在另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到全球证券终止。如果发生终止，我们可以 通过另一个簿记结算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何簿记结算系统持有。

全球证券的特殊 考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊 情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将他们在证券中的权益 转移到他们自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或 任何适用的受托人。

分销计划

我们 可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可能通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们 也可以按照证券法规则 415(A)(4)的定义，以市场发售的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，或者：

此类在市场上发行的股票(如果有的话)可以由承销商作为委托人或代理人进行。

每次我们发售和出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料(以及我们授权向您提供的任何相关的免费撰写的招股说明书)，其中将描述分销方法并阐明发售的 条款，包括：

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可按固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中不时转售证券。承销商购买证券的义务 将受制于适用的承销协议中规定的条件。 我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书 副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们 可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，该价格是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者 代理人或承销商可能就这些责任所支付的款项的赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，目前没有任何 已发行证券的市场。我们目前没有计划将优先股、债务证券或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市 ；有关任何特定优先股、债务证券或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售 材料中进行说明(视情况而定)。

任何承销商均可根据《交易法》规定的M规则第 103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格 。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权 。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上符合资格的做市商的代理人和承销商，都可以在发行定价的前一个营业日，在证券的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的报价就必须降低。 被动做市商可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可能会随时停止交易。

为遵守金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8%。

专家

Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表及截至该等年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书及注册说明书中，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告而纳入，该独立注册会计师事务所在此以引用方式注册，并获该事务所作为审计及会计方面的专家授权。综合财务报表报告载有一段说明，说明本公司作为持续经营企业的持续经营能力。

法律事务

某些 法律问题，包括根据本注册声明提供的普通股股票的有效性，将由加州圣地亚哥的Cooley LLP为我们传递。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有 信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的附件或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件 以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向 提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以在我们网站的投资者 部分免费获取。我们将在以电子方式将此类材料 归档到或提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快提供这些备案文件。我们的网站地址是www。PalisadeBio.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站获取的信息 不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书中，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活动文本参考。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代此信息。

我们 通过引用并入我们根据交易法第13条向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们将在本招股说明书日期后至 终止发售本招股说明书所涵盖的股份之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据2.02项或Form 8-K第 7.01项提供的信息除外)：

应书面或口头要求，我们 将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入的任何文件的副本。申请请发送至加利福尼亚州卡尔斯巴德92008号Armada Drive 5800 Suite210，邮政编码：秘书，或致电(858)7044900.

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的， 即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。

476,842股普通股和

37,000份预付资金认股权证

招股说明书 副刊

拉登堡(Br)塔尔曼

2022年12月30日