美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

截至2021年12月31日的财政年度

委托档案编号：001-40696

自由资源收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

1-305-809-7217

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用 复选标记表示。是--不是 x

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用 复选标记表示。是- 不是 x

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)在过去90天内是否符合《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。是x No ¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x No ¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。 《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)的404(B)款，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是x否¨

注册人的普通股没有在任何交易所上市，截至2021年第二财季的最后一个营业日没有价值。注册人单位 于2021年11月4日开始在纳斯达克全球市场交易，注册人的A类普通股和权证 于2021年12月27日开始在纳斯达克全球市场交易。根据纳斯达克全球市场的报告，根据单位在2021年12月31日的收盘价计算，已发行单位的总市值(由可能被视为注册人的关联方持有的股份 除外)为每单位10美元。截至2022年3月30日，12,030,275分别发行和发行了A类普通股 每股面值0.0001美元和B类普通股2,875,000股，面值0.0001美元。截至第二季度末，非关联公司没有持有任何证券。

解释性说明

本表格10-K(此表格10-K/A)第1号修正案 修订特拉华州公司Liberty Resources Acquisition Corp.，Inc.的表格10-K年度报告的第一部分(“自由”， “我们”、“我们”、“注册人”或“公司”，包括我们的子公司，视情况而定)， 我们最初于3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“该美国证券交易委员会”)的截止到2021年12月31日的年度报告 2022(最初提交的文件)披露，我们的保荐人Liberty Fields LLC由一个或多个非美国人控制 ，因此根据美国外国投资委员会的规则和规定，可能构成“外国人”。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池 可能是有限的。最初提交的文件已被修改，以披露政府审查初始业务合并所需的时间或禁止初始业务合并的决定可能会阻止我们完成初始业务合并，并要求我们在接受CFIUS审查的情况下进行清算。

此外，根据修订后的1934年《证券交易法》的第12b-15条，本10-K/A表格还按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节的要求，在附件31.1、31.2、32.1和32.2中包含了由首席执行官和首席财务官出具的新证书。

除本10-K/A表中所述外，本10-K/A表 不会修改或以其他方式更新原始申请中的任何其他信息。除本文特别修订和重述的信息外，本10-K/A表格不反映2022年3月31日(最初提交申请之日)之后发生的事件，也不修改或更新可能已受后续事件影响的披露。因此，阅读本10-K/A表格时应与原始备案文件以及我们在原始备案文件之后向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示说明；风险因素摘要

本年度报告包含的陈述构成了受《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款约束的前瞻性陈述。非历史性陈述 是符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本年度报告中的一些陈述属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或未来的财务状况有关。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们公司、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告“风险因素”一节所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“估计”、“目标”等词语以及类似的表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第一部分--第1A项”中陈述的因素。在本 年度报告中介绍了风险因素。

尽管我们认为这些前瞻性表述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的 前瞻性表述也可能是不准确的。重要假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和 其他不确定性，在本年度报告中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们将实现我们的计划和目标。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类 前瞻性陈述的义务。尽管我们没有义务修改或更新本年度报告中的任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们都建议您参考我们可能 直接向您做出的或通过我们未来可能向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告而做出的任何额外披露， 包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高风险。一种或多种事件或情况的发生，在标题为“风险因素，“ 单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险 包括但不限于：

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们的赞助商Liberty Fields LLC由非美国人控制，并与在马来西亚的非美国人有密切联系。同样，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规 和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止。

第一部分

项目1.业务

在本Form 10-K年度报告( “Form 10-K”)中，对“公司”和“我们”、“我们”和 的提及指的是Liberty Resources Acquisition Corp.

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月22日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们相信，有许多目标公司可以成为有吸引力的上市公司。我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力，专注于石油和天然气行业，我们的管理团队在这些行业拥有丰富的经验。

我们的管理团队由首席执行官Dato‘Maznah Binti Abdul Jalil领导，他在一家商业银行和DRB-HICOM集团公司拥有30多年的投资银行经验。她目前在多家公司担任董事律师，包括：马来亚面粉厂贝尔哈德(“MFLOUR”)，自2019年11月起 ；Boustead Heavy Industrial Corporation Berhad(“BHIC”)，自2019年8月起；InNatural Berhad (“INNAURE”)，自2019年3月起；Lembaga Angkatan tentera(“LTAT”)，自2018年11月起，Opus Asset Management SDN。Bhd，自2017年11月起，和Pavilion REIT Management SDN。Bhd，自2011年7月以来。2012年12月至2019年4月，她担任索纳石油公司董事首席执行官兼首席财务官。2007年至2011年，她担任了两个职位，一个是凯南加投资银行伯哈德执行副总裁总裁，另一个是宏隆金融集团企业融资主管。在此之前， 她在董事集团企业融资与咨询高级团队工作了14年(从1992年6月至2005年7月)，负责万事达集团和博彩集团的企业融资与咨询工作 ，包括公司并购重组建议、公司上市以及监督集团的投资相关活动。她之前曾在上市公司和非上市公司担任过几个董事职务。

本公司的发起人是特拉华州的有限责任公司Liberty Fields LLC(“发起人”)。本公司首次公开发售的注册声明已于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日，本公司完成首次公开发售1,000,000,000个单位(“单位”，有关单位所包括的A类普通股， “公开招股”)，每单位10.00美元，产生总收益100,000,000美元(见附注6)(“首次公开发售”)。公司授予承销商45天的选择权，以首次公开募股的发行价购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。

在完成发售的同时，本公司完成向保荐人定向增发合共477,775个单位(“配售单位”)，每个配售单位的价格为10.00美元，总收益为4,777,750美元(“定向增发”)。

随后，于2021年11月8日，承销商 全面行使超额配售选择权，完成增发单位的发行和出售(“超额配售 选择权单位”)。该公司以每单位10.00美元的价格发行了1,500,000个单位，总收益为1,500,000美元。2021年11月8日，在出售超额配售选择权单位的同时，本公司完成了 额外52,500个配售单位的私下销售，产生了525,000美元的毛收入。配售单位是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节 发行的，因为交易不涉及公开发行。

共有116,725,000美元存入为本公司公众股东利益设立的信托账户，其中包括发售所得款项和于2021年11月8日完成的非公开配售所得款项，扣除承销佣金、折扣、发售费用。

我们的业务战略

我们相信，收购一家领先的高增长公司或自然资源、石油或天然气行业的资产将为我们的 公司提供一个为整合和推动增长提供资金的平台。我们可以追求的目标在地理位置上没有限制，尽管我们最初打算将中亚作为地理重点。我们的目标是成为一家中型独立运营商，目标是生产具有吸引力的财政制度的在岸资产，并提供高股息政策

我们认为，随着私募股权(或PE)和风险资本(或VC)活动在某些地区的数量不断增加，有大量优质的 初始业务合并目标正在寻找退出机会，这为我们提供了机会，因为我们认为该地区中端市场 公司的退出选择有限。我们认为，由于国内投资者获得廉价资金的渠道较少，中亚有许多资源被搁置。这反映在一些预期地区的高利率上，如下所示：

此外，这些国家面临汇率波动，进一步增加了获得外国资金/贷款的难度。

如上所述，我们认为自然资源行业，特别是石油和天然气行业，代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用我们团队的技能和经验来确定初始业务组合，这可能会成为未来附加收购的强大平台 。我们的投资观点得到了我们认为目标行业的以下趋势的支持：

强大的核心行业基本面：尽管存在不确定性，但我们相信美国石油和天然气行业可以有利可图地开发和/或以较低的盈亏平衡成本生产。因此，钻探和其他以勘探和生产为重点的投资将在2021年继续为投资者提供可行的机会。此外，我们认为，天然气通常被视为通向更可持续和环境友好的发电形式的桥梁燃料。美国最近已成为天然气资源开发的领先者，并且是一个日益增长的液化天然气出口国。我们认为，投资者已经从根本上改变了他们对勘探和生产行业的投资标准，从高产量增长目标转向有纪律的增长，主要关注总回报和给投资者的现金回报 。美国上游行业正处于渐进式变革时期。我们相信，接受新气候并为迎接2021年及以后的挑战而发展的运营商将成功崛起，他们在大宗商品价格波动时的弹性商业模式将得到加强，并在满足世界能源需求方面发挥至关重要的作用。

瞄准增长最快的行业。我们瞄准的主要行业是自然资源行业，特别是石油和天然气行业。这不仅是我们在这些领域的专业知识的作用，也是因为这些行业高度分散，有数百家公司，从大型老牌公司到较小的初创公司。许多非投资级公司一直在与过度杠杆率作斗争，被迫重组业务，而其他公司则试图通过出售资产来降低杠杆率。从历史上看，勘探和生产行业一直将资产出售作为其主要资金来源之一。缺乏资金渠道和活跃的并购市场让我们相信，我们目标行业内的许多公司目前缺乏在当今环境下取得成功的财务健康和运营能力。

缺乏竞争力。最近大宗商品价格持续低迷，对我们目标行业内的公共和私营公司的财务健康状况和获得资金的渠道产生了严重影响。我们相信，资本提供者的撤离和不断变化的市场情绪 为专注于自然资源的SPAC创造了一个机会，可以填补空白，在买方市场上追逐收购目标。

运营商主导的SPAC表现优于所在行业：根据McKinsey&Company的数据，在至少18个月的公开交易数据 之后，由过去拥有高管团队经验的高管领导的SPAC的表现往往会超过其他SPAC(约40%)和行业同行(约10%)。

我们的收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些 标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能以这些一般准则以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑因素和标准为基础。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们 希望进行全面的尽职调查审查，以寻求确定公司的质量及其内在价值。尽职审查可能包括财务报表分析、详细的文档审查、技术调查、与管理层的多次会议、与相关行业和学术专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对作为我们对目标公司分析的一部分而寻求获得的额外信息的审查。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，如果我们寻求这样的业务合并，我们预计我们董事会的独立成员将参与审议和批准交易的过程。

我们管理团队的成员，包括我们的 高级管理人员和董事，将在此次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标公司是否是实现我们最初业务合并的合适企业时，可能存在 利益冲突。 我们的每个高级管理人员和董事以及我们的管理团队在评估特定 业务合并方面可能存在利益冲突，包括目标业务是否将任何此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为有关此类业务合并的任何协议的条件。

我们没有选择任何特定的业务组合目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务组合目标进行任何实质性讨论。

我们的每位董事、董事被提名人和高管 目前和未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。 然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们 识别和追求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上 允许进行的且根据合同允许我们进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高级职员 向我们推荐该机会。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人、发起人、高级管理人员和董事 可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司，他们各自对任何此类公司的参与可能会在确定特定业务合并机会应呈现给哪一家此类公司方面产生额外的利益冲突，尤其是在此类公司的投资授权存在重叠的情况下。此外，我们的一位董事Stein先生还投资了其他空白支票公司。 我们认为Stein先生的投资不会影响我们识别和寻求商机或完成我们最初的业务合并的能力。

此外，由于我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的 经验，而且我们可以寻求的收购机会不受行业或地理位置的限制 ，除非我们禁止在中国和香港进行目标收购。此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事不需要在我们的 事务上投入任何特定的时间，因此在各种业务活动之间分配管理时间时将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在我们的 签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托 账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。

如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们的 初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。

我们预计将构建我们最初的业务组合 ，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以供收购后公司满足目标管理团队或股东的某些 目标或出于其他原因，但只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的 权益或足以使其不需要根据1940年投资公司法案注册为投资公司的资产时，我们才会完成此类业务合并。经修订的《1940年投资公司法》或经修订的1940年投资公司法。

即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果初始业务合并涉及 多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把 目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准， 视情况适用。

本次发行的净收益以及在我们完成初始业务合并时从信托账户中释放给我们的配售单位的销售 可用作向完成初始业务合并的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的公开股票，我们可以使用关闭后信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营 ，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。此外，我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资 ，该组合将在关闭后用于上述一般公司用途 。

我们通过发行股票或与股票挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的发起人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。我们 还可以在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本 。

我们修改和重述的公司注册证书 将规定，在本次发行之后，在完成我们最初的业务合并之前，我们将被禁止 发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金的额外证券；或(Ii)投票 作为我们公开发行股票的类别：(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以：(X)延长我们必须从本次发行结束起完成业务合并的时间，或(Y)修订上述条款，除非(与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修订相关)，我们向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州33130迈阿密西南第7街套房78号，邮编为1-305-809-7217。

项目1A. 风险因素

根据《交易法》第12b-2条的规定，作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大不相同的因素 是我们提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本年度报告日期，我们向美国证券交易委员会提交并于2021年11月3日宣布生效的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素，或我们于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素，并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露 其他因素。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止。

我们的赞助商Liberty Fields LLC由非美国人控制，并与在马来西亚的非美国人有密切联系。我们的发起人拥有我们约22.4%的流通股 。某些在美国需要联邦颁发许可证的公司，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，有权审查外国人士在美国进行的某些涉及外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。因此，由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”， 如果我们提议的业务合并是在我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国目标公司之间，我们可能会受到外资持股限制和/或CFIUS审查。CFIUS的范围被2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括对敏感美国业务的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例 也要求某些类别的投资必须进行强制性备案。因此，如果我们与美国目标公司潜在的初始业务 合并属于外资所有权限制范围，我们可能无法完成与该目标公司的业务 合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会被要求 强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知, 或者在关闭初始业务合并之前或之后，继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，前提是我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行。外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们 和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的 ，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是否由CFIUS进行，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限(12个月、 或最多18个月，如果我们延长完成业务合并的时间)，如果我们未能在 必需的时间段内获得任何必需的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.10美元， 我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于西南7号78号^这是佛罗里达州迈阿密33130号街道套房，我们的电话号码是1-3058097217。我们已同意向Liberty Fields LLC支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，该办公地点的使用 包括在每月10,000美元的付款中。从2021年11月8日到2021年12月31日，已经支付了5万美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，最终处置可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2022年12月30日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员以指定的身份和日期签署。

展品索引