附件2.1 VECTOR MAVEN Holdings，Inc.、VECTOR MAVEN Holdings，L.P.和Progress Software Corporation之间的执行版本股票购买协议，日期为2023年1月3日
TABLE OF CONTENTS Page i ARTICLE I DEFINITIONS .......................................................................................................... 5 Section 1.1 Certain Defined Terms ............................................................................... 5 Section 1.2 Table of Definitions ................................................................................. 16 ARTICLE II PURCHASE AND SALE ...................................................................................... 19 Section 2.1 Purchase, Sale and Transfer of Shares; Treatment of Options; Closing Payments; Allocation Spreadsheet ............................................. 19 Section 2.2 Estimated Closing Statement ................................................................... 20 Section 2.3 Post-Closing Adjustment of Closing Cash Consideration ....................... 21 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY ................. 23 Section 3.1 Organization and Qualification ................................................................ 23 Section 3.2 Authority .................................................................................................. 24 Section 3.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 25 Section 3.4 Capitalization ........................................................................................... 25 Section 3.5 Equity Interests ........................................................................................ 27 Section 3.6 Financial Statements; No Undisclosed Liabilities ................................... 27 Section 3.7 Absence of Certain Changes or Events .................................................... 28 Section 3.8 Compliance with Laws; Permits .............................................................. 28 Section 3.9 Litigation .................................................................................................. 30 Section 3.10 Employee Benefit Plans ........................................................................... 30 Section 3.11 Labor and Employment Matters .............................................................. 33 Section 3.12 Title to Assets .......................................................................................... 36 Section 3.13 Real Property ........................................................................................... 37 Section 3.14 Intellectual Property ................................................................................. 37 Section 3.15 Taxes ........................................................................................................ 40 Section 3.16 Material Contracts .................................................................................... 43 Section 3.17 Affiliate Interests and Transactions ......................................................... 45 Section 3.18 Customers and Suppliers.......................................................................... 46 Section 3.19 Brokers ..................................................................................................... 46 Section 3.20 Government Contracts ............................................................................. 46 Section 3.21 Data Protection and Privacy..................................................................... 50 Section 3.22 No Prior Operations ................................................................................. 52 Section 3.23 Insurance .................................................................................................. 52 Section 3.24 No Other Representations ........................................................................ 52 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLER ...................... 53 Section 4.1 Organization ............................................................................................. 53 Section 4.2 Authority .................................................................................................. 53 Section 4.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 53 Section 4.4 Shares ....................................................................................................... 54
ii Section 4.5 Litigation .................................................................................................. 54 Section 4.6 Brokers ..................................................................................................... 55 Section 4.7 No Other Representations ........................................................................ 55 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE BUYER ........................ 56 Section 5.1 Organization ............................................................................................. 56 Section 5.2 Authority .................................................................................................. 56 Section 5.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 56 Section 5.4 Non-Foreign Status .................................................................................. 57 Section 5.5 Brokers ..................................................................................................... 57 Section 5.6 Buyer Financial Resources ...................................................................... 57 Section 5.7 Litigation .................................................................................................. 57 Section 5.8 Sanctions Compliance .............................................................................. 57 Section 5.9 Investment Representations ..................................................................... 57 Section 5.10 Solvency ................................................................................................... 58 Section 5.11 Tax Representation .................................................................................. 58 Section 5.12 Investigation and Agreement by the Buyer; Non-Reliance; No Other Representations and Warranties..................................................... 58 ARTICLE VI COVENANTS ...................................................................................................... 59 Section 6.1 Conduct of Business of the Company and Its Subsidiaries Prior to the Closing ............................................................................................... 59 Section 6.2 Access to Books and Records .................................................................. 62 Section 6.3 Exclusivity ............................................................................................... 63 Section 6.4 Efforts to Consummate ............................................................................ 64 Section 6.5 Termination of Funded Indebtedness....................................................... 66 Section 6.6 Public Announcements ............................................................................ 66 Section 6.7 Director and Officer Liability; Indemnification ...................................... 66 Section 6.8 Employee Matters .................................................................................... 68 Section 6.9 R&W Insurance Policy ............................................................................ 69 Section 6.10 Release ..................................................................................................... 69 Section 6.11 Confidentiality ......................................................................................... 70 Section 6.12 Further Assurances................................................................................... 70 Section 6.13 Code Section 280G .................................................................................. 70 Section 6.14 Post-Closing Catch-Ups ........................................................................... 72 Section 6.15 SL Escrow Unit Amount .......................................................................... 72 Section 6.16 Data Room ............................................................................................... 73 ARTICLE VII TAX MATTERS ................................................................................................. 73 Section 7.1 Allocation of Straddle Period Tax Liability............................................. 73 Section 7.2 Tax Refunds ............................................................................................. 73 Section 7.3 Buyer Tax Actions ................................................................................... 74 Section 7.4 Withholding ............................................................................................. 74 Section 7.5 Other Tax Considerations ........................................................................ 74
iii Section 7.6 Transfer Taxes ......................................................................................... 74 ARTICLE VIII CONDITIONS TO CLOSING ........................................................................... 74 Section 8.1 General Conditions .................................................................................. 74 Section 8.2 Conditions to Obligations of the Company and the Seller ...................... 75 Section 8.3 Conditions to Obligations of the Buyer ................................................... 75 ARTICLE IX TERMINATION ................................................................................................... 77 Section 9.1 Termination .............................................................................................. 77 Section 9.2 Effect of Termination ............................................................................... 77 ARTICLE X GENERAL PROVISIONS..................................................................................... 78 Section 10.1 Non-Survival of Representations, Warranties and Covenants ................. 78 Section 10.2 No Effect on R&W Insurance Policy....................................................... 79 Section 10.3 Fees and Expenses ................................................................................... 79 Section 10.4 Amendment and Waiver .......................................................................... 79 Section 10.5 Extension.................................................................................................. 79 Section 10.6 Notices ..................................................................................................... 80 Section 10.7 Interpretation ............................................................................................ 80 Section 10.8 Entire Agreement ..................................................................................... 81 Section 10.9 No Third-Party Beneficiaries ................................................................... 81 Section 10.10 Governing Law ........................................................................................ 81 Section 10.11 Submission to Jurisdiction ....................................................................... 82 Section 10.12 Assignment; Successors ........................................................................... 82 Section 10.13 Enforcement ............................................................................................. 82 Section 10.14 Currency ................................................................................................... 82 Section 10.15 Severability .............................................................................................. 82 Section 10.16 Waiver of Jury Trial ................................................................................. 83 Section 10.17 Counterparts ............................................................................................. 83 Section 10.18 Electronic or .pdf Signature ..................................................................... 83 Section 10.19 No Presumption Against Drafting Party .................................................. 83 Section 10.20 Provisions Respecting Legal Representation ........................................... 83
附件A股附件B适用会计原则附件C托管协议格式附件D收购价格调整图解计算
5股票购买协议本股票购买协议，日期为2023年1月3日(本“协议”)，由特拉华州的Progress Software Corporation(“买方”)、特拉华州的Vector Maven Holdings，Inc.(“公司”)和特拉华州的有限合伙公司(“卖方”)签订。摘要A.卖方拥有附件A.B.所列公司已发行和已发行股权(“股份”)的100%(100%)。卖方希望出售给买方，买方希望在符合本协议规定的条款和条件的情况下从卖方购买股份(“股份购买”)。协议考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：第一条定义第1.1节某些定义的术语。就本协议而言：“诉讼”系指法律或衡平法上、由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、诉讼、违反通知、查询、诉讼、传票、传票、审计或任何性质的调查、民事、刑事、行政、监管或其他方面，或任何其他仲裁、调解或类似程序。“调整时间”是指凌晨12：01。截止日期为太平洋时间。对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被控制或共同控制的任何其他人。, 这样的第一人称。“期权现金总额”是指根据本协议条款支付给期权持有人的期权现金总额。“附属协议”系指“托管协议”。“反腐败法”指(I)修订后的美国1977年反海外腐败法；(Ii)修订后的英国2010年反贿赂法；以及(Iii)公司或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区内适用的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。
6“反托拉斯法”系指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何反垄断、竞争或贸易监管法律，包括《高铁法案》。“适用会计原则”是指附件B所列的会计原则、政策和程序。“账簿和记录”是指公司及其子公司的账簿、一般、财务和经营记录、发票和其他文件、记录和档案。“营业日”是指法律要求或授权在加利福尼亚州旧金山或马萨诸塞州伯灵顿关闭银行的任何非周六、周日或其他日子。“CARE法案”指经修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(H.R.748)。“现金”指本公司及其附属公司的所有现金及现金等价物(包括货币市场账户、货币市场基金、货币市场工具及活期存款，但不包括本公司及其附属公司的租赁存款及有价证券)。为免生疑问，“现金”应(I)扣除本公司及其附属公司发出的未结清支票及汇票后计算，及(Ii)包括本公司及其附属公司收到或存入账户的未结清支票及汇票。现金的计算应按照适用的会计原则，并以与本合同附件D一致的方式进行。“期末现金对价”是指(一)3.55亿美元，加上(二)周转金调整数减去(三)净负债，减去(四)托管金额，减去(五)期权套现总额。, 减去(Vi)SL托管单位金额。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“公司商业软件”是指公司拥有或独家授权给公司的、由公司或其子公司作为软件服务提供给第三方的所有软件(不包括公司或其子公司作为开源软件向第三方许可的任何软件或免费提供的软件)。“公司雇员”是指公司或其任何子公司的任何经理、高级管理人员、雇员或独立承包商。“公司软件”是指所有公司商业软件，以及公司或其子公司作为开源软件授权给第三方的所有软件。
7“公司系统”是指公司及其子公司拥有的软件、计算机硬件、服务器、数据或信息订阅或访问协议、系统、网络和工作站。“保密协议”是指MarkLogic公司和Progress Software公司之间于2022年9月15日签订的某些相互保密协议。“合同”系指任何合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、具有约束力的承诺和具有法律约束力的安排或谅解，在每种情况下，无论是书面的还是口头的。“控制”，包括术语“受控于”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同或其他方式，包括直接或间接拥有有权选举管理该人事务的董事会、经理委员会或类似机构的多数成员的证券的所有权。“数据泄露”指对个人信息、机密信息或信息技术系统的任何未经授权的处理或访问、使用、丢失、破坏或修改，或任何其他数据安全事件，包括但不限于根据适用的隐私和安全要求需要通知任何个人或政府当局的事件。“产权负担”系指任何押记、债权、抵押、留置权(法定或其他)、期权、质押、条件、衡平法权益、担保权益、地役权、侵占、通行权、优先购买权或不利债权，或任何种类的限制，包括对使用、表决、转让的任何限制。, 获得收入或行使所有权的任何其他属性。“ERISA联属公司”指与本公司或其任何附属公司处于共同控制之下，并与本公司或其任何附属公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何人士。“托管代理”是指根据托管协议，花旗银行或其继承人。“托管协议”是指由买方、卖方和托管代理签订的托管协议，基本上采用本合同附件C的形式。“托管金额”是指相当于1,500,000美元的金额。“托管基金”是指存放在托管代理处的托管金额，该金额可根据本协议和托管协议的规定增加或减少，包括由此赚取的任何剩余利息或其他金额。
8“FAR”系指位于48 C.F.R.的联邦采购条例体系，包括其任何补充机构。“FAR道德规则”是指FAR第3部分和第9部分以及FAR 52.203-13中的道德规则和暂停/取消资格规则，包括但不限于所有强制性披露义务。“FOCI”指NISPOM中确定和进一步定义的外国所有权、控制权或影响力。“欺诈”是指与第三条、第四条或第五条明确规定或根据第8.2(A)条或第8.3(A)条交付的证书中明确规定的特定陈述或保证有关的实际和故意的普通法欺诈(相对于基于推定知识、疏忽或鲁莽的虚假陈述或类似理论的任何欺诈索赔)。“基本陈述”是指3.1节、3.2节、3.3(A)(I)节、3.4节、3.5节、3.19节、4.1节、4.2节、4.3(A)(I)节、4.4节、4.6节、5.1节、5.2节、5.3(A)(I)节、5.5节和5.6节规定的陈述和保证。“融资负债”是指在特定日期，不重复地，指(1)公司及其子公司的所有借款债务(包括本金、利息、保费、罚款、手续费、费用和破坏成本的所有债务)；(2)公司及其子公司的所有债务，包括票据、债券、债券、银行贷款或其他类似工具；(3)上述项目的任何应计和未付利息或其他债务或与融资有关的负债；(4)信用证、履约保证金、银行承兑汇票或类似的义务，但以开出的或以其他方式到期和应付的为限，, (V)任何溢价、费用、开支、应计利息及预付溢价或罚款，以及因加速、终止、注销或预付上述任何款项而到期的所有其他款项；及(Vi)所有未支付的交易费用。“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。“政府当局”系指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方、外国或类似的政府或政治分区，或此类政府或政治分区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构，任何仲裁员，或任何政府、监管、税务或行政当局，分支机构、机构或委员会，或任何具有管辖权的法院或法庭。“政府合同”是指公司或其任何子公司与(1)美国政府或任何政府当局、(2)美国政府或任何政府当局的任何主承包商或(3)任何分包商(在
9任何层)与以上第(I)或(Ii)款所述的任何合同有关。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单或对政府合同的任何修改、补充或修改不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。“政府合同投标”是指公司或其任何子公司所作的尚未中标的新政府合同的报价、投标和建议。“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。“所得税应计负债”是指在本公司或其任何子公司提交了应纳税申报表的最后一个纳税期间(考虑任何适用的延期)或在该纳税期间结束后开始活动的司法管辖区中，公司及其子公司在截止日期之后首先应支付的未付现金所得税负债的总额；然而，在确定所得税应计负债时，(I)与关闭前纳税期间有关的所有未付所得税负债应根据第7.1节和本公司及其子公司过去的做法计算，(Ii)交易扣除应考虑到在关闭前纳税期间可扣除的可能性最大程度(或更高级别)，(Iii)净营业亏损和利息扣除应在法律允许的最大程度上加以利用，(Iv)以下列方式进行的任何交易：或在买方或其任何关联公司的指示下，在成交日期或之后应被排除在外, 以及(V)应考虑2022年实际支付的所有估计税款，以减少此类所得税应计负债。“负债”指，在指定日期及时间，(I)所有未清偿的资金债务，(Ii)任何利率掉期、远期合约、对冲、上限、套期、期权、期货或类似工具或货币或其他对冲安排下的所有债务(包括终止债务的费用)，(Iii)作为债务人或其他方面的任何财产、货物、资产、证券或服务的递延收购价或类似或有代价的所有债务(应付贸易账款和应计费用除外，在每种情况下，在正常业务过程中发生并在根据第2.3节最终确定的营运资本净额中反映为应付帐款或应计费用(视情况而定)，包括溢价、竞业禁止协议、递延收购价格协议和卖方票据项下的付款、(Iv)应计所得税负债、(V)LTDR服务成本、(Vi)与收盘前确认本公司及其附属公司的任何长期递延收入或短期递延收入有关的任何现金税务责任，但不包括本公司及其附属公司与长期未开账单应收账款相对应的任何长期递延收入，(Vii)根据公认会计原则要求作为资本租赁入账的租赁，(Viii)由产权负担担保的所有债务，(Ix)已申报但未支付的分配、赎回或类似付款，(X)披露附表第1.2节所列的所有奖金金额，但在收盘时未支付的范围内，(Xi)与任何其他人的债务直接或间接有关的所有担保；(Xii)有条件出售或其他所有权保留协议；及(Xiii)任何保费、费用、开支, 应计利息和预付保费或罚款，涉及在
10与被列为债务的任何数额有关的结清。负债应按照适用的会计原则计算，并以与本协议附件D一致的方式计算。“知识产权”是指在世界各地产生的所有知识产权和专有权利，包括：(1)商号、商标、商品外观和服务标志(已注册和未注册)、域名、社交媒体帐户、注册前述任何内容的申请以及任何其他原产地标记(包括与前述任何内容相关的所有商誉)(统称为“商标”)；(2)专利和专利申请(统称为“专利”)；(3)已发表和未发表的作者作品(包括软件)、其中和其中的版权(已注册和未注册)以及注册申请(统称为“版权”)；(4)软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码、应用程序编程接口、体系结构、文件、记录、原理图、计算机化数据库和其他相关规范和文件；和(V)商业秘密、技术诀窍、发明、方法、流程和处理说明、技术数据、规格、研发信息、技术、产品路线图、客户名单、市场数据和任何其他信息(在上述任何情况下，由于不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍了解而获得经济价值(实际或潜在的)，并且不包括可能涵盖或保护上述任何内容的任何版权或专利，统称为“商业秘密”)。“国际贸易法”系指美国、欧盟及其成员国、日本的进口、海关、贸易救济、出口管制、制裁和国家安全法。, 以及公司或其子公司已开展和/或目前开展业务的所有其他司法管辖区(包括但不限于，经修订的1930年《关税法》、经修订的1974年《贸易法》、《美国武器出口管制法》、《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》、《出口管理法》、《2018年出口管制改革法》、《1950年国防生产法》，以及任何法规、判决、禁令、法令、指令、许可证、批准、命令、许可、合同、或根据此类法律颁布、发布或执行的授权)。“公司知识”或“公司知识”或任何其他类似的知识资格，是指(I)卖方的任何高级管理人员、经理或董事的实际知识，以及(Ii)Jeffrey Casale、John Theler、Matthieu Jonglez、Inder Sabharwal和Mike Makely在各自情况下经过适当调查后的实际知识。“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规则(包括证券交易所的任何规则或规章)、法典、行政命令、禁令、宪法、条约、普通法、判决、命令、法令或其他要求或法治。“租赁不动产”指向本公司或其任何附属公司出租、转租或特许使用的所有不动产，或本公司或其任何附属公司以其他方式有权或选择权使用或占用的所有不动产，连同以前或以后位于其上的所有构筑物、设施、固定装置、系统、装修和财产项目，或附属或附属于其上的所有不动产，以及与前述有关的所有地役权、权利和附属财产。
11“许可知识产权”是指由第三方拥有并许可给本公司或其任何子公司的知识产权。“损失”是指损失、损害、责任、费用、缺陷、处罚、诉讼、判决、裁决、利息、罚款、税款或其他任何类型的成本或开支(包括合理证明的律师费和追查任何保险提供商(保险公司除外)的费用)。为免生疑问，“损失”应排除任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，但以实际判给政府当局或其他第三方为限。“LTDR服务成本”是指(I)(X)一减(Y)公司及其子公司的软件毛利乘以(Ii)(X)公司及其子公司的长期递延收入减去(Y)公司及其子公司的长期未开账单应收账款。“重大不利影响”是指任何事件、事实、变化、条件、情况、事件或影响，而这些事件、事实、变化、状况、情况、事件或影响可能个别地或总体上对(A)公司及其子公司的业务、资产、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响，或(B)卖方或公司及时完成交易的能力；但仅就第(A)款而言，下列事件、事实、变化、条件、情况、发生或影响均不得视为构成或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑：(I)影响美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷或证券市场的事件、情况、变化、影响或发生, 包括整个美国或整个美国资本市场的利率或外汇汇率的变化；(2)国家或国际政治、社会和经济状况(或其中的变化)，包括参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生，或美国或任何其他国家或团体的任何军事设施、设备或人员；(Iii)一般影响本公司及其附属公司所在行业或分部的事件、情况、变更、发生或影响(包括法律及法规的变更)；。(Iv)公认会计准则或适用法律的变更或修改，或其解释或执行；。(V)任何“天灾”，包括但不限于天气、自然灾害、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件，或任何大流行、流行病或疾病爆发(包括新型冠状病毒(新冠肺炎))，或政府当局发布的任何法律、指令、公告或准则，规定关闭企业、“就地庇护”、宵禁或其他限制，或由流行病、大流行或疾病暴发(包括新冠肺炎)引起的，或在本协定日期后此类法律或其解释的任何变化，或截至本协定之日威胁或存在的此类状况的任何实质性恶化；(Vi)可归因于完成所考虑的交易的事件、情况、变化、发生或影响，包括竞争对手、客户或供应商的行动或与此相关的员工损失，或宣布执行, 本协议或任何附属协议和买方的身份；(Vii)因采取或未采取任何行动而发生的任何事件、情况、变化、事件或影响
12根据或按照本协议或任何附属协议或在买方的要求下；或(Viii)公司及其子公司的业务未能满足任何内部或外部估计、预期、预算、预测或预测(但该失败的根本原因可如此构成或考虑，除非该等根本原因由本定义的另一条款除外)；双方理解并同意，在上述第(I)至(Iv)款的情况下，如果任何该等事件、事实、变化、条件、情况、发生或影响对本公司及其子公司作为一个整体，相对于在本公司及其子公司开展业务的行业中经营的类似规模的其他业务具有重大不成比例的不利影响，则该等事件、事实、变化、条件、情况、在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将发生时，可以考虑发生或影响。“净负债”指的是(一)负债减去(二)现金的数额(可以是正的，也可以是负的)。“净营运资本”是指公司及其子公司按照适用的会计原则并以与本协议附件D一致的方式计算的营运资本净额。“净营运资本上限金额”是指相当于目标净营运资本加1,000,000美元的金额。“净营运资本上限最低金额”是指等于目标净营运资本减去1,000,000美元的金额。“NISPOM”是指由DCSA或适用的政府当局更新的《国家工业安全计划操作手册》，DOD 5220.22-M。“纽约市租赁”指的是某些租赁, MarkLogic Corporation与One Penn Plaza LLC之间于2010年3月12日签订的，经日期为2011年5月6日的《租约若干修正案》修订的租约，以及日期为2016年3月30日的《租约第二修正案》，涉及位于纽约10119号纽约24楼宾州广场一号的物业(可不时修订)。“开放源代码软件”(Open Source Software)指以下任何软件：(1)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源代码软件分发的任何软件，或(2)作为其使用、修改或分发的条件，要求以源代码形式披露或分发或免费交付本软件或与其合并、分发或派生的其他软件；(Ii)包括但不限于，根据GNU的通用公共许可证(GPL)、较小的GPL或Affero GPL许可的软件；Mozilla公共许可证、BSD许可证、阿帕奇许可证以及www.opensource.org上列出的任何许可证。“期权”是指根据期权计划授予的未偿还期权。“期权计划”是指MarkLogic Corporation 2021年股票期权计划。
13“组织文件”是指由2021年11月22日的《公司注册证书修正案》和公司章程修订的、日期为2020年9月14日的公司注册证书。“拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的知识产权。“当事人”是指买方、本公司和卖方。“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、辛迪加、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局。“个人信息”是指(I)任何信息，包括但不限于姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付卡数据、金融帐号、政府颁发的标识以及健康或医疗信息；(Ii)“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或隐私和安全要求定义的其他类似术语；或(3)能够识别自然人身份的任何其他信息。“结账后纳税期间”是指在结账日之后开始的任何纳税年度或者期间，或者其部分。“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税年度或期间，以及截止于结算日的任何跨期部分。“隐私和安全要求”是指适用于公司或其子公司的有关个人信息处理、隐私或安全的所有法律、合同、隐私政策、使用条款和行业要求，包括, (I)《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《公平信用报告法》、《公平和准确信用交易法》、《联邦贸易委员会法》、《1974年隐私法》、《罐头垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈与滥用防护法》、《儿童在线隐私保护法》、《州社会安全号码保护法》、《州数据泄露通知法》和《州消费者保护法》；(Ii)支付卡行业数据安全标准委员会、其任何成员或作为卡品牌、卡协会、支付处理商、收单行、商行或发卡行的任何实体制定的支付卡行业数据安全标准和所有其他适用规则和要求，包括但不限于支付应用数据安全标准和所有审计和备案要求；以及(Iii)本公司或其子公司作为一方管理本公司或其子公司托管或控制范围内的个人信息处理的每项合同义务。“加工”或“加工”是指收集、使用、储存、加工、分发、转让、进口、出口、保护(包括安全措施)、处置或
14关于数据的披露或其他活动(无论是电子形式或任何其他形式或媒介)。“隐私通知”是指公司就公司处理个人信息或隐私做法所作的任何内部和外部通知、政策、披露或公开陈述。“R&W保险单”是指蓝筹承保服务有限责任公司向买方出具的某些陈述和保修保险单，其副本已在本合同日期或之前提供给本公司。“关联方”就任何特定人士而言，指：(1)该特定人士的任何联营公司(条件是，就本定义而言，本公司的附属公司不包括在本定义所指的联营公司内，就本定义而言，本公司的任何附属公司亦不包括在本定义所指的联营公司内，就本定义而言，本公司及本公司的其他附属公司亦不包括为联营公司)，或该联属公司的任何董事、经理、行政总裁、普通合伙人或管理成员；(Ii)担任董事、经理、合伙人、成员或以类似身分担任该指明人士的任何人士；或(Iii)个别或联同该其他人士的任何联营公司持有该指明人士超过5%的未偿还股权或所有权权益的任何其他人士。“代表”就任何人而言，是指此人的高级职员、董事、经理、负责人、雇员、顾问、代理人、审计师、顾问、律师、银行家和其他代表。“制裁”是指由美国政府当局(包括但不限于外国资产管制办公室(OFAC))不时施加、管理或执行的经济或金融制裁、限制、要求或贸易禁运。, 美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府机构。“制裁目标”是指任何人：(I)美国国务院维持的任何与制裁有关的名单；美国商务部，包括工业和安全局的实体名单和被拒绝者名单；美国财政部，包括OFAC特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁识别名单和外国逃避制裁者名单；或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府机构维持的任何类似名单；(Ii)位于、组织或居住在本身是任何全港性制裁的对象或目标的国家、地区或地理区域(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)(“受制裁司法管辖区”)；或(Iii)由前述第(I)或(Ii)款所述的任何一个或多个此等人士拥有或控制的50%或以上。“SL托管单位金额”是指如果期末现金对价没有减去SL托管单位金额，卖方可就扣留股份(该术语在Smartlogic购买协议中定义)向Smartlogic卖方分配的金额。
15“Smartlogic采购协议”指卖方、本公司、Smartlogic Holdings Limited、其中指定的卖方(“Smartlogic卖方”)以及作为卖方代表的Rupert Bentley于2021年11月23日签署的若干采购协议。“软件”是指任何和所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(Ii)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(Iii)用于设计、规划、组织和开发任何前述、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标的描述、流程图和其他工作产品，以及(Iv)所有文件；包括与上述任何一项相关的用户手册和培训材料。“软件毛利率”指91.2%。“源代码”是指计算机软件和代码，其形式不同于目标代码或机器可读形式，包括相关程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令和程序代码、面向对象的代码和其他代码，它们可以打印出来或以人类可读的形式显示。为了本定义的目的，“目标代码”是指二进制形式的计算机软件，其意图是在适当的处理和链接之后可由计算机直接执行，而不需要编译或汇编的中间步骤。“跨期”是指自结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税年度或期间。“附属公司”对任何人而言，是指由该第一人通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何其他人。“目标净营运资本”意味着负11,688,166美元。“报税表”指任何报税表, 与税务有关的声明、报告、退税申索、选举、证明书、声明、资料声明及其他文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。“税收”是指美国联邦、州、地方和外国的所有净收入、毛收入、总收入、销售、使用、增值、转让、特许经营权、利润、登记、预扣、工资、就业、社会保障、消费税、遣散费、印花税、财产税或任何政府当局征收的其他税费，以及任何负责征收此类税收(国内或国外)的政府当局征收的任何利息或罚款、附加税或额外金额。“总对价”是指(I)估计的成交现金对价，加上(Ii)成交日期之后应支付给卖方的任何金额，包括第三方托管金额和根据第2.3节、第6.14(B)节和第7.2节应支付的任何金额。“交易扣减”是指公司(或其直接或间接所有人)及其附属公司因下列原因或与之相关而可获得的所有税收扣减
16.本协议拟进行的交易(包括与偿还债务、支付交易费用和支付若非在交易结束前支付就属于交易费用的款项有关的扣除，以及支付与本协议拟进行的交易相关的任何费用或其他成本和开支)。“交易费用”是指任何第三方在交易结束时或之前向卖方、本公司或其关联公司子公司提供与交易有关的服务而产生、发生或支付的所有费用、成本和开支，包括(I)与本协议和交易的准备、执行和完成有关的法律顾问、投资银行家、会计师和其他顾问的任何费用或开支；(Ii)本公司或其任何附属公司根据控制权红利或类似安排的变动而须支付的任何支付义务(包括但不限于交易红利(定义见披露附表))，(Iii)终止雇佣时到期的任何假期、遣散费和任何其他金额，以及任何其他应计和/或应付给现任或前任雇员和服务提供者的金额，连同在每种情况下任何雇员的雇主部分或与此相关的其他工资税，支付给在截止日期或之前被终止的员工或服务提供商，或由公司及其附属公司单独因本协议拟进行的交易而支付的其他款项，在每一种情况下，只要该等金额由公司及其附属公司应计或在截止日期以其他方式支付，(Iv)D&O尾数的50%(50%, (五)50%(50%)的转让税。“交易”系指本协议和/或附属协议所预期的交易。“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。“营运资本调整”是指(一)净营运资本超过营运资本净额上限的，净营运资本超过营运资本净额上限的金额，以正数表示；(二)净营运资本小于营运资本净额最低限额的，营运资本最低金额超过营运资本净额的，以负数表示。或(Iii)如果营运资本净额小于或等于营运资本净额上限，且大于或等于营运资本净额最低额，则“营运资本调整”应视为零。第1.2节定义表。以下术语具有以下引用部分中给出的含义：定义、位置获取提议、..................................................6.3协议、................................................前导码分配电子表格..............................................Section 2.1(E)律师与委托人的沟通.第10.20(C)节
17 Balance Sheet .............................................................3.6(a) Bankruptcy and Equity Principles .............................3.2 Buyer ..........................................................................Preamble Buyer Parties ..............................................................10.1 Closing .......................................................................Section 2.1(e) Closing Aggregate Cash-Out Amount .......................Section 2.3(a) Closing Date...............................................................Section 2.1(e) Closing Net Indebtedness ..........................................2.3(a) Closing Working Capital Adjustment ........................2.3(a) Company ....................................................................Preamble Company 401(k) Plan ................................................Section 6.8(a) Company Indemnitees ...............................................Section 6.7(b) Continuing Employees ...............................................6.8(b) Copyrights ..................................................................1.1 Covered Matter ..........................................................Section 6.14(a) Covered Matter Cap ...................................................Section 6.14(a) Current Government Contracts ..................................Section 3.20(a) D&O Insurance ..........................................................Section 6.7(a) D&O Tail ...................................................................Section 6.7(a) Debt Payoff Letter......................................................8.3(c) Disclosure Schedules .................................................Article III Discrimination Complaints ........................................Section 3.11(l) ERC ............................................................................Section 7.2 ERISA ........................................................................3.10(a) Estimated Aggregate Option Cash-Out Amount .......Section 2.2 Estimated Closing Cash Consideration ......................Section 2.2 Estimated Closing Statement .....................................Section 2.2 Estimated Net Indebtedness .......................................Section 2.2 Estimated Working Capital Adjustment ....................Section 2.2 FCLs ...........................................................................Section 3.20(v) Final Closing Cash Consideration .............................2.3(a) Final Closing Statement .............................................2.3(a) Financial Statements ..................................................3.6(a) FLSA ..........................................................................Section 3.11(d) Foreign Plan ...............................................................Section 3.10(l) Inbound Licenses .......................................................Section 3.14(c) Independent Accounting Firm ...................................2.3(c) Insurance Policies ......................................................Section 3.23 Interim Financial Statements .....................................3.6(a) IP Licenses .................................................................Section 3.14(c) Law Firm ....................................................................Section 10.20(a) Marks .........................................................................1.1 Material Contracts ......................................................3.16(a) New Plans ..................................................................Section 6.8(c) Net Adjustment Amount ............................................2.3(f)(i) Notice of Disagreement .............................................2.3(b)
18 OFAC .........................................................................1.1 Old Plans ....................................................................Section 6.8(c) Option Cash-Out Amount ..........................................Section 2.1(c) Outbound Licenses.....................................................Section 3.14(c) Outside Date...............................................................Section 9.1(d) Patents ........................................................................1.1 Permits .......................................................................Section 3.8(j) Permitted Encumbrances ...........................................3.12 Per Share Amount ......................................................Section 2.1(c) Plans ...........................................................................3.10(a) Privacy Agreements ...................................................Section 3.21(a) Privacy and Information Security Policies ................Section 3.21(b) Press Release ..............................................................Section 6.6 Registered IP ..............................................................Section 3.14(a) Released Claims .........................................................Section 6.10 Released Parties .........................................................Section 6.10 Releasors ....................................................................Section 6.10 Review Period ............................................................Section 2.3(b) Sanctioned Jurisdiction ..............................................1.1 Security Refund .........................................................Section 6.14(b) Seller ..........................................................................Preamble Seller Group ...............................................................Section 10.20(a) Seller Parties ..............................................................10.1 Shares .........................................................................Recitals Smartlogic Sellers ......................................................1.1 Stock Purchase ...........................................................Recitals Top Customers ...........................................................3.18 Top Suppliers .............................................................3.18 Trade Secrets ..............................................................1.1 Transaction Expenses Payoff Instructions .................8.3(d) Transfer Taxes ...........................................................7.4 Waived 280G Benefits ...............................................Section 6.13 WARN Act.................................................................Section 3.11(j)
19第二条买卖第2.1节股份的买卖和转让；期权的处理；结清付款；分配电子表格。(A)根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，于成交时，卖方应向买方出售、转让及交付股份，且无任何产权负担，而买方应依据本协议所载卖方及本公司的陈述、保证及契诺，以相当于总代价的总收购价向卖方购买股份，并应承担及接受卖方对股份及其权益的所有权利、所有权及权益。(B)第2.1节规定的交易的结束(“结束”)应在各方指定的日期的东部时间上午8：00通过电子邮件交换真实、完整和准确的签署原件副本，该日期不迟于在满足第八条规定的所有适用条件或在适用法律允许的范围内放弃第八条规定的所有适用条件后的第三(3)个工作日(关闭时其性质应满足的条件除外)。但须在成交时履行或放弃这些条件)，除非各方以书面约定另一时间、日期或地点。交易结束的那一天被称为“交易结束日”。(C)于紧接成交前生效，所有当时尚未行使的期权(不论既有或未归属)将予注销，而其持有人均有权就其持有的每一份期权收取期权套现金额。期权套现金额应为(I)受期权约束的MarkLogic公司普通股既得股数的乘积, 乘以(Ii)分配电子表格上所列的每股金额(“每股金额”)减去(B)期权的每股行权价的差额；但如果期权的每股行权价大于或等于每股金额，则期权套现金额应为0美元(0美元)。买方应支付或安排其一家关联公司支付(为免生疑问，在交易结束后包括本公司在内)通过工资支付给作为本公司或其一家附属公司的雇员或前雇员的期权持有人的总期权现金金额，但须就每名该等雇员或前雇员适用的扣缴及买方收到由每名该等雇员或前雇员签立的期权取消协议，不迟于截止日期当日或之后的第二个定期编排工资单日期。为免生疑问，卖方和公司没有义务准备、分发或从任何员工或前员工那里获得任何期权取消协议，此类义务应由买方承担。(D)在成交时，买方将通过电汇立即可用资金的方式向卖方支付(或促使支付)以下款项：(I)向卖方支付相当于估计成交现金对价的金额；
20(Ii)支付给托管代理以存入托管基金的托管额；(Iii)代表公司及其子公司，支付给每个出资债务对手或持有人的金额(交易费用除外)，以完全清偿此类出资债务，并按照本协议的规定，终止公司及其子公司及其任何关联公司的所有适用义务和债务；(Iv)代表本公司及其附属公司，根据本协议，支付予被拖欠交易开支总额任何部分的每名人士的金额；及(V)应付予非雇员或前雇员的期权持有人的期权套现总额。(E)至少在成交日前五(5)个工作日，卖方应向买方提交一份分配电子表格(“分配电子表格”)，列明(I)应支付给卖方的估计成交现金对价部分的计算，(Ii)SL托管单位金额的计算，以及(Iii)(W)根据第2.1(C)条注销其当时未完成期权的每个期权持有人的姓名，(X)在任何扣留之前应支付给该人的总期权现金金额部分，(Y)总期权套现金额，及(Z)每股金额。第2.2节预计结案陈述书。至少在截止日期前五(5)个工作日, 公司应编制并向买方提交一份书面声明(“预计结算书”)，其中应包括并列出公司对(I)营运资本调整(“估计营运资本调整”)、(Ii)净负债(“估计净负债”)、(Iii)期权现金总额(“估计期权现金总额”)(每项估计营运资本调整、估计净负债和估计期权现金总额)的善意估计，除计算估计负债净额所包括的交易费用(为免生疑问，应透过结算计算)外，(I)在不影响交易的情况下，(I)(I)在不影响交易的情况下，(I)在上述基础上，计算结算现金代价(“估计结算现金代价”)。预计结算表应(X)按照适用的会计原则按照公司及其子公司的历史惯例和方法编制，(Y)包括支持其计算的合理文件，包括时间表和基础电子表格。在交付预计结算书后，公司将向买方及其代表提供编制预计结算书时使用的工作底稿(如有要求，须执行常规工作底稿访问函)和其他账簿和记录，但不包括在预计结算书中且买方合理要求的范围。
第21节2.3结账后调整结账现金对价。(A)在结算日后九十(90)天内，买方应编制并向卖方提交一份书面报表(“最终结算表”)，其中应包括并列出(I)公司及其子公司截至结算日的综合资产负债表，(Ii)实际(A)营运资金调整(“期末营运资金调整”)，(B)净负债(“期末净负债”)，及(C)期权套现总额(“期末套现总额”)(分别按期末营运资金调整、期末负债净额及期末套现总额计算，但计算期末负债净额的交易开支除外(为免生疑问，应透过期末现金对价计算)，及(Iii)根据上文计算期末现金对价(“期末期末现金对价”)。(B)最终结算书应在交付后第三十(30)天(“审查期”)成为最终的、具有约束力的，除非在审查期结束前，卖方向买方递交了关于其不同意的书面通知(“不同意通知”)，并合理详细地说明, 最终结算书中规定的关于期末周转资金调整和/或期末净负债的任何争议的性质和金额，以及卖方对该等项目和金额的替代计算(该分歧通知应包括证明文件和对任何有争议项目的解释)。卖方和买方应被视为已同意分歧通知中未具体提及的所有项目和金额的结束营运资金和/或结束净负债，并且该等项目和金额不应根据第2.3(C)和(Y)节进行审查，就本协议项下的所有目的而言，该等项目和金额是最终的、具有约束力的、不可上诉的和不可推翻的。不同意通知不得修改、补充或修改，卖方在不同意通知中未指明的任何物品应被排除为争议金额或用于计算任何有争议的物品。买方收到异议通知后，买方及其代表应被允许审查卖方及其代表在准备异议通知时使用的文件和计算方法。(C)在卖方向买方发出异议通知后的三十(30)天内，双方应真诚地寻求解决其中规定的在计算期末营运资金调整和/或期末净债务方面可能存在的任何分歧。卖方和买方在该三十(30)天期限内以书面方式解决的任何争议项目应是最终的，对此类项目具有约束力，并且如果卖方和买方就卖方在分歧通知中指定的每一争议项目的解决达成书面协议, 则所确定的金额为最终金额，就本协议下的所有目的而言，对双方均有约束力。如果买卖双方在该三十(30)天期限结束前仍未解决所有此类分歧，则买卖双方应以书面形式向独立会计师事务所(“独立会计师事务所”)提交简报，详细说明他们对当时仍有争议的每一项目的正确性质和金额的看法，独立会计师事务所应就每一争议项目作出书面裁定(作为专家而非仲裁员)，该裁定在任何情况下均为终局决定，对双方均具约束力。
22根据本条例。卖方和买方应共同指示独立会计师事务所：(1)仅审查分歧通知中包含的和仍有争议的项目，(2)根据本第2.3(C)节的要求作出决定。双方同意，独立会计师事务所未能严格遵守本协议所载的任何期限或期限，不应使独立会计师事务所的决定无效，也不应成为寻求推翻独立会计师事务所作出的任何决定的依据。买卖双方不得与独立会计师事务所进行任何单方面的沟通。独立会计师事务所对分歧通知中任何争议项目的决定应是最终的，对各方具有约束力，不受法院或其他审裁处的审查(在每种情况下，均无欺诈或明显错误)。独立会计师事务所对争议项目的确定应完全基于买方和卖方提交的书面材料以及本协议中与争议项目相关的适用定义和规定(不是独立审查)。在解决任何有争议的项目时，独立会计师事务所不得为任何项目分配高于任何一方声称的最大价值或小于任何一方声称的最小价值的价值。独立会计师事务所应为BDO USA、LLP或，如果该事务所不能或不愿采取行动, 买卖双方书面约定的其他独立会计师事务所。买卖双方应尽其商业上合理的努力，促使独立会计师事务所在可行的情况下尽快作出书面决定，解决提交给它的事项，但无论如何，应在提交后三十(30)天内作出决定。独立会计师事务所根据第10.11节的规定作出书面决定后，即可作出判决。(D)根据第2.3(C)节解决争议的任何费用，包括独立会计师事务所的费用和开支以及执行其决定的任何费用，应由卖方和买方按其在独立会计师事务所解决的事项上的比例成反比承担，比例分配应根据争议金额的相对美元价值计算，并应由独立会计师事务所在根据提交的事项的是非曲直作出该事务所的确定时确定。每一方代表因编写或审查最后结案陈述书以及酌情编写或审查任何异议通知而产生的费用和支出应由该方承担。(E)买方和卖方将，并将促使公司(如果是卖方，在成交之前，如果是买方，通过本第2.3条所考虑的对成交现金对价的任何调整的决议，在最终成交报表交付之日起和之后的期间内)向买方或卖方(视情况而定)及其各自的代表提供合理的准入, 于正常营业时间内及经合理事先通知后，向本公司及其附属公司的人员、物业、账簿及记录提供与估计结算书或最终结算书(视何者适用)有关的资料，并在合理需要的范围内协助审阅估计结算书及最终结算书(视何者适用而定)。(F)根据第2.3节的规定作出最终决定后，应向上或向下调整期末现金对价，如下所示：
23(I)就本协议而言，“净调整金额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于最终期末现金对价减去估计期末现金对价。(2)如果净调整金额为正，期末现金对价应向上调整与净调整金额相等的金额；但如果净调整金额大于1,500,000美元，则就本第2.3(F)(2)节而言，净调整金额应被视为等于1,500,000美元。在这种情况下，买方应在符合上一句所述限制的情况下，通过电汇立即可用资金至卖方书面指定的卖方银行账户的方式向卖方支付净调整额，并在卖方向买方交付与此相关的书面通知的两(2)个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，要求按照托管协议的条款，将托管基金中的托管金额释放给卖方。(3)如果净调整额为负(在这种情况下，第(3)款中的“净调整额”应被视为等于该数额的绝对值)，期末现金对价应向下调整与净调整额相等的数额；但是，如果净调整额的绝对值大于1,500,000美元，则就本第2.3(F)(Iii)节而言，净调整额应被视为等于负1,500,000美元(为了买方的利益，为免生疑问)。在这种情况下，买方可以从托管基金中获得净调整金额的付款(为免生疑问, 买方不得从托管基金以外的任何来源获得净调整金额的付款)，并在买方向卖方交付与此相关的书面通知后两(2)个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，要求按照托管协议的条款从托管基金中释放该款项给买方，如果净调整金额少于托管金额，则托管代理应按照托管协议的条款从托管基金向卖方释放该托管金额的余额。(4)如果净调整额等于零(0)，则在净调整额确定后两(2)个工作日内，买方和卖方应根据《托管协议》的条款，向托管代理发出联合书面指示，要求将托管基金中的托管金额释放给卖方。第三条除本协议所附披露明细表(统称为《披露明细表》)的相应章节或小节所规定的内容外，并在符合第10.7节的规定外，卖方和公司特此向买方作出如下声明和保证：第3.1节的组织和资格。
24(A)本公司及其附属公司均为(I)根据披露附表第3.1(A)节所载其成立司法管辖区的法律而正式成立、有效存在及信誉良好的实体，并有充分权力及授权拥有、租赁及经营其现时拥有、经营或租赁的物业，以及按现时进行及建议进行的方式继续经营其业务；及(Ii)具备正式资格或获发牌作为外国实体开展业务，且信誉良好；在其占用、拥有、租赁或经营的财产及资产的性质或其业务的性质需要该等资格或特许的每一司法管辖区，但如任何该等不符合资格或特许及良好的信誉，而该等不符合资格或执照的个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。(B)卖方已向买方提供公司组织文件和公司各子公司组织文件的真实、完整和正确的副本。本公司各组织文件及本公司各子公司的组织文件具有完全效力。本公司或其任何子公司均未违反各自组织文件或组织文件中适用的任何规定。第3.2节主管当局。本公司完全有权签署和交付本协议及其将成为其中一方的每个附属协议，并履行和履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。行刑, 本公司交付和履行本协议以及本公司将成为其中一方的每项附属协议，以及本公司完成交易，均已得到卖方的正式和有效授权。本公司不需要任何其他程序来授权签署、交付或履行本协议或任何附属协议或完成交易。本协议已构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司执行，但本协议签署后，本公司将成为其中一方的每一份附属协议将由本公司正式签立和交付；假设本协议和本协议的其他每一方都适当地签署和交付，本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此种强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、关于或影响债权人的权利和补救办法以及衡平法的一般原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑的)以及可向其提起任何诉讼的法院的酌处权(统称为“破产和衡平法原则”)，现在或今后生效的其他类似法律。本协议、附属协议及据此拟进行的交易无需本公司股东或本公司任何类别或系列股本的任何其他持有人投票或同意。
25第3.3节无冲突；要求提交的文件和同意。(A)本公司签署、交付和履行本协议以及本公司将成为其中一方的每项附属协议，以及交易的完成，不会也不会：(I)与组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(Ii)与适用于公司或其任何子公司的任何法律的任何规定相冲突或导致违反或违反任何法律的规定，或任何公司或其任何子公司的财产或资产受其约束或影响的法律规定；或(Iii)导致违反本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何重大合同而违反、构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约)，要求任何人同意，给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，允许征收或征收任何费用或罚款，或要求支付任何款项，或导致对本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或权利产生任何产权负担，或本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或权利受其约束或影响的任何许可，或影响本公司或其任何附属公司的财产、资产或业务的任何重大许可。(B)本公司或其任何附属公司均无须向任何政府当局提交、寻求或取得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，该等通知、授权、批准、命令、许可或同意与本公司签署、交付及履行本协议及本公司将参与的每项附属协议有关，或为防止任何权利、特权终止，或为防止任何权利、特权终止，本公司或其任何附属公司均不需要, 除(I)高铁法案规定须提交的任何文件、适用的外国直接投资法规定的任何文件、以及(Iii)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的文件外，本公司或其任何附属公司的许可证或资格除外。第3.4节大写。(A)披露附表第3.4(A)节载有截至本公布日期所有已发行及已发行股份的完整及准确清单。所有股份均已获正式授权、已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由卖方登记及实益拥有，且无任何产权负担。交易完成后，买方将拥有所有股份，没有任何产权负担。所有股票都是按照适用法律发行的。并无任何股份的发行违反卖方或本公司为其中一方的任何协议、安排或承诺，或受制于或违反任何人士的任何优先购买权或类似权利。这些股票未经过认证。(B)本公司或其任何附属公司均未发行或同意发行任何(I)公司权益、所有权权益或其他股权、投票权或经济权益
(Ii)可转换为或可交换或可用于购买有限责任公司权益、本公司或附属公司的股本或其他股本、投票权或所有权权益的期权、认股权证或权益；(Iii)股份增值权、影子股份、本公司或附属公司的所有权或收益中的权益或本公司或附属公司的任何其他股本等价物或基于股权的奖励或权利；或(Iv)有权投票的本公司或附属公司的债券、债权证或其他债务，或可兑换或可交换的有表决权的权益或证券。本公司或(据本公司所知，卖方为一方)并无(I)未偿还或已授权的期权、认股权证、催缴股款、权利(包括转换权、优先购买权、交换权、认购权、增值权、增值权、共同销售权、优先购买权或其他类似权利)或协议须发行、出售或转让任何额外股份的本公司股本或其他股本证券或其他可转换为的证券，可交换或证明有权认购或购买本公司的股份或其他股权证券，(Ii)本公司对任何第三方的义务进行任何实质性投资(以贷款、出资或其他形式)或提供任何担保(不包括赔偿义务)的义务，或(Ii)或有的义务，或就任何第三方的义务提供任何担保(不包括赔偿义务)，及(Iii)流通股增值、影子股票, 与公司有关的利润分享或类似权利。除联邦和州证券法所规定的以外，对公司或任何其他人转让公司的任何股权证券没有任何限制。(C)除本协议外，(I)本公司或其任何附属公司并无未履行发行、出售、转让或回购、赎回或以其他方式收购的义务，或与持有、表决或处置本公司或其任何附属公司的任何已发行或未发行的股份、所有权权益或其他股权、投票权或经济权益有关的义务，或限制转让的义务，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无与其任何成员或其他股权拥有人就本公司或其任何附属公司的任何所有权权益或其他股权、投票权或经济权益订立任何合约或受其约束。(D)除购股权计划外，本公司或任何附属公司从未采纳、发起或维持任何向任何人士提供股权补偿的购股权计划或任何其他计划、安排或协议。每一项期权的授予都符合所有适用的法律以及发行时所依据的期权计划的所有条款和条件。每项购股权(I)的行使价均等于或大于授出日相关股份的公平市价，且授出日期与本公司董事会或薪酬委员会实际授予该购股权的日期相同, (Ii)已按照所有适用法律发行，且(Iii)目前的行权价与首次发行或授予该期权时相同。每项购股权均符合本公司报税表及本公司财务报表分别给予该等购股权的税务及会计处理，且不会根据守则第409A条向购股权持有人承担任何责任。所有股票的发行都符合州和联邦注册要求的有效豁免，包括美国证券交易委员会通过的第701条规则和任何适用的蓝天或其他证券法，所有股票发行都得到了适当的联邦和州税收处理。
27第3.5节股权。本公司各附属公司的每股流通股或其他股权由本公司或另一间附属公司拥有，且无任何产权负担(准许产权负担除外)。第3.6节财务报表；没有未披露的负债。(A)真实完整的本公司及其附属公司于2021年1月31日及2022年1月31日的经审计综合资产负债表副本，以及本公司及其附属公司的相关经审计综合经营报表、股东权益及现金流量表，连同所有相关附注及附表，连同本公司独立核数师的报告(统称为“财务报表”)及本公司及其附属公司于2022年10月31日的未经审计综合资产负债表(“资产负债表”)，及相关综合损益表(统称“中期财务报表”)载于披露附表第3.6(A)节。每份财务报表及中期财务报表(I)在所有重大方面均属正确及完整，并已按照本公司及其附属公司的账簿及记录编制；(Ii)已按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制(附注可能注明的除外)；及(Iii)本公司及其附属公司于其各自日期及其内所示期间的综合财务状况、经营成果及现金流量于各重大方面均属公平列示，除非该等财务报表另有注明，且就中期财务报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限, 无论是单独的还是整体的，都是实质性的。(B)除(I)财务报表及中期财务报表(或其附注)内已充分应计或准备的负债或义务，及(Ii)披露附表所披露合约项下的负债或义务(就该等负债或义务于该等合约表面上合理地明显而言)外，本公司或其任何附属公司概无承担任何按公认会计准则规定须在本公司及其附属公司的综合资产负债表中反映或于其附注中披露的负债或义务，但于正常业务过程中产生的负债及义务除外，该等负债及义务自资产负债表日期起根据过往惯例产生。(C)本公司或据本公司所知的本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉(I)本公司所采用的财务报告的内部控制制度中有任何“重大缺陷”或“重大弱点”(每项均由经修订的1934年证券交易法第12b-2条界定)，而该等缺陷后来并未得到补救；(Ii)涉及本公司管理层或其他参与编制财务报表或本公司所使用的财务报告的内部控制的其他雇员的任何欺诈或其他不当行为，或(Iii)关于上述任何一项的任何索赔或指控。本公司维持一套内部会计控制制度，以确保(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，以及(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任。
28(D)按照第2.1(E)节的规定提交的分配电子表格中的信息，在各方面均应真实无误。第3.7节未发生某些变化或事件。自资产负债表之日起至本财务报表之日止：(A)本公司及其附属公司仅按照过往惯例按正常程序经营业务；(B)并无个别或合计产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何改变、事件或发展或预期的改变、事件或发展；以及(C)未发生根据第6.1(A)款第6.1(A)款第6.1(A)、(C)、(E)、(Q)、(V)、(W)和(X)款规定需要买方同意的任何事件或行动(如果该事件或行动发生在本协议日期至截止日期期间)。第3.8节遵守法律；许可。(A)本公司及其附属公司目前及过去三(3)年在所有重大方面均遵守适用于本公司及其财产、业务或资产的所有法律。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，其任何董事、经理或行政人员于过去三(3)年内并无收到或不知悉任何政府当局发出的任何书面通知、命令、投诉或其他通讯，而本公司或其任何附属公司在任何重大方面未能遵守适用于本公司的任何法律。(B)在过去五(5)年内，本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何其他获授权代表本公司或其任何附属公司行事的人士, 采取了任何可能导致其严重违反反腐败法律的行为。在过去五(5)年中，公司及其子公司均遵守所有反腐败法律。在过去五(5)年中，本公司或其子公司均未收到任何人发出的任何声称可能违反任何反腐败法律的通知或通信，也未收到任何政府当局要求提供有关反腐败法律的信息。公司及其子公司均建立了合理设计的内部控制和程序，以确保遵守反腐败法律。(C)本公司、其任何附属公司、其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其任何雇员、代表或代理人均不是制裁目标。(D)本公司及其附属公司：(I)在过去三(3)年中，实质上遵守所有国际贸易法；
29(Ii)目前实质上符合并维护，并且在过去三(3)年中获得并维护了所有适用的国际贸易法所要求的所有许可证、同意、授权、豁免、批准和命令；(Iii)所有备案都是最新的，并且在过去三(3)年中已向适用的政府当局提交了国际贸易法所要求的所有通知、登记、声明、报告和其他文件和记录；以及(4)在过去三(3)年中，根据所有适用的国际贸易法，在所有实质性方面进行其出口、再出口、进口、转让和与国际贸易有关的交易。(E)过去三(3)年，本公司及其附属公司并无直接或间接与古巴、伊朗、北韩、叙利亚、乌克兰卢甘斯克、顿涅茨克及克里米亚地区或任何制裁目标有业务往来或以其他方式进行业务往来，而上述业务均为制裁所禁止。(F)本公司或其任何附属公司并无因遵守国际贸易法而受到任何待决或威胁的查询、调查、执法行动、自愿披露或其他索偿。(G)根据《国际军火贩运条例》的规定，本公司及其子公司从来没有，也从来没有被要求注册为国防物品或国防服务的制造商、出口商或代理商。该公司及其子公司开发或销售的所有产品和技术都是商业管制清单下的EAR99或出口管制分类编号5D992或5D002项，不受美国弹药清单的约束。(H)除适用的外国直接投资法要求的任何备案外, 根据国际贸易法向本公司或其任何附属公司发出的任何许可证或其他批准转让给买方时，不需要政府当局的批准，或者可以快速获得此类批准，而无需支付重大成本。(I)本公司及其附属公司已制定足够的政策和程序，以确保遵守所有适用的国际贸易法，并已向买方提供所有该等书面政策和程序的副本。(J)本公司及其附属公司均拥有本公司及其附属公司，而《披露附表》第3.8(J)节载有截至本披露日期本公司及其附属公司拥有、租赁及营运其物业，以及经营及经营其业务所需或必需的所有许可、执照、特许经营权、批准书、证书、同意书、豁免、特许权、豁免、命令、登记、通知或任何政府当局的其他授权的真实及完整清单(“许可证”)，包括许可证的名称及其各自的签发和到期日期。本公司及其附属公司经营其业务所需的所有许可证均已取得，且均属有效及完全有效。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有该等许可证。不是
30暂停、取消、修改、吊销或不续期任何许可证，或据本公司所知，面临威胁。截至本协议签署之日，与所有此类许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均未合理预期会导致披露时间表第3.8(J)节规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。(K)公司或其任何子公司均未开发、制造或提供专门为军事、国防或情报用途设计的商品、技术或服务，也未与澳大利亚国防军、澳大利亚国防部或主要服务于国防、军事或情报职能的任何其他澳大利亚联邦机构签订任何有效合同或向其销售任何产品、技术或服务。本公司或其任何附属公司均不从事任何活动，包括研究、开发或生产商品或技术(包括软件或信息)，而该商品或技术的出口或转让受到以下任何一项的管制：(I)英国《2008年出口管制令》附表2和附表3；(Ii)英国《2006年出口放射源(管制)令》附表；和/或(三)欧洲联盟理事会通过的关于设立两用物项出口、转让、中介和过境管制的共同体制度的(欧共体)第428/2009号条例附件一(“附件一”), 除根据附件I第5类第2部附注3获豁免的项目外，本公司或其任何附属公司均无在英国从事英国《2021年国家安全及投资法(须予公布的收购)(指明合资格实体)规例》2021年任何附表所指明的任何活动。第3.9节诉讼。(A)并无任何重大行动待决，或据本公司所知，(A)本公司或其任何附属公司(或卖方或其任何联营公司，涉及本公司或其附属公司)，或(B)本公司、其任何附属公司、卖方或任何前述附属公司对交易提出挑战或试图阻止、禁止或以其他方式拖延，或可能具有阻止、禁止、延迟、非法或以其他方式干扰交易的效果，或威胁(A)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司针对或针对本公司或其附属公司的任何财产或资产的重大行动。本公司或其任何附属公司均未开始准备对任何其他人士采取任何行动。(B)并无任何政府当局的命令悬而未决，亦无针对或影响本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的判决、惩罚或裁决未获履行，而该等判决、惩罚或裁决对本公司及其附属公司整体而言均属重大。第3.10节雇员福利计划。(A)披露明细表第3.10(A)节规定，截至本文件之日，所有重大员工福利计划(如经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定的)和所有其他员工福利计划的真实和完整清单，包括任何奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、奖励、养老金, 递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或其他福利计划、方案或
本公司或其任何附属公司所订立的所有雇佣、终止、遣散或其他重大合约或协议，不得在发出少于九十(90)天的通知或支付少于六十(60)天的遣散费后随意终止，或本公司或其任何附属公司对其负有或可能负有任何责任或潜在责任，或由本公司或其任何附属公司为任何现任或前任公司雇员(统称“计划”)的利益而维持、出资或赞助的所有雇佣、终止、遣散或其他重大合约或协议。(B)每份计划均以书面作出。卖方已向买方提供了每个此类计划的真实而完整的副本，并已向买方交付了与每个此类计划相关的每份重要文件(如果有)的真实而完整的副本，其中包括(I)每个信托或其他资金安排、(Ii)每个概要计划描述和重大修改摘要、(Iii)最近提交的IRS Form 5500、(Iv)最近收到的美国国税局对每个此类计划的决定或意见书以及与该决定函相关提交的申请材料的副本, (V)最近编制的与每项这类计划有关的精算报告和财务报表，以及(Vi)过去两(2)年内就任何计划与任何政府当局之间或从任何政府当局发出的所有重要信函。(C)本公司或其任何ERISA联属公司对(I)受ERISA第四章或守则第412或430节规限的任何计划或任何多雇主计划(定义见ERISA第3(37)节)；(Ii)自愿雇员受益人协会(符合守则第501(C)(9)节的定义)；或(Iii)“多雇主计划”(符合ERISA或守则的定义)并无任何直接或或有责任。任何计划均不是(I)自负盈亏的健康或福利计划；或(Ii)为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或高级职员提供或承诺退休医疗、伤残或人寿保险福利的任何安排，除非根据守则第4980B条或其他适用法律的规定。(D)在过去三(3)年中，每个计划和所有相关的信托、保险合同和基金都按照其条款和所有适用法律，包括ERISA和《守则》的要求，在所有实质性方面得到管理和执行。过去三(3)年，本公司及其附属公司均已履行其就每项计划须履行的所有重大义务，且在任何计划下并无任何重大违约或违反，本公司亦不知悉任何计划的任何其他一方有任何该等违约或违规行为。对于每个计划，所有必需的付款、保费、缴费, 截至截止日期的过去三(3)年的分配或补偿已在该计划或适用法律规定的时间内进行，并已适当应计。(E)根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每项计划，均已收到美国国税局及时发出的有利决定或意见书，其中涵盖了适用于该计划的所有规定，目前已有确认书或意见书表明该计划具有这样的资格。自上述一封或多封来自美国国税局的决定函发出之日起，未发生任何可能对任何此类计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件。
32(F)在过去三年中，本公司及其子公司在前三(3)个日历年向其所有全职普通法员工提供了负担得起的、最低价值的雇主团体医疗保险，该医疗保险的含义符合根据代码§4980H颁布的雇主分担责任条例，该术语在代码§4980H及其下的条例中定义为“适用的大雇主”。此外，在此类表格到期的前三(3)个日历年，如果法律要求，本公司及其各子公司已及时提交了关于其雇主群体医疗保险的表格1094-C和表格1095-C。(G)并无任何计划、本公司或任何前述人士的任何高级职员、董事或雇员根据雇员权益法第502(I)条或守则第4975条被实质惩罚或课税的任何计划、本公司或前述人士的任何高级管理人员、董事或雇员的任何计划被禁止进行任何计划或守则第406节或守则第4975节所指的禁止交易。(H)并无任何重大行动或申索(常规利益申索除外)悬而未决，或据本公司所知，就任何计划或任何相关信托或其他融资媒介而言，或就本公司或作为其发起人或受信人的本公司任何附属公司而言，并无重大行动或申索受到威胁。(I)属于守则第409a节所指的“无保留递延补偿计划”的每个计划，在任何时候均按照守则第409a节的要求进行管理、运作和维护。(J)本协议的签署或交易的完成均不能(单独或与任何其他事件一起)(I)使董事的任何现任或前任雇员有权担任高级职员, 本公司或其任何附属公司的独立订约人或其他服务提供者不会(I)因任何计划下的任何付款或福利增加而蒙受损失，或(Ii)加快付款或归属时间，或增加应付予任何有关雇员、董事高级人员、独立订约人或服务提供者的补偿或福利金额，或在任何有关人士身上设定任何权利。(K)本公司或其任何附属公司均无责任就本协议的签立及交付或交易的完成(包括根据任何计划)而支付任何根据守则第280G条可能属“超额降落伞付款”的款项(不论以现金、财产或利益形式)。本公司或其任何附属公司均无任何赔偿责任，就根据守则第409A或4999条征收的任何税款作出“总付”或类似的付款。(L)受美国以外司法管辖区法律约束的每个计划(每个此类计划、一个“外国计划”和所有此类计划，统称为“外国计划”)列在披露时间表的第3.10(A)节中。对于每个外国计划，公司及其子公司在所有重要方面都遵守了所有适用的报告和通知要求，并且该外国计划已从对该外国计划拥有管辖权的政府当局那里获得了任何必要的确定(如果有)，即该外国计划是否符合相关司法管辖区的法律
要使这一外国计划生效，需要作出33项决定。本协议所考虑的交易的完成本身不会产生或以其他方式导致与该外国计划有关的任何责任。没有任何雇员、工人、独立承包商或顾问有权享受任何提前退休福利。如果适用，自截止日期起及之后，买方及其附属公司将获得任何外国计划项下的任何资金、应计项目和准备金的全部利益。第3.11节劳动和就业事项。(A)披露明细表第3.11(A)节列出了截至本披露日期的所有公司员工的完整和准确的名单，包括：(I)每个此类个人的姓名、雇主或聘用实体、头衔和地点；(Ii)他们的聘用状态(即，雇员或独立承包商)；(Iii)全职或兼职；(Iv)在职或休假；(V)根据《国际劳工法》和任何类似法律(包括美国以外的司法管辖区)将其归类为豁免或非豁免加班；(Vi)基本现金补偿率；以及(Vii)目标年度奖金或佣金机会；但条件是，此类信息应排除个人的姓名和其他适用信息，并在适用法律要求的情况下以匿名方式提供(包括在美国以外的司法管辖区)。(B)本公司或其任何附属公司均不是与本公司或其任何附属公司的雇员有关的任何劳资或集体谈判合约或劳资议会或类似协议的一方。在过去的三(3)年里，没有，也没有, 组织可能对本公司或其任何子公司产生重大影响的活动或集体谈判安排，等待或正在与本公司或其任何子公司的任何劳工组织或员工团体进行讨论。在过去三(3)年内，并无重大劳资纠纷、罢工、争议、减速、停工或停工悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司。没有悬而未决的或据公司所知的威胁工会申诉或工会代表问题涉及公司或其任何子公司的员工。本公司及其子公司尚未收到任何通知，表明已向国家劳动关系委员会或任何其他政府当局提交了关于此类实体雇员的任何陈述或请愿书。(C)在过去三(3)年内，(I)本公司及其各附属公司已根据公认会计准则向其所有雇员、顾问及独立承包商全额支付或充分累算应付给或代表本公司及/或其附属公司的所有该等雇员、顾问及独立承包商的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利、激励性薪酬及其他补偿，(Ii)没有就支付工资、薪金或加班费提出任何索偿，或违反任何其他与工资和工时有关的法律(包括在美国以外的司法管辖区)，就公司目前或以前作为承包商雇用或聘用的任何人而言，已被断言、正在等待或据公司所知，已向任何政府当局发出威胁, (Iii)本公司及其附属公司已扣留法律规定(包括在美国以外司法管辖区)或根据协议扣缴到期工资、薪金及其他款项中的所有款项，以及
34应付予雇员的款项；及(Iv)本公司及其附属公司并无就拖欠其雇员的工资、补偿或相关税项、罚款或其他款项负上法律责任。(D)本公司及其附属公司在过去三(3)年内，在所有重要方面均遵守有关雇员、前雇员及未来雇员的雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件的所有适用法律(包括在美国以外的司法管辖区)及合约，包括但不限于雇佣方面的歧视、骚扰及/或报复、平等机会雇佣、残疾权利、无障碍、产假、陪产假及其他父母福利、薪酬公平、平权行动、终止雇佣、工资、加班分类、支付加班工资、工时、用餐和休息时间、职业安全和健康、工人补偿、雇员告发、移民控制(包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证)、关闭工厂和裁员(包括《警告法案》)、雇员隐私、雇员培训和通知要求、雇员休假问题、失业保险、缴纳社会保障和其他税款、雇员和独立承包人的分类(包括雇员、独立承包商分类和根据公平劳工标准法案(“FLSA”)和适用的州和地方法律以及美国以外司法管辖区的类似法律将员工正确归类为豁免员工和非豁免员工)。没有不公平的劳工行为或劳工指控或投诉悬而未决，据公司所知，国家劳动关系委员会对公司或其任何子公司构成威胁, 平等就业机会委员会或任何其他政府机构。(E)在过去三(3)年内，任何现任或前任公司雇员(或任何声称为公司雇员的人)、任何求职申请者、任何类别的前述雇员或任何政府当局针对本公司和/或其附属公司的劳动或雇佣关系及做法，并无涉及本公司及/或其附属公司的任何待决或(据本公司所知)威胁的指控、投诉、仲裁、审计或调查。(F)据本公司所知，本公司任何雇员在受雇或受聘于本公司及/或其附属公司，或与本公司及/或其附属公司的关系方面，并无违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、限制性契诺或类似义务的条款(I)欠本公司及/或其附属公司的债务；或(Ii)因受雇于本公司及/或其附属公司而欠任何第三方的债务。在过去三(3)年内，没有任何第三方以书面形式对本公司和/或其子公司提出任何诉讼、索赔或行动，以违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或类似义务的条款，对本公司和/或其子公司提出指控、断言或威胁要提出任何诉讼、索赔或行动。
35(G)在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司均不是、亦不是任何政府当局就雇员或雇佣行为而颁布的任何同意法令的一方，或以其他方式受该等法令或引证约束。(H)据本公司所知，并无本公司雇员收到加入可能与本公司及/或其附属公司各自业务构成竞争的业务的要约。截至本报告日期，本公司及/或其附属公司并无执行雇员、顾问或独立承建商向本公司及/或其附属公司发出书面终止通知，本公司亦不知悉任何执行雇员、顾问或独立承建商有意终止其与本公司及/或其附属公司的雇佣、顾问或独立承建商关系，但根据任何适用服务协议的标准到期条款终止者除外。(I)截至本协议日期：(I)每名公司员工的雇用是“随意”的，公司或其任何附属公司均无义务在终止雇用任何员工前提供任何特定形式或期间的通知，及/或支付任何与终止雇用有关的遣散费或其他补偿或代价；(Ii)公司及其附属公司并未订立任何合约，规定或声称有义务向本公司的任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商提出聘用要约；及(Iii)本公司并无承诺或以其他方式向任何现任或前任雇员提供任何保证(或附带或以其他方式), 本公司的顾问或独立承包商在截止日期后与本公司和/或买方签订任何雇佣条款或条件。(J)在过去三(3)年内，本公司及其附属公司并无实施任何工厂关闭或裁员措施，以致可能牵涉经修订的1988年《工人调整及再培训通知法》或任何类似的法律(包括在美国以外的司法管辖区)(统称为《警告法案》)。(K)公司已向买方交付以下内容的准确和完整的副本：(I)形成限制性契约协议(包括但不限于包含保密、竞业禁止、竞业禁止或发明转让条款的协议)；(Ii)奖金计划和奖励协议；(Iii)向公司员工作出的奖金承诺明细表；以及(Iv)适用于公司员工的所有员工手册、手册和其他政策。(L)在过去三(3)年内，本公司及其附属公司并未：(I)收到任何投诉、索偿、指控或其他争辩，涉及或有关受适用法律保护的任何特征的歧视、骚扰、报复或其他不当行为(包括但不限于性骚扰、性行为不当及/或基于性别的歧视)，而该等投诉、索偿、指控或其他争执是由或针对任何董事、主管、主管或雇员(统称为“歧视投诉”)作出或涉及的(或据本公司所知，本公司或其任何附属公司是否已获口头通知任何歧视投诉)；或
36(Ii)就任何歧视申诉达成和解，或支付任何因歧视申诉而引起或在任何方面与歧视申诉有关的款项。(M)在过去三(3)年中，公司及其子公司没有收到任何政府当局的通知，即公司和/或其子公司违反或可能违反任何有关移民管制、签证要求或其他适用移民要求的法律，或公司或其子公司的任何现任、前任雇员、代理人或承包商在提供服务的国家和州获得或未获法律授权受雇，且没有悬而未决的或据公司所知，根据任何与移民管制有关的法律而受到威胁、指控或投诉，签证要求或其他适用的移民要求。第3.12节资产所有权。本公司及其附属公司对其所有资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，包括自资产负债表日期起在资产负债表上反映或在日常业务过程中取得的所有资产，但自资产负债表日期起在资产负债表日期起出售或以其他方式处置的资产除外。本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何资产均不受任何产权负担的约束，但下列情况除外：(I)尚未到期和应付的税款留置权，(Ii)技工、工人、维修工、仓库保管员、承运人和业主的留置权或在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权或其他类似的留置权，这些留置权与过去的做法一致，或没有拖欠，且对公司的业务没有个别或总体上的重大影响, (Iii)在任何业权政策或业权报告或勘察中列明的与租赁不动产有关的产权负担，而该等产权负担个别地或整体而言，并不或合理地预期不会在任何重大方面损害在正常及通常的业务运作中的使用或与其有关的资产的价值；。(Iv)地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担(包括保育地役权及公共信托地役权、通行权、道路使用协议、契诺、条件、限制、保留地段、牌照、(V)所有已登记及未登记的市政协议及与公用事业及私营机构之间的协议，但截至截止日期为止，该等协议或协议在各重大方面对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响；(Vi)经买方书面批准的产权负担；或(Vii)任何此等记录事项；产权负担及其他所有权上的瑕疵，不论个别或整体而言，并不会对本公司及其附属公司目前进行的业务中与其有关的资产的持续所有权、使用及营运造成重大损害(统称为“准许产权负担”)。本公司及其附属公司的所有设备及其他有形动产及固定资产的整体运作状况良好，并处于良好的保养及维修状态(普通损耗除外)，并在各方面均可在正常及正常的业务过程中使用, 其对本公司及其附属公司的整体业务将具有重大意义。本第3.12节不涉及不动产或不动产中的权益，此类项目仅属于第3.13节的主题，也不涉及知识产权，此类项目仅属于第3.14节的主题。
37第3.13节不动产。该公司不拥有任何不动产。披露明细表的第3.13节规定，截至本公告之日，所有租赁不动产的真实和完整的清单，包括每个地块的街道地址。本公司及其附属公司对所有租赁不动产拥有良好和可出售的租赁权，在每种情况下，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。所有租赁不动产租约及其所有修订及修订均具十足效力，且除本公司及其任何附属公司的任何该等租约的适用通知期及补救期限外，并无重大失责，而据本公司所知，并不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成本公司或其任何附属公司重大违约的事件。租赁不动产不受任何租赁、许可、转租或其他占用协议的约束，根据该协议，第三方被授予使用该租赁不动产的权利。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到与租赁不动产有关的重大违反适用法律且尚未治愈的书面通知。第3.14节知识产权。(A)披露明细表的第3.14(A)节规定，截至本文件之日，所有目前已在政府当局注册的所有已拥有知识产权的真实和完整的清单，包括任何前述(“注册IP”)注册的任何未决申请，以及构成已拥有知识产权的所有重大未注册商标。(B)该注册知识产权存续, 所拥有的知识产权是有效的和可强制执行的。过去两(2)年，本公司或其任何附属公司均未收到任何质疑已注册或发出的任何注册知识产权的有效性或可执行性的书面通知或索赔，而据本公司所知，任何该等通知或索赔并无根据。与注册知识产权有关的所有必要申请和费用都已及时向有关政府当局和授权注册商提交并支付，所有注册知识产权在其他方面都是良好的。(C)披露明细表第3.14(C)节规定了将公司或其子公司开展业务所必需或以其他方式至关重要的许可知识产权(商业上可获得的“现成”软件、开放源码软件、辅助许可以及由年价值低于50,000美元的供应商或服务提供商提供的许可除外)许可给公司或其子公司的所有合同(“入站许可”)。本公司已向买方提供所有入境许可证的真实、完整副本，包括所有修改、修订和补充。每一份入境许可证都是有效的，并根据其条款对公司具有约束力，并且完全有效。本公司并无重大违反或违反(或被指违反或违反)任何入境许可证，亦没有提供或收到任何违反、违约或意图终止入境许可证的通知。据本公司所知，任何入站许可证的其他任何一方均未实质性违反或违约(或被指控重大违约或违约)。本公司及其子公司未授予任何权利, 向任何人授予任何公司商业软件或拥有的知识产权的许可或其他权益，但在正常业务过程中授予客户、OEM、经销商、分销商
38家公司或其子公司的供应商和服务提供商在正常业务过程中(“出站许可证”，以及与入站许可证一起，称为“知识产权许可证”)。(D)本公司及其附属公司独家拥有所拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益，且无任何产权负担，但准许的产权负担除外。所拥有的知识产权，连同根据入站许可证授权给本公司或其任何附属公司的知识产权，构成(本公司或其任何附属公司所使用的商业上可得的“现成”软件除外)本公司及其附属公司目前正在进行及目前拟进行的业务运作所使用的所有知识产权、业务运作所需的材料或其他所需的知识产权。(E)本协议的签署、交付或履行或任何交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，均不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或声明：(I)任何拥有的知识产权或根据入站许可的许可知识产权的损失，(Ii)对任何拥有的知识产权的产权负担或限制，(Iii)违反任何入站许可，(Iv)释放或交付任何拥有的知识产权(包括但不限于，根据任何托管协议向任何其他人披露任何源代码)，或(V)向任何其他人授予、转让或转让根据, 或在任何拥有的知识产权中。(F)本公司及其附属公司均已根据标准行业惯例采取合理步骤，以保护其所拥有的知识产权的权利，并对构成本公司或其任何附属公司的商业秘密的所有资料保密。本公司所有参与或曾经参与本公司或其附属公司的产品或任何拥有的知识产权的创造或开发的现任及前任雇员，均已签署并向本公司提交一份有效及可强制执行的书面合约，以保护本公司及其附属公司的所有商业秘密及机密资料。据本公司所知，没有发生任何重大的未经授权披露所拥有的知识产权中包含的任何商业秘密的情况。所有由本公司或其任何附属公司开发或为本公司或其任何附属公司开发的材料所拥有的知识产权，均由在其受雇范围内行事的本公司或其附属公司的雇员或本公司或其任何附属公司的独立承包商根据向本公司或其任何附属公司转让知识产权的协议构思、发明、付诸实践、创作或以其他方式创作。所有曾为或代表本公司或其附属公司或任何与该等知识产权有利害关系的前身贡献或参与创造或发展任何知识产权的现任及前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、顾问及承包商，均已就该等资料的所有权利、所有权及权益签立以本公司(或该利益前辈，视何者适用)为受益人的转让。(G)本公司或其附属公司的业务运作, 也不使用任何拥有的知识产权，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或违反任何人的知识产权。据本公司所知，没有任何第三方挪用、侵犯、稀释或侵犯任何所拥有的知识产权。无论是本公司还是其任何
39家子公司在过去两(2)年内发出或收到任何书面通知或索赔，声称或暗示发生了任何此类侵权、挪用或违规行为。(H)披露明细表的第3.14(H)节列出了公司的所有商业软件。根据有效且可强制执行的书面许可、租赁或其他协议，公司或其子公司独家拥有(无任何留置权)，或有权使用公司使用的所有材料软件。公司软件中不包含任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“勒索软件”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，这些代码设计或打算具有或能够执行以下任何功能(公司遵守所有适用的许可管理或数字版权管理法律而包括在公司软件中的代码除外)：(I)中断、禁用、以任何方式损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他软件或设备的运行，或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。公司及其子公司拥有公司所有商业软件的所有源代码，除公司及其子公司的员工和承包商外，任何此类软件的源代码均未在正常业务过程中交付、许可或提供给参与公司软件开发的任何托管代理或其他个人, 包含商业上合理的保密保护，限制此类源代码的使用和披露。公司及其子公司没有任何责任或义务(无论是否存在)将任何公司商业软件的源代码交付、许可或提供给托管代理或其他人员。(I)本公司的任何商业软件均不是使用或包含、合并、链接或调用、与任何开源软件一起分发或以其他方式使用的。公司及其子公司未以下列方式使用任何开源软件：(I)要求以源代码形式披露或分发任何所拥有的知识产权，包括任何公司商业软件的任何部分(该未经修改的开源软件除外)；(Ii)要求除该等开源软件以外的任何公司商业软件为制作衍生作品的目的而获得许可；(Iii)对分发任何所拥有的知识产权(包括任何公司商业软件的任何部分)的代价施加任何限制；(Iv)就公司或其任何附属公司所拥有的知识产权(包括任何公司商业软件的任何部分)产生任何义务，或授予任何第三人在任何所拥有的知识产权(包括任何公司商业软件的任何部分)下的任何权利或豁免，或(V)对公司或其附属公司使用或分销任何所拥有的知识产权的权利施加任何其他限制、限制或条件, 包括任何公司商业软件的任何部分。(J)所有公司系统：(I)在所有重要方面均足以应付公司及其附属公司目前所进行的业务运作；(Ii)运作状况令人相当满意，并可扩展至应付目前的容量，包括及时处理当前及预期高峰流量的能力；(Iii)具备商业上合理适当的保安、后备及灾难恢复安排；及
40硬件及软件支持及维护，以将发生重大错误、故障、故障或违反安全规定的风险降至最低，并确保一旦发生该等事件，不会对本公司任何部分的业务运营造成重大干扰；及(Iv)不包含病毒、特洛伊木马、后门或其他恶意代码，且未遭受任何故障、故障、持续不合标准的性能或其他不利事件，导致该等IT系统及/或本公司业务运营的使用或使用大幅中断或中断。本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施以保护本公司系统的完整性，据本公司所知，本公司并无(I)本公司系统没有重大故障、停机或表现不达标；或(Ii)任何本公司系统存在重大安全漏洞或其他未经授权进入本公司系统的情况。(K)本公司及其附属公司维持商业上合理的保安、灾难恢复及业务持续计划、程序及设施，并依从该等计划、程序及设施行事，并已采取商业合理步骤定期测试该等计划及程序。披露时间表的第3.14(K)节列出了自2019年1月1日以来与IT系统和涵盖产品有关的任何安全漏洞事件，并描述了安全漏洞是如何被发现和解决的。(L)大学或其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或设备，或来自第三方的资金，均未用于开发公司或其子公司拥有的软件或任何其他拥有的知识产权, 并且这些实体对软件或拥有的知识产权没有任何要求或权利。本公司或其子公司的任何现任或前任员工、顾问或独立承包商，如参与或参与创建或开发任何自有知识产权，均未根据协议或以导致将任何自有知识产权的所有权或许可证授予政府、大学或其他教育机构或研究中心的协议或方式，为政府、大学或其他教育机构或研究中心提供服务。本公司及其子公司都不是或曾经是任何行业标准机构或类似组织的成员、贡献者或参与者，这些机构或类似组织可以要求或有义务向任何其他人授予或提供对任何所拥有知识产权的任何许可或权利。第3.15节税收。(A)本公司及其附属公司已提交其须提交的所有所得税报税表及所有其他重要报税表，所有该等报税表在所有重要方面均属准确及完整。本公司及其附属公司已支付其所欠的所有税款(不论是否在任何报税表上显示为到期)。(B)本公司及其附属公司已预扣其所需预扣的所有重大税项，而所有该等税项已支付予有关政府当局或在适当的帐户中预留，以备日后到期支付。(C)截至本协议日期，不存在(I)任何公司或其任何子公司以书面形式对本公司或其任何子公司提出的未缴欠款或税款评估
本公司或其任何附属公司已收到书面通知的本公司或其任何附属公司的任何报税表的持续审计或审查，且本公司或其任何附属公司并未收到任何书面通知，或(Iii)任何政府当局就本公司或其任何附属公司的税项要求提供资料的未完成要求。(D)本公司或其任何附属公司并无从其未提交报税表的司法管辖区的政府当局收到任何通知，表明本公司或其任何附属公司须或可能须在该司法管辖区提交报税表，或须或可能被要求在该司法管辖区提交报税表。(E)除准许的产权负担外，本公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税项负担。(F)本公司或其任何附属公司均未获批准，且不受任何政府当局就任何目前开放课税期间的评税限制期限豁免的规限。(G)本公司或其任何附属公司均不是任何税项分配、分担、弥偿或类似协议的一方，亦不对作为受让人或继承人的任何人以合约或其他方式缴付的税款负任何责任，但在每一情况下除外, 在正常业务过程中订立的任何合同，其主要标的物不是税收。(H)本公司或其任何附属公司均不是提交美国联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员。本公司或其任何附属公司均不承担任何人(本公司及其附属公司除外)根据《国库条例》第1.1502-6条或适用于本公司及其附属公司的任何国家、地方或外国税法的任何相应规定缴纳税款的任何责任。(I)本公司或其任何附属公司并无参与守则第6707A节或库务规例1.6011-4节所指的任何“上市交易”。(J)在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司均不是与守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。(K)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条指定的适用期间内，本公司及其任何附属公司从未是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。(L)本公司及其附属公司自各自成立之日起已被归类为C-公司。(M)本公司或其任何附属公司均不会被要求将任何收入项目包括在应纳税所得额中，或不包括任何应纳税所得额中的任何扣除项目
42截止于截止日期的应纳税期间(或其部分)，原因如下：(1)截止日期或之前结束的应税期间的会计方法的改变；(2)在截止日期或之前签定的《税法》第7121条(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)所述的《结算协议》；(3)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置, 或(4)在结算日或之前收到的预付金额或递延收入。由于守则第965条的规定，本公司在关闭后将不需要支付任何税款。(N)本公司及其附属公司已妥善收取及汇出与向其客户作出的销售有关的所有重大销售及类似税项，或已就所有重大销售适当收取及保留任何适当的免税证明及其他文件，而不收取或汇出销售或类似税项，使该等销售符合豁免销售及类似税项的资格。(O)本公司及其任何附属公司从未(I)根据库务规例1.367(A)-8条订立收益确认协议，或(Ii)转让无形资产，而转让该等无形资产须受守则第367(D)条的规则所规限。本公司已适当地将构成守则第953节所指F分部收入的任何附属公司的所有收入项目，以及已适当地将构成守则第951A(B)节所指的全球无形低税收入的任何附属公司的所有收入项目纳入收入内。根据守则第956条的规定，本公司的任何附属公司均不(直接或间接)拥有“对美国财产的投资”。(P)本公司或其任何附属公司均未根据《CARE法案》寻求任何延期缴税。(Q)尽管本协议有任何其他相反的规定，(I)本第3.15节中所述的上述陈述和保证应构成本公司就税收作出的唯一和排他性陈述和保证, 且本协议任何其他部分所包含的任何其他陈述或担保不得被视为就税务事宜作出任何陈述或担保，及(Ii)本公司或其任何附属公司均不就(A)任何净营运亏损、净营运亏损结转、资本亏损结转、(B)收市后任何税期的任何税项，或买方或其任何联属公司(包括本公司及其附属公司，收盘后)在收市日期后可能就本公司或其附属公司而征收的任何税项或任何税务立场。
43第3.16节材料合同。(A)披露明细表第3.16(A)节列出了本公司或其任何附属公司是本公司或其任何附属公司的一方且截至本披露日期有效的以下所有合同，或其或其任何财产或资产在其他方面受到约束或存在未偿债务的所有合同(该等合同为“重大合同”)：(I)与任何主要客户的任何合同；(Ii)与任何主要供应商的任何合同；(Iii)与债务有关或证明负债的任何合同；(Iv)与本公司或其任何附属公司的任何关联方订立的任何合约，但与本公司或其任何附属公司聘用或雇用(包括但不限于终止该等聘用或雇用)的任何公司雇员所订立的任何合约除外；(V)(A)任何大幅限制或声称大幅限制本公司或其任何附属公司在任何行业或与任何人士或任何地区或在任何时间内竞争的能力的任何合约，或大幅限制本公司及其附属公司向任何人士出售或向任何人士购买或雇用任何人士的权利的任何合约；(B)本公司或其任何附属公司已授予“排他性”，或要求本公司或其附属公司独家与任何客户、供应商、供应商、分销商、承包商或其他人士打交道或授予独家权利或优先购买权的任何合同；。(C)任何包括本公司或其任何附属公司在任何历年的最低采购义务超过500,000美元的合同，只要该合同不能在九十(90)天或更短的时间内不受惩罚地终止；或。(D)任何载有“最惠国待遇”的合同。, “最佳定价”或其他类似条款或条款，根据该条款，该合同的另一方或任何其他人有权或可能享有任何利益、权利或特权，而根据该合同的条款，该利益、权利或特权必须至少与向另一人提供的利益、权利或特权一样有利；(Vi)任何合约，而根据该合约，公司或其任何附属公司是以下项目的承租人或出租人，或持有、使用或供任何人使用：(A)任何不动产或(B)任何有形非土地财产，而在第(A)条的情况下，所涉及的年度租金总额超过$500,000，而在第(B)条的情况下，所涉及的总未来、潜在负债或应收账款(视属何情况而定)超过$500,000；(Vii)本公司或其任何附属公司订立的任何合约，根据该合约，本公司或该等附属公司收购、处置或出售任何营运业务、重大资产或任何其他人士，或其任何重大部分(不论是透过合并、购买或出售股权证券、资本重组、购买资产或其他方式)，而该等合约载有任何一方持续的负债或义务；
44(Viii)(A)创建或看来是创建任何合资企业、实质性伙伴关系、战略联盟或其他类似协议的任何合同，包括涉及公司或其任何子公司与任何第三方分享利润或亏损的任何合同；或(B)任何规定由公司或其任何子公司或向公司或其任何子公司就财产或服务的递延购买价格支付“收益”或其他类似或有付款的任何合同；(Ix)现行的政府合同；(X)任何涉及承诺在任何历年作出资本开支或订立合约、购买或出售个别涉及200,000美元或以上资产的合约；(Xi)本公司或其任何附属公司作为任何不动产的承租人或出租人，或拥有、使用或营运任何租赁或其他权益的任何租赁、分租、租赁或占用协议，包括对该等协议的任何修改或修订；(Xii)由本公司或其任何附属公司授予的、目前有效的任何授权书，但在正常业务过程中与本公司境外子公司的业务有关且不会对本公司境外子公司的业务造成实质性损害的授权书除外；(Xiii)以全职、兼职、临时或咨询方式雇用或聘用任何前任(在任何持续义务范围内)或现任高级职员、雇员、独立承包人、公司雇员或其他人士的任何合同(A)规定的年度补偿总额超过200,000美元，(B)涉及公司支付遣散费、控制权变更、保留或类似类型的付款，或(C)公司或该附属公司不得在三十(30)天或更短的提前通知日期终止，且不受惩罚、遣散费, (Xiv)任何递延补偿、遣散费、离职、奖金、留任、退休、控制权变更或其他类似合同或计划，涉及实际或预期的对价，或规定在本公司或其任何附属公司控制权变更后，单独或与任何其他事件一起授予任何补偿或利益，或加速任何归属期间；(Xv)与任何个人独立承包商或顾问的任何实质性咨询协议、独立承包商协议或任何其他咨询或独立承包商服务合同，无论是否作为一个实体开展业务；(Xvi)与任何工会或组织的任何集体谈判协议、劳动合同或其他合同；(Xvii)任何人员配备协议或任何其他协议，使公司或其任何子公司保留任何人力资源机构或专业雇主组织的服务；(Xviii)知识产权许可证；
45(Xix)任何规定本公司或其任何附属公司须向第三方购买其所需任何产品或服务的任何合约，或载有“不收取即付款”条款的任何合约；及(Xx)任何就与本公司、其任何附属公司或任何前身的任何业务有关的责任向任何人士作出赔偿的任何合约，但在正常业务过程中所订立的除外。(B)每份重大合约均为本公司或其附属一方的合法、有效、具约束力及可强制执行的协议，并具有十足效力及效力，惟该等强制执行可能受破产及衡平法原则所限制。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何其他订约方并无重大违约或重大失责(或被指重大违约或重大失责)，亦无就任何重大合约提供或收到任何意向终止的书面或口头通知。没有发生任何事件或情况会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何实质性合同下的重大违约事件，或导致或允许加速或以其他方式改变任何实质性权利或义务，或造成或允许任何实质性权利或义务的加速或其他变化，或损失其下的任何利益。已向买方提供了每份材料合同的完整和正确的副本(包括对合同的所有修改、修改和补充以及合同项下的豁免)。第3.17节关联方权益和交易。(A)卖方、本公司或其任何附属公司的任何关联方：(I)直接或间接拥有或曾经拥有任何供应商、许可人、出租人、分销商的任何股权或其他财务或有表决权的权益, 本公司或其任何附属公司或其业务的独立承包商或客户；(Ii)直接或间接拥有或曾经拥有本公司或其任何附属公司在本公司或其任何附属公司的业务中使用或曾经使用或与其业务有关的任何财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)；或(Iii)在与本公司或其任何附属公司或涉及本公司或其任何附属公司的任何资产或物业的任何交易中进行或曾经进行任何业务交易，但按现行市价及现行市场条款在正常业务过程中进行的业务交易或交易除外。(B)本公司或其任何附属公司与卖方、本公司或其任何附属公司之卖方或任何关联方之间并无订立任何合约，据此卖方或该等关联方向本公司或其任何附属公司提供或收取任何资料、资产、物业、支援或其他服务(包括有关账单、财务、税务、会计、数据处理、人力资源、行政、法律服务、资讯科技及其他企业间接费用事宜之合约)。(C)本公司或其任何附属公司并无应付未偿还票据、应收账款或垫款，而本公司或其任何附属公司在其他方面均不是任何债务或债权人，或负有任何债务或其他义务
46卖方或任何卖方、本公司或其任何附属公司的任何关联方的性质。第3.18节客户和供应商。披露明细表第3.18(A)节列出了截至2021年1月31日和2022年1月31日的每个会计年度，公司及其子公司按年度经常性收入合计排名前十(10)名客户的真实和完整的名单(“最大客户”)。本公司或其任何附属公司均无接获任何书面通知，表示任何该等大客户已停止使用本公司或其附属公司的产品或服务，或打算在关闭后停止使用，或打算大幅减少使用，或以其他方式终止或大幅减少与本公司或其附属公司的关系。披露明细表第3.18(B)节列出了截至2021年1月31日和2022年1月31日的每一财年，公司及其子公司按总支出计算的前十(10)家供应商的真实和完整的名单(“前十大供应商”)。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表示任何该等主要供应商已停止、或打算在关闭后停止向本公司或其附属公司供应产品或服务，或打算大幅减少向本公司或其附属公司供应产品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司或其子公司的关系。第3.19节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家都无权获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金是根据卖方或其代表作出的安排进行的。, 本公司或其任何附属公司。第3.20节政府合同。(A)披露附表第3.20(A)节列出所有：(I)履约期尚未届满或终止或尚未收到最终付款的政府合同，每项合同均超过每年250,000美元的经常性收入(“现行政府合同”)；及(Ii)本公司及其附属公司目前或合理地可能会遇到成本、进度、技术或质量问题的政府合同，根据这些问题，很可能会导致政府当局向本公司(或其各自的利益继承人)提出索赔，主承包商或更高级别的分包商。本公司已向买方交付了所有当前政府合同和所有政府合同投标的真实、完整的副本，包括对其的任何和所有修改和其他修改，并向买方提供了与之相关的所有文件的真实和正确副本；前提是，本公司尚未交付其存在或条款受保密要求约束的任何当前政府合同的副本。(B)现行的每一份政府合同都是合法授予的，对合同各方具有约束力，并具有充分的效力和作用。当前的政府合同目前不是投标或授予抗辩程序的标的，据公司所知，目前没有任何政府合同合理地可能成为投标或授予抗辩程序的标的，也没有人通知公司有任何政府当局, 政府合约下的主承建商或级别较高的分包商有意取消或降低任何现行政府合约的价值，或寻求公司同意降低任何政府合约或政府合约投标的租金。
47(C)据本公司所知，在过去三(3)年内，本公司在所有重要方面均已遵守每一份现行政府合约及政府合约投标的所有条款及条件，并已履行其项下的所有义务。据本公司所知，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守适用于每项现行政府合约及政府合约投标的所有法定及监管规定。据本公司所知，与每一份政府合同和政府合同投标有关的陈述、证明和保证在其生效日期的所有重要方面都是准确的，并且仍然准确或已在情况允许的情况下进行了更新，并且公司在所有重要方面都遵守了所有该等陈述、证明和保证。本公司并未收到任何过去的绩效评估或评级，其中任何绩效要素的评级低于“令人满意”的评级，而该等绩效要素可合理预期会对本公司对未来政府合同的投标或建议的评估产生不利影响。没有任何与现行政府合同有关的重大扣留或抵销。(D)就目前的政府合同而言，没有政府当局、政府合同下的总承包商或更高级别的分包商，也没有任何其他人以书面形式通知公司，或据公司所知，在任何实质性方面实际或据称违反或违反任何法规、法规、陈述、认证、披露义务、合同条款、条件、条款的行为，或据公司所知，口头通知公司, 规定或说明。(E)《披露时间表》第3.20(A)节所列的现行政府合同，没有一项是基于以下身份而授予的：(I)小型企业(如美国小企业管理局第121部分的规定所界定)；(Ii)小型弱势企业(如美国小企业管理局第124部分的规定所界定)；或(Iii)退伍军人拥有的服务残障小企业或退伍军人拥有的小企业(如美国小企业管理局第13 C.F.R部分第125节的规定所定义)。本公司及其附属公司作出或纳入任何政府合约或政府合约标书的每项陈述及/或证明，如与任何规模、地位或其他优惠地位有关，在生效日期前均属最新及准确。本公司及其子公司已遵守所有法律，这些法律要求本公司或其任何子公司在规模、地位或优惠地位的任何变化时提供通知或确认。(F)本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或参与任何诉讼，而该等诉讼可合理地预期会导致：(I)根据《虚假申报法》所负的责任，(Ii)根据真实成本或定价数据法或FAR Part 31成本原则提出的价格调整索赔，(Iii)任何其他降低或调整任何政府合同价格的请求。不存在任何政府当局因有缺陷的成本或定价数据或经认证的成本或定价数据以外的其他原因而要求本公司承担任何责任的依据。本公司及其附属公司并不知悉因上述(I)、(Ii)或(Iii)项下的任何潜在责任而引起或有关的任何指控、作为或不作为, 且本公司及其附属公司均未向任何政府当局作出自愿或非自愿披露。
48(G)在过去三(3)年内，本公司或其附属公司均未收到任何书面或据本公司所知的口头表示原因、解决办法、不足之处、失责、终止或类似与任何现行政府合同有关的通知。对于任何当前的政府合同或政府合同投标，没有发出或以书面或口头形式发出或威胁因违约或便利而终止、补救通知或提出理由通知，也没有发生或存在构成此类行动理由的事件、条件或遗漏。(H)于过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何政府合约或政府合约投标的未决索偿或合约纠纷的书面通知或据本公司所知的口头通知。据本公司所知，不存在任何事实或情况可合理预期会导致任何政府当局在未来提供任何此类通知。(I)本公司、本公司的其他联属公司、其各自的负责人(定义见FAR 2.101)或据本公司所知，任何经理、雇员或代理人均未被禁止、停职或被建议停职或停职、被宣布不负责任或不符合资格或以其他方式被排除在参与授予任何政府合同的范围之外。本公司并无收到任何书面或口头通知，表示已对本公司、本公司的任何联营公司、其各自的负责人或据本公司所知的任何经理、员工启动除名、暂停或排除程序, 或代理人为或代表本公司或本公司的任何联属公司履行其职责。不存在任何情况保证或导致对本公司、本公司的任何关联公司或据本公司所知，对其各自的委托人或任何经理、员工或代理人提起暂停或除名程序。(J)并无就任何现行政府合约或政府标书对本公司作出或发出任何负面责任裁定。(K)除在正常业务过程中的任何审计、检查、调查或审查外，并不涉及任何政府合同或政府合同投标中所指的任何违规、误报或遗漏：(I)本公司及其附属公司没有或目前没有进行任何与任何政府合同有关的审计、审查、检查、调查、调查或审查记录；(Ii)本公司及其附属公司没有就本公司或其附属公司聘请任何法律顾问、审计师、会计师或调查员进行任何内部调查或审计；(Iii)本公司及其附属公司并无接获任何与任何政府合约有关的调查或覆核的书面通知，而本公司亦未曾接受与任何政府合约有关的任何调查或覆核；。(Iv)该等审核、覆核、检查、调查或审查纪录并无受到威胁或有待进行；。(V)本公司并无接获任何正式通知，表示其正或正在接受任何政府当局的特别审计或调查；及。(Vi)本公司并无接获任何书面通知，或以其他方式知悉任何审核、覆核、检查、调查、调查、测量或查阅纪录已揭示任何事实。, 可合理预期会对公司产生不利影响的事件或做法。
49(L)据本公司所知，本公司并无根据其现行政府合约进行任何活动，且本公司与任何其他人士并无其他关系，根据本公司现行政府合约的条款，可能会导致本公司出现《联邦收购条例》第9.5分节及其机构附录所界定的“组织利益冲突”。(M)据本公司所知，本公司或其任何联属公司或其任何委托人或代理人均未就任何重大违反与当前政府合同或政府合同投标有关的任何要求或法律的行为而受到刑事起诉、诉讼、传票、民事调查要求、透露请求、行政诉讼、自愿披露、索赔、争议、调解或仲裁，或被控或收到任何刑事起诉、诉讼、传票、民事调查要求、行政诉讼、自愿披露、索赔、争议、调解或仲裁。(N)目前并无任何政府合约已招致或目前预计会出现亏损或成本超支，任何政府合约投标或其他投标、要约或建议，如获接纳或签订，亦不会使本公司或其附属公司有责任加工、制造或交付产品或提供可合理预期会招致或目前预计会招致亏损的服务。本公司及其子公司不受任何“远期定价”规定的约束。(O)本公司及其附属公司并无转让、转让或转让、或同意转让、转让或转让任何现行政府合约或政府合约投标(如已批出)项下的任何相关应收款项或收入。(P)任何政府当局或其代表不得借出、担保或以其他方式向公司或其任何附属公司提供任何个人财产、设备或固定附着物(Q)公司、其任何附属公司或, 据本公司所知，本公司的任何雇员、高级职员或代理人在任何重大方面违反了有关雇用(或讨论可能雇用)现任或前任政府官员或雇员的任何法律、行政或合同限制。(R)本公司及其附属公司及据本公司所知，其雇员、高级职员及代理人在所有重要方面均已遵守适用于每项政府合同的所有计时/计时要求，而据本公司所知，并不存在任何事实或情况可合理预期会导致任何政府当局因本公司或其任何附属公司未能遵守该等适用的计时/计时要求而进行调查。(S)公司在所有重要方面均遵守《远东职业道德规则》。据本公司所知，并无任何事实或情况会因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违反FAR道德规则。
50(T)本公司及其子公司均已建立所需的数据安全、网络安全和实物安全系统和程序，以满足(本公司及其子公司遵守)适用的现行政府合同和法律规定的所有要求。据本公司所知，本公司及其附属公司并未遭遇任何数据安全或网络安全被破坏的情况，无论是物理安全还是电子安全。与任何政府合同有关的任何数据安全、网络安全或物理安全违规行为已按要求报告给任何适用的政府当局或更高级别的承包商。(U)本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有国家安全义务，包括(在适用范围内)NISPOM和相关安全法规中规定的义务。在过去三(3)年内，美国国防部下属的国防反情报和安全局或任何其他政府机构都没有向公司或其子公司发布与公司处理机密或受控非机密信息(如行政命令13556所定义)有关的任何不利结论或书面决定。据本公司所知，没有任何现有信息、事实、状况或情况可合理预期会导致本公司失去任何设施安全许可。(V)在适用法律允许的范围内，披露明细表第3.20(V)节规定, 真实、完整的清单)公司持有的所有设施安全许可(“FCL”)。披露明细表第3.20(V)节规定的FCL是有效的，并且完全有效，并构成履行当前政府合同所需的所有FCL。第3.21节数据保护和隐私。(A)本公司及其附属公司在过去三(3)年一直严格遵守所有私隐及保安规定。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有任何针对本公司或其子公司的投诉、审计、诉讼、调查或索赔是由(I)任何个人或实体；(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员；(Iii)任何其他政府实体发起的；或(Iv)任何监管或自律实体指控本公司或其附属公司的任何处理：(X)重大违反任何适用的隐私及保安规定，(Y)重大违反本公司作为适用于处理个人资料的任何合约(统称为“隐私协议”)的任何合约，或(Z)重大违反任何隐私及资讯安全政策。(B)本公司维护与处理个人信息有关的书面政策，包括但不限于公开发布的网站隐私政策、移动应用程序隐私政策以及包括适当书面信息安全政策的书面信息安全计划(统称为“隐私和信息安全政策”)。公司已向买方提供了当前生效的每个公司隐私和信息安全政策的真实、正确和完整的副本。该公司是, 并且一直遵守所有此类隐私和信息安全政策。
51(C)公司不会将任何个人信息出售、出租或以其他方式提供给非关联第三方供第三方自己使用。除受公司隐私政策和适用的隐私和安全要求的约束外，公司在使用或分发公司收集的个人信息方面不受实质性限制。(D)公司及其子公司采取商业上合理的措施(包括但不限于实施、维护和监督遵守政府发布或行业标准的行政、技术和实物安全措施)，旨在保护其拥有或控制的所有个人信息和任何机密商业信息的机密性、完整性和安全性，防止损坏、丢失，以及防止未经授权的访问、获取、使用、修改、披露或其他滥用。根据合同，本公司要求所有重要的第三方，包括供应商、关联公司和向本公司提供服务的其他人员，能够访问或从本公司或代表本公司接收个人信息，必须遵守所有适用的隐私和安全要求，并采取商业上合理的步骤，以确保该等第三方拥有或控制的所有个人信息不受损害、损失，以及防止未经授权的访问、获取、使用、修改、披露或其他滥用。(E)过去三(3)年，本公司或其附属公司并无发生重大资料泄露事件。据本公司所知，过去三(3)年，本公司或其附属公司并无因任何资料泄露事件而向任何人士发出任何通知，亦无被要求向任何人士提供任何该等通知。据公司所知，, 没有代表公司处理个人信息的第三方经历过影响公司个人信息的数据泄露。本公司、其子公司或根据其指示或授权行事的任何第三方均未向任何实际或威胁的数据泄露或网络攻击的肇事者支付任何费用，包括但不限于勒索软件攻击或拒绝服务攻击。(F)公司已就其处理个人资料事宜向有关人士发出通知，并已取得有关人士的同意，而该等通知或同意是隐私及保安规定所要求的。本公司已根据其隐私和信息安全政策收集所有个人信息，公司从第三方收集该等个人信息或任何其他数据是按照该等第三方的任何要求(包括书面的网站条款和条件)进行的。据本公司所知，本公司已根据隐私及保安要求，就任何Cookie、装置或浏览器、跨装置追踪、或其他用户、装置、帐户或其他追踪技术或类似技术的使用，提供所有通知并取得实质上所需的所有同意。(G)签署、交付或履行本协议或其他执行文件，或完成本协议中预期的其他执行文件的交易，或将任何或所有个人信息转移给买方和买方使用任何或所有此类个人信息，都不会实质性违反任何隐私和安全要求。
52第3.22节无事先操作。本公司仅为持有MarkLogic Corporation的股权证券的目的而成立，自成立之日起，除持有MarkLogic Corporation的股权证券外，并未从事任何业务活动或进行任何与本协议拟进行的交易相关的业务。本公司不承担任何责任。第3.23节保险。披露明细表第3.23节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了目前由公司或其子公司或代表公司或其子公司维护的所有保单和债券(要求在上面列出的保单和债券，“保单”)，并说明了承保类型和保险承运人或保险人的名称。该等保单的类型及金额通常由从事业务或拥有与本公司及其附属公司相若的业务或拥有资产的人士持有，并足以让本公司替换任何可能受损或损毁的资产。所有该等保单均属完全有效，其到期及应付的所有保费均已支付，而本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面违反其在任何该等保单下的责任。在任何保险单下，没有任何实质性的索赔悬而未决，这些索赔的承保范围被书面质疑、拒绝或争议，或现有保险覆盖范围(包括辩护费用)将被超过，或有尚未完成的书面权利保留。所有索赔、事件, 以及任何保险单可能涵盖的事件已根据该保险单中的条件予以通知。没有任何保险承运人向本公司发出书面通知，表示其已取消或普遍放弃任何保单下的承保范围或责任，或以书面表示有意这样做或不续期任何此类保单，而本公司亦未收到任何保单下的违约或终止或取消任何保单的书面通知。所有保单均不是在追溯、审计或类似保费的基础上撰写的。本公司已向买方提供所有保险单的副本。第3.24节无其他陈述。除第四条、第三条或根据本协议第8.3(A)条交付的证书外，(I)本公司、其关联公司或其各自的任何代表均未就股份、本公司或其附属公司的财产或资产或本公司或其附属公司的业务作出任何明示或默示的法律或衡平法陈述或保证，包括(A)适销性或是否适合任何特定用途或目的；(B)买方对本公司或其任何附属公司的运作；或(C)本公司或其任何附属公司在关闭后可能取得的成功或盈利能力；(Ii)本公司、其关联公司或其各自的任何代表均未就向买方、其关联公司或其各自的代表、或买方的关联公司或其各自的代表使用与公司及其附属公司有关的任何信息，包括任何信息，作出任何陈述或担保, 在某些“数据室”以口头或书面形式向买方、其关联公司或其各自代表提供的文件或材料、管理层陈述、功能性“分组讨论”、对代表买方或其关联公司提交的问题的答复或以任何其他形式提交的与本协议预期的交易有关的文件或材料，以及(Iii)本公司、其关联公司或其各自代表均未就任何预测、预测或担保作出任何明示或暗示的陈述或保证。
53向买方、其联营公司或其各自代表提供的有关本公司、其附属公司或其各自业务的未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的估计或预算(包括任何前述假设的合理性)，不论是否包括在任何管理层陈述或向买方、其联营公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他资料中，且任何该等陈述或保证均明确否认。第四条卖方的陈述和担保除本文件所附披露明细表的相应章节或小节所述外，卖方就其本身及其所拥有的股份向买方作出如下陈述和担保：4.1节组织。卖方根据其组织管辖范围的法律正式成立、组织、有效存在和信誉良好，并拥有完全的公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。卖方具有经营业务的正式资格，并且在其所拥有或租赁的财产的性质或其目前所经营的业务的性质使得此类许可或资格是必要的每个司法管辖区内具有良好的(或同等的)地位，但如果不具备这样的资格或良好的地位，则不在此限，无论是个别的还是整体的, 对卖方完成交易并履行其在本合同项下的所有义务的能力有实质性的不利影响。第4.2节授权。卖方完全有权执行和交付本协议及其将成为其中一方的每项附属协议，履行其在本协议和本协议下的义务，并完成交易。卖方签署、交付和履行本协议及其将成为其中一方的每项附属协议，以及卖方完成交易，均已得到卖方采取一切必要行动的适当和有效授权。卖方不需要任何其他公司程序来授权本协议或任何附属协议或完成交易。本协议已构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方各自的条款对卖方强制执行，在签署本协议时，卖方将成为其中一方的每一份附属协议将由卖方正式签署并交付(视适用情况而定)，假设本协议及本协议的其他每一方都适当地签署并交付，则本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行。第4.3节没有冲突；要求提交的文件和同意。
54(A)卖方签署、交付和履行本协议及其将成为一方的每项附属协议，以及交易的完成，不会也不会：(1)与卖方的公司注册证书或章程或同等组织文件相抵触或违反；(2)与适用于卖方的任何法律或卖方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反；或(Iii)导致违反本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或权利，或导致违反、构成违约(或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，构成违约)，要求任何人同意，给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，允许征收或征收任何费用或罚款，或要求支付任何款项，或导致对本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或权利产生任何产权负担，卖方作为订约方或本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或权利受约束或影响的任何重大合同，除非个别或整体不是重大合同。(B)卖方无须就卖方签署、交付和履行本协议及其将成为缔约方的每项附属协议或完成交易向任何政府当局提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但下列情况除外：(I)根据《高铁法案》必须提交的任何文件；(Ii)外国直接投资法规定的任何文件；(Iii)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的文件。以及(Iv)任何此类文件、通知、授权、批准、命令、许可或同意, 无论是单独的还是整体的，对卖家来说都是重要的。第4.4节股份。卖方是错误的卖方名称对面所列股份的记录和实益所有人！找不到参考源，没有任何负担。卖方有权、有权和有权将股份出售、转让和转让给买方。卖方不是任何关于处置或收购任何股份(本协议除外)的期权、认股权证、合同、催缴、看跌或其他协议或承诺的一方。卖方不是关于任何股份投票的任何有投票权的信托、委托书或其他协议或谅解的一方。在收盘时交付股份时，买方应在没有任何产权负担的情况下收购该等股份，但买方造成的任何产权负担除外。第4.5节诉讼。(A)并无针对卖方的诉讼待决，或据本公司所知，卖方对卖方提出质疑或试图阻止、责令或以其他方式延迟交易，或可能具有阻止、禁止、延迟、非法或以其他方式干扰交易的效果。
55(B)并无任何政府当局尚未执行的命令，亦无针对或影响卖方、本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产的未履行判决、惩罚或裁决，除非该等命令或判决、处罚或裁决个别或合计不会对卖方完成交易及履行其在本协议项下的所有义务的能力产生重大不利影响。第4.6条经纪。根据卖方、本公司或其任何附属公司或代表卖方、本公司或其任何附属公司作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他与交易有关的费用或佣金。第4.7节无其他陈述。(A)除第三条、第四条或根据本协议第8.3(A)条交付的证书外，(I)卖方、其关联公司或其各自的任何代表均未就股份、本公司或其附属公司、本公司或其附属公司的财产或资产或本公司或其附属公司的业务在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，包括(A)适销性或对任何特定用途或目的的适用性；(B)买方在关闭后公司或其任何附属公司的运作情况；或(C)公司或其任何附属公司在关闭后可能取得的成功或盈利能力；(Ii)卖方、其关联公司或其各自的任何代表均未就向买方、其关联公司或其各自的代表、或买方的关联公司或其各自的代表使用, 与本公司及其附属公司有关的任何信息，包括在某些“数据室”中以口头或书面形式向买方、其附属公司或其各自代表提供的任何信息、文件或材料、管理层陈述、功能性“分组讨论”、对代表买方或其附属公司或以任何其他形式提交的与本协议预期的交易有关的问题的答复，以及(Iii)卖方、其附属公司或其各自代表均未作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，关于向买方、其联属公司或其各自代表提供的关于本公司、其附属公司或其各自业务的未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算(包括任何前述假设的合理性)，不论是否包括在任何管理层陈述或向买方、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，且明确否认任何该等陈述或保证。(B)卖方、公司及其关联公司和代表同意：(I)第五条明确规定的陈述和保证是买方作出的独家陈述和保证，买方对本协议任何一方(包括其关联公司和代表)或任何第三方所作的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息不承担任何和所有责任或责任, 买方(口头或书面)向本协议的任何一方、其关联公司或代表或除以下各方以外的任何第三方传达或提供
56本协议第五条明确规定的买方陈述和保证仅向卖方、公司及其关联公司和代表作出，(Ii)卖方、公司及其关联公司和代表特此声明，除本协议第五条明确规定的买方陈述和保证外，不依赖买方所作的任何陈述或保证。第五条买方的陈述和担保买方特此向卖方陈述和担保，如下所示：5.1节组织。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有完全的公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并继续目前正在进行的业务。第5.2节授权。买方完全有权执行和交付本协议及其所属的每一项附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。买方签署、交付和履行本协议及其将成为其中一方的每项附属协议，以及买方完成交易，均已通过所有必要行动得到适当和有效的授权。买方不需要任何其他公司程序来授权本协议或任何附属协议或完成交易。本协议已由买方正式签署并交付，在签署后，买方将成为其中一方的每一份附属协议，并假定本协议及本协议的其他各方均已正式签署和交付，本协议构成, 于签署后，买方将成为其中一方的每项附属协议将构成买方的法律、有效及具约束力的义务(如适用)，并可根据其各自的条款(如适用)，在破产及衡平法原则的规限下，对买方强制执行。第5.3节无冲突；要求提交的文件和同意。(A)买方签署、交付和履行本协议及其将成为一方的每项附属协议，以及交易的完成，不会也不会：(I)与买方的组织文件相冲突或违反；(Ii)与适用于买方的任何法律相抵触或违反；或(Iii)导致任何违反、构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或要求任何人根据买方作为一方的合同同意的情况。
57(B)买方无需就买方签署、交付和履行本协议及其将成为缔约方的每项附属协议或完成交易向任何政府当局提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但下列情况除外：(I)根据《高铁法案》必须提交的任何文件；(Ii)适用的外国直接投资法要求的任何文件；(Iii)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的文件。以及(Iv)对买方不具有重大意义的任何此类备案、通知、授权、批准、命令、许可或同意。第5.4节非外国身份。买方不是(也不会遵循成交)《联邦判例汇编》第31章800.224节所界定的“外国人”一词。第5.5条经纪。根据买方或其代表作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。第5.6节买方财务资源。买方有或有权在成交之日有足够的可立即使用的现金资金，以支付其在成交之日及之后根据本合同应支付的所有金额。第5.7节诉讼。(A)没有诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方的挑战或试图阻止、责令或以其他方式拖延的诉讼，或可能具有阻止、责令、拖延、使交易非法或以其他方式干扰交易的效果。(B)没有任何政府当局的命令悬而未决，也没有不满意的判决, 针对或影响买方或其任何财产或资产的处罚或裁决，除非此类命令或判决、处罚或裁决不会单独或总体上对买方完成交易和履行其在本合同项下的所有义务的能力产生实质性不利影响。第5.8节遵守制裁。买方或买方的任何子公司、董事或高级管理人员，或据买方所知，其任何关联公司、雇员或代理人都不是制裁目标。用于收购该公司的资金没有全部或部分来自违反制裁的活动。第5.9节投资申述。买方承认，它完全依靠自己的调查和分析来达成本协议所设想的交易。买方对本公司及其附属公司经营的行业了如指掌，有能力评估交易的优点和风险，并能够在无限期内承担该等投资的重大经济风险。买方已被允许合理接触公司及其子公司的账簿和记录、设施和人员，以便进行尽职调查
58调查，并已对本公司及其附属公司进行全面尽职调查。第5.10节偿付能力。交易生效后，(I)买方、本公司及其各附属公司将不会如美国法典第11章第101节所界定的那样资不抵债，及(Ii)买方将不会产生超过其到期偿付能力的债务。不会进行任何财产转移，亦不会因意图妨碍、拖延或欺诈买方或其附属公司(包括于交易结束后，本公司及其附属公司)的现有或未来债权人的交易而招致任何责任。第5.11节税务申述。买方是一家符合美国联邦所得税目的的公司。第5.12节买方的调查和协议；不信赖；没有其他陈述和保证。(A)除本公司在第三条中明确作出的陈述和担保、第四条中的卖方(在每种情况下，均经披露明细表修改)或根据本协议第8.3(A)节交付的证书外，买方承认并同意，它已对公司及其子公司及其业务和运营进行了自己的查询和独立调查，并在此基础上形成了关于公司及其子公司及其业务和运营的独立判决，并尽其所知，本公司已获提供其所要求的有关本公司及其附属公司及其业务及营运的资料。(B)除本公司在第三条中明确作出的具体陈述和保证外，第四条中的卖方(在每种情况下，均经披露明细表修改)或根据本协议第8.3(A)条交付的证书, 买方承认并同意：(I)没有任何人就本公司及其子公司或本公司或其附属公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)，包括任何资产的状况、适销性或是否适合任何特定目的、任何负债的性质或程度、公司或其子公司的前景、任何运营的有效性或成功，在法律或股权方面作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，或有关公司或其子公司的任何机密信息备忘录、文件、预测、材料或其他信息(财务或其他)的准确性或完整性，这些信息是在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式提供给买方或其代表，或提供给买方或其代表，以期待或与交易有关，或与任何其他事项或事物有关的；及(Ii)以“原状”及“原状”收购本公司及其附属公司的业务及资产(除非本协议另有明文规定)；及
59(Iii)卖方或公司的任何高级管理人员、董事、代理商、关联公司、顾问、员工或其他代表无权明示或默示作出本协议中未具体规定的任何陈述、担保或协议，但须遵守本协议规定的有限补救措施。(C)除第三条、第四条(在每种情况下，均经披露明细表修改)或根据本协议第8.3(A)节交付的证书中明确规定的特定陈述和保证外，买方明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并确认并同意卖方和公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证。(D)就本公司及其附属公司的买方的调查而言，买方已收到或可能收到本公司或卖方的若干预测、前瞻性陈述及其他预测。买方明确承认，试图作出此类预测、前瞻性陈述和其他预测存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，买方对向其提供的所有预测、前瞻性陈述和其他预测的充分性和准确性承担全部责任(包括此类预测、前瞻性陈述和其他预测所依据的假设的合理性)，公司、卖方或他们各自的任何高级管理人员、董事、代理人、关联方、顾问、雇员或其他代表，无论是以个人、公司或任何其他身份, 买方对买方或任何其他人负有或承担任何责任或赔偿义务(买方也不对此有任何索赔)，或买方使用或依赖任何信息、文件、预测、前瞻性陈述和预测(包括此类预测、前瞻性陈述和预测所依据的假设的合理性)，无论寻求施加此类责任或义务的法律理论是什么，无论是合同还是侵权行为，也无论是法律还是衡平法，或其他方面。尽管如上所述，本第5.12(D)节不以任何形式或方式适用于或最大限度地减少买方对第三条、第四条(在每种情况下，均经披露时间表修改)或根据第8.3(A)条交付的证书中明确规定的特定陈述和保证的依赖。(E)买方收购股份时，只须遵守本协议第III条、第IV条(在每种情况下，均经披露附表修订)及根据本协议第8.3(A)节交付的证书所明确载列的具体陈述及保证。第六条《公约》第6.1节公司及其子公司在关闭前的业务行为。除本协议预期的披露明细表第6.1条所述或买方可能以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，从本协议之日起至截止日期，
60(I)卖方应(并应促使本公司及其子公司)(X)在正常业务过程中按照过去的惯例开展本公司的业务，(Y)尽合理最大努力维持和维护其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构以及与本公司及其子公司有业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系；及(Ii)卖方不得、也不得促使本公司及其子公司：(A)对其组织文件进行任何修订或更改；或任何子公司的组织文件；(B)发行、出售或处置本公司任何股份或其附属公司的任何股本股份，或授出任何购股权、认股权证、其他权利以购买或取得(包括于转换、交换或行使时)本公司或其任何附属公司的任何股本或所有权权益(本公司股份除外)；(C)宣布、作废、作出或支付有关股份或本公司或任何附属公司的任何股本或其他股本或所有权权益的任何股息或其他分派；(D)将任何股份或其任何附属公司的股本或其他股本或所有权权益重新分类、合并、拆分、拆分或赎回、处置或产生任何产权负担，或直接或间接购买或以其他方式收购任何股份或其任何附属公司的股本或其他股本或所有权权益，或就其资本结构作出任何其他更改，包括发行或授权发行任何股本证券，以代替或取代本公司或其任何附属公司的股本股份；(E)订立或通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组的计划, (F)对本公司或其任何附属公司进行资本重组或其他重组，或提出自愿破产申请，或启动自愿法律程序，以重组、安排、调整、解除或重组破产或其他类似的破产法律，或以其他方式改变本公司或其附属公司的结构；(F)产生、增加或承担任何债务(符合以往惯例的正常过程中产生的无担保流动债务和负债除外)，或担保或免除任何此类债务；(G)(I)加速、终止、重大修改或取消(期满除外)本公司或任何附属公司作为一方或其具有约束力的任何重大合同，或(Ii)订立任何将构成重大合同的合同，但在正常业务过程中按照以往惯例订立的客户合同除外；(H)出售、租赁、转让或转让本公司或任何附属公司的任何资产或财产，包括但不限于本公司或其任何附属公司的任何知识产权；
61(I)(I)(I)增加本公司或任何附属公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、独立承包商、顾问或雇员的薪酬，包括但不限于奖金(无论是货币或其他形式)、工资、薪金、遣散费、养老金或其他补偿或福利，但任何书面协议或适用法律规定的除外，或(Ii)设立、授予、采用、终止、订立或修订任何计划或任何计划、协议，计划、政策、信托、基金或其他安排，除非任何法律或合同另有要求，否则在本协议签订之日已存在；(J)授予或宣布授予任何公司员工任何激励性股权奖励；(K)(A)雇用任何年基本工资或年化时薪超过150,000美元的公司新员工，(B)解雇根据协议、合同、政策或惯例有权获得任何遣散费的任何公司员工，(C)解雇任何高级管理人员、高管、经理或关键员工，或(D)对公司或其任何子公司的员工进行任何集体解雇、有效裁员、工厂关闭或大规模裁员；(L)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，与任何个人顾问或独立承包商订立任何咨询或独立承包商协议或合同，或保留其服务，不论是否以实体形式经营业务；。(M)与任何人力资源公司或专业雇主组织订立任何人员编制协议，或保留其服务；。(N)订立或修改，或同意订立或修改。, (A)与任何现有或未来的公司雇员签订的任何雇佣协议或其他合约，而(X)本公司或该附属公司不能随意终止而无须通知或罚款，或(Y)因本协议拟进行的交易或本公司或任何附属公司控制权的任何其他变更而单独或与任何其他事件同时发生而给予任何补偿或利益或加速任何归属期间，或(B)任何遣散费、解雇或离职协议或任何其他承诺任何离职后或解雇后补偿或福利的合约；(O)对任何会计方法或会计惯例或政策作出任何更改，但公认会计原则另有规定者除外；。(P)除适用法律另有规定外，在正常业务过程以外作出任何税务选择，但其后果是增加本公司或其任何附属公司在结束后课税期间的税务负担；。(Q)取消、妥协、放弃或免除本公司或任何附属公司在任何合约下的任何实质权利或申索；。
62(R)允许与公司或其任何子公司的业务中使用的知识产权有关的任何权利失效，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；(S)开始、放弃、免除、转让、妥协、和解或同意和解任何诉讼，但下列诉讼除外：(I)不包括对公司或任何子公司实施衡平法救济或承认错误，以及(Ii)仅涉及支付总计不超过20万美元的金钱损害赔偿；(T)作出超过$200,000的个别或合共超过$400,000的资本开支、增加资本或资本改善；。(U)收购或同意藉与任何业务或任何人合并或购买任何业务或任何人的股额或资产，或以任何其他方式收购；。(V)订立任何主要目的与税务有关的合约或安排(包括与任何政府当局订立)、修订任何报税表、解决任何税务行动、同意任何税务申索或评估适用的时效期限的任何延长或豁免，或招致任何在正常业务过程以外的税务责任；(W)向本公司或任何附属公司的任何现任或前任股东、成员、雇员、董事、高级管理人员、经理或其他服务提供者作出或免除任何贷款或扩大任何信贷；(X)对本公司或任何附属公司的现金管理政策及其他收款政策、定价政策、折扣政策或支付政策作出任何重大改变；。(Y)与任何工会谈判、订立、修订、修改及/或终止任何集体谈判协议或合约，或承认或证明任何工会为本公司或任何附属公司雇员的谈判代表；。(Z)修订、修改或终止，或容许其失效。, (A)(Aa)未能全面维持及生效任何有效的重大保险单，但由承保范围大致相若的新保单或继任保单取代的任何保单除外；(Bb)开办新业务或放弃或终止本公司或任何附属公司的现有业务；或(Cc)以书面或其他方式同意进行上述任何事项。第6.2节查阅书籍和记录。(A)自本协议之日起至本协议根据第九条终止或提前终止为止，卖方应并应促使公司：(I)允许买方及其代表完全自由地使用所有财产并有权检查；
63与本公司及其附属公司有关的资产、处所、簿册及纪录、合同及其他文件及数据；(Ii)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的有关本公司及其附属公司的财务、营运及其他数据及资料；及(Iii)指示卖方、本公司及本公司附属公司的代表配合买方调查本公司及其附属公司。即使本协议有任何相反规定，公司或其子公司均不需要向买方或其代表提供任何信息访问，前提是公司自行决定：(I)这种访问将危及任何律师-客户或其他法律特权，(Ii)这种访问将违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、信托义务或具有约束力的协议，(Iii)要访问的信息一方面与公司或其任何关联公司以及买方或其任何关联公司有关的任何诉讼或其他纠纷有关，另一方面，是敌对方，或(4)由于要获取的信息具有竞争敏感性，不应予以披露；但就第(I)及(Iv)款而言，, 公司应尽其商业上合理的努力，以不会有放弃律师-客户特权或导致披露竞争敏感信息的风险的方式，允许此类访问或披露。根据本第6.2(A)条进行的任何调查应不得不合理地干扰卖方或本公司及其附属公司的业务开展。买方的调查或买方收到的任何其他信息均不得视为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或其他协议。(B)买方应保存所有与本公司、其附属公司或其任何资产或负债有关的账簿和记录，直至截止日期七(7)周年。交易结束后，买方应在事先发出合理书面通知的情况下，在正常营业时间内向卖方及其代表提供该等账簿和记录的合理访问权限，但在每种情况下，仅限于与交易结束前公司或其任何子公司的资产、负债或业务有关的范围。即使本协议有任何相反规定，买方或其关联公司(为免生疑问，在交易结束后包括本公司及其附属公司)均无需向卖方或其代表提供任何信息的访问，前提是买方自行决定：(I)此类访问将危及任何律师-客户或其他法律特权，(Ii)此类访问将违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，(3)要获取的信息与买方或其任何关联公司(包括, 为免生疑问，本公司及其附属公司(在交易结束后)一方面，卖方或其任何联属公司为敌对方，或(Iv)由于其竞争敏感性质，将被获取的信息不得披露；但条件是，就第(I)及(Iv)条而言，买方应尽其商业上合理的努力，以不会有放弃该律师-客户特权或导致披露竞争敏感信息的风险的方式允许该等获取或披露。第6.3节排他性。(A)卖方和本公司不得，也不得允许本公司的任何子公司或其各自的任何代表直接或间接地，
64自本协定之日起至本协定截止日期之日或根据第九条终止之日止期间，(A)征集、发起、鼓励、便利或接受构成收购建议的任何建议或要约，(B)参与或进行有关任何讨论、对话、谈判或其他通讯，或向任何其他人提供有关任何其他人士的任何资料，或以任何其他方式合作，协助或参与，或明知而便利或鼓励提交任何构成或可合理预期导致：(C)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具有约束力)。本公司及卖方应立即停止并安排终止，并应导致其联属公司及其所有代表立即停止并安排终止与任何人士迄今就任何前述任何事项进行的所有现有讨论、对话、谈判及其他沟通。就本协议而言，“收购建议”系指对下列任何事项(本协议条款除外)的任何询价、要约或建议，或对其任何利益的任何表示：(I)直接或间接收购、发行或购买本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或所有权权益，或本公司及其附属公司的资产(按以往惯例在正常业务过程中出售的存货除外)；(Ii)任何合并、合并、清算、与本公司或其任何附属公司有关或涉及本公司或其任何附属公司的股份交换或其他业务合并；(Iii)任何资本重组, 涉及或以其他方式与本公司或其任何附属公司有关的任何重组或任何其他非常业务交易，或(Iv)出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何重要部分的财产或资产。(B)除本第6.3条规定的其他义务外，如果卖方收到任何收购建议或卖方收到的关于收购建议的任何信息请求或合理预期将导致的收购建议，卖方应立即(无论如何在卖方或其代表收到后三(3)个工作日内)口头和书面通知买方。第6.4节努力完善。(A)每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切适当行动，以根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快完成交易和附属协议并使其生效，包括(I)从政府当局和其他人获得完成交易和附属协议所需的所有同意、批准、授权、资格和命令，(Ii)在本协议之日起五(5)个工作日内根据《高铁法案》提交任何所需的文件，(Iii)迅速根据任何其他反垄断法或外国直接投资法提交任何必要的申请，以及(Iv)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法或外国直接投资法，迅速回应任何其他关于本协定的补充信息和文件材料的请求。(B)本协议中的任何内容，包括但不限于第6.4节，均不要求买方或其任何关联公司(I)剥离、许可, 处置或单独持有买方、本公司或以下任何公司的业务、运营、资产或产品线的任何部分
65其各自的关联公司(或买方、本公司或其任何关联公司的各自业务、运营、资产或产品线的组合)，但对买方、本公司及其各自关联公司具有最低限度后果的任何前述事项除外，(Ii)限制、禁止或限制买方、本公司或其各自关联公司开展业务或拥有其资产的能力，但对买方、本公司及其各自关联公司具有最低限度后果的除外。(Iii)限制、禁止或限制买方、本公司或其各自的任何关联公司对买方、本公司或其各自的关联公司在世界任何地方的全部或任何部分业务或资产的所有权或经营，但对买方、本公司及其各自的关联公司具有最小影响的任何业务或资产除外；(Iv)促使买方或其任何关联公司放弃对买方、本公司或其各自的关联公司具有最低限度影响的任何业务或资产的所有或任何部分；(Iv)促使买方或其任何关联公司放弃对买方、本公司的影响最小的任何权益，及其各自的关联公司，作为一个整体，(V)对买方或其任何关联公司获取、持有或行使公司的任何有限公司权益的所有权的能力施加限制，包括就买方或其任何关联公司收购或拥有的公司股本的任何股份在适当地提交给公司的有限合伙人的所有事项上投票的权利，但对买方、公司及其各自的关联公司作为一个整体具有最低限度后果的任何前述事项除外，或(Vi)提起或参与任何诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序的诉讼, 由任何政府当局提出质疑或寻求限制、禁止或附加条件，以完成交易或买方、本公司或其各自任何联属公司目前进行及建议进行的全部或任何部分各自业务的所有权或营运，不论是司法或行政上的。(C)缔约双方应仅就第6.4(A)(2)-(4)款规定的任何备案：(1)迅速通知另一方，如果以书面形式，则向另一方提供任何政府当局就交易发出或与之进行的任何通信的副本；(2)允许另一方事先审查和讨论任何拟议的与任何政府当局的实质性书面或口头沟通，并真诚地考虑另一方的意见；(3)不参加任何实质性会议或与任何政府当局进行任何实质性沟通，除非它已给予另一方一个合理的机会事先与其协商，并给予另一方出席和参与的机会；(4)向另一方的外部法律顾问提供其与任何这种政府当局之间关于交易的所有文件和通信的副本；但是，这些材料可根据需要进行编辑，以(A)遵守合同安排, (B)处理法律特权或保密问题，并(C)遵守适用法律；以及(V)向另一方的外部法律顾问提供另一方的外部法律顾问在准备向任何此类政府当局提交必要的信息时可能合理要求的必要信息和合理协助。即使本第6.4节有任何相反规定，提供给另一方或其外部法律顾问的材料可被编辑，以删除与本公司及其子公司的估值有关的参考。
66(D)买方同意，在本协议期限内，未经卖方事先书面同意，买方不会撤回根据《高铁法案》提交的申请(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。(E)自本协议之日起至(I)高铁法案规定的等待期终止之日为止；及(Ii)取得任何其他适用政府当局的同意后，买方及其附属公司不得采取任何可合理预期会大大延迟或大大增加取得高铁法案或任何反托拉斯法或外国直接投资法所规定的等待期或取得该等法律所规定的同意的难度的行动，或取得该等法律所规定的任何政府当局的同意。6.5终止出资债务。在截止日期之前，公司应协商并获得所有已融资债务的偿债通知书。本公司应，并应促使本公司的子公司交付买方合理要求的所有通知并采取一切其他行动，以便利终止与融资债务有关的所有合同，终止在合同项下提供的承诺，全额偿还合同项下的所有未偿债务(使用买方提供的资金)，并在截止日期解除与此相关的所有产权负担。为免生疑问，公司及其任何子公司因采购任何此类偿债信函而产生的任何成本、费用或支出应考虑在内，并计入计算中，交易费用或债务，视情况而定；然而，前提是, 在任何情况下，第6.5条均不得要求本公司或其任何子公司终止任何与融资债务有关的合同，但作为结算的一部分除外。第6.6节公告。买方应提供并发布宣布签署本协议的初步新闻稿(“新闻稿”)；但前提是买方应向卖方交付或安排交付新闻稿草稿，并应在新闻稿发布和归档之前真诚地考虑卖方对新闻稿的合理意见。除本协议另有明确规定或实施本协议规定所必需的情况外，未经买方事先书面同意，卖方及其任何关联公司不得就本协议预期的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或披露，除非(I)该新闻稿在所有重要方面与该新闻稿一致，或(Ii)适用法律或任何证券交易所的规则要求此类披露；只要卖方及其各自的关联公司、关联基金和管理实体可以随时向当前或潜在的债务或股权投资者、有限合伙人和融资来源(及其各自的顾问)提供与各自业务正常过程中的筹资、营销、信息、交易或报告活动有关的本协议标的的信息。第6.7节董事与高级船员责任；赔偿。(A)在交易结束前，公司应就安联出具的编号为USF00884222的现行D&O保单(“D&O保险”)购买预付保单。, 不可取消此类政策的六(6)年延长报告期(“D&O尾部”)。
D&O尾部的费用由买方负担50%(50%)，卖方承担50%(50%)。交易结束后，买方应或应促使本公司及其子公司在该六(6)年内维持此类保险。(B)自交易结束起六(6)年内，买方应促使本公司及其附属公司：(I)在其成立或成立的适用法律和/或其附属公司的组织文件或任何组织文件允许本公司或其附属公司的适用法律(视情况而定)的范围内，赔偿本公司及其附属公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、经理或雇员(统称为“公司受偿人”)，并使其免受与任何行动有关的任何损失。(I)公司或其任何附属公司的董事或其任何附属公司的高级职员或雇员，以及(Ii)本公司或其附属公司(视情况而定)成立或成立的司法管辖区适用法律和/或其附属公司的组织文件或任何组织文件准许的范围内，在任何此类诉讼的最终处置之前，在收到任何公司受赔人或其代表承诺偿还该金额的承诺后，如果最终确定该公司受偿人无权获得赔偿，则提前支付该公司受偿人的费用(包括合理的律师费)；然而，前提是, 本条款第6.7(A)款规定的关于任何未决或声称的诉讼或在该期限内提出的任何索赔的所有赔偿权利应持续到该诉讼的处置或该诉讼的解决为止。(C)即使本协议有任何相反规定，如果在交易结束六(6)周年当日或之前针对D&O保险承保的任何人提起任何诉讼(无论是在交易结束之前、在交易结束之时或之后)，则本第6.7节的规定应继续有效，直至该诉讼最终处置为止。除适用法律要求的范围外，买方、本公司或其任何附属公司均不得采取任何行动，大幅修订、修改、限制或废除组织文件所载有关本公司受弥偿人的条文，以致对任何本公司受弥偿人在结算前以该等身分履行职务而获该等人士赦免或弥偿的权利造成不利影响。(D)即使本协议第10.9节有任何相反规定，本第6.7节仍将在本协议根据其条款进行的交易完成后继续有效，并可由本公司受赔方及其继承人、继承人或代表强制执行。如果本公司或其任何附属公司在交易结束后(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不是该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使公司或其附属公司的继承人和受让人(视情况而定), 应继承本节第6.7节规定的义务。(E)买方在本条款6.7项下的义务不得被终止或修改，从而对本条款所述的任何公司受偿人造成不利影响
68第6.7条的适用未经受影响的公司受赔人明确书面同意(明确同意本条款第6.7条适用的公司受赔人(包括其继承人、继承人或代表)应为本条款第6.7条的明确第三方受益人)。(F)尽管本第6.7条或本协议其他部分有任何规定，只要买方就第三条和第四条中的陈述和保证或根据本协议第8.3(A)条交付的证书的欺诈行为成功地向该人索赔，公司受赔人将无权获得任何赔偿。第6.8节雇员事务。(A)公司应已采取(或促使采取)一切必要或适当的行动，以终止任何包含符合守则第401(K)条规定资格的现金或递延安排的计划(每个计划均为“公司401(K)计划”)，以及买方在截止日期前至少五(5)个工作日要求的任何其他计划，终止行动不得迟于关闭生效日期的前一天生效。公司应在截止日期前向买方提供公司董事会通过授权终止该公司401(K)计划的决议的书面证据(决议的形式和实质须经买方事先审查和批准)。公司还应采取买方可能合理要求的其他行动，以进一步终止该公司401(K)计划。(B)停业后十二(12)个月, 买方应向公司或其任何附属公司在关闭后继续受雇于买方或其关联公司的每一名员工(“留任员工”)提供：(I)合计不低于该留任员工在紧接闭幕前有效的基本工资或基本工资、目标现金薪酬总额(包括奖金和佣金安排)和遣散费；以及(Ii)员工福利(包括退休、健康和福利福利，但不包括股权激励薪酬、退休人员福利和固定福利养老金福利应计)，与该留任雇员在紧接停业前有效的情况大致相若。(C)就买方及其附属公司在结业后向任何留用雇员提供福利的雇员福利计划(“新计划”)下的所有目的(包括归属目的、参与资格和利益水平，但不包括买方或其附属公司的固定利益退休金计划或买方或其附属公司的退休人员健康计划下的应计利益的目的)而言，每名留用雇员在结业前在本公司、其附属公司及其各自的前身服务的年资，应记入其在公司、其附属公司及其各自前身的服务年资；但在其适用会导致利益重复的范围内，前述规定不适用。此外，在不限制上述一般性的情况下，(I)每个连续雇员应立即有资格参加，没有任何等待时间, 在任何和所有新计划中，该新计划的承保范围与该连续雇员在紧接结业前参加的雇员福利计划的类型相同(该等计划，
69统称为“旧计划”)，以及(Ii)(A)为每个新计划的目的，向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利，买方或其适用的子公司应尽商业上合理的努力，使该连续雇员及其受保家属免除该新计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求(在旧计划下提供类似保险的范围内)，并且(B)买方及其适用子公司应尽商业上合理的努力，使该雇员及其受保家属在旧计划年度内发生的任何符合条件的支出，截止于该雇员参加相应的新计划之日为止，以满足所有免赔额，适用于该雇员及其受保家属在适用计划年度的共同保险及最高自付要求，犹如该等金额已根据该新计划支付一样。(D)本协议的任何条款不得(I)一方面在买方或其任何关联公司与任何连续雇员之间建立合同，另一方面(Ii)被解释为禁止买方或其任何关联公司有权终止雇用或聘用任何连续雇员，(Iii)阻止买方或其任何关联公司根据其条款修改或终止任何新计划，或(Iv)被解释为对任何新计划的修订。即使本协议中有任何相反的规定，(X)任何连续雇员不得依赖本协议作为向公司、买方或其任何关联公司提出任何违约索赔的基础，以及(Y)在交易结束后, 买方及其关联公司将拥有根据其条款和适用法律解释其各自的员工福利和补偿计划、合同、安排和计划的唯一自由裁量权和权力。第6.9节R&W保险单。未经卖方事先书面同意，买方不得以不利于卖方的方式修改、放弃或终止R&W保险单中的任何反代位求偿条款。第6.10节发布。自成交之日起，卖方和(在法律允许的范围内)卖方的关联公司及其各自的继承人和受让人(统称为“解除人”)特此(A)永远完全和不可撤销地免除和解除买方、公司及其各自的前任、继承人、直接或间接子公司以及过去和现在的股东、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人和其他代表(统称为“解除者”)的任何和所有诉讼、诉讼、索赔、要求、债务、协议、义务、法律上或衡平法上的任何种类的承诺、判决、损失或责任，以及任何种类和性质的诉讼因由，以及其他(包括但不限于损害赔偿、费用和开支的索赔，以及律师、经纪人和会计师的费用和开支)，或与截止日期之前存在或引起的与公司有关的事件、事实、条件或情况所引起的或与之有关的其他方面的承诺、判决、损失或责任，不论是已知的还是未知的、怀疑的或非怀疑的，(B)不可撤销地同意不直接或间接主张任何索赔或要求，或启动(或导致启动)任何索赔、法律程序, 基于任何被释放的索赔对任何被释放的当事人提起诉讼或发生纠纷。尽管有上述规定，“已解除的索赔”不包括，且本第6.10节的规定不应免除或减少：(A)任何人在任何
70本协议和附属协议的规定以及据此拟进行的交易：(B)根据法律不能解除的任何索赔；(C)解除人可能就其董事、本公司或任何附属公司高管或雇员身份而享有的任何赔偿和/或保险权利；(D)与卖方股份所有权无关的任何解除方的义务或责任所引起的任何索赔；(E)(I)根据与买方或其任何过去、现在或将来的高级职员、董事、经理、股权持有人、附属公司或联营公司(本公司或其附属公司除外)订立的商业安排，每一批承租人的任何权利，只要该等权利与交易无关，或(Ii)根据与本公司或其附属公司、买方或其任何过去、现在或未来的高级职员、董事或其任何过去、现在或将来的高级职员、董事、经理、股权持有人、子公司或关联公司，(F)获得应计和未付工资、奖金和任何其他应计员工补偿和未报销费用的任何权利，或(G)除上文(A)-(E)条明确允许外，任何一方对任何被免责方提出或以前对该被免责方提出免责方提出索赔或反索赔的能力。第6.11节保密。在交易结束后，卖方应，并应指示其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力，促使其或其各自的代表秘密持有关于公司的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的, 除非卖方可以证明：(A)公众一般可获得并知晓此类信息，而这些信息并非卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错，或者(B)卖方、其任何关联公司或其各自的代表在交易结束后从不受法律、合同或受信义务禁止披露此类信息的来源合法获取此类信息。如果法律要求或要求卖方或其任何关联公司或其各自的代表披露任何信息，则卖方应(在适用法律不禁止的范围内，除与政府当局的例行审计或审查有关的范围外)迅速以书面形式通知买方，以便买方可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本第6.11条。如果在没有保护令或其他补救措施或买方没有收到豁免的情况下，法律仍要求卖方向第三方披露此类信息，卖方可仅向第三方披露法律要求披露的信息部分，但卖方应尽其合理努力对此类信息保密，卖方不承担法律规定的责任。第6.12节进一步保证。成交后，买方和卖方中的每一方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类附加单据、文书, 转让和担保将尽合理的最大努力，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定，并使本协议预期的交易生效。第6.13节规范第280G节。在任何“被取消资格的个人”(在《守则》第280G(C)节和其下的条例的含义内)有权获得任何可被视为“降落伞付款”的付款或福利(在《守则》第280G(B)(2)(A)节的含义内)，则
71本公司将：(A)不迟于截止日期前六(6)天，要求每名被取消资格的个人放弃获得部分或全部此类付款或福利的权利(“被免除的280克福利”)，以便任何剩余的付款或福利不应被视为“超额降落伞付款”(在守则第280G节及其下的规定的含义内)；及(B)不迟于截止日期前三(3)日，就根据第(A)款提供豁免的每名被取消资格的个人而言，按守则第280G(B)(5)节及根据守则颁布的规例所规定的方式，将有权就该等事宜投票的本公司股权持有人进行表决，并连同旨在满足该等要求(包括该等规例第1.280G-1节的问答7)的充分披露，提交任何该等“被取消资格的个人”获得豁免的280G福利的权利。在征求豁免、征求豁免和批准前两(2)个工作日之前，公司应向买方提供此类豁免和批准材料的草稿，以供其合理审查和评论，公司应真诚地考虑买方合理要求的任何变更。不迟于征求豁免前两(2)个工作日，公司应向买方提供计算和相关文件，以确定第6.13节中描述的投票是否必要以及在多大程度上是必要的，以避免根据守则第4999节征收税款。在截止日期之前, 公司应向买方提交证据，证明已根据前述规定征求投票，以及是否就放弃的280克福利进行了投票，或者投票未获通过，放弃的280克福利将不会得到支付或保留。
72第6.14节收盘后的追赶。(A)卖方应对买方负责，赔偿买方或其关联公司(包括关闭后的公司及其附属公司)因第3.9(A)(1)条披露的事项而实际发生的损失的前100,000美元和超过100,000美元的损失的50%(50%)，最高不超过425,000美元的损失总额(此类425,000美元的损失，“担保事项上限”)。披露明细表第3.9(A)(2)节和第3.9(A)(3)节(每一节均为“担保事项”)，在每一种情况下，仅通过抵销根据第6.14(B)节应支付给卖方的任何担保退款(为免生疑问，如果所有担保事项的此类损失总额超过担保退款，买方无权追回任何此类超额金额)。未经卖方事先书面同意，买方不得同意对所涵盖事项的任何和解(卖方同意不得无理附加条件、扣留或延迟)。买方应合理地向卖方通报与承保事项有关的所有实质性进展，包括提供与承保事项有关的任何实质性文件的副本，以及与承保事项有关的任何实质性程序的通知。买方应真诚考虑卖方就担保事项提出的任何意见或策略。买方应尽其合理的最大努力在截止日期后尽可能迅速地解决每一承保事项，并应尽其商业上合理的努力减轻与承保事项有关的损失，包括根据买方及其关联公司适用于承保事项的任何保险单或保险单(以及为免生疑问)，利用其商业上合理的努力追回此类损失, 买方无权通过抵销保证金退款来赔偿任何损失，直到根据最终的不可上诉裁决收到或拒绝此类保险赔偿为止)。(B)如果买方或其关联公司(包括在成交后，本公司及其附属公司)收到全部或部分保证金退款，则买方应或应促使其关联公司(包括在成交后，本公司及其附属公司)在以下括号中的限制下，迅速将实际收到的保证金退款金额(为免生疑问，根据第6.14(A)节所述承保事项的最终解决方案，扣除承保损失后的净额)迅速汇给卖方，应迅速将剩余的、未用于抵销承保事项损失的任何保证金退款汇给卖方)。就本第6.14节而言，“保证金退款”是指在成交后退还给买方或其关联公司(包括成交后的公司及其附属公司)的、由公司或代表公司根据纽约租赁公司或其代表支付的任何有限制的现金、信用证、保证金、履约保证金或其他类似义务或付款。成交后，买方应尽其商业上合理的努力获得保证金退款。买方还应将可能影响买方获得担保退款的能力的与担保退款或纽约市租赁有关的任何事项合理地告知卖方，买方不得延长达美航空公司和MarkLogic公司之间日期为2021年10月21日的纽约市租赁或相关转租的期限。第6.15节SL托管单位金额。在成交前后，买方应, 根据Smartlogic购买协议，交付尚未由买方及其关联公司(包括公司及其附属公司在成交后)使用的SL托管单位金额的剩余余额，用于根据
73根据Smartlogic采购协议条款的要求，卖方向Smartlogic卖方进一步分发Smartlogic采购协议。第6.16节数据机房。卖方应在本合同签署之日起五(5)个工作日内，向买方交付一份由Datite.com托管的“Project Maxwell”数据室的副本。卖方也不得采取任何行动，限制买方从本合同签订之日起至截止日期为止对该数据室的访问。第七条税务事项第7.1节过渡期纳税义务的分配。就本协议项下的所有目的而言，在任何跨越期的情况下，可分配给截止日期结束的跨越期部分的任何税款(或任何退税或抵减任何税额)将为：(I)在不考虑收入、工资、总收入或销售或使用的情况下，定期征收的财产税和其他税，视为该整个跨越期的此类税额(或退税或抵减税额)乘以分数，如属所有其他税项(包括守则第951或951A条所载的任何税项)，则按本公司及其附属公司的应课税年度于截止日期终止时厘定。任何交易扣除应在法律允许的最大程度上反映在关闭前的纳税期间。第7.2节退税。本公司或其任何附属公司以前所缴税款的任何退税(或在跨期的情况下), 买方或其任何关联公司(为免生疑问，在交易结束后，包括本公司及其附属公司)在跨期结束时应收到的税款，以及买方或其任何关联公司(为免生疑问，在交易结束后，包括本公司及其附属公司)有权获得的与任何交易前税期(包括，为免生疑问，包括，但不限于，任何印花税、研发抵免和“员工留用抵免”(如《CARE法案》第2301条所述)应由卖方承担，买方应在收到或享有任何此类抵免后十五(15)天内向卖方支付任何此类退款或任何此类抵免的金额，作为本协议项下应支付的额外代价。成交后，买方应尽其商业上合理的努力获得ERC。买方应将可能影响买方或公司或其各自关联公司获得环境风险控制能力的任何与环境风险控制有关的事项合理地告知卖方。第7.2节的任何规定都不会要求买方或其任何关联公司(为免生疑问，在交易结束后，包括本公司及其子公司)就退税或抵减税款(此类退款或抵免将是为了买方及其任何关联公司的利益，包括在交易结束后，为免生疑问而退还或抵免)支付任何款项, 本公司及其附属公司))指因结转在截止日期后开始的应课税期间或部分期间内发生的任何净营业亏损或其他税务属性或税务抵免而导致的任何退税；然而，如果在
74如买方或其任何联属公司收到Smartlogic购买协议项下应付Smartlogic卖方的退税，买方应根据Smartlogic购买协议的条款将该等退款交付Smartlogic卖方。第7.3节买方税收诉讼。在最终结算书确定之前，买方不得采取任何与本公司或其任何附属公司的税项或纳税申报表有关的行动，以降低应付给卖方的购买价格或导致卖方承担任何额外的税务责任。第7.4节扣缴。如果卖方向买方交付一份正式签署的美国国税局W-9表格，买方不得扣留根据本协议应支付的款项(工资报告和扣缴的任何补偿性金额除外)。7.5节其他税务事项。为计算负债(包括但不限于计算应计所得税负债)，买方在结算后进行的任何非正常业务过程中的交易所产生的在结算日确认的任何收入或收益项目应被忽略。第7.6节转让税。适用于交易或因交易而征收的所有转让、销售、使用、印花、记录、登记、记录、文件、财产或类似税费(包括任何罚款和利息)(“转让税”)应由买方负担50%(50%)，卖方承担50%(50%)；但为免生疑问，, 卖方通过将其份额计入交易费用，应被视为已全额承担其份额的转让税。买受人应及时、妥善地提交任何必要的纳税申报单或其他与此类转让税有关的文件。第八条结案条件第8.1条一般条件。每一方完成交易的各自义务应以在交易结束时或之前履行以下每一条件为条件，任何一方在适用法律允许的范围内，可自行酌情以书面方式放弃其中任何一项(前提是，放弃仅对该方的义务有效)：(A)不得强制或禁止。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)，禁止、限制、条件、非法或以其他方式禁止交易的完成，或导致在交易完成后撤销本协议所述的任何交易，在每一种情况下，此类法律都已成为最终的和不可上诉的。(B)反垄断法和外国直接投资法。所有必需的通知和向任何政府当局提交的文件应已发出，任何等待期，包括《高铁法案》(及其任何延长)下的任何等待期，应已到期或被免除或终止，且应已获得披露时间表第8.1(B)节规定的所有必需同意。
75第8.2节公司和卖方的义务条件。本公司及卖方完成交易的责任须于交易完成时或之前履行下列各项条件，卖方可全权酌情以书面豁免下列任何条件：(A)陈述、保证及契诺。(I)本协议所载买方的基本陈述在本协议日期当日及截至截止日期及截止日期在各重要方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但截至指定日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指定日期在所有重要方面予以确定)，及(Ii)本协议或任何附属协议或任何附表所载买方的所有其他陈述及保证，依据本协议、本协议或与交易相关交付的证书或其他文件，在本协议的日期和截止日期及截止日期，在各方面均为真实和正确的(不考虑任何关于重要性或重大不利影响的限制)，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)，除非该等陈述和保证未能真实和正确地不会个别地或整体地, 对买方完成交易的能力有实质性的不利影响。买方应已履行所有义务和协议，并遵守本协议要求他们在成交前或成交时履行或遵守的所有契诺和条件。卖方应已从买方收到一份由买方正式授权的人员签署的证书，表明上述各项条件均已满足。(B)托管协议。卖方应已收到由买方签署的已签署的托管协议副本。第8.3节买方义务的条件。买方完成交易的义务应以在成交时或成交前履行下列各项条件为条件，买方可自行酌情以书面放弃下列任何条件：(A)陈述、保证和契诺。(I)本协议所载卖方和公司的基本陈述，在本协议日期当日及截至截止日期在所有要项上均属真实和正确，并具有犹如在该日期并截至该日期所作的相同效力(但截至某一指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期确定)，和(Ii)本协议中包含的卖方和公司的所有其他陈述和保证，在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的(不考虑任何关于重要性或重大不利影响的限制)，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(指定日期作出的陈述和保证除外, 其准确性应自指定日期起确定)，除非该等陈述和保证未能真实和正确，不会个别或整体造成重大不利影响。卖方和公司的每一方应履行所有义务和协议，并遵守所有契诺和条件
76本协议要求其在结案前或结案时在所有实质性方面履行或遵守。买方应已收到一份由卖方正式授权的高级职员和公司正式授权的高级职员签署的证书，表明上述各项条件均已满足。(B)托管协议。买方应已收到由买方以外的各方签署的已签署的托管协议副本。(C)偿债函件。卖方应以买方合理接受的形式和实质向买方交付一份由基金债务(交易费用除外)的每个持有人正式签署的还款书，其中收款人应同意在付款函中规定的金额支付后：(I)公司及其子公司因适用的基金债务而产生或与之相关的所有未偿债务(或有债务和赔偿债务除外)应得到偿还、清偿和全部消灭；(Ii)与此相关的所有产权负担应予以解除；及(Iii)受款人应向本公司及其附属公司退还所有证明适用的融资债务的票据(包括所有票据)和所有担保适用的融资债务的抵押品(每份该等还款函件，即“还债函件”)。(D)第三方费用说明。对于在成交日前尚未全额支付的任何交易费用，卖方应在成交日前至少五(5)个工作日向买方提交一份所有交易费用的清单以及所有交易费用的金额，包括每个收款人的身份、所欠金额, 电汇指示以及为全额支付最终付款所合理需要的任何其他信息(“交易费用支付指示”)。(E)重大不良影响。截至截止日，不存在任何重大不利影响。(F)协议和文件。买方应已从卖方和公司收到以下协议和文件，每份协议和文件均应具有充分的效力和作用：(I)由卖方高级管理人员签署的、日期为成交日期的证书，证明其附件是卖方董事会或普通合伙人通过的授权签署、交付和履行本协议和其他附属协议以及完成本协议和由此预期的交易的所有决议的真实完整副本，并且所有该等决议具有充分的效力和效力，并且是与本协议和由此预期的交易相关的所有决议；(Ii)第2.1(E)节规定的分配电子表格和第2.2节规定的预计结算书；。(Iii)非公司及其子公司雇员的公司所有董事的书面辞呈，自结案之日起生效；及
77(Iv)根据本公司组织所在的法律，由司法管辖区的国务秘书或类似的政府当局为本公司出具的良好信誉证书(或同等证书)。第九条终止第9.1款终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：(A)经买卖双方书面同意；(B)卖方，如果卖方和公司当时没有实质性违反本协议的任何规定，并且买方根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，即(I)将导致第8.2(A)条所述条件的失败，以及(Ii)在买方收到卖方违反或未能履行此类行为的书面通知后三十(30)天内不能或没有得到补救；(C)买方，如果买方当时没有实质性违反本协议的任何规定，并且公司或卖方根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议已被违反、不准确或未能履行，即(I)将导致第8.3(A)款所述条件的失败，以及(Ii)在卖方收到买方违反或未能履行该等规定的书面通知后三十(30)天内不能或未得到补救；(D)如截止日期为2023年4月3日(“截止日期”)，则由卖方或买方提出；但如截止日期仍未达到第8.1(B)节所列条件，则截止日期应自动延长30天；, 任何一方不能享有根据本条款第9.1(D)款终止本协议的权利，如果任何一方在关闭时或之前未能履行或遵守本协议项下的任何契诺、协议、条件或义务，这是导致关闭在该外部日期或之前未能发生的主要原因；或者(E)如果(I)有任何法律规定完成本协议预期的交易是非法的或以其他方式禁止的，或(Ii)任何政府当局发布了限制、禁止或以其他方式禁止交易的命令、法令或裁决，且该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终且不可上诉，则卖方或买方均不承担责任。根据本条款(除第9.1(A)款以外)终止本协议的一方应立即向另一方发出终止的书面通知。第9.2节终止的效力。(A)如果按照第9.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任
78除(I)关于公告的第6.6条、关于费用和开支的第10.3条、关于通知的第10.6条、关于第三方受益人的第10.9条、关于管辖法律的第10.10条、关于提交司法管辖权的第10.11条和本第9.2条(终止后继续有效)外，本协议的任何条款均不免除任何一方故意违反本协议或欺诈的责任。(B)双方承认本第9.2节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，任何一方都不会签订本协议。第十条总则第10.1节陈述、保证和契诺的不存续。本协议或本协议任何一方在本协议结束或终止时交付的任何文书或证书中包含的任何陈述、保证、契诺(在要求在结束时或之前履行的范围内)或其他协议在本协议结束或终止后将不会继续存在，除非关于第三条、第四条和第五条中的陈述和保证或根据第8.2(A)条或第8.3(A)条交付的证书存在欺诈情况，否则本协议任何一方在本协议结束后不对本协议其他各方承担任何违反本协议的任何责任。但在本协议结束或终止后或在本协议终止后全部或部分适用或预期履行的契诺和协议除外，或按其条款明示在本协议结束或终止后继续有效，其中每一项都将根据其条款继续有效；但为免生疑问，第10.1款中的任何规定均不得损害一方在第9.2款下的权利。买方(代表其本人), 其联属公司(包括收盘前后的公司及其附属公司)及其联属公司各自的高级职员、董事、股权持有人、雇员和代理人(统称为买方)同意，除非在欺诈的情况下，就第三条第四款中的陈述和保证以及根据第8.3(A)节交付的证书而言，在任何情况下，卖方、其任何联属公司或其任何联属公司的各自高级职员、董事、股权持有人、雇员或其他代理人(统称为“卖方”)对任何买方或任何其他人负有任何责任或责任，这些损失或责任与实际或据称违反本协议(或根据本协议交付的任何证物、时间表或证书)规定的任何陈述或保证或任何契诺或协议有关或产生，包括由于或基于任何据称在本协议规定的陈述或保证、契诺或义务在结束前履行的失实或不准确或违反的陈述、保证、契诺或义务。根据本协议提交之意见或其他文件，本公司及其附属公司于关闭前业务之拥有权、营运、管理、使用或控制，或于关闭时或之前之任何行动或不作为，不论是透过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律。自结案起及结案后，除非涉及第三条、第四条中的陈述和保证以及根据第8.3(A)条交付的证书方面的欺诈行为, 买方(代表买方当事人)特此在法律允许的最大范围内放弃根据任何法律或衡平法理论对卖方当事人提起的任何诉讼，并且不得对卖方当事人有任何追索权，包括在任何控制人的控制下。
79责任理论适用于本公司及其附属公司、或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人或代表在收盘前的任何行为或不作为；但与条款III、条款IV和条款V中的陈述和保证或根据第8.2(A)或8.3(A)条交付的证书有关的任何欺诈索赔除外。即使本协议有任何相反规定，也不限制任何一方就本协议项下的任何陈述和保证或根据第8.2(A)条或第8.3(A)条交付的任何证书犯下欺诈行为的任何一方的责任，或阻止任何一方寻求任何补救措施，对于此类欺诈索赔，本协议中规定的陈述和保证在交易完成后仍应继续有效，并在法律允许的最大范围内继续有效。为免生疑问，本协议或任何其他文件、协议、附表、证书或证物中所列或与本协议拟进行的交易有关的任何条款，如要求在交易结束后全部或部分履行，则应按照其条款在交易结束后继续有效(与此相关的任何责任应由明确有义务履行的一方承担)。第10.2节不影响保险和水损保险单。尽管本文有任何相反规定，但不存在任何限制(包括第10.1节中规定的任何生存限制和其他限制), 本协议中的资格或程序应被视为限制或修改买方根据保险和水运保险单提出索赔或索赔的能力；不言而喻，保险和水毁保险单下可承保的任何事项应遵守保险和水险保险单中规定的条款、条件和限制(如果有)。第10.3条费用及开支。除本协议另有规定外，与本协议及附属协议和交易有关或相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论该等交易是否完成；但前提是，如果交易完成，交易费用应按本协议的规定承担和支付。第10.4条修订及豁免。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并在修改的情况下由卖方和买方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何一次或部分失败或延迟，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。第10.5节扩展。在交易结束前的任何时候，双方均可在适用法律允许的范围内，通过各自的董事会、管理委员会或普通合伙人采取或授权采取行动, 延长当事人履行任何义务或其他行为的时间。任何这种延期的当事一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中列明时，才有效。
80第10.6条通知。本协议项下的所有通知和其他通讯应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达的，或如果是通过电子邮件、通过电子邮件或其他方式收到的，(B)如果是通过认可的次日快递使用次日服务递送的，则是在发货日期后的第一个营业日，或(C)如果是通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的邮寄方式递送，则是在确认收到的较早日期或邮寄日之后的第五(5)个营业日发出的。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照甲方指定的其他书面指示收到此类通知：(I)如果是买方，请发送至：Progress Software Corporation 15 Wayside Rd，Suite400 Burlington，Massachusetts 01803。注意：王宇凡电子邮件：yufan.wang@Progress s.com，并附一份副本(不构成通知)：DLA Piper LLP(US)1251 Avenue of the America New York，27 For New York，NY 10020注意：Jon Venick电子邮件：jon.venick@us.dapiper.com(Ii)如果给卖方，地址：Maven Holdings，L.P.c/o向量资本一号市场街Steuart Tower，旧金山23楼，加利福尼亚州94105。当本协议中提及章节、条款、展品或附表时，此类引用应指
81除非另有说明，本协定。本协议或任何附件或附表中包含的目录和标题仅用于参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语将意味着“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除另有说明外，所指的日系指日历日。本协议或公司向买方提交的与执行本协议相关的任何披露明细表中对本协议的所有提及，应被视为指整个协议，包括所有披露明细表。披露明细表中特定附表中的任何提及应被视为以下情况的例外(或在适用的情况下，为以下目的而披露)：(A)本公司的陈述和担保(或契诺，如适用)中包含的或交叉引用的, (B)协议中包含的本公司的任何其他陈述和保证，但前提是该引用作为该等陈述和保证的例外(或就该等陈述和保证的目的而进行的披露)的关联性在表面上对已阅读该引用和该等陈述和保证的合理人士而言是显而易见的，而读者并不独立了解所披露的事项。第10.8节整个协议。本协议(包括本协议的附件和附表)、附属协议和保密协议构成整个协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及各方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解。尽管双方或其代表有任何相反的口头协议或行为过程，任何一方均无任何法律义务订立或完成交易，除非双方均已签署并交付本协议。第10.9节无第三方受益人。除第10.1节和第6.7节规定的买方和卖方以外，本协议中的任何明示或默示的内容，都不打算或将授予除双方及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救。第10.10节适用法律。本协议的解释和执行应与本协议的解释、有效性、解释有关的所有问题, 订立和/或履行本协议的诱因(无论是与违约、侵权行为或其他有关，也无论是现在存在的还是以后出现的)应受特拉华州的国内法律管辖，而不实施任何会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
82第10.11节提交司法管辖区。因本协议或拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或其他诉讼，应仅在纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起，或在该法院对此类诉讼没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，美国特拉华州地区法院，双方均不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼或其他诉讼的专属管辖权。任何此类诉讼或其他程序中的最终判决可通过对判决采取行动或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼或诉讼的任何异议，并特此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼已在不方便的法院提起。双方进一步同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达本协议所述各方各自的地址，即为有效送达任何此类诉讼或程序的法律程序文件。第10.12节转让；继承人。未经买方(如果是卖方的转让)或卖方(如果是买方的转让)的事先书面同意，任何一方不得通过法律的实施或其他方式全部或部分地转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经买方事先书面同意的任何此类转让均为无效；, 买方可在未经卖方事先同意的情况下将本协议转让给买方的任何关联公司；此外，任何转让均不得限制转让人在本协议项下的义务。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。第10.13条强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是该各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的内容。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。第10.14节货币。本协定或任何附属协定中提及的所有“美元”或“$”或“美元”指的是美元，这是本协定和任何附属协定中用于所有目的的货币。第10.15节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效, 违法性或不可执行性不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的任何部分，本协议应进行改革、解释
83并在该司法管辖区强制执行，犹如该无效、非法或不可执行的规定或任何规定的一部分从未在本条例中包含一样。第10.16条放弃陪审团审讯。在此协议或交易引起或有关的任何诉讼、诉讼或反诉中，双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。第10.17节的对应内容。本协议可签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份文书，并在各方签署一份或多份副本并交付另一方时生效。第10.18节电子或.pdf签名。本协议可通过电子签名或.pdf签名签署，电子签名或.pdf签名在任何情况下均应构成原件。第10.19节不得推定起草方败诉。买方、卖方和公司均承认，双方均已就本协议和交易由法律顾问代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协定中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。第10.20节关于法律代理的规定。(A)每一方代表其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员和联营公司承认(I)本公司及其附属公司和(B)卖方及其联营公司(单独和集体，本条(B)中所述人士，“卖方集团”)中的一个或多个已聘请Paul Hastings LLP(“律师事务所”)担任其与本协议和交易的谈判、准备、执行和交付有关的律师, (Ii)律师事务所并无就该交易为任何其他人士担任律师，及(Iii)除本公司、其附属公司及卖方集团外，并无其他人士因利益冲突或任何其他目的而具有律师事务所客户的地位。买方以自己的名义并代表其董事、成员、经理、合伙人、高级职员、雇员、股东、期权持有人和关联公司，(1)放弃且不主张，并将促使其每一子公司(包括关闭后的公司及其附属公司)放弃且不主张在卖方集团任何成员在涉及交易的任何事项(包括任何诉讼、仲裁、调解或其他程序)结束后与律师事务所代表有关的任何利益冲突，以及(2)同意：并将促使其每一家附属公司(包括关闭后的本公司及其附属公司)同意任何该等陈述。(B)买方同意，在交易结束后，买方、本公司或其任何附属公司将无权访问或控制任何与交易有关或影响交易的律师事务所记录，这些记录将是卖方的财产(并由卖方控制)。此外，买方同意，从公司的记录(包括电子邮件和其他电子文件)中删除所有律师-客户通信是不切实际的
84及其子公司。因此，买方将不会，也将促使其每一家附属公司(包括关闭后的本公司及其附属公司)不会以可能对卖方集团任何成员不利的方式使用本公司或其任何附属公司关闭后记录中剩余的任何律师-客户通信。(C)买方以自己的名义并代表其子公司(包括在交易结束后，包括本公司及其子公司)同意，在交易结束后和结束后(I)律师事务所与本公司、其子公司、卖方集团的任何成员或其各自的任何关联公司之间发生的、以任何方式与交易有关的所有通信，包括任何陈述、保证、任何一方在本协议或任何相关协议(每一项均为“律师与客户沟通”)项下的权利或契诺属于卖方集团，不会转给买方、本公司或其任何附属公司，也不会被买方要求；(Ii)卖方将拥有控制、主张或放弃律师与客户之间的特权、任何其他证据特权以及客户对该等律师与客户的信任的独家权利。因此，买方将不会，也将促使其每一家子公司(包括关闭后的公司及其子公司)不(A)就任何律师-客户通信主张任何律师-客户特权、其他证据特权或客户信任预期，除非在交易结束后与卖方集团成员以外的人发生纠纷，(B)使用或试图使用, 在买方和卖方集团之间的任何争议中，任何此类的律师-客户通信，或(C)采取任何行动，可能导致任何律师-客户通信不再是保密通信，或以其他方式失去律师-客户特权或任何其他证据特权下的保护，包括在与卖方集团成员以外的任何人发生任何争议时放弃此类保护。此外，买方以自己的名义并代表其每一家子公司(包括关闭后的本公司及其子公司)同意，如果卖方集团的任何成员与本公司或其任何子公司之间因律师事务所共同代表双方参与的任何事项而引起或与之有关的纠纷，无论是律师与委托人之间的特权、客户信任的期望，获得任何其他证据特权的任何权利都不能防止向卖方集团的该成员披露在律师事务所联合代理过程中开发或共享的任何信息或文件。[此页的其余部分故意留空。]
双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。买方进展软件公司由：_/s/Yufan Stephanie Wang_作者：__/s/安迪·菲什曼_姓名：安迪·菲什曼