点击和交通有限责任公司与Wag Labs，Inc.之间的资产购买协议，日期为2022年12月16日“文档ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

2资产购买协议本资产购买协议(本“协议”)日期为2022年12月16日，由Clicks与佛罗里达州的有限责任公司(“卖方”)和特拉华州的Wag Labs，Inc.(“买方”)签订。鉴于卖方希望向买方出售并转让卖方对所购资产(如本文所述)的权利，买方希望向卖方购买，但须遵守本文所述的条款和条件；因此，考虑到下文所述的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：第一条购销第1.01节购买和出售资产。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应向买方出售、转让和交付卖方对资产的所有权利、所有权和权益，包括但不限于披露明细表所列资产，以及与本协议所附业务(“披露明细表”)有关、使用或帮助使用的所有资产(“已购买资产”)，不受任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益的影响。索赔或其他产权负担(“产权负担”)，包括但不限于：(A)所有合同、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的，包括披露明细表(“转让合同”)所列的知识产权协议；(B)已取得或须取得的所有许可证、执照、专营权、批准、授权、注册、证书、变更及类似权利, 由卖方持有的、用于开展当前业务或购买资产的所有权和使用所需的政府当局，包括但不限于披露明细表所列的资产；(C)卖方在担保、赔偿和与任何购买资产相关的范围内针对第三方的所有类似权利；(D)因业务或购买的资产产生或与之相关的所有保险利益，包括权利和收益；和(E)所有簿册和记录的正本或副本，包括但不限于账簿、分类账和一般、财务和文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

3会计记录、客户名单、客户购买历史、价格表、分销名单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和询问档案、研发档案、记录和数据(包括与任何政府机构的所有通信)、销售材料和记录(包括定价历史、总销售额、销售条款和条件、销售和定价政策和做法)、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查、材料和研究以及与所购买知识产权有关的文件。卖方应根据买方不时提出的合理要求，尽最大努力协助买方转让购买的资产。为免生疑问，以上未列明的任何资产应由买卖双方本着善意相互协商。第1.02节不包括资产。尽管有上述规定，所购买的资产不应包括披露明细表中规定的被排除的资产(“被排除的资产”)。第1.03节不承担任何责任。买方不应承担卖方的任何责任或义务，无论是已知的还是未知的、或有的、到期的或其他的，无论是当前存在的还是以后产生的。第1.04节采购价格。购入资产的总收购价为900万美元(“收购价”)。买方应根据披露明细表中规定的电汇指示，在成交日期以现金形式向卖方支付购买价格减去赔偿扣留金额，并立即电汇可用资金。相当于900美元的现金数额, 根据第6.02节的规定，买方应在成交日期(“扣留期”)后的12个月内保留该金额(“扣留额”)，作为卖方任何义务的担保。扣缴期满后，任何剩余的扣缴金额应在下一个营业日转给卖方。为免生疑问，买方在截止日期后120天内收到的任何与卖方在截止日期之前购买的资产有关的收入，将在各自日历月结束后15天内支付给卖方(该金额将与截止日期后支付给买方的任何金额相抵销)。第1.05节采购价格的分配。卖方和买方同意为所有目的(包括税务和财务会计)在购买的资产之间分配购买价格。买卖双方应以与分配一致的方式提交所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告。第1.06节纳税义务。买方有权从购买价格中扣除买方根据任何适用税法有义务扣除的所有税款。所有此类金额应视为已交付给本合同项下的卖方。单据ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

第四条第二款结案第2.01款结案。截止日期应在本协定签署后(“签署日期”)，通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行。在满足下列条件之日起，本协议预期的交易即视为完成(“成交日期”)。买卖双方应尽一切合理努力，使成交日期在2023年1月3日或前后。第2.02节先例条件。(A)卖方应向买方交付下列内容：(1)一份买方满意的形式和实质内容的卖单(“卖单”)，并由卖方正式签立，将所购资产转让给买方；(2)一份形式和实质上令买方满意的转让和假设协议(“转让和假设协议”)，并由卖方正式签立，以实现买方对所购资产和转让合同的转让和承担；(Iii)买方满意并由卖方正式签立的形式和实质上的转让(“知识产权转让”)，将卖方对所购买的知识产权所包括的商标注册和申请、专利和专利申请、已注册和未注册的版权和版权申请以及域名注册的所有权利、所有权和权益转让给买方；(Iv)所有同意、批准的副本, 披露明细表中提到的由卖方交付的豁免和授权；(V)根据财政部条例第1.1445-2(B)节的规定出具的证明，证明卖方不是卖方正式签署的《国税法》第1445条所指的外国人；(Vi)由对卖方征税或卖方有义务提交与本协议预期的交易相关的纳税申报单的司法管辖区的税务机关出具的清税证明，以及卖方在这些司法管辖区全额支付或以其他方式清偿所欠任何税款的证据；(Vii)卖方秘书证书，证明(A)卖方董事会正式通过和生效的决议，授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易；和(B)高级职员的姓名和签名文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

卖方有权签署本协议及根据本协议交付的文件；(Viii)为使本协议生效所需的其他常规转让文书、假设、文件或文件，其形式和实质应令买方合理满意；及(Ix)卖方正式签署的托管协议。(B)买方应向卖方交付以下内容：(I)买入价(减去扣留金额)，在成交日期通过电汇将立即可用的资金转移到卖方以书面形式指定给买方的账户；(Ii)由买方正式签署的转让和承担协议；(Iii)由买方正式签署的托管协议；(Iv)将由买方交付的披露明细表中提到的所有同意和授权的副本；(V)买方秘书的证书，证明(A)买方董事会正式通过和生效的决议，授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易；(B)授权签署本协议和本协议项下交付的文件的买方高级职员的姓名和签名；以及(Vi)根据托管协议将立即可用的资金电汇到账户的扣留金额。第三条卖方的陈述和担保卖方向买方陈述并保证第三条所载的陈述在本合同日期是真实和正确的。就本条III而言，“卖方所知”、“卖方所知”及任何类似用语应指任何董事或卖方人员经适当查询后所知的实际情况或推定情况。第3.01节卖方的组织和权威；可执行性。卖方是正式成立的有限责任公司。, 根据佛罗里达州的法律有效存在并处于良好地位。卖方有完全的法人权力和权力签订本协议和根据本协议交付的文件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方签署、交付和履行本协议和本协议项下交付的文件，完成交易文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

经卖方采取一切必要的公司行动，现已正式授权。本协议和本协议项下将交付的文件已由卖方正式签署和交付，(假设买方适当授权、签署和交付)本协议和本协议项下将交付的文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行。第3.02节无冲突；同意。卖方签署、交付和履行本协议和本协议项下将交付的文件，以及完成本协议下预期的交易，不会也不会：(A)违反或与卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件相冲突；(B)违反或与适用于卖方或所购买资产的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或规定相冲突；(C)与卖方为当事一方的任何合同或其他文书下的任何义务或任何利益的损失产生冲突，或导致(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)违反、违约或导致终止、加速或修改任何义务或损失任何利益的权利；或(D)导致对所购买的资产产生任何产权负担或施加任何产权负担。卖方不需要从任何个人或实体(包括任何政府机构)获得与卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易相关的同意、批准、放弃或授权。第3.03节购买资产的所有权。出卖人对购买的资产拥有并拥有良好的所有权, 没有累赘，没有负担。第3.04节资产状况。购买的资产足以满足其正在使用的用途。第3.05节财务报表。卖方于2017、2018、2019、2020及2021年每年提交的报税表及截至该等年度的相关银行报表及现金流量表，以及自2018年1月至结算日的每月损益表(开支报告)及资产负债表(净值及余额报告)的完整副本。第3.06节未披露的负债。卖方对该业务不承担任何性质的责任、义务或承诺，无论是断言的还是未断言的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他方面的，但对卖方充分反映或保留或以其他方式披露给卖方的除外。第3.07节披露时间表。披露明细表准确地列出了购买的资产和排除的资产。第3.08节知识产权。(A)“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列任何和所有事项：(I)商标和服务标志，包括与前述的使用有关的所有申请和注册以及商誉；(Ii)版权，包括与前述有关的所有申请和注册；(Iii)商业秘密和机密专有技术；(Iv)专利和专利申请；(V)网站和互联网域名文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3676f380be

7注册；和(Vi)其他知识产权和相关的专有权利、利益和保护(包括起诉、追讨和保留损害赔偿的所有权利、过去、现在和未来侵权的费用和律师费，以及与上述任何权利有关的任何其他权利)。(B)披露附表列出了购买的资产(“购买的知识产权”)所包括的知识产权。卖方拥有或拥有充分、有效和可强制执行的权利，免费使用所有购买的知识产权，没有任何产权负担。卖方不受任何悬而未决的判决、禁令、命令或法令的约束，这些判决、禁令、命令或法令限制购买的IP的使用或限制其许可给任何个人或实体。就披露附表所列的注册知识产权而言，(I)所有该等知识产权均属有效、存续及完全有效；及(Ii)卖方已支付所有维护费，并已提交维持卖方所有权所需的所有文件。对于所有这类已注册的知识产权，《披露时间表》列出(A)申请或注册所在的司法管辖区；(B)申请或注册号；以及(C)申请或注册日期。(C)卖方以前和现在对购买的知识产权的使用没有、也没有侵犯、侵犯、稀释或挪用任何个人或实体的知识产权，任何个人或实体没有就购买的知识产权的所有权、有效性、可执行性、有效性或使用提出任何未决或威胁的索赔。没有任何个人或实体侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何购买的知识产权，卖方或卖方的任何关联公司都没有对任何个人或实体提出或主张任何索赔、要求或通知，声称有任何此类侵权、挪用, 稀释或者其他违规行为。(D)没有任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他程序)，无论是和解、待决还是威胁(包括以获得许可的要约的形式)：(I)指控卖方在开展业务时侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的已购买知识产权；(Ii)质疑任何已购买知识产权的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权；或(Iii)卖方或任何其他人指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何购买的知识产权。卖方不知道任何可合理预期会导致任何此类行为的事实或情况。卖方不受任何未决的或预期的政府命令(包括对此的任何动议或请愿书)的限制或可能合理预期限制或损害所购买的任何知识产权的使用。(E)披露时间表包含卖方在开展业务时使用的所有社交媒体帐户的正确、最新和完整的列表。卖方已遵守与其在开展业务中使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的所有使用条款、服务条款和其他合同以及所有相关政策和指南(统称为“平台协议”)。没有任何已解决、未决或威胁的诉讼声称：(I)任何文档ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

8卖方违反或以其他方式违反任何平台协议；或(Ii)诽谤、侵犯任何人的公开权或卖方在开展业务时使用社交媒体的任何其他违规行为。(F)所有资讯科技系统均运作良好，足以应付目前所进行的业务运作。在过去3年中，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或对IT系统造成或可能导致重大业务中断或损害的其他损害。卖方已采取一切商业上合理的措施来保护IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。(G)卖方已遵守所有适用法律和所有公开张贴的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在业务开展过程中收集、使用、处理、存储、转移和保护个人信息。在过去3年中，卖方未(I)经历任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件，或(Ii)收到任何政府当局或其他人员关于卖方收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的通知，或实际、据称或涉嫌违反任何与业务开展有关的任何适用法律的行为。, 而且没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类行动。第3.09节客户和供应商。(A)披露附表载述有关业务(I)已就最近两个财政年度的每一年度所提供的货品或服务向卖方支付总代价的每名客户(统称为“重大客户”)；及(Ii)每名重大客户于该等期间支付的代价金额。除披露明细表所载者外，卖方并未收到任何通知，亦无理由相信任何主要客户已停止或打算在截止日期后停止使用本业务的商品或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与本业务的关系。(B)披露附表列明有关业务(I)卖方已就最近两个财政年度的每一年度所提供的货物或服务向其支付代价的每一供应商(统称为“材料供应商”)；及(Ii)在该等期间向每一家材料供应商采购的金额。除披露明细表中所述外，卖方没有收到任何通知，也没有理由相信任何材料供应商已停止或打算停止向企业提供商品或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与企业的关系。单据ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

9第3.10节转让合同。披露明细表包括购买的资产中包含的、由买方转让和承担的每一份合同(“转让合同”)。每份转让的合同都是有效的，并根据其条款对卖方具有约束力，并具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)任何转让合同，也没有提供或收到任何终止意向的通知。未发生任何事件或情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成任何转让合同下的违约事件或导致合同终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的利益。已向买方提供了每份转让合同的完整且正确的副本。根据任何已分配的合同，没有悬而未决或受到威胁的纠纷。第3.11节许可证。披露明细表列出了所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、差异和从政府当局获得的类似权利，包括在购买的资产中(“转让的许可证”)。转让的许可证是有效的和完全有效的。截至本协议签署之日起，与转让许可证有关的所有费用均已全额支付。没有发生任何事件，无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会合理地导致任何转让的许可证被撤销、暂停、失效或限制。第3.12节非外国身份。卖方不是“外国人”，这一术语在“财政部条例”1.1445-2节中使用。第3.13节遵守法律。卖家已经遵守了, 并且现在遵守所有适用于购买的资产的所有权和使用的联邦、州和地方法律法规。第3.14节法律诉讼。没有任何性质的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或政府调查(“行动”)待决，或据卖方所知，卖方对卖方或卖方威胁：(A)与所购买的资产有关或影响；或(B)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。没有发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。第3.15节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。第3.16节全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。第3.17节保险。披露明细表列出(A)所有现行保单或责任、产品责任、雨伞责任、个人财产、工人赔偿、受托责任、网络安全和其他伤亡和财产的真实完整清单文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

10卖方或其附属公司维持的与业务和所购资产有关的保险；以及(B)关于业务或所购资产，自2019年1月以来卖方所有未决索赔和索赔历史的清单。第3.18节税收。(A)所有须由卖方提交的报税表已经或将会及时提交。该等报税表在各方面均属或将会是真实、完整及正确的。卖方应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已或将按时缴纳。(B)卖方已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的每笔预扣和支付的税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。(C)没有就卖方的任何税收给予或请求延长或放弃诉讼时效。(D)由于任何税务机关的任何审查而对卖方提出的所有不足之处或作出的所有评估均已全额支付。第四条买方的陈述和保证买方向卖方表示并保证本第四条所载的陈述在本合同生效之日是真实和正确的。就本条IV而言，“买方所知”、“买方所知”及任何类似措辞应指任何董事或买方官员在适当查询后的实际或推定所知。第4.01节买方的组织和权力；可执行性。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有完全的法人权力和授权，可以签订本协议和交付本协议项下的文件, 履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。买方签署、交付和履行本协议和本协议项下将交付的文件，以及完成本协议中预期的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和本协议项下将交付的文件已由买方正式签署和交付，(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议和本协议项下将交付的文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行。第4.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议和本协议项下交付的文件，完成文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

11本协议规定的交易不会也不会：(A)违反买方的公司注册证书、章程或其他组织文件；或(B)违反适用于买方的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或规定。买方无需获得任何个人或实体(包括任何政府机构)的同意、批准、放弃或授权，即可签署、交付和履行本协议，并完成本协议所设想的交易。第4.03节法律诉讼。没有任何性质的行动待决，或据买方所知，买方对买方或买方威胁采取任何行动，挑战或试图阻止、责令或以其他方式推迟本协议所设想的交易。没有发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。第4.04节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。第五条《公约》第5.01节成交前的业务行为。从签署之日起到结束日为止，除非本协议另有规定或买方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方应(X)按照以往惯例在正常业务过程中开展业务；(Y)尽合理最大努力维持和保持其现有业务组织、运营和特许经营权不变，并维护其员工、客户、贷款人、供应商的权利、特许经营权、商誉和关系, 监管机构和其他与企业有关系的人。在不限制前述规定的情况下，卖方应：(A)保存和保持开展业务所需的一切许可，或保留所购资产的所有权和用途；(B)在到期时支付企业的债务、税金和其他债务；(C)继续以符合惯例的方式收取应收账款，不对应收账款进行折现；(D)将所购资产中包含的资产维持在与本协议日期相同的状态；(E)在不修改所有保险单的情况下继续全面生效；(F)捍卫和保护所购资产所包括的资产不受侵犯或篡夺；(G)履行所有已转让合同规定的所有义务；文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

12(H)按照过去的惯例保存账簿和记录；以及(I)在所有重要方面遵守适用于企业经营或所购资产的所有权和用途的所有法律。第5.02节获取信息。在截止日期之前，卖方应继续：(A)允许买方及其代表完全和自由地访问和检查与业务有关的所有资产、房舍、账簿和记录、合同和其他文件和数据；(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与业务有关的财务、经营和其他数据和信息；及(C)指示卖方代表配合买方对业务的调查。第5.03节公告。在截止日期之前，除非适用法律或证券交易所的要求另有要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或拟进行的交易发布任何公告(同意不得被无理拒绝或推迟)。在成交日期之后，双方应自由披露交易条款(包括购买价格)，以及在成交日期之前有关卖方的信息；但此类信息不得包含任何交易条款或与此类合作伙伴(包括(但不限于)Chewy、Farmer‘s Dog、Ollie’s Pets、Nom Nom和其他关联合作伙伴)达成的任何交易条款或收入数字。此外，在截止日期当日或之后，每一方均可向其各自的受众发送经买卖双方共同认可的公告。第5.04节非贬损。本协议的每一方, 同意其及其任何代理人不得以任何方式公开诋毁、诽谤、诽谤或以其他方式批评另一方或其附属公司或其任何产品或服务，以任何方式损害业务或声誉或以其他方式降低另一方在企业、社区或宠物行业的声誉、产品或服务。此外，卖方及其任何关联公司或代理在任何时候都不会在任何公共论坛上向任何个人或实体发布或传达有关买方或其关联公司及其股东、董事、高级管理人员、员工、投资者、现有和潜在客户、供应商或其他关联第三方的任何诽谤或诋毁言论、评论或声明。第5.05节散装销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定。第5.06节转让税。与本协议和本协议项下交付的文件相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)。单据ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

13第5.07节竞业禁止。卖方同意，从截止日期起至截止日期四周年(“限制期”)为止，卖方及其任何成员、子公司或关联公司都不会以任何方式直接或间接地(I)在竞争业务中与买方竞争，并且不会直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制或参与任何公司、商号、实体的所有权、管理、经营或控制，或受雇于任何公司、商号、实体或与之有任何联系，(Ii)说服或试图说服任何现任或前任业务伙伴减少其与买方或买方的任何关联公司的业务量，或(Iii)诱导、招揽或协助或协助任何雇员、销售人员、代理商、顾问、分销商、客户或供应商或任何购买的资产终止、减少或以其他方式限制他们受雇于任何购买的资产或与其建立业务关系。“竞争业务”是指上一财年总收入的25%或以上来自狗或猫产品的业务，包括但不限于北美的食品、培训、保险或医疗或其他护理。卖方承认第5.07节中包含的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成对买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。如果第5.07节中包含的任何公约被裁定超过任何司法管辖区适用法律所允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权修改该公约，并且该公约应被视为已改革, 受适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制。第5.08节非征求意见。在限制期内，卖方及其任何成员、子公司或附属公司均不得在限制期内直接或间接雇用或招揽任何雇员、承包商或买方高级职员，或鼓励任何此类雇员、承包商或高级职员离职，除非是根据并非专门针对此类雇员的一般邀约；但第5.08节的任何规定均不得阻止卖方或其任何附属公司、成员或附属公司雇用被买方终止雇用的任何雇员。第5.09节进一步保证。截止日期后，本协议各方应签署和交付其他文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和本协议项下将交付的文件所预期的交易。第六条赔偿款第6.01条生存。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺和协议以及所有相关的赔偿权利在截止日期后仍然有效。第6.02节卖方赔偿。卖方应保护、赔偿买方、其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和员工不受损害文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

14所有索赔、判决、损害赔偿、债务、和解、损失、费用和开支，包括律师费和支出，因下列原因或与之有关：(A)本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的卖方陈述或保证的任何不准确或违反；(B)根据本协议或根据本协议交付的任何文件卖方必须履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行；或(C)基于卖方或其任何联属公司或附属公司所进行的业务、营运、物业、资产或义务，或因卖方或其任何联属公司或附属公司进行的业务、营运、物业、资产或义务而产生的任何第三方索赔，或在截止日期当日或之前存在或产生的任何第三方索赔。“第三方索赔”应包括本协议一方以外的任何人、本协议一方的关联方或前述各方的代表提出或提起的任何诉讼。为免生疑问，除本协议或任何此等人士在成交时提交的任何证书外，卖方并未作出、亦不应被视为已作出任何明示或默示的与卖方的业绩里程碑或财务基准有关的陈述、保证、保证、承诺或陈述，且卖方及其任何董事、股东、高级管理人员、雇员、代理人或代表均不对此负任何责任或以任何方式受其约束。双方理解，卖方或其代表单独向买方提供的任何业绩里程碑或财务基准，不是也不应被视为或被视为卖方的陈述或保证，并且不是也不应被视为买方在执行时所依赖的, 交付和履行本协议以及本协议预期的交易。第6.03节买方赔偿。买方应为卖方、其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和员工辩护、赔偿并使其免受因下列原因引起或与之有关的所有索赔、判决、损害、责任、和解、损失、成本和开支，包括律师费和支出：(A)本协议或本协议项下交付的任何文件中包含的买方陈述或保证的任何不准确或违反；或(B)违反或不履行买方根据本协议或根据本协议交付的任何文件应履行的任何契约、协议或义务。第6.04节赔偿程序。凡提出本合同项下的任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方(“被补偿方”)应立即向另一方(“补偿方”)提供关于该索赔的书面通知。对于因非本协议一方的个人或实体的任何行动而引起的本协议项下的任何索赔，赔偿方在其文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

在向受补偿方发出书面通知后，可在律师合理地令受补偿方满意的情况下为任何此类诉讼进行辩护。受补偿方有权与其律师一起并自费参加任何此类诉讼的辩护。如果被补偿方没有承担任何此类诉讼的抗辩，被补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括但不限于，在向被补偿方发出通知后，按照被补偿方认为适当的条款解决该诉讼，并且被补偿方根据该抗辩和和解采取的任何行动不应解除本协议规定的关于由此造成的任何损害的赔偿义务。未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，补偿方不得就任何诉讼达成和解。第6.05节付款；赔偿代管基金。(A)一旦损失经赔偿方同意或最终裁定应根据第六条支付，赔偿方应在15个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。双方同意，如果赔偿方不在该15个工作日内全额支付任何此类债务, 任何应付款项，应自作出赔偿的一方同意之日起计息，直至(但不包括)按年利率相等于10%的年利率支付之日为止。这种利息应以一年365天和实际经过的天数为基础，按日计算。(B)根据本条第六条应向买方支付的任何损失应从卖方获得赔偿：(1)从托管协议中获得赔偿；以及(2)如果损失金额超过根据托管协议买方可获得的金额，则应从卖方获得赔偿。第6.06节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，卖方根据本协议支付的所有赔偿款项应被双方视为出于税收目的对采购价格的调整。第6.07节调查的效力。买方根据本合同所载卖方的陈述、保证、契诺和协议获得赔偿或其他补救的权利，不会因买方就任何此类陈述、保证、契诺或协议的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查，或买方在任何时候获得的任何知情而受到影响。第6.08节累积补救。第六条规定的权利和补救办法是累积性的，是对法律上或衡平法上或以其他方式获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。第七条其他单据ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

16第7.01款费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由产生该等费用和费用的一方支付。第7.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面送达时(附有书面收据确认)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递寄出)(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送PDF文件之日(附有发送确认)发出；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。此类通信必须发送到以下地址(或按照第7.02节的规定发出的通知中规定的其他当事人地址)：如果发送给卖方：Clicks and Communications LLC 5743 Clarendon Drive那不勒斯FL 34113电子邮件：mikesagman@gmail.com注意：迈克尔·萨格曼博士，复印件：Conrad Willkomm，P.A.3201 North Tamiami Trail|Second Floor那不勒斯，FL 34103电子邮件：conrad@swfloridalaw.com注意：Conrad Willkomm IF给买家：WAG Labs，Inc.弗朗西斯科街55号加利福尼亚州旧金山94133套房邮编：Legal@wagwalking.com注意：董事of Legal，复制至：Orrick Herrington&Sutcliffe LLP 1120 NW沙发街波特兰200套房，或97209电子邮件：zpadgett@orrick.com注意：扎克·帕吉特文档ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

17第7.03节标题。解释本协定时，不得考虑要求对起草文书或促使起草文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。第7.04节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。第7.05节整个协议。本协议和本协议项下交付的文件构成本协议各方就本协议所包含的主题事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与本协议项下将交付的文件、证物和披露时间表(披露时间表中明确规定的例外情况除外)之间的任何不一致，则以本协议正文中的陈述为准。第7.06节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的权利或义务，除出售外，不得无理拒绝或推迟同意。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。第7.07节无第三方受益人。除第六条另有规定外, 本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人或实体根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。第7.08节修正案和修改。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。第7.09条豁免。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。第7.10节适用法律。本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。单据ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

18第7.11节向司法管辖区提交。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于科利尔县的美国联邦法院或佛罗里达州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。第7.12节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。第7.13节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，以及他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，违约方同意放弃任何适用的权利或要求，由非违约方提交保证书。第7.14节对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本, 但所有这一切应被视为一份相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。第八条终止第8.01款终止。在以下情况下，买方可在截止日期前的任何时间以书面通知卖方的方式终止本协议：(I)买方当时没有实质性违反本协议的任何规定，并且卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第二条中规定的任何条件的失败，并且卖方在收到买方关于此类违反的书面通知后10天内仍未纠正此类违反、不准确或失败；或(Ii)第二条规定的任何条件在截止日期前不应得到满足，或者如果任何该等条件明显不会在截止日期前得到满足，并且卖方在收到买方关于该违约的书面通知后十天内仍未纠正该违约，除非该违约是由于买方未能在截止日期前履行或遵守本条款规定的任何契诺、协议或条件所致。第8.02节终止的效力。如果本协议根据本条款终止，本协议应立即失效，不存在文件ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

19本合同任何一方的责任，但本合同的任何规定均不能免除本合同任何一方故意违反本合同任何规定的责任。签名页跟随文档ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

本协议由双方正式授权的代表自上文第一次写明之日起签署，特此为证。点击和流量有限责任公司由_姓名：Garrett Smallwood头衔：CEO文档ID：44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5b 12544ce29f1d40 7 341c b807a3a676f380be

DFA资产购买协议2022.12.20 DFA as...se协议.docx 44e0d9fa83419719fbe292b4cf447138266eaef5 MM/DD/YYYY签署12/21/2022：30：30 UTC由Michael Sagman博士签署@gmail.com)IP：24.254.226.161文档已完成12/27/2022 15：04：14 UTC文档ID：b412544ce29f1d40f7e341c4b807a3a676f380be

资产购买协议DFA资产购买...(DFA签名).pdf b412544ce29f1d40f7e341c4b807a3a676f380be MM/DD/YYYY签名12/27/2022 16：21：39 UTC由Garrett Smallwood(garrett.s@wagwalking.com)发送至Garrett Smallwood(garrett.s@wagwalking.com)供签名IP：76.130.94.147 12/27/2022 16：25：54 UTC由Garrett.s@wagwalking.com查看IP：71.202.137.242 12/27/2022 16：26：11 UTC由Garrett Smallwood(garrett.s@wagwalking.com)查看.242文件已完成。12/27/2022 16：26：11 UTC