根据2023年1月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SEA有限公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
+65 6270-8100
(主要行政办公室地址和邮政编码)

第二次 修订和重新实施股权激励计划
(计划全称)

竞争力 Global Inc.
东42街122号18楼
纽约州，邮编：10168
(服务代理的名称和地址)

+1 (800) 221-0102
(代办服务的电话号码，包括区号)

复制到：

Yanjun 王先生
海洋有限公司
银河1号Fusionopolis Place，#17-10
新加坡138522
+65 6270-8100

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

解释性说明

根据表格S-8的一般指示E，Sea Limited(“注册人”)现向证券交易委员会(“证监会”)提交本注册说明书，以登记注册人的16,942,765股额外A类普通股(“A类普通股”)，以便根据注册人不时修订的第二次修订及重订股份奖励计划(“该计划”)发行，以增加根据该计划可供 授出的A类普通股数目。本次增发是根据计划的规定自动增加2023年1月1日可供授予的A类普通股的最高数量 ，增加登记人截至2022年12月31日所有已发行类别的普通股总数的3%，即564,758,842股普通股。本登记声明以引用方式并入了注册人于2018年3月9日提交委员会的S-8表格登记声明(第333-223551号文件)、2019年1月4日提交委员会的S-8表格登记声明(第333-229137号文件)、2019年7月26日提交委员会的S-8表格登记声明(第333-232859号文件)、2020年1月3日提交委员会的S-8表格登记声明(第333-235799号文件)、 2021年1月4日向委员会提交的表格S-8登记声明(第333-251873号文件)和2022年1月3日提交给委员会的表格S-8登记声明(第333-261969号文件)，本文件另有规定的除外。

第II部

注册声明中需要提供的信息

随附的展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分或通过引用并入本注册声明中(见下文的展品索引)。

SEA有限公司

展品索引

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年1月3日在新加坡正式授权签署本注册书。

[表格S-8的签名页]

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定Forrest Xiaodong Li为其真实和合法的事实受权人，具有全面的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和职位，并向美国证券交易委员会提交本注册声明的任何和 所有修订(包括生效后的修订)，以及与此相关的所有证据、 和其他文件。授予该实际受权人完全权力 ，并授权其为所有意图及目的而作出及作出每一项必需及必需的作为及事情 ，并在此批准及确认该事实上受权人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

[表格S-8的签名页]

登记人的授权代表签字

根据1933年《证券法》，签署人，也就是经正式授权的美国海洋有限公司代表，已于2023年1月3日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

[表格S-8的签名页]