美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G第3号修正案
根据1934年的《证券交易法》
Q Bimed，Inc.
(发卡人姓名)
普通股，面值为每股0.001美元
(证券类别名称)
74736N105
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(事件日期，需要提交此 报表)
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
¨ Rule 13d-1(b)
x Rule 13d-1(c)
¨ Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应 填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及随后的任何包含信息的修订，这将改变前一封面中提供的披露。
对于1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的目的而言，本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已提交，也不应以其他方式受该法案该节的责任约束，该法案的所有其他条款均适用于该法案(不过，请参阅《附注》)。
| 第2页 |
| CUSIP74736N105号 |
| 1. | 报告人姓名。 | |
| 上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | ||
| YA II PN，Ltd. | ||
| (98-0615462) | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织所在地：开曼群岛 | |
|
共享数量：
|
5. | 唯一投票权： | 0 |
| 6 | 共享投票权： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一处分权： | 0 | |
| 8. | 共享处置权： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申报人实益拥有的总款额：10,207,532* | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)¨ | |
| 11. | 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 报告人类型(见说明)：CO |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人发行在外的102,177,499股普通股 计算，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第3页 |
| CUSIP74736N105号 |
| 1. | 报告人姓名。 | |
| 上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | ||
| YA Global Investments II(美国)，LP | ||
(42-1766918) | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织所在地：特拉华州 | |
|
共享数量：
|
5. | 唯一投票权： | 0 |
| 6 | 共享投票权： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一处分权： | 0 | |
| 8. | 共享处置权： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申报人实益拥有的总款额：10,207,532* | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)¨ | |
| 11. | 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 报告人类型(见说明)：PN |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人102,177,499股已发行普通股计算 ，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股 ，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第4页 |
| CUSIP74736N105号 |
| 1. | 报告人姓名。 | |
| 上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | ||
| YA II GP，LP | ||
(80-0827189) | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织所在地：特拉华州 | |
|
共享数量：
|
5. | 唯一投票权： | 0 |
| 6 | 共享投票权： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一处分权： | 0 | |
| 8. | 共享处置权： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申报人实益拥有的总款额：10,207,532* | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)¨ | |
| 11. | 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 报告人类型(见说明)：PN |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人102,177,499股已发行普通股计算 ，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股 ，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第5页 |
| CUSIP74736N105号 |
| 1. | 报告人姓名。 | |
| 上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | ||
| YAII GP II，LLC | ||
(81-4908890) | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织所在地：特拉华州 | |
|
共享数量：
|
5. | 唯一投票权： | 0 |
| 6 | 共享投票权： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一处分权： | 0 | |
| 8. | 共享处置权： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申报人实益拥有的总款额：10,207,532* | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)¨ | |
| 11. | 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 报告人类型(见说明)：OO |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人102,177,499股已发行普通股计算 ，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股 ，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第6页 |
| CUSIP74736N105号 |
| 1. | 报告人姓名。 | |
| 上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | ||
| 约克维尔顾问公司全球有限公司 | ||
(90-0860458) | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织所在地：特拉华州 | |
|
共享数量：
|
5. | 唯一投票权： | 0 |
| 6 | 共享投票权： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一处分权： | 0 | |
| 8. | 共享处置权： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申报人实益拥有的总款额：10,207,532* | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)¨ | |
| 11. | 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 报告人类型(见说明)：内务部 |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人102,177,499股已发行普通股计算 ，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股 ，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第7页 |
| CUSIP74736N105号 |
| 1. | 报告人姓名。 | |
| 上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | ||
| 约克维尔全球顾问公司II，LLC | ||
(81-4918579) | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织所在地：特拉华州 | |
|
共享数量：
|
5. | 唯一投票权： | 0 |
| 6 | 共享投票权： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一处分权： | 0 | |
| 8. | 共享处置权： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申报人实益拥有的总款额：10,207,532* | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)¨ | |
| 11. | 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 报告人类型(见说明)：OO |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人102,177,499股已发行普通股计算 ，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股 ，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第8页 |
| CUSIP74736N105号 |
| 1. | 报告人姓名。 | |
| 上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | ||
| 马克·安吉洛 | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织所在地：美国。 | |
|
共享数量：
|
5. | 唯一投票权： | 0 |
| 6 | 共享投票权： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一处分权： | 0 | |
| 8. | 共享处置权： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申报人实益拥有的总款额：10,207,532* | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)¨ | |
| 11. | 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 报告人类型(见说明)：in |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人102,177,499股已发行普通股计算 ，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股 ，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第9页 |
| CUSIP74736N105号 |
| 1. | 报告人姓名。 | |
| 上述人士的税务局身分证号码(只限实体) | ||
| SC-Sigma全球合伙人，LP | ||
| 84-5173620 | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织所在地：特拉华州 | |
|
共享数量：
|
5. | 唯一投票权： | 0 |
| 6. | 共享投票权： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一处分权： | 0 | |
| 8. | 共享处置权： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申报人实益拥有的总款额：10,207,532* | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)¨ | |
| 11. | 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 报告人类型(见说明)：OO |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人102,177,499股已发行普通股计算 ，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股 ，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第10页 |
第1项。
| (A)发行人姓名或名称： | |
| Q BioMed公司 | |
| (B)发行人主要执行办事处的地址 |
C/o Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3楼
纽约，纽约州
| 第二项。 | 身份和背景。 | |
| (a) | 提交人姓名： | |
| YA II PN，Ltd. | ||
| (b) | 主要执行办公室的地址，或如果没有，报告人的住址： |
斯普林菲尔德大道1012号。
新泽西州山腰邮编：07092
| (c) | 公民身份： | |
| 开曼群岛 | ||
| (d) | 证券类别名称： | |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | ||
| (e) | CUSIP编号： | |
74736N105 |
| 第三项。 | 如果声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为： |
| (a) | ¨ | 根据法令第15条注册的经纪或交易商(《美国法典》第15编第78O条)； | |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)条所界定的银行(《美国法典》第15编，第78c条)； | |
| (c) | ¨ | 该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(《美国法典》第15编，78c)； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司(《公司法》第15条(《美国法典》第15卷，第78O条)； | |
| (e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问； | |
| (f) | ¨ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的雇员福利计划或养老基金； | |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； | |
| (h) | ¨ | A《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； | |
| (i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3条)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| (j) | ¨ | 根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节规定的非美国机构；或 | |
| (k) | x | 团体，根据240.13d(B)(1)(Ii)(K)。 |
| 第四项。 | 所有权 |
提供关于第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的以下信息。
| (a) | 实益拥有款额：10,207,532* |
| 第11页 |
| (b) | 班级百分比：9.99%** |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或直接投票权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：少于10,207,532人* |
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力：0 |
| (Iv) | 共同处置或指示处置的权力：10,207,532* |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的10,207,532股普通股的被视为所有权。
**以发行人102,177,499股已发行普通股计算 ，包括截至本报告日期的91,969,967股已发行普通股 ，以及报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外10,207,532股普通股。
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份： |
如果提交本声明是为了报告 截至本报告日期，报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的事实， 请检查以下内容[ ].
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
截至本申报日期 ，报告人直接或间接持有本公司普通股合计10,207,532股*或9.99%。YA II和其他报告人分享投票和处置任何该等普通股股份的权力。
直接 报告人对此类普通股的实益所有权如下(因此不包括由该人士间接持有的任何普通股或可行使或转换为 公司普通股的任何证券，如认股权证)：
| · | YA II PN，Ltd.-0 |
| · | YA环球投资II(美国)，LP-0 |
| · | 约克维尔顾问全球公司，LP-0 |
| · | 约克维尔顾问公司全球II，LLC-0 |
| · | YA II GP，LP-0 |
| · | YAII GP II，LLC-0 |
| · | 马克·安杰洛-0 |
| · | D-Beta One GP，LP-0 |
| 第12页 |
| · | D-Beta One GP，LLC-0 |
| · | SC-Sigma全球合作伙伴，LP-0 |
除上述直接受益所有权外，每个报告人也被视为间接 每位申报人士可于本申报日期起计60天内购入的额外普通股实益拥有人 (使YA II PN被视为合计10,207,532股的直接及间接实益拥有人)。该等普通股可由报告人于转换A系列优先股及/或295,999股B系列优先股(统称为“优先股”)的优先股时 收购，所有这些优先股均可转换为或可行使为本公司的普通股。然而，此类普通股的发行受到所有权上限的限制，该上限将优先股转换后可发行的普通股数量限制在公司已发行普通股总数的9.99%。
以下是对举报人员之间关系的描述：
YA II PN，Ltd.(“YA II”)由YA Global Investments II(美国)，LP(“YA支线”)实益拥有。YA Advisors Global LP(YA Advisor)是YA II的投资经理，YA Advisors Global LLC(YA Advisor)是YA Advisor的普通合伙人。YAII GP，LP(“YA GP”)是YA 馈线的普通合伙人。YAII GP II，LLC(约克维尔GP)是YA GP的普通合伙人。Mark Angelo代表YA II作出投资决定。因此，YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一个可能被视为关联公司，因此可能被视为实益拥有相同数量的A类普通股。
SC-Sigma Global Partners，LP(“SC-Sigma”)由YA II GP，LP实益拥有。YAII GP II，LLC是YA II GP，LP的普通合伙人。YA顾问是SC-Sigma的投资经理。因此，SC-Sigma、YA GP、York kville GP、YA Advisor和Mark Angelo可被视为关联公司，因此可被视为实益拥有相同数量的普通股。就本 备案而言，每个举报人都被视为其他举报人的关联公司。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用
| 第八项。 | 成员群体的识别与分类 |
见第6项。
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
不适用
| 第13页 |
| 第10项。 | 认证 |
本人于以下签署，证明 据本人所知及所信，上述证券并非为或并非为改变或影响证券发行人的控制权而购入及持有，亦非与任何具有该目的或效力的交易的参与者 一起购入或持有。
其他 信息：
每个报告人均否认 彼此实益拥有的任何证券的实益所有权，其报告不应视为 承认就第16条或任何其他目的而言，任何报告人是这些证券的实益拥有人。
| 第14页 |
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年1月3日
| 报告人： | ||||
| YA II PN，Ltd. | ||||
| 发信人： | /s/罗伯特·门罗 | |||
| 罗伯特·门罗 | ||||
| 首席合规官 | ||||
| YA环球投资II(美国)有限公司 | ||||
| 发信人： | /s/罗伯特·门罗 | |||
| 罗伯特·门罗 | ||||
| 首席合规官 | ||||
| 约克维尔顾问公司全球有限公司 | ||||
| 作者：约克维尔顾问全球公司 | ||||
| ITS：普通合伙人 | ||||
| 发信人： | /s/罗伯特·门罗 | |||
| 罗伯特·门罗 | ||||
| 首席合规官 | ||||
| 约克维尔全球顾问公司II，LLC | ||||
| 发信人： | /s/罗伯特·门罗 | |||
| 罗伯特·门罗 | ||||
| 首席合规官 | ||||
| YA II GP，LP | ||||
| 作者：YAII GP II，LLC | ||||
| ITS：普通合伙人 | ||||
| 发信人： | /s/罗伯特·门罗 | |||
| 罗伯特·门罗 | ||||
| 首席合规官 | ||||
| YAII GP II，LLC | ||||
| 发信人： | /s/罗伯特·门罗 | |||
| 罗伯特·门罗 | ||||
| 首席合规官 | ||||